Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

May 12, 2013

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-044

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司定于2013年5月28日召开2013年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用 现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况

• 1、召开时间

• （1）现场会议召开时间：2013年5月28日下午1：30；

• （2）网络投票时间：2013年5月27日下午3:00—2013年5月28日下午3:00；其中，

• ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间： 2013 年 5 月 28 日上午

• 9:30—11:30，下午1:00—3:00； ② 通过互联网投票系统投票的时间：2013年5月27日 下午3:00至2013年5月28日下午3:00的任意时间。

2、股权登记日：2013年5月22日

• 3、召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

• 4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 5、会议召集人：公司董事会

• 6、参加会议的方式：

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场、交 易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 7、会议出席对象

（1）凡2013年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现 场会议的股东可授权他人代为出席；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4） 其他相关人员。

二、会议审议事项：

• 1、审议关于公司符合发行股票购买资产条件的议案。

• 2、审议关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（以下各子议案需要逐项表

决）：

• 2.1 发行股票种类

• 2.2 发行股票面值

• 2.3 发行对象及认购方式

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  - 2.4 收购资产

  - 2.5 发行数量

  - 2.6 发行价格及定价依据

  - 2.7 锁定期安排及上市地点

  - 2.8 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  - 2.9 滚存未分配利润安排

  - 2.10 本次发行决议有效期

• 3、审议公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案（以下各子议案需要逐

• 项表决）：

  • 3.1 本次发行股份购买资产的交易价格

  • 3.2 本次发行股份购买资产股票发行价格

  • 3.3 本次发行股份购买资产股份发行数量

  • 3.4 上市地点

• 4、审议《发行股份购买资产预案》的议案。

• 5、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

• 案）及其摘要》的议案。

• 6、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案。

• 7、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

• 8、审议《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案。

• 9、审议关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案。

• 10、审议关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规

• 定的决定》第七条规定的议案。

• 11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议

• 案。

• 12、审议关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第十二条的议案。

• 以上第1至2项、第6项、第9-11项议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议

• 通过，第3项、第4项、第5项、第7项、第8项、第12项议案经公司第二届董事会第三 十次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2013年3月27日和2013年5月13日在

• 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、现场参加股东大会的登记方法：

• 1、登记时间：2013年5月23日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；

• 2、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东需持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，

• 需持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

• （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法

• 定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或书面信函方式进行登记（须在2013年

• 5月23日下午4：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。 四、参加网络投票的程序

• 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或

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互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月27日上午9：30—11:30、下 午1:00—3:00；

（2）投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将 挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议 “ ” 案需多笔委托。该投票证券代码：“362225”； 投票简称： 濮耐投票 。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，100.00元代 表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依次类推。对于 需逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案 进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一 议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议 案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议

案事项及对应的申报价格详见下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格 （元）
总议案		100.00
1	审议关于公司符合发行股票购买资产条件的议案	1.00
2	审议关于公司发行股份购买资产具体方案的议案	2.00
2.1	发行股票种类	2.01
2.2	发行股票面值	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	收购资产	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	发行价格及定价依据	2.06
2.7	锁定期安排及上市地点	2.07
2.8	目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	2.08
2.9	滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次发行决议有效期	2.10
3	审议公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案	3.00
3. 1	本次发行股份购买资产的交易价格	3.01
3. 2	本次发行股份购买资产股票发行价格	3.02
3. 3	本次发行股份购买资产股份发行数量	3.03
3. 4	上市地点	3.04
4	审议《发行股份购买资产预案》的议案	4.00
5	审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股 份购买资产报告书（草案）及其摘要》的议案	5.00
6	审议《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案	6.00
7	审议《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 的议案	7.00
8	审议《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案	8.00

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9	审议关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	9.00
10	审议关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	10.00
11	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购 买资产有关事宜的议案	11.00
12	审议关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条的议案	12.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委 托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

“ ” ③在 委托股数 项下填报表决意见，表决意见对应的委托股数如下表所示：

委托股数	对应表决意见
1股	同意
2股	反对
3股	弃权

（4）计票规则：

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议 案中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案中的一项或多项议案投票表决， 则以对总议案的投票表决意见为准。

• 2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程：

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东

• 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填

• 写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代 理发证机构申请，具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证 书服务”栏目。

• （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的

• 互联网投票系统进行投票。

（3）股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月26日下午3:00至 2013年5月27日下午3:00的任意时间。

• 五、其他事项：

• 1、公司地址：河南省濮阳县西环路中段

• 2、联系电话；0393-3214228

• 3、公司传真：0393-3214218

• 4、邮政编码：457100

• 5、联系人：李慧璞

• 6、会议时间为半天，参加会议的股东交通、食宿等费用自理。

• 7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

• 进程按当日通知进行。

• 六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次、第三十次会议决议；

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2、备查文件备置于公司董事会办公室。 特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年5月13日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案1、审议关于公司符合发行股票购买资产条件的议案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 议案2、审议关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（以下各子议案需要逐 项表决）： 2.1 发行股票种类 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.2 发行股票面值 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.3 发行对象及认购方式 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.4 收购资产 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.5 发行数量 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.6 发行价格及定价依据 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.7 锁定期安排及上市地点 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.8 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.9 滚存未分配利润安排 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 2.10 本次发行决议有效期

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□ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 3、审议公司发行股份购买资产相关事项进行确认的议案（以下各子议案需要逐

• 项表决）：

• 3.1 本次发行股份购买资产的交易价格

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  - 3.2 本次发行股份购买资产股票发行价格 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  - 3.3 本次发行股份购买资产股份发行数量 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  - 3.4 上市地点 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 4、审议《发行股份购买资产预案》的议案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 5、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

• 案）及其摘要》的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 6、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 7、审议《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 8、审议《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

• 9、审议关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

10、审议关于本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条规定的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议 案。 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

12、审议关于公司本次发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条的议案 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券账户号码： 委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码： 注：

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• 1、请在上述选项中打“√”；

• 2、每项均为单项，多选无效； 3、授权委托书复印有效。

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