Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 13, 2012

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-043

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李尊农先生受其他独 立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2012 年 11 月 30 日召开的 2012 年第四次 临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李尊农作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托就公司 2012 年第四次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并 签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票 权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定 的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意， 征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公 司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 公司证券简称：濮耐股份 公司证券代码：002225 公司法定代表人：刘百宽 公司董事会秘书：彭艳鸣 公司联系地址：河南省濮阳县西环路中段 公司邮政编码： 457100 公司电话： 0393-3214228 公司传真： 0393-3214218 公司电子邮箱： pngf2007@punai.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2012 年第四次临时股东大会所审议《濮阳濮 耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》 及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案、《关于濮阳濮 耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票 激励计划有关事项》的议案共四项议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为 2012 年 11 月 13 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司 2012 年 11 月 15 日在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《濮阳濮 耐高温材料（集团）股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会召集 人李尊农先生，其基本情况如下：

李尊农先生，男，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共 党员、财政部财政科研所会计理论专业研究生，具有中国注册会计师、高级会计

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师专业资格。历任财政部会计司副处长、中国经济技术投资担保公司咨询中心总 会计师。现任中兴华富华会计师事务所董事长、总经理。

李尊农先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于 2012 年 8 月 1 日召开的第二 届董事会第十七次会议，并且对《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票；并出席了 公司于 2012 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第二十一次会议，并且对《濮阳 濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》 及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案、《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2012 年 11 月 26 日下午 15:00 收市后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 全体股东。

（二）征集时间：2012 年 11 月 27 日至 11 月 29 日期间每个工作日上午 9： 00-11：30，下午 13：30-16：30。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征 集行动。

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（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并 加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收 到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：河南省濮阳县西环路中段

收件人： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室 邮编： 457100

联系电话： 0393-3214218

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传真： 0393-3214218

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 “ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

4、由公司 2012 年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

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特此公告。

征集人：李尊农

2012 年 11 月 13 日

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附件：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立 董事公开征集委托投票权报告书》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关 于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票 权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托濮阳濮耐高温材料（集团）股份 有限公司独立董事李尊农先生作为本人/本公司的代理人出席于 2012 年 11 月 30 日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大 会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量
1.3	激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权

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	日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
1.6	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项
2	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案
3	《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和限制性股票激励计划有关事项》的议案

• 注：1、本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的

意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择

的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

• 3、授权委托书有的效期限为自授权委托书签署之日起至 2012 年第四次临时

• 股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号： 委托人证券账号：

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受托人持股数量： 受托人签字： 受托人身份证号码： 签署日期：

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