Puyang Refractories Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 13, 2012

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-042

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于 2012年11月13日召开，会议决定于2012年11月30日召开公司2012年度第四次临时 股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现 将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2012 年 11 月 30 日 14：30 点

• （2）网络投票时间：2012 年 11 月 29 日 15：00—2012 年 11 月 30 日 15：

• 00，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012 年 11 月 30 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2012年11月29日下午15:00至2012年 11月30日15:00。

2、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

3、股权登记日：2012 年 11 月 26 日

• 4、召集人：公司董事会

5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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7、出席对象：

（1）截止 2012 年 11 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或 委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股 东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

• 1、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票

• 激励计划（修订案）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和

数量

（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

• （4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

• 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

• （5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格

• 或授予价格的确定办法。

• （6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

• （7）激励计划的调整方法和程序。

• （8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

• （9）公司与激励对象的权利和义务；

• （10）激励计划的变更、终止及其他事项。

• 2、审议《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案

• 3、审议《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法》的议案

• 4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激

• 励计划有关事项》的议案

• 以上第 3 项和第 4 项议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，第 1

• 项和第 2 项议案均已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，各议案的具

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体内容详见公司于 2012 年 8 月 3 日和 2012 年 11 月 14 日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定， 上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东 征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议 事项的投票权。

会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核 查意见》的说明。

三、现场会议登记办法

1、股东登记：（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公 章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理 人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证原件。（2）自然人股东 须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理 人还须持有出席人身份证原件和授权委托书。（3）异地股东可凭以上有关证件采 取传真或信函方式进行登记（须在 2012 年 11 月 29 日下午 16：30 前送达或传真 至公司），公司不接受电话登记。

• 2、登记时间：2012 年 11 月 29 日（上午 9：30-12：00，下午 13：30-16：

30）

• 3、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

• 5、联系方式

• （1）联系地址：河南省濮阳县西环路中段

• 邮编：457100

（2）联系电话： 0393-3214228

（3）联系传真：0393-3214218

• （4）联系人：彭艳鸣

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证

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券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网 络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2012 年 11 月 30 日上午 9：30—11:30、下午 13:00—15:00。 （2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票表决。

“ ” 投票代码：362225；投票简称： 濮耐股票 。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下： ①输入买入指令；

②输入证券代码 362225；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表总议 案，1.00 元代表议案 1，对于议案 1 中有多个需要表决的子议案，1.00 元代表对 议案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议 案 1 中子议案（2），依此类推；2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相 应的价格分别申报。如股东对议案 1 下的所有子议案均表示相同意见，则可以只 对议案 1 进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格 如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价 格（元）
总议案	以下四项议案	100.00
1	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要	1.00
（1）	激励对象的确定依据和范围	1.01

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（2）	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票 来源、种类和数量	1.02
（3）	激励对象及期权与限制性股票授予分配情况	1.03
（4）	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权 日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、 锁定期、解锁日和禁售期	1.04
（5）	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股 票的授予价格或授予价格的确定办法	1.05
（6）	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或 解锁的条件	1.06
（7）	激励计划的调整方法和程序	1.07
（8）	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序	1.08
（9）	公司与激励对象的权利和义务	1.09
（10）	激励计划的变更、终止及其他事项	1.10
2	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象的议案》	2.00
3	《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与 限制性股票激励计划有关事项的议案》	4.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

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（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表 决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某 一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。 ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处

理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2012年11月29日15：00至2012年11月30日15：00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

“ ” “ ” 登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入 密码服务专区 ；点击 申请密码 ， 填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密 码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
	1.00	4位数字的激活校验码
	6

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

• 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方法类似。如下：

活方法类似。如下：
买入证券	买入价格	买入股数
	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大 会列表”中选择“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年第四次临时股东 ” 大会投票 。

• ②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密

• 码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• ④确认并发送投票结果。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议

• 2、备查文件备置于公司董事会办公室。

特此公告。

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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

二○一二年十一月十三日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2012年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（本公司）出席濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号：___ 持股数：______股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：__

被委托人（签名）：__ 被委托人身份证号码：___

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（修订案）》及其摘要
1.1	（1）激励对象的确定依据和范围
1.2	（2）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来

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	源、种类和数量
1.3	（3）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
1.4	（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日和禁售期
1.5	（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票 的授予价格或授予价格的确定办法
1.6	（6）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解 锁的条件
1.7	（7）激励计划的调整方法和程序
1.8	（8）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
1.9	（9）公司与激励对象的权利和义务
1.10	（10）激励计划的变更、终止及其他事项
2	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案
3	《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和限制性股票激 励计划有关事项》的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议 项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表 决：

□可以 □不可以

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委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期：二〇一二年月日

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