Puyang Refractories Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Jan 4, 2012

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项。董事会 办公室应当协助董事会秘书做好各方内幕信息知情人的档案汇总。公司监事会应 当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督

第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第四条 由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证 券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司 任何部门和个人不得向外界泄露，报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露 的内容。对外界报导、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内 幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门负责人、分（子）公司以 及参股公司董事、监事、高级管理人员应当做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍 生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国 证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要 信息。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的子公司以及能够实施重大影响的参股公司及其董事、监事、高 级管理人员；

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（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

（八）以上自然人的配偶、子女、父母。

第三章 登记备案

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（必备 项目见附件）及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的重大事项时，应当填写本公司的内幕信 息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写机构的内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其 他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档

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案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励 的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录（相关人员签名确认）报送河南证监局和深圳证券交易所备 案。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门主要负责人、各分公司、 各控股子公司、全资子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司的董事、监事、 高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。以上主体的内部报 告程序和方式参看公司《重大信息内部报告制度》。

第四章 保密及处罚

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自 以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情范围控制到最小。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票及 其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。

第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易的行为，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个 工作日内将自查和处罚结果报送河南证监局。

第二十二条 公司董事会办公室负责对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生 品种的情况进行核实和自查工作。发现内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重 以及给公司造成的损失和影响对相关知情人给予处罚。

对于情节特别严重的，公司将依据《证券法》、《刑法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，追究内幕信息知情人的法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责 任。

第五章 附 则

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳

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证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

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附件： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注 1 ）

序 号	内幕信息知情 人姓名	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记人
					注3	注4	注5	注6

公司简称： 公司代码：

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法定代表人签名： 公司盖章：

注1：本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第 条的要求 内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

注2：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档 案应分别记录。

注3：填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

填报大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范 性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位 以及具体适用的条款。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件２：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司内幕知情人备案表

公司简称：濮耐股份 公司代码： 002225 内幕信息事项（注 1 ）： ___________ 报备时间： _____ 年 ___ 月 __ 日

序号	企业名称或 自然人姓名	企业代码或 自然人身份 证号	证券帐户	与上市公司关系	知悉内幕信 息时间	内幕信息 所处阶段	内幕信息 获取渠道	信息公开披露情况
				注2		注3	注4

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名 单应分别报送备案注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然 人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注4：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文 件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以 及具体适用的条款。

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