Puyang Refractories Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Jan 4, 2012

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

重大事项决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”）的重大事项 决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效 防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《濮阳濮耐高温材料 （集团）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效益化。 第三条 董事会负责重大事项的论证以及规划；总经理负责重大事项的实施与监控。

第二章 决策范围

第四条 公司重大事项决策包括但不限于：

（一）重大经营事项；

（二）重大投资事项；

（三）确定年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额。

第五条 本管理制度所指的重大经营事项包括：

（一）重大购买、销售合同；

（二）购买或处臵固定资产；

（三）租入或租出资产；

（四）赠与或受赠资产；

（五）公司认定的其他事项。

第六条 本管理制度所指的重大投资事项包括：

（一）收购、出售、臵换股权或实物资产、无形资产等；

（二）债权、债务重组以及资产臵换；

（三）公司技术改造项目；

（四）新建生产线；

（五）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议转让或者受让研究与开发项目；

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（六）委托理财；

（七）委托贷款；

（八）对子公司投资；

（九）提供财务资助；

（十）证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资。

第三章 决策程序

第七条 重大合同签订审批权限和程序

一 ( ) 公司总经理有权签订标的额未超过3000万元（包括3000万元）的购买合同和 未超过5000万元（包括5000万元）的销售合同；

(二) 标的额超过3000万元的购买合同及超过5000万元的销售合同，公司总经理应 报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同； 总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签 订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；

本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同； 本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。 第八条 公司购买及处臵固定资产的审批权限和程序

一 ( ) 购臵固定资产，经主管部门和财务部审核报总经理，凡未超过1000万元（含 1000万元）的由总经理批准；1000万元以上、2000万元以下（含2000万元）的请示董 事长批准；2000万元以上至一年内购买或处臵固定资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下的由董事会批准；一年内购买或出售固定资产占公司最近一期经审计总资产30% 以上的由股东大会批准；

(二) 由于技术更新等，出现多余的、不需用的固定资产，经总经理或董事会研究 决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。

第九条 公司租入或租出资产的审批权限和程序

公司租入或租出资产，经主管部门和财务部审核报总经理，凡未超过1000万元（含 1000万元）的由总经理批准；1000万元以上、2000万元以下（含2000万元）的请示董 事长批准；2000万元以上至一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产30%以 下的由董事会批准；一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由

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股东大会批准。

第十条 赠与或受赠资产的审批权限和程序（受赠现金资产除外）

公司赠与或受赠财产，经财务部审核报总经理，凡未超过100万元（含100万元） 的由总经理批准；100万元以上、200万元以下（含200万元）的请示董事长批准；200 万元以上至一年内赠与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批 准；一年内赠与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经 审计净利润的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会批准。

第十一条 重大投资事项的审批权限和程序

• 一

• ( ) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经理办公

• 会议组织评估论证，报董事长批准：

（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5％；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审

• 计的净资产的10％。

• (二) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调研工作，

• 由总经理办公会议会组织评估论证，报董事会批准：

  • （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的20％；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审

• 计的净资产的50％；对本制度第六条中涉及的“购买或出售资产”投资事项的，按同 一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一期经审计总资产30%；

• (三) 超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总经理办

• 公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

除单独说明的重大投资事项以外，第六条中所指的重大投资事项按照以上权限和 程序执行。

第十二条 公司技术改造以及新建生产线项目应遵守下列审批程序：

• 一

• ( ) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，报总经理批准：

• （1）单笔投资未超过500万元（含500万元）；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过3000万元（含3000万元）；

• (二) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方

• 案并组织调研工作，由总经理办公会议会组织评估论证，报董事长批准：

  • （1）单笔投资未超过1000万元（含1000万元）；

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• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过5000万元（含5000万元）；

• (三) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，报董事会批准：

• （1）单笔投资未超过1亿元（含1亿元）；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过3亿元（含3亿元）；

• 超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总经理办公会

• 议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第十三条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投 资的审批程序：

（一）公司进行外汇套期保值业务，应遵守如下审批程序：

公司当年累计远期结售汇业务总额不超过当年预计出口额90％的，由总经理审批； 超过上述标准的由董事长审批。一次性签订的远期结售汇额度不超过200万美元（或等 值外币）的，由财务负责人批准；超过200万美元（或等值外币）且不超过500万美元 （或等值外币）的，由总经理批准；超过500万美元（或等值外币）由董事长批准。

（二）公司进行的证券投资和其他形式的风险投资 ，应遵守如下审批程序：

单笔投资金额未超过5000万且未超过最近一个会计年度经审计净资产的20%，由公 司相关部门提出论证方案，报董事会批准；超过以上投资额的项目经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。

• （三）公司进行的权益性投资，应遵守如下审批程序：

  • 1、公司进行的权益性投资在符合以下条件时，报董事长批准：

  • （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计净资产的5%；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审

• 计净资产的10%；

  • 2、公司进行的权益性投资在符合以下条件时，报董事会批准：

  • （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计净资产的10%；

• （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审

• 计净资产的20%；

超过以上投资额的项目由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。

第十四条 公司拟实施第六条所述的投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协 同董事会办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料

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报总经理办公会议审议后，按法律、法规及公司章程和本制度的规定办理相应审批程 序。

第十五条 就第六条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以 做出决定：

一 ( ) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的 限制；

(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计 划；

(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所 需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾 问出具了法律意见或建议；

(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十六条 公司在实施重大事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利 益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产 完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编 制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细 则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

第十八条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：

（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内 发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；

（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财 务预算范围内，董事会授权董事长审批；

• （三）公司对外担保只针对控股公司，不为除控股公司以外的任何第三方提供担

• 保。与控股公司之间的担保事项由董事会或股东大会审议。其中股东大会审议批准如 下担保事项：

  • 1、公司及公司控股公司间的单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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• 2、公司及公司控股公司间的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

• 的任何担保；

  • 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内，公司及公司控股公司间的担保总额超过最近一期经审计总资

• 产的30%；

• 5、连续十二个月内，公司及公司控股公司间的担保金额超过公司最近一期经审计

• 净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的对外担保， 还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。

第十九条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行 为的，以其累计数计算履行审批手续。

已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第二十条 公司重大项目决策应确保其贯彻实施：

一 ( ) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策， 由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体 执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策 制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定 资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部 审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；

(五) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、 竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公 室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及 实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事 会办公室存档保管。

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第五章 附则

第二十一条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不 一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进 行修订。

第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。

第二十三条 本制度由股东大会授权公司董事会解释和修订。

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