Puyang Refractories Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

证券代码： 002225 证券简称：濮耐股份 公告编号： 2017-055

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于授权公司经营层以公司自有资金参与

新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2017 年 8 月 9 日濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”、“濮耐股份”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经营层 以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的的议案》，关 联董事刘百宽先生、刘国威先生已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相 关规定，本次董事会授权事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了事 前认可意见和独立意见。

一、关于本次授权事宜的具体情况

1、授权范围

本次董事会拟将公司投资参与新疆秦翔科技有限公司（以下简称“新疆秦翔”） 增资扩股事宜，授权给公司经营层代表，即公司总裁史道明先生进行相机决策， 具体包括但不限于决定公司出资金额、作价方式、对应的股权比例等。

根据《公司章程》等相关规定，本次授权仅在董事会决策权限内，如超出董 事会权限，公司将重新履行必要的审议程序。故本议案无需提交股东大会审议。 2、授权期限

本次授权的有效期为董事会审议通过后的 6 个月内。

二、本次投资的必要性以及授权的原因说明

1、进一步投资新疆秦翔的必要性说明

2014 年 10 月 9 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意合 众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》，同意西藏昌都地区合众创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）采用投资新疆秦翔的方式，通

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过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈特菱镁矿采矿权，并投资后续矿山开 发建设以及耐材制品生产线建设事宜，详见《关于合众创业对公司拟收购项目进 行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号 2014-060）及其补充公告（公告编号 2014-061）。当时，合众创业对新疆秦翔投资 2000 万，占到 40%的股权比例，随 后新疆秦翔成功竞得哈勒哈特菱镁矿（详见《关于合众创业投资新疆秦翔科技有 限公司及其竞买哈勒哈菱镁矿的进展公告》（公告编号 2014-070））。2014 年底至 今，新疆秦翔不断完善各项矿山开发的手续，并对矿山后续项目的规划和生产线 的选址等进行各项基础工作，哈勒哈特菱镁矿采矿权证办理完毕之后（详见《关 于合众创业投资新疆秦翔科技有限公司及哈勒哈特菱镁矿取得采矿许可证的进 展公告》（公告编号 2017-051）），新疆秦翔加快了矿山开发和后续生产线的建设 进度，同时也暴露出公司建设资金不足的问题，故新疆秦翔董事会决定增资扩股。

公司了解到，新疆秦翔的部分老股东并不具有继续增资的意愿和实力，本次 增资面临原股东增资不足的可能，考虑到菱镁矿资源是公司重要的上游原料矿石 来源，在资源价格大幅上涨的背景下，公司董事会认为有必要进一步扩大对新疆 秦翔的投资，以稳固公司镁质原料来源。

2、董事会采取授权的必要性说明

根据目前掌握的情况，新疆秦翔本次增资目标为 2,000 万元，合众创业并不 是新疆秦翔的控股股东，新疆秦翔本次增资的过程无法按照上市公司的流程进行 规划，故为提高上市公司参与其中的灵活性以及效率，公司董事会特决定以授权 的方式，将其投资决策权授予史道明先生为代表的经营层。

三、关联交易概述

鉴于新疆秦翔的第一大股东为合众创业，合众创业的合伙人为公司控股股东 刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监事会主席郭志彦先生，公司与 合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众 创业为公司的关联方。

鉴于新疆秦翔的法定代表人和董事长均为公司董事长刘百宽先生，公司与新 疆秦翔符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，新疆秦 翔为公司的关联方，本次增资构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

四、关联方的基本情况

1、企业名称：西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

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经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村 执行合伙企业事务的合伙人：刘百宽

统一社会信用代码：91540323397684884U

经营范围及方式：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

成立日期：2014 年 01 月 09 日

股东情况：

股东名称	认缴金额	持股比例
刘百宽刘百春郭志彦	34 万元	34%
	33 万元	33%
	33 万元	33%

2、企业名称：新疆秦翔科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：新疆巴州和静县文化路银座小区 5 号楼 3 单元 501、502 室 法定代表人：刘百宽

统一社会信用代码：91652827589319259L

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：2012 年 1 月 18 日

营业期限：2012 年 1 月 18 日至 2062 年 1 月 17 日

经营范围：无机非金属材料研究、销售，技术服务、检验检测。

股东情况：

股东情况：
股东名称	出资方式	出资额（万元	）出资比例
西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）	现金	2,000	40%
和静县希望投资（集团）有限公司	现金	1,000	20%
郝长安	现金	1,500	30%
敬波	现金	250	5%
梁剑	现金	250	5%
合计		5,000	100%

五、公司拟投资标的的基本情况

企业名称：新疆秦翔科技有限公司（详情见本公告四、2）

新疆秦翔最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	56,307,829.19	50,634,290.91

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负债总额	8,260,121.43	2,189,676.52
净资产	48,047,707.76	48,444,614.39
项目	2017 年1-6 月	2016 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	-396,906.63	-622,954.37

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对《关于授权公司经营 层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》的相 关材料进行了认真、全面的审查，发表事前认可意见如下：本次董事会授权和以 公司自有资金参与新疆秦翔增资扩股事项符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司 第四届董事会第十次会议审议。

（二）独立意见

我们认为：董事会对授权公司管理层以公司自有资金参与新疆秦翔增资扩股 事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，2 名关 联董事均回避了表决，也未代其他董事行使表决权；本次关联交易事项有利于公 司在原材料板块的长期战略规划，有利于公司在新疆及周边的市场拓展，增强公 司的核心竞争力和盈利能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、其他

由于本次关联交易事项正在推进中，交易各方对于部分细节仍在商讨，如果 完全按照关联交易审批流程实施，尚需较多环节和时间，难以及时把握此次参与 新疆秦翔增资扩股事项，董事会有必要授权公司经营层在授权范围内灵活快速的 组织推进该事项。公司将在相关协议签署后，根据深圳证券交易所有关信息披露 的要求，持续披露本次关联交易的进展公告，敬请投资者注意风险。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十次会议决议》；

2、独立董事对关于授权公司经营层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限 公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2017 年 8 月 10 日

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