Puyang Refractories Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 4, 2012

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2012-003 号

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于 2012 年向控股子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的 担保情况以及公司 2012 年的生产经营需求，公司拟在 2012 年度为濮阳市濮耐功 能材料有限公司、营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、西 藏濮耐高纯镁质材料有限公司、海城市琳丽矿业有限公司、海城市华银高新材料 制造有限公司提供不超过 5 亿元人民币的担保（含目前已对其实施的担保），向 各个被担保对象在 2012 年度提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决 定。相关议案已经公司第二届董事会第十四次会议全票赞成审议通过，尚需提交 公司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。

二、被担保公司的基本情况

被担保公司名称	成立日期	注册地点	法定代表人	注册资本	主营业务	本公司持股比例
濮阳市濮耐功能材料有限公司	2001年	河南省濮阳市黄河路西段	刘百宽	5790万	耐火材料制品生产与销售	100%
营口濮耐镁质材料有限公司	2004年	辽宁省营口市西市区南海路129号	刘百宽	6397万	耐火材料制品生产与销售	68.74%
上海宝明耐火材料有限公司	1999年	上海市杨行工业园区富锦路2319号	向敏	6400万	耐火材料生产、加工、销售	100%
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	2011年	西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村	白银昌	1000万	高档耐火原料、制品的生产、销售	95%
海城市琳丽矿业有限公司	2010年	海城市牌楼镇丁家村	王廷力	5000万	生产销售耐火原料及制品	100%
海城市华银高新材料制造有限公司注	2005年	海城市响堂区荒岭村	白银昌	6800万	高纯铝、镁质耐材原料及制品加工	95%

注：公司于 2011 年 9 月公告收购海城市华银高新材料制造有限公司 95%的股权的方案，截

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至 2011 年 12 月 31 日，海城市华银高新材料制造有限公司的股权已经过户，股权收购价款 已支付完毕。本次拟对该公司进行的担保，是在该公司并表后实施的计划。

三、被担保对象最近一年又一期的财务指标 1、被担保对象资产负债情况

被担保公司名称	2010年末资产总额	2011年9月30日资产总额	2010年末负债总额	2011年9月30日负债总额
濮阳市濮耐功能材料有限公司	176,357,758.78	206,340,057.59	40,513,636.04	70,577,269.42
营口濮耐镁质材料有限公司	198,992,461.56	273,160,183.09	89,249,800.73	157,119,986.33
上海宝明耐火材料有限公司	342,295,040.06	444,344,389.38	164,357,723.33	230,870,551.70
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	0.00	10,334,793.20	0.00	365,203.30
海城市琳丽矿业有限公司	2 ,738,408.94	121,250,667.76	98,564,376.39	21,769,830.69
被担保公司名称	2010年末资产总额	2011年7月31日资产总额	2010年末负债总额	2011年7月31日负债总额
海城市华银高新材料制造有限公司	185,897,653.01	193,402,505.48	181,987,812.54	93,879,993.99

注：2011 年数据未经审计。

2、被担保对象收入和利润情况

被担保公司名称	2010年营业收入总额	2011年1-9月营业收入	2010年利润总额	2011年1-9月利润总额	2010年净利润	2011年1-9月净利润
濮阳市濮耐功能材料	179,395,321	117,501,962	36,980,26	11,704,73	32,886,50	9,918,665.4
有限公司	.52	.46	1.48	8.20	9.18	3
营口濮耐镁质材料有	258,805,201	276,058,018	16,804,34	8,396,714.	12,592,33	6,297,535.9
限公司	.18	.49	9.42	57	0.89	3
上海宝明耐火材料有	285,193,126	216,792,664	37,673,58	22,423,45	32,217,46	18,810,755.
限公司	.89	.46	0.63	4.11	2.53	22
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	0.00	0.00	0.00	(30,410.10)	0.00	(30,410.10)
海城市琳丽矿业有限公司	0.00	0.00	(96,325,967.45)	(1,089,799.14)	(96,325,967.45)	(1,089,799.14)
被担保公司名称	2010年营业收入总额	2011年1-7月营业收入	2010年利润总额	2011年1-7月利润总额	2010年净利润	2011年1-7月净利润
海城市华银高新材料	44,531,598.	21,641,386.	(23,571,55	(22,387,32	(23,571,55	(22,387,328
制造有限公司	38	89	6.63)	8.98)	6.63)	.98)

注：2011 年数据未经审计。

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3、被担保对象的担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司有 2.2 亿的 担保；此外，上海宝明耐火材料有限公司对自身担保 3000 万外，其他被担保对 象无担保情况。

四、本次担保的主要内容

1、本次担保方式：连带责任担保

2、授权担保期限：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

3、关于本次担保额度的说明

授权担保期限：2012年1月1日至关于本次担保额度的说明	2012年12月31日。
被担保公司名称	截至授权日担保额度
濮阳市濮耐功能材料有限公司	10000万
营口濮耐镁质材料有限公司	10000万
上海宝明耐火材料有限公司	12000万
西藏濮耐高纯镁质材料有限公司	5000万
海城市琳丽矿业有限公司	4000万
海城市华银高新材料制造有限公司	9000万
合计	50000万

截至授权日的担保额度是指截至 2012 年 12 月 31 日，公司对以上控股子公 司的担保余额不超过以上额度（含本次议案经股东大会批准之前公司已为子公司 提供的担保余额）。

4、本次担保的相关授权

本议案经公司第二届董事会第十四次会议经审议通过，尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准后实施。本议案经股东大会审议批准后，在以上 额度内发生的具体担保事项，授权如下：

（1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担 保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超 过 70%。

五、董事会意见

本次担保及授权是为保障公司正常的经营活动，不会影响公司的主营业务的 正常运营，被担保对象均是公司的全资子公司和控股子公司，董事会同意为以上 被担保对象 2012 年度提供不超过 5 亿的融资担保额度。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：1、本次担保对象均为公司的全资子公司或控股子公司， 符合公司相关内控制度的要求，该议案还需经过股东大会审议，本次担保履行了 必要的审批程序。

2、本次为控股子公司担保额度是根据 2012 年各子公司的发展需要和公司的 发展需要合理制定的，符合公司和全体股东的共同利益。

3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董 事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该做 法有利于公司提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

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七、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司对外担保数量（包括对控股子公司担保）为

2.56 亿，占 2010 年度经审计公司净资产的 21.48%，无逾期担保情况。

八、备查文件

• 1、二届董事会第十四次会议决议；

• 2、关于公司 2012 年度为控股子公司提供担保的独立意见。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

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2012-01-05