Puuilo Oyj — Remuneration Information 2026

Apr 17, 2026

PUUILO

PUUILO OYJ

Palkitsemispolitiikka

12.5.2026

---

1. Johdanto

Puuilo Oyj:n ("Puuilo" tai "Yhtiö") palkitsemispolitiikka ("Palkitsemispolitiikka") määrittelee Yhtiön toimielinten eli hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen lain ja erityisesti arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen), osakeyhtiölain muutoksineen (624/2006), valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodin 2025 mukaisesti.

Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille 12.5.2026 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat äänestää Palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavassa äänestyksessä, mutta he eivät voi muuttaa sitä. Palkitsemispolitiikka on voimassa Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2030 asti, ellei Yhtiön hallitus ("hallitus") tuo sitä yhtiökokouksen neuvoa-antavaan päätökseen aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina yhtiökokouksen neuvoa-antavaa päätöstä.

Palkitsemispolitiikkaan ei ole tehty olennaisia muutoksia vuoden 2022 palkitsemispolitiikkaan verrattuna.

1.1 Yhtiön palkitsemisperiaatteet

Palkitsemispolitiikassa esitetyt periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitsemisperiaatteet on suunniteltu yhdenmukaistamaan hallituksen ja johdon jäsenten, työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritusperusteisen palkitsemisen periaatetta. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoituksena on tukea Yhtiön strategian toteuttamista sekä luoda pitkän aikavälin kestäviä tuloksia omistaja-arvon kasvattamiseksi. Hallitus seuraa säännöllisesti Yhtiön palkitsemisjärjestelmien toimintaa sen varmistamiseksi, että valitut mittarit edistävät Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

• Palkitsemispolitiikka on suunniteltu edistämään Yhtiön kilpailukykyä ja tukemaan sen strategian toteuttamista
• Palkitsemisohjelmilla tuetaan avainhenkilöiden pitkäaikaista sitoutumista yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi ja omistaja-arvon luomiseksi
• Palkitsemisen eri osatekijät on tasapainotettu Yhtiön jatkuvan myönteisen kehityksen edistämiseksi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä
• Palkitsemispolitiikka on linjassa Yhtiön strategisen suunnitelman kanssa etenkin suhteessa niihin tavoitteisiin, jotka on valittu kannustamaan johtoa lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisessa, sekä näiden tavoitteiden painottamisen osalta

Palkitsemisen tulee aina olla avointa, oikeudenmukaista ja suhteessa työntekijän roolin haastavuuteen ja kokemukseen. Toimitusjohtajan palkitsemisesta merkittävä osa muodostuu suoriteperusteisista kannustimista, koska Yhtiön tarkoituksena on, että johdon palkitsemisen ja Yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys. Poikkeukselliset saavutukset tulee palkita riittävällä tavalla, ja vastaavasti tavoitteiden saavuttamatta jäämisen tulee johtaa palkkioiden asianmukaiseen alenemiseen.

---

2. Päätöksentekomenettely

Palkitsemista hallinnoidaan alla esitettyjen, selkeästi määriteltyjen prosessien ja hallintoperiaatteiden kautta. Päätöksenteko käsittää Palkitsemispolitiikan arvioinnin, hyväksymisen ja täytäntöönpanon. Yhtiö noudattaa osakeyhtiölakia ja Hallinnointikoodia, jotka asettavat vaatimuksia muun muassa hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten riippumattomuudelle sekä kuvaavat menettely- ja toimintatapoja eturistiriitojen välttämiseksi ja sen varmistamiseksi, että esteelliset henkilöt eivät osallistu päätösten valmisteluun tai päätöksentekoon.

2.1 Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Hallitus vastaa Palkitsemispolitiikan valmistelusta, Palkitsemispolitiikan esittämisestä yhtiökokoukselle sekä siihen liittyviin kysymyksiin vastaamisesta. Hallitus vastaa myös muutetun Palkitsemispolitiikan valmistelemisesta yhtiökokoukselle, mikäli yhtiökokous on vastustanut Palkitsemispolitiikkaa tai jos hyväksyttyyn Palkitsemispolitiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia, jotka eivät ole luonteeltaan ainoastaan teknisiä tai jotka eivät kuulu Palkitsemispolitiikassa määritellyn väliaikaisten poikkeusten mahdollisuuden piiriin. Yhtiö on sitoutunut jatkuvaan vuoropuheluun osakkeenomistajien kanssa ja pyytää heidän näkemyksiään aina, kun Palkitsemispolitiikkaan tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus voi päättää palkitsemisvaliokunnan tai muun vastaavan valiokunnan perustamisesta, jolloin valiokunta valmistelee palkitsemispolitiikkaa hallituksen päätöksenteon tueksi.

2.2 Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiön osakkeenomistajat päättävät hallituksen jäsenten palkkioista vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemisesta päätetään yhtiökokouksen esityslistan erillisenä asiakohtana. Päätös perustuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemään ehdotukseen.

Yhtiökokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja osakeoptioiden liikkeeseenlaskusta hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan palkitsemista varten.

2.3 Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta, mukaan lukien kiinteän peruspalkan, palkitsemisen muuttuvat osat ja muut edut. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoprosessiin.

Hallitus varmistaa, että toimitusjohtaja palkitaan asianmukaisesti hänen panoksestaan Yhtiön kasvuun ja kannattavuuteen ja että palkitsemiskäytännöt ovat linjassa Yhtiön liiketoiminnan strategian, pitkäaikaisen taloudellisen menestyksen ja osakkeenomistajien etujen kanssa. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoriutumista yllä mainittujen tavoitteiden ja päämäärien valossa, ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja sen osista arviointinsa perusteella.

Hallitus voi perustaa palkitsemisvaliokunnan tai muun vastaavan valiokunnan valmistelemaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemis- ja nimitysasioita sekä yhtiön noudattamia palkitsemisen periaatteita palkitsemista koskevia esityksiä hallituksen päätettäväksi. Yhtiö voi käyttää ulkopuolisia konsultteja päätöksentekonsa tukena arvioidessaan ja määrittäessään toimitusjohtajalle maksettavia palkkioita.

---

Toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdistämiseksi sekä suoriutumisen ja palkitsemisen välisen yhteyden vahvistamiseksi, osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa Puulon osakkeina tai osakeliitännäisinä instrumentteina. Hallitus päättää tällaisen palkkioiden maksamisesta. Hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana tai yhtiökokous päättää osakeanneista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta toimitusjohtajalle voimassa olevien lakien ja sääntelyn mukaisesti.

3. Hallituksen palkitsemista koskevat periaatteet

Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksenteon lähtökohtana on varmistaa, että palkitseminen vastaa pätevyyttä ja työmäärää, jotka vaaditaan hallituksen jäseniltä täyttämään velvoitteensa. Palkitsemispolitiikka ei saa rajoittaa osakkeenomistajien päätösvaltaa päättää hallituksen jäsenten palkkioista yhtiökokouksissa.

Nimitystoimikunta voi ehdotuksen valmistelussa kuulla suurimpia osakkeenomistajia mahdollisista palkitsemisjärjestelyjen muutoksista ja ottaa huomioon vastaavankokoisten ja vaatimustasoltaan vastaavien suomalaisten ja kansainvälisten yhtiöiden olennaisia vertailuarvoja. Hallituksen jäsenten palkitsemisrakenne on suunniteltu varmistamaan, että hallitus keskittyy Yhtiön pitkään aikavälin menestykseen. Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot eivät sisällä eläkemaksuja eivätkä hallituksen jäsenet ole mukana Puulon lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinohjelmissa.

Hallituksen jäseniä suositellaan kerryttämään osakeomistusta Puuilossa. Edistääkseen hallituksen osakeomistusta Yhtiössä yhtiökokous voi päättää maksaa osan hallituksen palkkioista Yhtiön osakkeina.

4. Toimitusjohtajan palkitsemista koskevat periaatteet

4.1 Palkitsemisen rakenne ja osat

Toimitusjohtajan palkitsemisen muodostuu palkitsemisen kiinteistö ja muuttuvista osista. Vuotuisen peruspalkan lisäksi palkitsemisen voi sisältää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimia, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja. Mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan yleisellä tasolla samoja periaatteita ja palkitsemisen osia. Toimitusjohtajan sijaisen palkkion rahallinen arvo ei kuitenkaan saa ylittää toimitusjohtajan palkitsemisen tasoa missään osissa.

Muuttuvat palkkiot muodostavat olennaisen osan toimitusjohtajan vuosittaisesta tavoitetason kokonaispalkitsemisesta. Tarkka kiinteän palkitsemisen osuus suhteessa muuttuvaan palkitsemiseen ja tarkka lyhyen aikavälin palkitsemisen osuus suhteessa pitkän aikavälin palkitsemiseen asetetaan riippuen Yhtiön liiketoimintatilanteesta ja strategisista tavoitteista palkitsemisesta päätettäessä, jotta varmistetaan, että palkitsemisen rakenne pysyy tarkoituksenmukaisena.

Hallitus ottaa huomioon Puulon strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet sekä tyypilliset markkinakäytännöt päättäessään palkitsemiselementit, niiden painoarvot, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Tyypillisesti pitkän aikavälin kannustimet muodostavat suuremman osan kokonaispalkitsemisesta verrattuna lyhyen aikavälin kannustimiin. Osa tai kaikki ansaittavissa olevasta palkitsemisesta voi olla riippuvaista Puulon omistaja-arvon kehityksestä yli vuoden mittaiselta ajanjaksolta, jotta voidaan varmistaa vahva yhteys toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa.

---

Hallitus asettaa tavoite- ja enimmäistason sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkitsemiselle rahamääräisenä tai osakkeiden lukumääränä. Osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä palkitsemisen arvo määritellään erikseen hallituksen toimesta.

4.2 Palkitsemisen aikajännettä ja ansaintakriteerejä koskeva ohjeistus

Pitkän aikavälin palkitsemisen kokonaisaikajänne on tyypillisesti vähintään kolme vuotta, jotta se tukee palkitsemisen yhdenmukaisuutta Puuilon strategian ja omistaja-arvon kanssa pitkällä aikavälillä. Kannustinjärjestelmässä voi olla yksi tai useampia mittausjaksoja riippuen siitä, minkä hallitus näkee sopivaksi kulloisessakin strategisessa vaiheessa. Hallitus voi lisäksi päättää ajanjaksosta, jonka ajan palkkiona maksetut osakkeet on pidettävä omistuksessa.

Hallitus valitsee tarkoituksenmukaisimmat ansaintakriteerit jokaiselle lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmälle. Muuttuvaa palkitsemista käytetään palkitsemaan sekä Yhtiön taloudellisen menestyksen että omistaja-arvon luomisen edistämisestä. Hallitus määrittää selkeästi muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerien tavoitteet ja niiden mittaamisperiaatteet kullekin ansaintakriteerille samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan.

Ansaintakriteereinä voidaan käyttää esimerkiksi osakkeen kokonaistuottoa, taloudellisia, operatiivisia tai vastuullisuuteen liittyviä mittareita, tai muita Yhtiön strategiasta johdettuja ansaintakriteerejä.

4.3 Toimitusjohtajan palkitsemisen pääelementit

PALKITSEMISEN ELEMENTTI	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS
Kiinteä peruspalkka ja edut (kiinteä palkitsemisen osa)	Kiinteällä palkitsemisella toimitusjohtajaa palkitaan päivittäisten velvollisuuksiensa suorittamisesta ja varmistetaan tasapainoinen palkitsemiskokonaisuus.	Kiinteä peruspalkka koostuu kiinteästä vuotuisesta rahapalkasta.
	Peruspalkka heijastaa toimitusjohtajan velvollisuuksien määrää ja laajuutta sekä hänen kokemustasoaan. Tarkoituksena on lisäksi tarjota toimitusjohtajalle markkinatason mukaiset kilpailukykyiset edut.	Toimitusjohtajan peruspalkkaa tarkastellaan yleensä vuosittain ottaen huomioon useita tekijöitä, kuten markkinataso, yksilölliset taidot ja kokemus sekä muut vastaavat tekijät.
Edut asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle ottaen huomioon yleinen käytäntö sekä Yhtiön muille johtajille tarjottavien etujen taso.
Eläke ja vakuutukset (muu taloudellinen etu)	Asianmukaisella tasolla olevat eläke-etuudet voidaan tarjota osana kokonaispalkitsemista.	Eläkejärjestelyissä noudatetaan asianmukaista markkinakäytäntöä. Suomessa eläke määräytyy lakisääteisen eläkejärjestelmän ja Yhtiön mahdollisesti järjestämän erillisen yksityisen eläkejärjestelyn perusteella.
		Toimitusjohtajalle voidaan ottaa Puuilon puolesta henkivakuutus ja ylimääräinen eläkevakuutus Yhtiön etuuspohjaisen eläkesopimuksen mukaisesti.
Lyhyen aikavälin kannustin (muuttuva palkitsemisen osa)	Lyhyen aikavälin kannustimen tarkoituksena on kannustaa Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisten vuositusten tavoitteiden, mukaan lukien vuositukset taloudelliset, liiketoiminnalliset ja strategiset tavoitteet, saavuttamiseen sekä palkita niiden saavuttamisesta.	Vuositusten bonusten maksaminen riippuu tiettyjen ehtojen ja tavoitteiden täysimääräisestä tai osittaisesta toteutumisesta.
		Vuositainen bonus voi perustua yhdistelmään taloudellisia, operatiivisia, strategisia ja yksilöllisiä suoritusperusteita. Tarkat

---

ansaintakriteerit määritetään vuosittain ja ne johdetaan tilikaudelle asetetuista tavoitteista. Vuosibonukset maksetaan yleensä rahana.

Vuosittaiselle bonukselle on asetettu enimmäismäärä, ja se voi olla enintään 100 % vuosittaisen peruspalkan määrästä.

Pitkän aikavälin kannustin (muuttuva palkitsemisen osa)

Pitkän aikavälin kannustinohjelmien mukaiset palkkiot voivat muodostua erilaisista muuttuvista palkkioista, mukaan lukien osakepohjaiset instrumentit, kuten osakepalkkiot, osakeoptiot, synteettiset osakkeet, sekä muut kuin osakepohjaiset bonusjärjestelyt.

Palkkion maksaminen riippuu pääsääntöisesti hallituksen asettamien ansaintakriteerien tavoitteiden saavuttamisesta ja toimisuhteen jatkumisesta. Pitkän aikavälin kannustimet voivat perustua myös sijoitukseen Yhtiön osakkeisiin tai sitoutumiseen ja toimisuhteen jatkumiseen.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmien palkkioille on asetettu enimmäismäärä, ja se voi olla enintään 300 % vuosittaisen peruspalkan määrästä. Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen osuus palkitsemisen kokonaisuudesta voi olla hyvinkin merkittävä, mutta sen on aina oltava suhteutettu omistaja- arvon kasvuun.

Yhtiö voi harkita myös muun tyypisten palkkioiden tarkoituksenmukaisuutta Yhtiön tavoitteiden saavuttamisen kannalta, mukaan lukien kertaluonteiset tai poikkeukselliset palkkiot, kuten allekirjoituspalkkiot tai sitouttamisbonukset.

4.4 Osakeomistussuositus

Toimitusjohtajaa koskee osakeomistussuositus, jonka mukaan toimitusjohtajan on kerrytettävä omistukseensa kiinteän vuosipalkkansa arvosta Yhtiön osakkeita sen varmistamiseksi, että hänellä on oma intressi Yhtiössä. Osakeomistusta koskevan suosituksen tarkoituksena on varmistaa, että johdon edut ovat yhteneväisiä osakkeenomistajien etujen kanssa ja että päätöksiä tehdään Yhtiön pitkän aikavälin etujen edistämiseksi. Hallitus voi asettaa luovutusrajoituksia toimitusjohtajalle Yhtiön kannustinjärjestelmistä palkkiona maksetuille osakkeille, jos katsoo sen tarpeelliseksi toimitusjohtajan riittävän osakeomistuksen varmistamiseksi.

4.5 Palkitsemisen lykkäämistä ja takaisinperintää koskevat ehdot

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, silloin kun esimerkiksi Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat Yhtiölle tai toimitusjohtajalle olennaisesti haitalliseen tai ei-hyväksyttävään lopputulokseen. Hallituksella on oikeus perua palkkio kokonaan tai osittain tai periä jo maksettuja palkkioita takaisin kussakin tapauksessa päättämällään tavalla, jos:

---

• Puuilo-konsernin tilinpäätöstä pitää oikaista ja tämä vaikuttaa tai olisi voinut vaikuttaa palkkion määrään
• kannustinohjelman ansaintakriteerien saavuttamista on vääristelty
• Yhtiön osakkeen hintaa tai markkinoita on manipuloitu
• on toimittu Yhtiön liiketoiminnallisten etujen vastaisesti tai
• on rikottu rikos- tai työlainsäädäntöä tai Yhtiön eettisiä ohjeita taikka osallistuttu mihin tahansa epäeettiseen toimintaan

4.6 Irtisanomisaika, erokorvaus ja eläkeikä

Jos toimitusjohtajan toimisuhde päättyy, toimitusjohtajalle maksettava korvaus määritetään paikallisen lainsäädännön, sopimusvelvoitteiden ja kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti. Toimitusjohtajan vähimmäisirtisanomisaika on sekä Yhtiön että toimitusjohtajan puolelta 6 kuukautta.

Toimitusjohtajalla on oikeus palkkaan irtisanomisajalta. Lisäksi Yhtiön irtisanoessa johtajasopimuksen toimitusjohtajalla voi olla oikeus tietyin edellytyksin 6 kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan määrään.

Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinpalkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

Toimitusjohtajan eläkeikä on Suomen työntekijän eläkelain mukainen.

5. Erityistilanteet

On Puuilon ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että hallitus pystyy reagoimaan odottamattomaan tilanteeseen poikkeamalla väliaikaisesti tietyistä Palkitsemispolitiikassa määritellyistä periaatteista. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen edellyttää hallituksen nimenomaista päätöstä. Väliaikaisen poikkeamisen tarkoituksena on oltava Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistaminen ottaen huomioon muun muassa pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehittyminen.

Hallitus voi väliaikaisesti poiketa mistä tahansa Palkitsemispolitiikan määräyksestä seuraavissa olosuhteissa:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen
• Merkittävät muutokset Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoiminnassa (esimerkiksi sulautuminen, yrityskauppa, jakautuminen tai muu yritysjärjestely)
• Merkittävä muutos Yhtiön strategiassa
• Välittömät ulkoisista tekijöistä johtuvat sitouttamistarpeet
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä tai verotuksessa
• Mikä tahansa muu tapahtuma, jossa väliaikaisen poikkeamisen katsotaan olevan välttämätöntä Yhtiön pitkän aikavälin etujen ja elinkelpoisuuden varmistamiseksi

Muutokset voivat koskea palkitsemiselementtejä, johtajasopimukseen sovellettavia muita

---

keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita, kannustininstrumentteja ja -mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansaintamahdollisuuksia sen mukaan mitä katsotaan välttämättömäksi, jotta voidaan varmistaa Yhtiön omistaja-arvon kehitys pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta ilmoitetaan avoimesti Yhtiön osakkeenomistajille viimeistään sen vuoden palkitsemisraportissa, jolloin poikkeamisen tarve ilmeni. Jos hallitus arvioi Palkitsemispolitiikasta poikkeamisen jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, Yhtiö valmistelee uuden Palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa, johon se ehditään asianmukaisesti valmistella.

6. Vähäiset muutokset Palkitsemispolitiikkaan

Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä vähäisiä muutoksia, joita ei katsota olennaisiksi, esittämättä muutettua Palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia muutoksia voivat olla muun muassa tekniset muutokset, jotka koskevat palkitsemisessa sovellettavaa päätöksentekoprosessia, palkitsemisessa käytettävää terminologiaa tai lainsäädännön muutoksia.