Puuilo Oyj

Governance Information • Apr 16, 2024

PUUILO OYJ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

1.2.2023−31.1.2024

I JOHDANTO 3
II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET3
1 Yhtiökokous 3
2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 7
3 Hallitus8
4 Hallituksen valiokunnat9
5 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Toimitusjohtaja 11
III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN PÄÄPIIRTEISTÄ 12
1 Sisäinen valvonta 12
2 Riskienhallinta 12
IV MUUT TIEDOT 14
1 Lähipiiriliiketoimet 14
2 Sisäpiirihallinto 14
3 Ulkoinen tilintarkastaja 15
JOHTO 16

I JOHDANTO

Puuilo sitoutuu hyvään hallintotapaan noudattamalla kaikessa toiminnassaan lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamalla suosituksia hyvästä hallintotavasta. Puuilon konsernihallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen lainsäädäntöä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä säädöksiä ja määräyksiä. Puuilon toimintaa ohjaavat lisäksi yhtiössä vahvistettavat arvot ja sisäiset toimintaperiaatteet.

Puuilo noudattaa hallinnoinnissaan lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 2020 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiö ei poikkea mistään Hallinnointikoodin suosituksesta. Hallinnointikoodiin voi tutustua osoitteessa https://www.cgfinland.fi/.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Hallinnointikoodin suositusten mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja se on julkaistu yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/. Puuilon hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt ja hallitus on hyväksynyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Yhtiön ulkopuolinen tilintarkastaja on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien keskeisten ominaisuuksien kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Puuilo Oyj on Suomessa perustettu ja Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröity julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Puuilo on listautunut Nasdaq Helsingin päälistalle.

Puuilo-konserni muodostuu konsernin emoyhtiöstä, Puuilo Oyj:stä, sekä sen suomalaisesta tytäryhtiöstä, Puuilo Tavaratalot Oy:stä. Emoyhtiö vastaa molempien yhtiöiden hallinnoinnista. Operatiiviset toiminnot on keskitetty Puuilo Tavaratalot Oy:öön.

Puuilon toiminnan luonteesta johtuen konsernilla on yksi raportoitava toimintasegmentti. Yksittäiset myymälät sekä verkkokauppa katsotaan Puuilon tuotteiden jakelukanaviksi ja ne kaikki toimivat Puuilo-tavaramerkin alla. Konserni toimii pääosin Suomessa, poikkeuksena Puuilon verkkokauppa Ruotsissa. Ruotsin verkkokaupan osuus Puuilon liikevaihdosta on vähäinen. Toiminnot, kuten taloushallinto, tietohallinto, markkinointi sekä ostot ja logistiikka hoidetaan keskitetysti konsernitasolla.

Osakeyhtiölain sekä Puuilon yhtiöjärjestyksen ja sisäisten toimintaohjeiden mukaisesti yhtiön hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus myös valitsee toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain, yhtiön sisäisten toimintaohjeiden sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti. Yhtiön johtoryhmä tukee ja avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään.

1 Yhtiökokous

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta.

Osakeyhtiölain mukaisesti varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun yhtiön tilintarkastaja tai yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti.

Osakeyhtiölain mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat, mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön sijoittajasivuille https://www.investors.puuilo.fi/fi/.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä).

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka osakeyhtiölain mukaan on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta.

Äänioikeus

Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä.

Kukin yhtiön osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon.

Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä sekä päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 2023

Puuilo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 16.5.2023. Yhtiökokouksessa oli edustettuna joko ennakkoon äänestäneinä, paikan päällä henkilökohtaisesti taikka lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana 198 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 53 838 923 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.2.2022 – 31.1.2023, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.2.2022 – 31.1.2023 sekä hyväksyi kaikki hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.1.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,34 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingonmaksun ensimmäinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä, 23.5.2023, rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 30.5.2023. Osingonmaksun toinen erä 0,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä, 19.10.2023,

rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen osinkoerän maksupäivä on 26.10.2023.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttäneet.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin nykyisistä jäsenistä Rasmus Molander, Mammu Kaario, Markku Tuomaala ja Bent Holm sekä uusina jäseninä Lasse Aho ja Tuomas Piirtola seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Lasse Ahon.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 2 500 euroa.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.2.2023–31.1.2024 valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mikko Nieminen.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 8 477 695 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien

antamisesta Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 477 695 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa 17.5.2022 annetun valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Hallitus päättää lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää, harkintansa mukaan, yhtiökokouksen järjestämisestä etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluu seuraavasti:

9§ Yhtiökokous

Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla Vantaalla tai Helsingissä.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

• tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
• toimintakertomus, sekä
• tilintarkastuskertomus.

Tämän jälkeen on päätettävä:

• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, sekä
• hallituksen jäsenten lukumäärästä.

Tämän jälkeen on valittava:

• hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet, sekä
• yhtiön tilintarkastaja.

Tämän jälkeen on käsiteltävä muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

Hallitus voi päättää, että varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Antti Ihamuotila.

Yhtiökokouspöytäkirja on saatavilla Puuilon sijoittajasivuilla osoitteessa www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.

2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Varsinainen yhtiökokous 2022 päätti Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti toimikunnan työjärjestyksen. Yhtiökokouksen päätöksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu nimitystoimikunnan päätöksentekoon. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden lokakuun 1. arkipäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 2.10.2023 päivätyn osakasluettelon perusteella kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat sekä asiantuntijajäseneksi Puuilo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Aho. Kolme suurinta osakkeenomistajaa nimesivät seuraavat jäsenet Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan:

• Puuilo Invest Holding AB (Adelis Equity Partners), edustajanaan John-Matias Uuttana
• Markku Tuomaala, edustajanaan Toni Kemppinen
• Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, edustajanaan Esko Torsti

Toimikunta valitsi järjestäytymiskokouksessaan 1.12.2023 John-Matias Uuttanan puheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa toimikauden aikana, ja jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Puuilon varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määrä pysyy ennallaan ja on kuusi. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Puuilon hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Lasse Aho, Bent Holm, Mammu Kaario ja Tuomas Piirtola. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Jens Joller ja Anne-Mari Paapio. Nykyisten jäsenten tiedot löytyvät tämän selvityksen lopusta. Jens Jollerin ja Anne-Mari Paapion CV't löytyvät pörssitiedotteen 11.4.2024 liitteestä. Nykyiset hallituksen jäsenet Rasmus Molander ja Markku Tuomaala ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseniksi. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jens Jolleria, joka on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Lasse Aho.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiona 60 000 euroa
• Hallituksen muille jäsenille vuosipalkkiona 30 000 euroa
• Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 5 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona 2 500 euroa

Ehdotetut vuosi- ja valiokuntapalkkiot vastaavat hallituksen nykyisiä palkkioita. Kaikki palkkiot maksetaan rahana.

Toimikunnan ehdotus on julkaistu pörssitiedotteena 11.4.2024.

3 Hallitus

Osakeyhtiölain mukaisesti hallitus valvoo Puuilon toimintoja ja hallintoa sekä päättää merkittävistä asioista koskien yhtiön strategiaa, investointeja, järjestäytymistä ja rahoitusta. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi.

Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluvat mm. seuraavat:

• Tilinpäätösten, konsernitilinpäätösten sekä puolivuotis- ja liiketoimintakatsausten hyväksyminen
• Puuilon strategiasuunnitelman, vuosibudjetin sekä investointisuunnitelmien hyväksyminen
• Suurista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnallisista asioista päättäminen
• Lainan ottamisesta Puuilo-konsernille, lainojen myöntämisestä sekä annettavista takauksista päättäminen
• Puuilo-konsernissa noudatettavien politiikkojen, mm. rahoitus-, vero- ja riskienhallintapolitiikat, vahvistaminen
• Puuilo-konsernin riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen asianmukaisesta järjestämisestä vastaaminen

Lisäksi hallitus nimittää Puuilon toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Puuilon yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Tilikaudella 1.2.2023−31.1.2024 hallitus kokoontui 10 kertaa.

Yhtiökokous 2022 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valmistellut hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle 2023.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.1.2024 on esitetty seuraavassa taulukossa:

	Syntymä				Hallituk sessa	Osallis tuminen	Osake omistus
Nimi	vuosi	Asema	Koulutus	Päätoimi	vuodesta	kokouksiin	31.1.2024
Lasse Aho*	1958	puheen johtaja	Yhteiskuntatieteiden maisteri	Hallitus ammattilainen	2023	100 %	3 500
Bent Holm	1974	jäsen	Kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja	2022	100 %	-
Mammu Kaario	1963	jäsen	MBA, Oikeustieteen maisteri	Hallitus ammattilainen	2021	100 %	2 941
Rasmus Molander	1981	jäsen	MBA, Diplomi insinööri	Partner, Adelis Equity Partners	2015	100 %	-
Tuomas Piirtola*	1980	jäsen	Kauppatieteiden maisteri	Liiketoiminnan johtaja	2023	100 %	2 000
Markku Tuomaala	1967	jäsen	Peruskoulu	Yrittäjä	2016	100 %	4 884 238

*Nimitetty hallitukseen 16.5.2023. Osallistunut kaikkiin nimityksen jälkeisiin kokouksiin.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Tilikauden 1.2.2023–31.1.2024 aikana yhtiön hallituksessa on ollut edustettuna molempia sukupuolia.

Puuilo tiedostaa, että hallituksen monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoimintaa sekä kehitystä ja että jäsenten asiantuntemuksen, kokemuksen sekä mielipiteiden monimuotoisuus edistää valmiuksia ennakkoluulottomalle lähestymistavalle ja innovatiivisille ideoille.

Tavoitteena on varmistaa, että hallituksella kokonaisuutena on riittävä osaaminen ja kokemus Puuilon liiketoimintaympäristöstä. Hallituksen jäsenillä tulee olla vaadittava pätevyys ja asiantuntemus tehtävien hoitamiseksi, ja heidän tulee käyttää aikaa kohtuudella Hallinnointikoodissa esitettyjen velvollisuuksien suorittamiseksi.

Tilikaudella 2023 monimuotoisuusperiaatteiden arvioidaan toteutuneen riittävässä määrin.

Riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle. Puuilon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors).

Riippumattomuusarvioinnin perusteella seuraavien Puuilon hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista: Lasse Aho (puheenjohtaja 16.5.2023 alkaen), Bent Holm, Mammu Kaario, Markku Tuomaala ja Tuomas Piirtola (hallituksessa 16.5.2023 alkaen). Rasmus Molander on riippumaton yhtiöstä, mutta hän ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen itsearviointi

Hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten suoriutumista arvioidaan vuosittain. Arvioinnin tulokset huomioidaan valmisteltaessa ehdotusta hallituksen uudesta kokoonpanosta. Itsearviointi perustuu kyselytutkimukseen, jota seuraa hallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista.

4 Hallituksen valiokunnat

Puuilolla on yksi hallituksen asettama valiokunta, tarkastusvaliokunta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan sen tehtävä on valmistella vastuulleen kuuluvia asioita hallituksen ja yhtiökokouksen päätettäväksi. Tarkastusvaliokunta raportoi toimistaan säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkastusvaliokunnan tehtävät ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnassa on kolmesta (3) neljään (4) jäsentä mukaan lukien puheenjohtaja. Hallitus valitsee tarkastusvaliokunnan jäsenet keskuudestaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi.

Enemmistön tarkastusvaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tilintarkastuksen alalta ja valiokunnan jäsenillä on kokonaisuutena katsoen oltava merkityksellistä osaamista yhtiön liiketoiminnoista.

Puuilo Oyj:n tai sen konserniyhtiön operatiiviseen johtamiseen osallistuvaa henkilöä, esimerkiksi toimitusjohtajaa, ei voida nimittää tarkastusvaliokunnan jäseneksi.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat muun muassa:

Taloudellisen raportoinnin valvonta

• Seurata ja arvioida taloudellisia raportointiprosesseja sekä käsitellä tilinpäätös ja puolivuosi- ja liiketoimintakatsaukset ulkoisen tilintarkastajan kanssa ennen niiden jättämistä hallituksen hyväksyttäväksi.
• Käsitellä ja arvioida tilintarkastuksen tulokset ulkoisen tilintarkastajan kanssa.
• Seurata sisäistä valvontaa ja valvoa yhtiön taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan prosessien tehokkuutta.
• Tarkastaa yhtiön keskeisimmät tilintarkastusta koskevat politiikat ja periaatteet.
• Valvoa liiketoimia lähipiirin kanssa ja ilmoittaa mahdollisista eturistiriidoista.
• Käsitellä yhtiön selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista.
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa.
• Arvioida vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttöä ja esittämistä.

Riskienhallinta

• Arvioida ja valvoa riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta sekä Puuilo-konsernin riskiprofiilia, tehdä tarpeelliseksi katsomiaan suosituksia ja tarkastaa taloudelliseen raportointiin sisällytettävät riskienhallintaan liittyvät tiedot.
• Arvioida sisäisen valvonnan tehokkuutta ja sisäisen valvonnan järjestelmää.
• Arvioida yhtiön taloudellisen raportoinnin sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä periaatteita.
• Vastaanottaa ja arvioida johdon raportteja merkittävistä taloudellisista riskeistä sekä mahdollisista riita-asioista tai kanteista, joita jokin Puuilo-konsernin yhtiöistä on nostanut tai joita on nostettu Puuilokonsernin yhtiöitä vastaan.

Tilintarkastajat ja ulkoinen tilintarkastus

• Valmistella yhtiökokousta varten, ja muuten tarvittaessa, ehdotus osakkeenomistajille ulkopuolisen tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta sekä palkitsemisperiaatteista.
• Tehdä aloite tilintarkastajan rotaatiosta.
• Arvioida tilintarkastussuunnitelma sekä ulkoisen tilintarkastuksen laatua ja laajuutta sekä tarkastaa tilintarkastajan palkkiot.
• Arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta.
• Hyväksyä tilintarkastajien tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut ja valvoa niitä.
• Tavata tarvittaessa ulkoisten tilintarkastajien kanssa keskustellakseen muista kuin lainsäädännön vaatimista velvollisuuksista, joilla voi olla merkitystä sisäisen valvonnan kannalta.
• Arvioida ja vahvistaa ulkoisten tilintarkastajien riippumattomuus, myös muiden kuin tilintarkastuspalvelujen yhteydessä.
• Tarkastaa ja arvioida ulkoisen tilintarkastajan valintaprosessia sekä seurata muutoksia lainsäädännön vaatimuksissa koskien tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön rotaatiota.

Sisäinen tarkastus

• Hyväksyä sisäistä tarkastusta koskevat ohjeistukset, tarkastustoimet ja sisäisen tarkastuksen resurssointi.
• Arvioida sisäisen tarkastuksen laatua ja laajuutta sekä hyväksyä sisäisen tarkastuksen suunnitelma ja seurata sen toteutusta.
• Arvioida sisäistä tarkastusta koskevia yhteenvetoraportteja ja johdon näkemyksiä asiaan liittyen.

Oikeudelliset asiat, määräystenmukaisuus ja hallintotapa

• Arvioida merkittäviä riita-asioita ja muita oikeudellisia asioita yhdessä yhtiön lakiasianjohtajan ja/tai yhtiön ulkoisen juridisen neuvonantajan kanssa.
• Tarkastaa yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, mukaan lukien kuvaus sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiprosessiin, jotka sisältyvät yhtiön selvitykseen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
• Tarkastaa yhtiön muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys.
• Määrittää lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevat periaatteet.

Muut

• Huolehtia muista hallituksen määräämistä tehtävistä.

Toteuttaessaan valvontatehtäväänsä tarkastusvaliokunnalla on pääsy yhtiön kirjanpitoon, asiakirjoihin, tiloihin ja henkilökuntaan. Vastuualueeseensa kuuluvissa asioissa tarkastusvaliokunta voi hankkia neuvoja oikeudellisilta neuvonantajilta, tilintarkastajilta tai muita neuvonantajilta yhtiön kustannuksella.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä (4) kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta. Tarkastusvaliokunta määrittelee vuosittaisen aikataulun tarkastusvaliokunnan kokouksille. Aikataulussa määritellään kussakin kokouksessa käsiteltävät asiat niin että valiokunnan velvollisuudet tulevat katetuiksi. Näiden lisäksi valiokunta voi määrittää muita sen tehtäväkenttään kuuluvia asioita kokouskohtaisesti.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja esittelee hallitukselle yhteenvetoraportin kustakin tarkastusvaliokunnan kokouksesta. Lisäksi tarkastusvaliokunnan kokouksen pöytäkirjat ja materiaalit asetetaan hallituksen jäsenten saataville. Tarkastusvaliokunta arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja raportoi siitä hallitukselle. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle.

Tilikaudella 1.2.2023−31.1.2024 tarkastusvaliokunta kokoontui 4 kertaa ja koostui seuraavista jäsenistä:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Riippumattomuus
Mammu Kaario (puheenjohtaja)	100 %	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Rasmus Molander	100 %	Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
Markku Tuomaala	100 %	Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

5 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti.

Johtoryhmä

Johtoryhmä ei ole hallituksen ja toimitusjohtajan tapaan lakisääteinen toimielin. Johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja, toimii kuitenkin konsernin ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä. Johtoryhmä osallistuu aktiivisesti keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon ja vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta.

Johtoryhmän kokoonpano

Nimi	Syntymä vuosi	Asema	Koulutus	Johto ryhmässä vuodesta	Osake omistus 31.1.2024
Juha Saarela	1974	Toimitusjohtaja	Insinööri	2017	200 247
Ville Ranta	1977	Talousjohtaja	Kauppatieteiden maisteri	2016	370 594
Perttu Partanen	1985	Markkinointijohtaja	Kauppatieteiden maisteri	2020	34 010
Markku Lampela	1971	Osto- ja logistiikkajohtaja	Kauppatieteiden maisteri	2020	19 474
Sirkkaliisa Kulmala	1967	Henkilöstöjohtaja	Maa- ja metsätaloustieteen maisteri	2020	54 234
Markus Kaatranen	1977	Myyntijohtaja	Tradenomi	2022	11 064
Juha Parviainen	1968	Tietohallintojohtaja	Tradenomi (tietojen käsittely)	2020	13 810

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN PÄÄPIIRTEISTÄ

1 Sisäinen valvonta

Yhtiön sisäinen valvonta kohdistuu yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin kannalta olennaisiin toimintoihin ja prosesseihin riskilähtöisesti.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet, jotka määrittävät tavoitteet sisäiselle valvonnalle perustuen kansainvälisesti tunnettuihin periaatteisiin. Sisäisellä valvonnalla pyritään saavuttamaan riittävä varmuus siitä, että sisäiset kontrollit ovat riittäviä joko estämään tai havaitsemaan poikkeamia, virheitä tai väärinkäytöksiä yhtiön liiketoiminnassa, taloudellisessa raportoinnissa tai soveltuvien lakien ja määräysten noudattamisessa ja niitä havaittaessa ryhtymään korjaaviin toimenpiteisiin.

Yhtiön sisäinen valvonta pitää sisällään muun muassa keskeiset politiikat, prosessit, toimintatavat, kontrollitoimenpiteet sekä kontrollien seurannan, joihin osallistuvat roolinsa mukaisesti yhtiön hallitus, toimitusjohtaja, muu johto ja kaikki työntekijät. Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Sisäisen valvonnan vuosikellon mukainen seuranta kontrollien itsearvioinnin muodossa sisältäen tulosten raportoinnin hallitukselle sekä sisäisen tarkastuksen tyyppisten toimenpiteiden toteuttamisvastuu on organisoitu yhtiön taloushallinnossa. Hallitus arvioi vuosittain tarvetta perustaa riippumaton sisäisen tarkastuksen toiminto. Jos tarvetta sisäisen tarkastuksen toimenpiteille on, hallitus voi käyttää sisäisiä tai ulkoisia resursseja toteuttamaan erillisiä sisäisiä tarkastuksia.

Yhtiöllä on käytössä väärinkäytösten ilmoituskanava (whistleblowing) työntekijöille väärinkäytösepäilystä ilmoittamiseen.

2 Riskienhallinta

Puuilon riskienhallintapolitiikan tarkoituksena on määrittää riskienhallinnan viitekehys, prosessit, hallinnointi ja vastuut Puuilossa.

Riskienhallinnan pääasiallinen tavoite Puuilossa on tukea yrityksen strategian mukaista toimintaa, liiketoiminnan jatkuvuutta ja liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamista tunnistamalla yhtiön toimintaan liittyviä riskejä ja hallitsemalla niitä proaktiivisesti. Kokonaisvaltainen riskienhallinta painottaa yrityskulttuurin roolia ja se on integroitu osa liiketoimintaa ja sen suunnittelua sekä päätöksentekoa Puuilossa.

Riskienhallinnan tavoitteet ja periaatteet

Puuilon riskienhallinnan tavoitteet ovat:

• Korostaa riskitietoisuutta sekä riskien proaktiivista hallintaa yrityksessä.
• Kasvattaa mahdollisuuksia ja vähentää uhkia tavoitteena saavuttaa kilpailuetua.
• Varmistaa riittävä riskienkäsittely läpi organisaation.
• Määritetyin roolein ja vastuin hallita riskejä integroituna osana operaatioita, suunnittelua ja päätöksentekoa.

Puuilon riskiuniversumi ja riskikategoriat

Riskiuniversumi

Puuilon riskit on jaettu seuraaviin pääkategorioihin: strategiset riskit, operatiiviset riskit, taloudelliset riskit ja compliance riskit.

Strategiset riskit

Strategiset riskit ovat pääasiassa epävarmuuksia, jotka liittyvät toimintaympäristöön ja Puuilon kykyyn toteuttaa muutoksia toimintaympäristössä tai valmistautua niihin. Nämä voivat sisältää yleiseen taloudelliseen tilanteeseen liittyviä, kilpailijoihin liittyviä, lainsäädännöllisiä tai teknologisen kehityksen muutoksia. Strategiset riskit voivat liittyä niin taloudellisiin kuin ei-taloudellisiin tavoitteisiin. Asianmukainen riskienkäsittely implementoidaan, jotta valittu strategia on yrityksen riskitoleranssin rajoissa.

Operatiiviset riskit

Operatiiviset riskit ovat olosuhteita tai tapahtumia, jotka voivat estää tai viivyttää tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttaa vahinkoa ihmisille, omaisuudelle, liiketoiminnalle, tiedolle tai mille tahansa yrityksen operaatioille.

Taloudelliset riskit

Taloudelliset riskit liittyvät Puuilon taloudelliseen asemaan. Ne voivat sisältää riskejä liittyen rahoituksen saatavuuteen ja kustannuksiin, ulkomaisten valuuttakurssien muutoksiin ja investointeihin.

Compliance riskit

Compliance riskit liittyvät altistumiseen lainmukaisille sopimussakoille, taloudellisille takavarikoille ja olennaisille tappioille, joita organisaatio kohtaa epäonnistuessaan noudattamaan toimialan lakeja ja säädöksiä tai sisäisiä politiikkoja.

Riskienhallinnan johtaminen, roolit ja vastuut

Yleiskuva riskienhallinnan kannalta kaikkien olennaisimpien organisaatioiden osien rooleista ja vastuista on kuvattuna seuraavissa alaluvuissa.

Hallitus

Hallituksella on vastuu valvoa ja varmistaa, että Puuilon riskienhallintaprosessin toiminnot ovat kokonaisvaltaisia. Hallitus määrittää riskihalun ja -toleranssin vallitsevien olosuhteiden mukaisesti. Hallitus on myös vastuussa riskienhallintaan liittyvien yrityksen politiikkojen hyväksymisestä.

Operatiivinen johto

Yrityksen operatiivinen johto on vastuussa asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta ja niitä uhkaavien riskien kontrolloinnista, johtamisesta ja lieventämisestä. Operatiivinen johto on myös vastuussa riskienhallintatyöstä sekä riskienhallinnan suorituskyvyn ja riittävien resurssien saatavuuden takaamisesta.

Talousjohtaja

Talousjohtaja on vastuussa liiketoiminnalle ja funktioille annettavista yrityksen riskienhallintaan liittyvistä ohjeistuksista ja neuvoista sekä prosessin käytännön implementaation valvonnasta. Talousjohtaja koordinoi riskienhallinnan arviointia, joka tukee johtoa, operatiivista liiketoimintaa ja tukifunktioita riskienhallintatyössä. Talousjohtaja raportoi avainriskit hallitukselle vuosittain.

IV MUUT TIEDOT

1 Lähipiiriliiketoimet

Puuilon hallitus on Hallinnointikoodin mukaisesti määritellyt lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiristään. Lähipiirin kanssa toteutetut transaktiot tehdään markkinaehtoisesti ja ne vastaavat ehdoiltaan riippumattomien osapuolien kanssa tehtäviä liiketoimia. Yhtiön taloushallinto vastaa lähipiiriliiketoimien valvonnasta ja raportoinnista hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tunnistetut lähipiiriliiketoimet raportoidaan vuosittain tarkastusvaliokunnalle. Sellaisista sopimuksista tai muista oikeustoimista, jotka eivät ole Puuilo tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää hallitus. Asia ja sitä koskeva päätöksenteko valmistellaan huolellisesti esimerkiksi käyttäen ulkopuolisten arvioita. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä. Lähipiiriliiketoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät hallituksen päätöstä. Lähipiiriliiketoimet raportoidaan säännöllisesti osana taloudellista raportointia ja julkistetaan erikseen, mikäli lainsäädäntö tai Nasdaq Helsingin säännöt näin edellyttävät.

2 Sisäpiirihallinto

Puuilo Oyj:n sisäpiiriohje perustuu Suomen ja EU:n säännöksiin ja määräyksiin*. Sisäpiiriohjeen tarkoituksena esittää yhteenveto tärkeimmistä sisäpiiritiedon käyttöön ja hallinnointiin sovellettavista säännöistä ja menettelytavoista yhtiössä.

Sisäpiiriohje sisältää sääntöjä ja määräyksiä kielletystä sisäpiiritiedon käytöstä, yhtiön sisäpiiriluetteloista, sisäpiiritiedon julkistamisesta ja lykkäämismenettelystä sekä yhtiön johdon ja johdon lähipiirin liiketoimien ilmoittamisesta.

Sisäpiiriohje soveltuu kaikkiin yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin työ- tai palvelussuhteessa oleviin henkilöihin sekä näiden hallitusten jäseniin (kukin "työntekijä").

Sisäpiiriohje soveltuu myös tahoihin, jotka suorittavat sopimuksen tai muun perusteen nojalla tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy yhtiöön liittyvään sisäpiiritietoon ja jotka on sen vuoksi merkitty yhtiön sisäpiiriluetteloon. Tällaisia tahoja voivat olla esimerkiksi neuvonantajat, kirjanpitäjät, tilintarkastajat ja luottoluokituslaitokset (kukin "palveluntarjoaja"). Lisäksi sisäpiiriohjeessa kuvataan yhtiön hallitukseen ja johtoryhmään kuuluvien henkilöiden lähipiirin kaupankäyntiin liittyviä ilmoitusvelvollisuuksia.

* Tärkeimpiä sisäpiiriasioita koskevia säännöksiä ovat EU:n markkinoiden väärinkäyttöä koskeva asetus (596/2014/EU, "MAR"), MAR:n nojalla annetut EU:n komission 2-tason asetukset ja ESMAn antamat MAR:iin liittyvät ohjeistukset, arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), rikoslaki (89/1889, muutoksineen) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") sisäpiiriohje.

Sisäpiiritiedon julkistaminen

Yhtiöllä on liikkeeseenlaskijana velvollisuus julkistaa mahdollisimman pian sitä tai sen rahoitusvälineitä suoraan koskeva sisäpiiritieto. Yhtiön on varmistettava, että sisäpiiritieto julkistetaan siten, että yleisöllä on nopea pääsy kyseiseen tietoon ja että tieto voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikeaaikaisesti yleisön keskuudessa.

Julkistettavat tiedot julkistetaan pörssitiedotteella ja toimitetaan keskeisille tiedotusvälineille, Finanssivalvonnalle ja Nasdaq Helsingille. Lisäksi tiedot julkistetaan yhtiön sijoittajasivuilla, joilla ne säilytetään viiden (5) vuoden ajan.

Johtotehtävissä toimivien henkilöiden ilmoitusvelvollisuus

Yhtiö on määritellyt MAR:n mukaisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja talousjohtajan ("johtohenkilöt").

Johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden ("lähipiiriläiset") on tehtävä yhtiölle ja Finanssivalvonnalle ilmoitus heidän omaan lukuunsa tehdyistä liiketoimista, jotka koskevat yhtiön osakkeita, vieraan pääoman ehtoisia välineitä, muita rahoitusvälineitä tai niiden johdannaisia.

Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä julkistetut ilmoitukset ovat nähtävissä yhtiön sijoittajasivuilla https://www.investors.puuilo.fi/fi.

Suljettu ajanjakso

Johtohenkilöt eivät saa tehdä liiketoimia omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana 30 päivää ennen liiketoimintakatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista, mukaan lukien julkistamispäivänä. Yhtiö ilmoittaa johtohenkilöille suljetusta ajanjaksosta etukäteen.

Lisäksi yhtiö on laajentanut kaupankäyntirajoitusta myös kaikkiin niihin työntekijöihin ja muihin henkilöihin, joilla on mahdollisuus saada tietoa yhtiön liiketoiminta- tai puolivuotiskatsauksesta tai tilinpäätöstiedotteesta asemansa tai työtehtäviensä kautta ennen niiden julkistamista ("Suljetun Ajanjakson Työntekijät"). Näiden henkilöiden tulee rajoittaa kaupankäynti yhtiön osakkeilla aikaan, joka alkaa yhtiön liiketoimintakatsauksen, puolivuotiskatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemista seuraavana päivänä ja päättyy kaksi viikkoa tämän jälkeen ("Sallittu ajanjakso").

Yhtiö valvoo sen sisäpiiriläisten, johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriläistensä sekä Suljetun Ajanjakson Työntekijöiden kaupankäyntiä.

3 Ulkoinen tilintarkastaja

Yhtiökokous päättää tilintarkastajan valitsemisesta ja tilintarkastajan palkkiosta. Puuilon yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilintarkastaja on valittu ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja vastaa konserniyhtiöiden tilinpäätösten ja kirjanpidon sekä hallinnon tarkastuksesta. Tilintarkastaja toimittaa lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksestä yhtiön osakkeenomistajille. Lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Ulkoinen tilintarkastaja tilikaudella 1.2.2023-31.1.2024

Yhtiön lakisääteinen tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Mikko Nieminen. Nieminen on merkitty tilintarkastuslain (1141/2015, muutoksineen) 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettuun tilintarkastajarekisteriin.

Tilintarkastuspalkkioita on maksettu seuraavasti:

	1.2.2023−31.1.2024	1.2.2022−31.1.2023
Lakisääteinen tarkastus	148 818	100 800
Muut palvelut	24 950	12 057
Yhteensä	173 768	112 857

JOHTO

Hallitus

TUOMAS PIIRTOLA

Hallituksen puheenjohtaja

(s. 1958, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2023 lähtien.

Lisäksi Aho toimii Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtajana, Genelec Oy:n hallituksen jäsenenä, Jääkiekon SM-liiga Oy:n hallituksen jäsenenä, Olvi-säätiö hallituksen puheenjohtajana, Robit Oyj hallituksen jäsenenä, The Brewers of Europe (Euroopan Panimoliitto) hallituksen puheenjohtajana. Tätä ennen Aho on toiminut Olvi Oyj:n toimitusjohtajana 2004–2022, Metro-Auto Tampere Oy:n toimitusjohtajana, Linkosuon Leipomo Oy:n toimitusjohtajana, Fazer Leipomot Oy:n myyntijohtajana, Fazer Keksit Oy:n markkinointijohtajana sekä tuotepäällikkönä Atoy-Yhtiöillä. Aholle myönnettiin vuonna 2021 vuorineuvoksen arvonimi. Aholla on yhteiskuntatieteiden maisterin tutkinto Tampereen yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 3 500

Hallituksen jäsen

(s. 1980, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2023 lähtien.

Piirtola toimii lisäksi Liiketoiminnan johtajana NoHo Partners Fast Foodilla, sekä Finago S.A. hallituksen jäsenenä ja Virinsa Oy:n hallituksen jäsenenä. Tätä ennen Piirtola on toiminut Jysk Oy:n maajohtajana, Reckitt Benckiser Healthcare CEE:n toimitusjohtajana sekä maajohtajana, Tamro Baltics:n operatiivisena johtajana, Apotek1 Sweden:n projektijohtajana, Tamro Oyj:n liiketoiminnan kehitysjohtajana, Suomen Posti Oyj:n Business Controllerina sekä McKinsey & Companyssa liikkeenjohdon konsulttina. Piirtolalla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Jyväskylän yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 2 000

Hallituksen jäsen

(s. 1974, Tanskan kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2022 lähtien.

Holm toimii lisäksi toimitusjohtajana Hi Five A/S:ssä ja Copenhot:n hallituksen jäsenenä. Tätä ennen toiminut Socki Socki:n toimitusjohtajana, Dollarstore AB:ssa toimitusjohtajana, Netto Marknad A/B:ssa toimitusjohtajana, Netto International:ssa operatiivisena johtajana, Poundstretcher Ltd:ssä kaupallisena johtajana, Netto UK:ssa ostojohtajana ja Netto DK:ssa talousjohtajana ja operatiivisena johtajana. Holmilla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Kööpenhaminan yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: -

Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja (s. 1963, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2021 lähtien. Aiemmin Kaario on toiminut Partnera Oy:n toimitusjohtajana, Korona Invest Oy:n sijoitusjohtajana, Unicus Oy:n osakkaana ja Conventum Corporate Finance Oy:n osakkaana. Lisäksi Kaario toimii hallituksen varapuheenjohtajana CapMan Oyj:ssä ja Ponsse Oyj:ssä, hallituksen jäsenenä Epec Oy:ssä, Gofore Oyj:ssä, Ilmastorahasto Oy:ssä, Lapti Group Oy:ssä, Sten & Kimet Oy:ssä, Suomen Urheilun tukisäätiö ry:ssä ja Taideyliopiston sijoitusneuvostossa sekä hallituksen puheenjohtajana Saka Finland Group Oyj:ssä ja Sibelius-Akatemian tukisäätiössä. Kaario on koulutukseltaan oikeustieteen maisteri Helsingin yliopistosta ja hän on suorittanut MBA-tutkinnon Scheller College of Business -korkeakoulussa Georgia Institute of Technologyssä.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 2 941

Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen (s. 1981, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2015 lähtien. Molander toimii lisäksi hallituksen puheenjohtajana Dayton Group Oy:ssä, sekä hallituksen jäsenenä Adelis Advisory III AB:ssa, Adelis Holding III AB:ssa, Annia Capital AB:ssa, Nordic Biosite Group AB:ssa, Re:mount Oy:ssä, Ropo Holding 1 Oy:ssä ja SSI Diagnostica Holding AS:ssa. Molander toimii lisäksi Managing Partnerina Adelis Holding I AB:ssa ja Adelis Holding II AB:ssa. Molanderilla on MBA-tutkinto Harvard Business Schoolista ja tuotantotalouden diplomi-insinöörin tutkinto Teknillisestä korkeakoulusta. Hän on aiemmin työskennellyt Project Leader -tehtävässä Boston Consulting Groupilla ja Investment Executive -tehtävässä Permiralla.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: -

MARKKU TUOMAALA

Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen (s. 1967, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2016 lähtien.

Aiemmin Tuomaala on toiminut Puuilon toimitusjohtajana. Lisäksi Tuomaala on hallituksen jäsen Aitokaluste Oy:ssä, Autocredit Oy:ssä, Autollecom Oy:ssä, Comille Oy:ssä, Fast Food Builders Oy:ssä, Ice Boys Oy:ssä, Kiantama Oy:ssä, Tiikeri Partners Oy:ssä ja Warma Steel Oy:ssä.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 4 884 238

RASMUS MOLANDER

Johtoryhmä

JUHA SAARELA

VILLE RANTA

Toimitusjohtaja

(s. 1974, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2017 lähtien.

Aiemmin Saarela on toiminut varatoimitusjohtajana, hankinta- ja logistiikkajohtajana ja ostopäällikkönä J.Kärkkäinen Oy:llä, hallituksen jäsenenä J.Kärkkäinen Web Oy:llä, tavaratalojohtajana Kesko Oyj:llä, aluepäällikkönä Maskun Kalustetalo Oy:llä. Saarelalla on insinöörin tutkinto Centria ammattikorkeakoulusta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 200 247

Talousjohtaja (s. 1977, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2016 lähtien.

Aiemmin Ranta on toiminut Corporate Business Controllerina Kesko Oyj:ssä, Business Controllerina Oy Sinebrychoff Ab:ssa, Controllerina Kemira Oyj:ssä sekä taloushallinnon eri tehtävissä TeliaSonera Finland Oyj:ssä. Rannalla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Vaasan yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 370 594

PERTTU PARTANEN

Markkinointijohtaja (s. 1985, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2020 lähtien.

Aiemmin Partanen on toiminut markkinointipäällikkönä Power Finland Oy:ssä. Partasella on kauppatieteiden maisterin tutkinto Jyväskylän yliopiston kauppakorkeakoulusta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 34 010

SIRKKALIISA KULMALA

JUHA PARVIAINEN

Osto- ja logistiikkajohtaja

(s. 1971, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2020 lähtien.

Lisäksi Lampela toimii Fodelia Oyj:n hallituksen jäsenenä. Aiemmin Lampela on toiminut toimitusjohtajana Erätukku Oy:ssä, Kotivara Oy:ssa sekä SwanLine Oy:ssä. Lampelalla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Vaasan yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 19 474

Henkilöstöjohtaja (s. 1967, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2020 lähtien.

Aiemmin Kulmala on toiminut henkilöstöjohdon tehtävissä SOK:lla, Suomen Lähikauppa Oy:ssä, Kesko Oyj:llä, Valiolla ja Silmäasema Oyj:llä. Kulmalalla on maisterin tutkinto maatalous- ja metsätieteestä Helsingin yliopistosta.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 54 234

Myyntijohtaja

Tietohallintojohtaja

(s. 1968, Suomen kansalainen)

(s. 1977, Suomen kansalainen)

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2022 lähtien.

Toiminut yhtiön johtoryhmässä vuodesta 2020 lähtien.

tutkinto tietojenkäsittelystä Helia ammattikorkeakoulusta.

Aiemmin Parviainen on toiminut tietohallintojohtajana EAB Group Oyj:ssä, tietohallintojohtajana Kesko Oyj:n rakentamisen ja

talotekniikan toimialalla, CIO:na Anttila Oy:ssä ja K-Citymarket Oy:ssä sekä tietohallintopäällikkönä Altia Oyj:ssä. Parviaisella on tradenomin

Kaatranen siirtyi Puuiloon Kotipizza Oyj:stä, jossa toimi myyntijohtajana 2016-2022. Kaatranen on aikaisemmin työskennellyt mm. LIDL Suomen palveluksessa n. kahdeksan vuoden ajan. Vahvaa osaamista ketjutoiminnasta ja vähittäiskaupan myyntijohdon tehtävistä. Kaatranen on koulutukseltaan tradenomi.

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 11 064

Puuilon osakkeita 31.1.2024: 13 810