PUSAN CAST IRON CO.,LTD

AGM Information • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 부산주공 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	부산주공(주)
대 표 이 사 :	장 세 훈
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10
	(전 화) 051-780-5980
	(홈페이지)http://www.pci21c.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 윤 지 한
	(전 화) 051-780-5934

&cr

주주총회 소집공고(제52기 정기/임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 소액주주(발행주식총수의 1%이하 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제542조4, 상법시행령 제31조 및 정관 제19조에 의거하여 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최&cr하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 10시&cr2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 회학1길 54 &cr 당사2층 대강당&cr3. 회의의 목적사항 &cr 가. 보고사항 : 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고 &cr 3) 외부감사인 선임보고&cr 4) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건. &cr 제 1호 의안 : 제52기(2018.1.1 ∼ 2018.12.31) 재무제표&cr (이익잉여금처분계산서 (안))승인의 건.

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.

제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.&cr 제 5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건.&cr4. 주주총회 소집통지 또는 공고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 당사의&cr본점과 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니&cr다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한사항&cr예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다&cr6. 전자증권데도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 에탁하십시오, 보유증인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr→전자증권제도→제도 시행일의 전환→전환대상 종목)&cr※ 19. 8. 23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박승효&cr(출석률: 78%)	노건호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.14	- 제51기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2	2018.03.13	- 제51기 재무제표(수정) 승인의 건	찬성	찬성
3	2018.03.13	- 제5회 사모전환사채 발행의 건.	-	찬성
4	2018.03.15	- 제51기 정기주주총회에 상정할&cr 정관변경(안) 심의	찬성	찬성
5	2018.03.15	- 제51기 정기주주총회 소집결정 및&cr 회의목적사항 결정의 건	찬성	찬성
6	2018.03.30	- 제51기 정기주주총회 개최의 건&cr- 제1호의안&cr 제51기 대차대조표 손익계산서 이&cr 익잉여금처분계산서 승인의 건&cr- 제2호의안&cr 정관일부 변경의 건&cr- 제3호의안&cr 이사선임의 건&cr- 제4호의안&cr 감사위원회 위원 선임의 건.&cr- 제5호의안&cr 이사보수 한도액 승인의 건	찬성	찬성
7	2018.03.30	- 본점이전의 건&cr- 대표이사 변경의 건.	찬성	찬성
8	2018.04.09	- 유상증자 결정의건.	찬성	찬성
9	2018.09.06	- 제6회 사모전환사채 발행의 건.	-	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사&cr위원회	박승효 (사외이사)&cr노건호 (사외이사)	2018.01.29	- 하반기 경영실적 보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결
박승효 (사외이사)&cr노건호 (사외이사)	2018.03.08	- 제51기 결산재무제표에 대한 감사&cr 보고서 작성 및 제출의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사내이사	2	750,000,000	715,098,000	357,549,000	-
사외이사	2	0	0	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)세연아이엠&cr(최대주주)	외주가공비	2017.01.01 ~&cr2017.12.31	75	3.68%&cr(매출액 기준)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

- 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장&cr 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품&cr 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으&cr 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.&cr&cr 2) 산업의 성장성&cr - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로&cr 써 완성차업계의 지속적인 신차종 출시 및 다각적인 마케팅을 통해 내수 와 &cr 수출의 꾸준한 성장에 힘입어 계속적인 성장세를 이어갈 것으로 보임.&cr&cr 3) 경기변동의 특성&cr - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용&cr 부품수요의 확대, 해외시장개척(소재+가공)등으로 수출의 계속적인 증대 및&cr 유지로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.&cr&cr 4) 경쟁요소

- 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위&cr 해 수출거래선 확보 활동이 매우 강화될 예상이며, 경영상황에 따라 자금확&cr 보만 가능하면 사세확장규모가 급신장 할수도 있음.&cr

5) 자원조달상의 특성&cr - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스틸에서 고철&cr 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI등은 수입 및&cr 국내에서 조달하고 있음&cr&cr 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

◎ 전기와 비교하여 당기는 국내매출은 내수시장은 국내완성차 업체의 파업 등 의 영향으로소폭 감소하였고 해외시장은 회 복세가 이어져 전기 보다 매출이&cr 매출이 9%상승 하였습니다.&cr &cr ※ 2018년 매출액 : 203,829백만원(전기 대비 6.89%증가)&cr 2017년 매출액 : 190,696백만원&cr &cr ◎ 울산 공장의 주조 1,2,3라인으로 수출 및 내수물량을 충분히 대처 할 수 있 는 능력을 갖추었으며, 부산 기장군의 신소재일반산업단지에 가공공장의 증 설 및 설비확충으로 보다 효율적으로 고부가가치의 제품을 생산하여 경쟁력 있는 회사로 나아가고 있음.

&cr ◎ 국내 자동차 시장의 시황은 경기 변화에 따라 매우 유동적이므로 안정성 있 는 물량확보가 가장 시급한 상황임. 이를 위하여 신제품의 꾸준한 개발과 고 객 최우선 영업정책의 지속적인 유지가 되어야 함.&cr&cr ◎ 가공설비의 투자를 확대하여 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매&cr 하는 비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루어야 함.&cr 이러한 완성품은 회사의 수익성 향상에도 많은 효과를 가져올 수 있음.&cr&cr ◎ 세계시장에 맞는 고급제품의 개발을 적극 추진하여 수출품의 점유율을 높여 유동적인 국내시황에 대처하여 안정성있는 경영을 위한 수출물량을 확보하 고있음.&cr&cr ◎ ISO 및 TS16949 취득을 계기로 품질경영체제 확립하여 고객만족과 신뢰성 그리고 제품의 품질보증제를 채택하고 있음.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

과거 3개년의 제품별 매출구성비를 기준으로 사업부문을 구분

구 분	년도별 매출액 구성비(%)				공시대상 사업부문
2016	2017	2018	3개년&cr단순평균
자동차부품	90.49	90.95	89.96	90.47	자동차부품외에는 사업부문&cr구분의 기준을 충족하는 사업&cr부문이 없음.&cr ※ 지배적 단일 사업부문&cr 자동차 부품
상품	8.66	7.95	9.44	8.68
기타	0.85	1.10	0.60	0.85

&cr(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에 정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음.&cr

(3) 시장의 특성

- 자동차부품용 주철주물은 중간제품으로 완성차업체를 최종 수요처로 하여 1차,2차납품업체등 다단계적 수급체계를 갖고 있으며 최종 제품생산업체인 완성차업체의 수요 및 생산에 절대적인 영향을 받음과 동시에 완성차업체의 생산에도 절대적인영향을 미치는 특성이 있음. 제품의 품목 및 사양이 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지며, 다단계적 수급체계로 인해 각 단계별 적기 생산, 공급이 필수적이며 노사분규나 우발적인 재해 등의 발생시 연쇄적인 생산차질을 초래하는 특성이 있어 최종수요처인 완성차업체는 납품선 2원화 및 수출을 적극 추진하고 있는 추세임.&cr&cr - 안정적인 경영을 위하여 내수 50% 수출 50%의 비율로 수출을 증대시켜 나가고있음. 아울러 고부가가치제품인 완성부품의 매출 비중을 높이기 위하여 가공설비의확충 및 신기술 개발에 주력하고있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도2019.jpg 조직도2019

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 52 기 2018. 12. 31 현재
제 51 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 52 기	제 51 기
자산
유동자산	83,426,619,812	70,461,548,319
현금및현금성자산	9,648,305	2,165,846
단기금융상품	2,119,456,270	4,268,406,331
매출채권 및 기타유동채권	41,180,071,775	29,000,409,716
재고자산	33,185,933,254	32,633,080,186
당기법인세자산	25,957,020	21,955,760
기타유동자산	6,905,553,188	4,535,530,480
비유동자산	225,516,912,308	230,565,923,262
장기금융상품	416,362,000	5,649,875,811
장기매출채권 및 기타비유동채권	195,150,000	195,150,000
유형자산	224,249,570,888	224,074,926,364
무형자산	655,829,420	645,971,087
이연법인세자산	0	0
자산총계	308,943,532,120	301,027,471,581
부채
유동부채	164,675,920,917	146,060,384,246
매입채무 및 기타유동채무	66,997,920,087	55,847,593,984
단기차입금	75,822,005,094	49,564,360,183
유동성장기부채	21,452,495,277	40,207,019,187
기타유동부채	403,500,459	441,410,892
비유동부채	84,464,044,371	88,217,305,479
장기매입채무 및 기타비유동채무	5,000,000	5,000,000
장기차입금	69,664,031,107	76,597,252,223
퇴직급여부채	9,876,362,478	8,507,422,244
이연법인세부채	4,918,650,786	3,107,631,012
부채총계	249,139,965,288	234,277,689,725
자본
자본금	21,174,764,000	13,412,279,000
자본잉여금	25,102,156,591	21,291,742,363
기타자본구성요소	27,799,493,654	27,799,493,654
이익잉여금(결손금)	(14,272,847,413)	4,246,266,839
자본총계	59,803,566,832	66,749,781,856
자본과부채총계	308,943,532,120	301,027,471,581

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 52 기	제 51 기
수익(매출액)	203,828,941,149	190,695,746,173
매출원가	192,703,842,774	176,848,135,299
매출총이익	11,125,098,375	13,847,610,874
판매비와관리비	16,824,973,052	16,195,165,515
영업이익(손실)	(5,699,874,677)	(2,347,554,641)
기타이익	2,202,839,686	4,347,241,961
기타손실	3,776,433,315	5,052,602,655
금융수익	84,428,863	66,651,340
금융원가	8,595,503,215	7,270,929,783
법인세비용차감전순이익(손실)	(15,784,542,658)	(10,257,193,778)
법인세비용	1,811,019,774	180,750,211
당기순이익(손실)	(17,595,562,432)	(10,076,443,567)
기타포괄손익	(960,005,326)	102,414,577
총포괄손익	(18,555,567,758)	(9,974,028,990)
주당이익
기본주당이익(손실)	(494)	(415)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 52 기	제 51 기
처분확정일&cr2019년 3월 29일	처분확정일&cr2018년 3월 30일
---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(18,517,847,413)	(11,453,733,161)
1. 전기이월이익잉여금	1,266,839	(1,479,704,171)
2. 당기순이익(손실)	(17,559,108,926)	(10,076,443,567)
3. 보험수리적이익(손실)	(960,005,326)	102,414,577
II. 이익이여금이입액	3,435,000,000	11,455,000,000
1. 임의적립금	3,435,000,000	11,455,000,000
III. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
3. 임의적립금	-	-
IV. 차기이월미처분이익잉여금	(15,082,847,413)	1,266,839

- 자본변동표

<자본변동표>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	11,300,000,000	15,561,921,182	6,630,473,108	14,220,295,829	47,712,690,119
당기순이익(손실)				(10,076,443,567)	(10,076,443,567)
기타포괄손익				102,414,577	102,414,577
토지재평가차익			21,169,020,546		21,169,020,546
전환사채의 전환	1,978,988,000	3,909,975,399			6,291,502,219
신주인수권의 행사	133,291,000	402,538,820			133,291,000
기타자본잉여금(전환권대가)		385,535,113			385,535,113
기타자본잉여금(신주인수권대가)		1,031,771,849			1,031,771,849
자본 증가(감소) 합계	2,112,279,000	5,729,821,181	21,169,020,546	(9,974,028,990)	19,037,091,737
2017.12.31 (기말자본)	13,412,279,000	21,291,742,363	27,799,493,654	4,246,266,839	66,749,781,856
2018.01.01 (기초자본)	13,412,279,000	21,291,742,363	27,799,493,654	4,246,266,839	66,749,781,856
당기순이익(손실)				(17,559,108,926)	(17,559,108,926)
기타포괄손익				(960,005,326)	(960,005,326)
유상증자	6,500,000,000	2,020,340,460			8,520,340,460
전환사채의 전환	1,262,341,500	2,164,718,859			3,427,060,359
신주인수권의 행사	143,500	427,630			571,130
기타자본잉여금(전환권대가)		185,136,338			185,136,338
기타자본잉여금(신주인수권대가)		(1,021,543,990)			(1,021,543,990)
전환사채청산이익		59,268,286			59,268,286
신주인수권청산이익		402,066,645			402,066,645
자본 증가(감소) 합계
2018.12.31 (기말자본)	21,174,764,000	25,102,156,591	27,799,493,654	(14,272,847,413)	59,803,566,832

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 52 기	제 51 기
영업활동현금흐름	(8,224,688,239)	(303,373,639)
당기순이익(손실)	(17,559,108,926)	(10,076,443,567)
당기순이익조정을 위한 가감	22,355,366,610	19,245,795,778
법인세비용	1,811,019,774	(180,750,211)
외화환산이익	(213,079,350)	(318,983,214)
외화환산손실	304,450,813	493,501,926
감가상각비	10,509,895,147	10,054,844,876
무형자산상각비	73,341,667	81,243,333
대손상각비		(3,570,091)
퇴직급여	1,358,379,048	1,494,129,384
이자수익	(55,072,174)	(56,113,437)
금융비용	8,319,028,251	7,664,266,058
매도가능금융자산손상차손	0	0
당기손익인식금융자산평가이익	(29,356,689)	(10,537,903)
당기손익인식금융자산평가손실	276,474,964	380,768,062
사채상환이익	(36,453,506)
사채상환손실	106,679,456
유형자산처분이익	(71,571,193)	(470,175,300)
유형자산처분손실	1,630,402	117,172,295
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(4,493,578,171)	(1,391,309,877)
매출채권의 감소(증가)	(12,434,144,072)	3,850,007,328
기타채권의 감소(증가)	(27,348,037)	(198,970)
재고자산의 감소(증가)	(552,853,068)	(4,775,126,243)
기타유동자산의 감소(증가)	(2,291,857,730)	(96,055,667)
매입채무의 증가(감소)	2,984,122,721	4,868,635,906
기타채무의 증가(감소)	8,817,912,409	(3,724,739,251)
기타유동부채의 증가(감소)	(37,937,354)	(98,788,210)
퇴직급여채무의 증가(감소)	(951,473,040)	(1,415,044,770)
이자수취(영업)	59,945,507	120,352,206
이자지급(영업)	(8,583,311,999)	(8,177,277,969)
배당금수취(영업)	0	0
법인세납부(환급)	(4,001,260)	(24,490,210)
투자활동현금흐름	(3,540,698,441)	(12,079,591,601)
단기금융자산의 처분	3,542,128,613	4,937,988,196
단기금융자산의 취득	(1,555,917,021)	(3,860,005,834)
장기금융상품의 처분	5,751,800,657	106,250,000
장기금융상품의 취득	(770,502,036)	(2,196,938,995)
기타채권의감소	92,208,268	203,654,698
기타채권의증가	(87,005,000)	(201,072,790)
유형자산의 처분	84,772,727	1,370,657,824
유형자산의 취득	(10,514,984,649)	(12,440,124,700)
무형자산의취득	(83,200,000)
재무활동현금흐름	11,772,869,139	11,830,016,257
단기차입금의 증가	458,546,372,006	421,961,580,315
단기차입금의 상환	(432,126,705,304)	(422,162,817,442)
장기차입금의 증가	9,310,160,000	18,663,700,000
장기차입금의 상환	(7,117,700,000)	0
유동성장기차입금의 상환	(26,396,095,561)	(19,565,266,206)
정부보조금의 수취	18,351,720	34,081,780
전환사채의 증가	6,855,000,000	7,793,000,000
신주인수권부사채의 증가		5,000,000,000
신주인수권부사채의상환	(4,674,395,322)
주식의 발행	8,520,911,590	105,737,810
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	7,482,459	(552,948,983)
기초현금및현금성자산	2,165,846	555,114,829
기말현금및현금성자산	9,648,305	2,165,846

※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다.	제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수 권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주식등의 전자등록에 따른 주권 의 종류 삭제 및 관련 근거 신설
제 11조 (명의개서대리인) 1) 생략 2) 생략 3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명 의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표 시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여 금 취급케 한다. 4) 생략	제 11조 (명의개서대리인) 1) 현행과 동일 2) 현행과 동일 3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전 자등록, 주주명부관리, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4) 현행과 동일	주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영
제 12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명 등 신고) 1) 주주와 등록질권자는 그 성명 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민 국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12조 (조문삭제)	주식등의 전자등록 될 경우 명의 개서대리인에게 주주 등의 제반 정보 신고필요 없으므로 관련내 용 삭제
(신설)	제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되 어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대 신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등 록이 의무화 됨에 따라 관련근거 신설
제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용 한다.	제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 삭제에 따른 문구 정비
제 29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이 사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제 29조 (이사의 수) 1) 이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. 2) 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외 이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임·사망등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정
제 40조 (감사위원회의 구성) 1),2),3),4),5),6) 생략	제 40조 (감사위원회의 구성) 1),2),3),4),5),6) 현행과 동일 7) 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외 이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음 으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되 도록 하여야 한다.	사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 받을 수 있도록 문구 조정
제 41조 (감사위원회의 직무) 1),2),3) 생략 4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 5) 생략	제 41조 (감사위원회의 직무) 1),2),3) 현행과 동일 4) 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. 5) 현행과 동일	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용 을 반영
제 43조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임 하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제 43조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사인 선정주체에 대한 외감 법 개정사항을 반영
(신설)	부 칙 제 1조 (시행일) 이 정관은 제52기 정기주주총회에서 승인한 날(또 는 주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일)부터 시 행한다.(다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2, 및 제16조 개정내용은 「주식·사채등의 전자등록 에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16 일 부터 시행한다.	전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로 규정 하는 단서 신설

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2019년 03월 29일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회&cr 의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장 세 훈	1962.10.30	사내이사	특수관계인	이사회
윤 지 한	1954.08.18	사내이사	없 음	이사회
박 승 효	1947.02.21	사외이사	없 음	이사회
노 건 호	1962.05.13	사외이사	없 음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
장 세 훈	부산주공(주) 대표이사	국제종합기계(주) 부사장	해당사항없음
윤 지 한	부산주공(주) 전무	부산주공(주) 상무	해당사항없음
박 승 효	동남산전(주) 대표이사	동남산전(주) 대표이사	해당사항없음
노 건 호	건성저온냉장(주)&cr 대표이사	건성저온냉장(주)&cr 대표이사	해당사항없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2019년 03월 29일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회&cr 의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤 지 한	1954.08.18	×	없 음	이사회
박 승 효	1947.02.21	○	없 음	이사회
노 건 호	1962.05.13	○	없 음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤 지 한	부산주공(주) 전무	부산주공(주) 상무	해당사항없음
박 승 효	동남산전(주) 대표이사	동남산전(주) 대표이사	해당사항없음
노 건 호	건성저온냉장(주)&cr 대표이사	건성저온냉장(주)&cr 대표이사	해당사항없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2019년 03월 29일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회&cr 의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 2 )	4( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	750,000,000	750,000,000

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2019년 03월 29일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회&cr 의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

※ 참고사항

주주총회 집중(예상)일 개최 사유 신고&cr&cr- 당사는 금번 정기주주총회를 정기주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회 집중 예상일인 2019년 3월 29일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 다음과 같습니다.&cr : 3월22일(금), 3월27일(수), 3월28일(목), 3월29일(금)