Prospectus • May 16, 2024
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä"), joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti (i) kaikki Purmo Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Purmo") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-osakkeet" tai kukin erikseen "C-osake") ja (ii) kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Fosakkeet" tai kukin erikseen "F-osake" ja yhdessä C-osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").
On odotettavissa, että Toteutuspäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen Tarjouksentekijän omistaa välillisesti konsortio, jonka muodostavat Ostotarjousta varten (i) tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja (ii) Rettig Oy Ab ("Rettig", ja yhdessä Apollo Rahastojen kanssa "Konsortio"). Tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.
C-osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla, kun taas Fosakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena.
Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 26.4.2024 ("Julkistus"). Tarjousvastike jokaisesta C-osakkeesta ja jokaisesta F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 9,91 euroa käteisenä ("C-osakkeen tarjousvastike") ja tarjousvastike jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 6,00 euroa käteisenä ("F-osakkeen tarjousvastike" ja yhdessä Cosakkeen tarjousvastikkeen kanssa "Tarjousvastikkeet"), ollen alisteisia jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.
C-osakkeen tarjousvastike on määritelty 41 112 713 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeen sekä 293 478 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. F-osakkeen tarjousvastike on määritelty 1 271 739 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka eivät ole muunnettavissa Cosakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen ("Laimentava toimenpide") seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta -perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta, ja Laimentavan toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Tarjousvastikkeiden suhteessa edellyttäen kuitenkin, että suunnattu osakeanti Apollo Management Holdings, L.P.:lle ja Rettigille tai Tarjouksentekijälle (tai oikeushenkilöille, jotka ovat Apollo Management Holdings, L.P.:n ja Rettigin tai Tarjouksentekijän Määräysvallassa (kuten määritelty jäljempänä) tai yhteisen määräysvallan alaisuudessa jommankumman Apollo Management Holdings, L.P.:n ja Rettigin tai Tarjouksentekijän kanssa), ei johda Tarjousvastikkeiden alentamiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että 9,91 euron
C-osakkeen tarjousvastikkeessa on jo otettu huomioon Yhtiön vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämä pääomanpalautuksen ensimmäinen erä, jonka täsmäytyspäivä oli 19.4.2024, eikä sitä oikaista kyseisen pääomanpalautuksen ensimmäisen erän osalta, mutta C-osakkeen tarjousvastiketta alennetaan euro eurosta -perusteisesti kaikkien muiden Yhtiön vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämien pääomanpalautuserien (tai muun varojenjaon) osalta siltä osin kuin pääomanpalautuserien (tai muun varojenjaon) täsmäytyspäivät ovat ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen). Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Yhtiö toteuttaa osakkeiden käänteisen jakamisen (reverse split) ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti myös tällaisen toimenpiteen huomioon ottamiseksi.
Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeiden mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastikkeita oikaistaan, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää julkistamisen jälkeen.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 17.5.2024 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 20.6.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika").
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa tai tämän ylittävältä ajalta toistaiseksi voimassa oleva, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet") tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi yrityskauppavalvonnasta, ulkomaalaisten yritysostoista tai ulkomaisista tuista vastaavan viranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö tai määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.
Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun tällainen päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, "Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään
Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttää kunkin seuraavan edellytyksen (yhdessä "Toteuttamisedellytykset") täyttymistä, tai Tarjouksentekijän luopumista vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kuin se on sovellettavan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti:
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen vain tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla on olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemassa 1.10.2022 alkaen voimassa olleessa Ostotarjouskoodissa (muutoksineen) ("Ostotarjouskoodi") tarkoitetulla tavalla. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen alemmalla hyväksymisasteella tai muulla tavoin huolimatta siitä, että jotkin Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällaisesta luopumisesta pörssitiedotteella Ostotarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten edellyttämällä tavalla. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin C-osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai F-osakkeen tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
"Määräysvalta" tarkoittaa henkilön osalta sitä, että (a) henkilöllä on suoraan tai välillisesti hallussaan enemmän kuin puolet kyseisen henkilön osakkeisiin tai muihin äänioikeudellisiin instrumentteihin kuuluvista äänistä, (b) valta nimittää enemmistö kyseisen henkilön hallituksen tai vastaavan elimen jäsenistä tai aiheuttaa tällainen nimittäminen tai (c) oikeus johtaa, ohjata tai määrätä kyseisen henkilön liiketoimintaa, asioita ja/tai varoja koskevasta hallinnosta ja politiikoista joko äänivaltaisten arvopapereiden suoran tai epäsuoran omistuksen kautta, sopimuksella tai muulla tavoin, jolloin kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä katsotaan olevan Määräysvalta kyseisessä kommandiittiyhtiössä ja rahaston pysyvällä rahastonhoitajalla katsotaan olevan Määräysvalta kyseisessä rahastossa, ja termeillä "Määräysvaltaa käyttävä" ja "Määräysvallassa oleva" on vastaavat merkitykset.
"Osakkuusyhtiöt" tarkoittavat Yhdistymissopimuksen osapuolen osalta kaikkia tahoja, jotka suoraan tai välillisesti yhden tai useamman välitahon kautta käyttävät Määräysvaltaa, ovat kyseisen osapuolen Määräysvallassa tai yhteisen Määräysvallan alaisia kyseisen osapuolen kanssa, edellyttäen kuitenkin, että Rettigiä ei pidetä Yhtiön Osakkuusyhtiönä Yhdistymissopimuksessa tarkoitetussa merkityksessä.
"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen Osakkuusyhtiöitä kokonaisuutena.
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (A) Yhtiön tai jonkin sen Osakkuusyhtiön tulemista maksukyvyttömäksi, selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavan maksukyvyttömyysmenettelyn alaiseksi, tai että Yhtiötä tai sen Osakkuusyhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, yksin tai yhdessä, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, tulevaisuudennäkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa; (B) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (C) mikä tahansa tapahtuma, olosuhde, seikka, kehitys, esiintymä, muutos, vaikutus tai tosiasia (jokainen näistä "Vaikutus"), jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, näkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa, pois lukien:
ollen kuitenkin selvää, että nykyiset kaupankäyntitiedot, jotka on Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritelty jäljempänä) Due Diligence -Tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä) ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, eivät muodosta Olennaista Haitallista Muutosta. Yhdistymissopimuksessa määrätään lisäksi tietyistä yksityiskohtaisista määräyksistä siitä, miten mahdolliset muutokset myyntimäärissä ja/tai myyntiehdoissa tietyille Yhtiön asiakkaille tapahtuvassa myynnissä on otettava huomioon määritettäessä, onko Olennainen Haitallinen Muutos tapahtunut vai ei.
"Due Diligence -Tieto" tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (muutoksineen) mukaisesti (mukaan lukien Yhtiön julkistamat vuosi- tai osavuosikatsaukset) ja Yhtiön julkistamat lehdistötiedotteet ja sijoittajille suunnatut tiedotteet, sekä (ii) Yhtiön Tarjouksentekijälle toimittamat tiedot Yhdistymissopimuksessa määritellyllä tavalla.
"Ilmoitettu Asianmukaisesti" tarkoittaa tosiseikan, olosuhteen, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due Diligence -Tiedoissa riittävän selvällä ja tarkalla tavalla siten, että sen perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjouksentekijä Due Diligence -Tietoihin perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimimalla huolellisesti, pystyy kohtuudella tunnistamaan ja ymmärtämään kyseisen ilmoitetun tosiseikan, olosuhteen, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset kussakin tapauksessa ilman, että on tarpeen tehdä johtopäätöksiä sellaisista asiaan liittymättömistä asiakirjoista tai aineistoista, joita ei ole sisällytetty Due Diligence -Tietoihin.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia C-osakkeita Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii C-osakkeita ja/tai F-osakkeita Julkistuksen jälkeen ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) sovellettavaa C-osakkeen tarjousvastiketta ja/tai Fosakkeen tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla, tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja ("Korotusvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeiden välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) C-osakkeita ja/tai F-osakkeita sovellettavaa C-osakkeen tarjousvastiketta tai F-osakkeen tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeiden välinen erotus ("Hyvitysvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeiden välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastikkeita korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai mikään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Purmon osakasluetteloon, lukuun ottamatta Purmoa ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Purmon osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohta "– Maksuehdot ja selvitys" ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva toimeksianto toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Purmon osakasluetteloon. Niiden Purmon osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") lähettämällä sähköpostiviesti osoitteeseen [email protected], mistä tällaiset Purmon osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.
Niiden Purmon osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Purmon osakkeenomistajille.
Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Purmon osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.
Purmon osakasluetteloon merkityn Purmon osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksyntöjen vastaanottamista ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Purmon osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyntä katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on hyväksynyt Ostotarjouksen. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvoosuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa "– Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Purmon osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Purmon osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja soveltuvin osin C-osakkeen tarjousvastike ja/tai F-osakkeen tarjousvastike, maksetaan Purmon osakkeenomistajille.
Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.
Purmon osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksyntää Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos Purmon osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeita koskeva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Purmon osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "– Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.
Purmon osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruuttavat hyväksyntänsä pätevästi. Tästä huolimatta, osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan mahdolliset maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisen takia.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksynnän tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksynnän Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan soveltuvin osin C-osakkeen tarjousvastike ja/tai F-osakkeen tarjousvastike.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Purmon Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruutettu, viimeistään viidentenätoista (15.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai noin ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä ("Selvityspäivä").
C-osakkeen tarjousvastike ja/tai F-osakkeen tarjousvastike, soveltuvin osin, maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Purmon osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvoosuustilin hoitotilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden Osakkeet on rekisteröity edustajan nimiin (hallintarekisteri), säilyttäjän tai edustajan osoittamalle pankkitilille. C-osakkeen tarjousvastiketta tai F-osakkeen tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli Purmon osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, C-osakkeen tarjousvastike ja/tai F-
osakkeen tarjousvastike, soveltuvin osin, maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeiden maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa tällaisen maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa C-osakkeen tarjousvastiketta ja/tai F-osakkeen tarjousvastiketta, soveltuvin osin, vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa C-osakkeen tarjousvastiketta ja/tai F-osakkeen tarjousvastiketta, soveltuvin osin, vastaan.
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Purmon osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista. Kukin Purmon osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka liittyvät kyseisen osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeiden maksamisesta.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
Mikäli kolmas osapuoli julkistaa Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.
Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvoosuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEItunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEItunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.
Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja https://www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.