Pure Biologics S.A. — AGM Information 2024

Oct 8, 2024

Uchwała Nr 1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 października 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Mirosława Zygmunta Ciućmana na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------

Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne
i oświadczył, że głosowało:	----------------------------------------------------------------------------
"za" – 447.508 głosów,	-----------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymało się" – 0 głosów.	---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie było.	-------------------------------------------------------------------------------------
Oddano 447.508	ważnych głosów.------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 447.508		co stanowi	12,12 %	kapitału
zakładowego Spółki oraz 100 % kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------

Uchwała Nr 2/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 października 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: -------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:------------------------------------------------------------------- "za" – 447.508 głosów, ----------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------------- "wstrzymało się" – 0 głosów. --------------------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie było. -------------------------------------------------------------------------------------

Oddano 447.508 ważnych głosów.------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto wymaganą większością głosów. -------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 447.508 co stanowi 12,12 % kapitału
zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------

Uchwała Nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 października 2024 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. W celu przyznania eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor") praw do objęcia akcji serii P, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji do 611.110 (sześćset jedenaście tysięcy sto dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających ich posiadacza do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela serii P ( "Akcje Serii P") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 KSH. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane jako zdematerializowane papiery wartościowe i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"). --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstaną z chwilą zapisania ich po raz

pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") lub na rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) ("Dzień Powstania Prawa"). ---------------------------------------------------------------

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych zostanie zaoferowane Inwestorowi w związku z umową inwestycyjną, zawartą pomiędzy Spółką, Filipem Jeleniem a Inwestorem w dniu 12 lipca 2024 r., a przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić w każdym czasie w terminie od 3 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. zgodnie z postanowieniami tej umowy inwestycyjnej. -----
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii P za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały. -------------------------
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonywane przez ich posiadacza w terminie do 25 sierpnia 2034 r. ------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii P w terminie określonym w ust. 7 powyżej, wygasają z upływem tego terminu. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych, zaoferowaniem Warrantów Subskrypcyjnych Inwestorowi oraz rejestracją Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii P, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 61.111 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 611.110 (sześćset jedenaście tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------

2. 1. Akcji Serii P będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. ---------------
3. 1. Prawo objęcia Akcji Serii P przysługuje posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii P został wskazany w § 1 ust. 7 niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------
4. 1. Akcje Serii P zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia złożenia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych oświadczenia o objęciu Akcji Serii P w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych. --------------------------------------------------------------------
5. 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii P będzie wynosić 9,00 zł (dziewięć złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii P. -------------------------------------------------------------------
6. 1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. 1) Akcje Serii P zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok ich pierwszego zapisania na ww. rachunkach; ----------------------------------------------
   3. 2) Akcje Serii P zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych

w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii P zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, tj. począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego w którym Akcje Serii P zostały zapisane po raz pierwszy na ww. rachunkach.

• 1. Akcje Serii P będą przedmiotem ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na tym rynku. --------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii P, rejestracji Akcji Serii P w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a w szczególności do: ------------
• 1) ustalenia szczegółowych zasad emisji Akcji Serii P w zakresie nieokreślonym w niniejszej uchwale wraz z ustaleniem formularzy oświadczenia o objęciu Akcji Serii P; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii P w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW; -------------------------------------------------------

• 3) wystąpienia z wszelkimi wnioskami oraz sporządzenia wszelkich dokumentów wymaganych przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ---------------------------------------

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że jest to uzasadnione

i leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii P w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w formie uchwały, pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P oraz uzasadnienie nieodpłatnej emisji Warrantów Subskrypcyjnych, o następującej treści: -----

"Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała") ma na celu umożliwienie Spółce wywiązania się z zobowiązań nałożonych na nią umową inwestycyjną z dnia 12 lipca 2024 r., zawartej pomiędzy Spółką, Filipem Jeleniem a eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor") ("Umowa Inwestycyjna") i jest uzasadnione koniecznością przyznania uprawnień do objęcia akcji serii P posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C. Umowa ta obejmuje udzielenie Spółce przez Inwestora finansowania, niezbędnego do dalszego rozwoju prowadzonych przez Spółkę projektów. ----------------

Proponowana jednostkowa cena emisyjna akcji serii P będzie równa 9,00 zł i została ona ustalona zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, której stroną jest Spółka. Z kolei, warranty subskrypcyjne serii C będą emitowane bezpłatnie, co również zostało ustalone na podstawie postanowień Umowy Inwestycyjnej. ----

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii P oraz umożliwienie objęcia tych warrantów i akcji Inwestorowi jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a zatem Zarząd Spółki rekomenduje jej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki." . ----------------------------------------------------------------------------------------------

1. Treść opinii Zarządu Spółki, przywołana w ust. 1 powyżej, stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii P. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały oraz w związku z wykonaniem 25 czerwca 2024 r. praw z warrantów serii B i objęcia akcji serii K, a także w związku z upływem dnia 14 grudnia 2023 r. terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji serii F, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla § 5 ust. 2b, a § 5 ust. 2a otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 61.111 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych), poprzez emisję nie więcej niż 611.110 (sześćset jedenaście tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 61.111 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji Serii P posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2024 r. Prawo do objęcia Akcji Serii P może być wykonane w terminie do 25 sierpnia 2034 r.". ---------------------------------------------------

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikających z niniejszej uchwały. --------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:------------------------------------------------------------------- "za" – 447.508 głosów, ----------------------------------------------------------------------------------- "przeciw" – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------------------

"wstrzymało się" – 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie było. -------------------------------------------------------------------------------------
Oddano 447.508 ważnych głosów.------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto wymaganą większością głosów. -------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 447.508 co stanowi 12,12 % kapitału
zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------

Uchwała Nr 4/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 8 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 17 ust. 6 Statutu Pure Biologics S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics S.A. zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą w dniu 10 września 2024 roku Panią Katarzynę Suchoszek (PESEL 75091008929) do Rady Nadzorczej Pure Biologics S.A. ----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie
tajne i oświadczył, że głosowało: --------------------------------------------------------------------
"za" – 447.508 głosów, -----------------------------------------------------------------------------------
"przeciw" – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------------------
"wstrzymało się" – 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie było. -------------------------------------------------------------------------------------
Oddano 447.508 ważnych głosów.------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto wymaganą większością głosów. -------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 447.508 co stanowi 12,12 % kapitału
zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------