Puma Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jul 30, 2025

puma exploration inc.
TSX-V : PUMA
OTCQB : PUMXF

AVIS DE CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES ET

CIRCULAIRE

DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 15 juillet 2025, à moins d'avis contraire)

Notre assemblée virtuelle annuelle et extraordinaire des actionnaires aura lieu le mardi 26 août 2025, à 14h00 (HAE)

175, rue Legaré | Rimouski (Québec) Canada | G5L 3B9 | www.explorationpuma.com

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EXPLORATION PUMA INC.
175, rue Legaré, Rimouski (Québec) G5L 3B9

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d'Exploration Puma inc. (la « Société ») aura lieu de manière virtuelle uniquement le mardi 26 août 2025 à 14h00, (heure de l'Est), aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers annuels consolidés audités de la Société et le rapport de l'auditeur s'y rapportant pour l'exercice terminé le 28 février 2025;
2. Élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir;
3. Nommer Mallette S.E.N.C.R.L. l'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice financier devant se terminer le 28 février 2026 et autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération;
4. Réapprouver le régime d'options d'achat d'actions à nombre variable; et
5. Traiter toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

IMPORTANT

Cette année, la Société tient son assemblée de façon entièrement virtuelle. Celle-ci se déroulera dans le cadre d'une webdiffusion en direct au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1834, et tous les actionnaires et leurs fondés de pouvoir, peu importe où ils se trouvent, auront la possibilité d'y participer. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir ne pourront pas assister à l'assemblée en personne. La circulaire contient des précisions et des instructions supplémentaires au sujet de la participation virtuelle.

Vous avez le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report si vous déteniez des actions ordinaires de la Société à la fermeture des bureaux le 15 juillet 2025. Pour plus d'information sur la manière de voter, veuillez-vous reporter à la page 6 de la circulaire.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (le « FIV »), selon le cas, doit être rempli et retourné conformément aux instructions données dans la circulaire au plus tard à 14h00 (heure de l'Est) le 22 août 2025 ou, en cas d'ajournement ou de report, au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés) avant le moment de la reprise de l'assemblée.

Un exemplaire du rapport annuel de gestion, des états financiers annuels consolidés et du rapport de l'auditeur pour l'exercice terminé le 28 février 2025 est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur le site Web de la Compagnie TSX Trust (https://docs.tsxtrust.com/2428) et sur le site Web de la Société (https://explorationpuma.com/fr/investisseurs/#agm).

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PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Au lieu de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents relatifs à l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un FIV. La circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur le site Web de la Compagnie TSX Trust (https://docs.tsxtrust.com/2428) et sur le site Web de la Société (https://explorationpuma.com/fr/investisseurs/#agm). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, vous pouvez téléphoner à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1 866 600-5869 ou transmettre un courriel à l'adresse tsxtis@tmx.com.

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doit en faire la demande par courriel à l'adresse tsxtis@tmx.com ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1 866 600-5869, en entrant ensuite le numéro de contrôle à douze (12) chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le FIV et en suivant les instructions données. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant cette date et la date de l'assemblée. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration ou le FIV avant l'assemblée, même si vous prévoyez y assister. Si vous ne pouvez pas participer à l'assemblée, nous vous invitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l'assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l'assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Rimouski (Québec)
Le 15 juillet 2025

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Marcel Robillard
Marcel Robillard
Président et chef de la direction

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CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction d'Exploration Puma inc. (la « Société ») de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l' « assemblée ») qui se tiendra virtuellement le mardi 26 août 2025 à 14h00 (heure de l'Est), aux fins indiqués dans l'avis de convocation ci-joint (l' « avis de convocation »), et à toute reprise de telle assemblée en cas d'ajournement. Cette sollicitation est faite principalement par la poste mais pourra être effectuée par internet, téléphone ou en personne par des employés de la Société. La Société assume les frais de cette sollicitation.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés en date du 15 juillet 2025 et tous les montants dans la présente circulaire sont libellés en dollars canadiens.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). Les dispositions sur la notification et l'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques de leurs documents reliés aux procurations en ligne, sur SEDAR+, plutôt que d'en envoyer des exemplaires imprimés aux actionnaires. Le recours aux dispositions sur la notification et l'accès permet de disposer plus rapidement de la circulaire et aide à réduire les coûts d'impression et d'envoi postal.

Plutôt que de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») ainsi que des instructions leur expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée. La Société enverra l'avis de convocation à l'assemblée et le formulaire de procuration ou le FIV directement aux actionnaires inscrits. De plus, la Société acquittera les honoraires des intermédiaires qui livreront l'avis de convocation et le formulaire de procuration ou le FIV aux actionnaires véritables. La circulaire et les autres documents pertinents, y compris les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent (les « états financiers ») et le rapport de gestion sur ces états (le « rapport de gestion ») peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur le site Web de la Compagnie TSX Trust (https://docs.tsxtrust.com/2428) et sur le site Web de la Société (https://explorationpuma.com/fr/investisseurs/#agm). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion doit en faire la demande par courriel à l'adresse tsxtis@tmx.com ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1 866 600-5869. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant cette date et la date de l'assemblée. Aucuns frais ne vous seront facturés si vous demandez un exemplaire de ces documents. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l'année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ (le ou vers le 25 juillet 2025). Pour obtenir des exemplaires imprimés, veuillez communiquer avec Mme Mia Boiridy, responsable des relations aux investisseurs, à l'adresse mboiridy@explorationpuma.com.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration de l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX. Suivez les directives indiquées sur le formulaire de procuration pour voter par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de procuration, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin.

ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

Vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom (courtier en valeurs mobilières, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu un formulaire d'instructions de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire d'instructions de vote pour voter par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire d'instructions de vote, puis postez-le dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en personne à l'assemblée, veuillez-vous reporter à l'encadré figurant à la page 5 de la circulaire.

QUORUM

Les règlements de la Société prévoient que le quorum est atteint à une assemblée d'actionnaires quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le(s) détenteur(s) d'actions disposant de 5 % des voix sont présents en personnes ou représentés par procuration.

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NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l'assemblée autre que les personnes dont les noms figurent comme fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration joint aux présentes en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la Société.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir au plus tard le 22 août 2025 avant 14h00 (heure de l'Est) à Compagnie Trust TSX, 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par télécopieur au 1-416-595-9593 ou par Internet au www.voteproxyonline.com. Les actionnaires inscrits peuvent assister virtuellement et voter en temps réel dans le cadre d'une webdiffusion en direct de l'assemblée. Si l'actionnaire est une corporation, la signature d'un dirigeant sur le formulaire de procuration doit être dûment autorisée par écrit.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer par acte écrit exécuté par l'actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit, ou si l'actionnaire est une corporation, sous la signature d'un dirigeant dûment autorisé par écrit, et en le déposant au siège social de la Société ou à Compagnie Trust TSX, 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par télécopieur au 1-416-595-9593 ou par Internet au www.voteproxyonline.com, au plus tard le 26 août 2025 avant 14h00 (heure de l'Est).

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Seuls les actionnaires inscrits ou les titulaires d'une procuration dûment désignés peuvent assister virtuellement et voter à l'assemblée. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « actionnaires véritables ») sont avisés que seules les procurations d'actionnaires inscrites peuvent être reconnues et faire l'objet d'un vote à l'assemblée. Les actionnaires véritables qui remplissent et retournent une procuration doivent y indiquer le nom de la personne (habituellement une maison de courtage) qui détient leurs actions en tant qu'actionnaire inscrit. Chaque intermédiaire (courtier) a sa propre procédure d'expédition postale et prévoit ses propres directives de retour, lesquelles devraient être soigneusement suivies. Cependant, son objet se restreint à instruire l'actionnaire inscrit sur la manière de voter au nom de l'actionnaire véritable.

Si les actions sont inscrites sur un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, alors, généralement, ces actions ne seront pas immatriculées au nom de l'actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces actions seront immatriculées au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire du courtier. Au Canada, la plus grande partie de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., laquelle agit comme prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par les courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés en faveur de résolutions ou contre celles-ci que sur les directives de l'actionnaire. Sans directives spécifiques, les courtiers ou prête-noms se voient interdits d'exercer les droits de vote rattachés à des actions pour leurs clients. Les administrateurs et dirigeants de la Société ignorent pour qui les actions immatriculées au nom de CDS & Co. sont détenues.

Les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées d'actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par les actionnaires véritables afin que leurs droits de vote puissent être exercés à l'assemblée. Au Canada, la plupart des courtiers déléguent maintenant à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« BFSI ») la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients. L'actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter directement à l'assemblée. Si vous avez des questions concernant l'exercice de vos droits de vote se rattachant aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

La Société ayant un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits pourrait ne pas savoir, si vous assistez à l'assemblée, combien d'actions vous détenez ou si vous êtes habile à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en temps réel dans le cadre d'une webdiffusion en direct de l'assemblée, inscrivez votre nom dans l'espace prévu sur la demande d'instructions de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les instructions fournies. N'indiquez pas les autres renseignements demandés puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Compagnie Trust TSX avant l'assemblée par courriel à tsxtrustproxyvoting@tmx.com avant le 22 août 2025 à 14h00 HE.

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PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Assister à l'assemblée des actionnaires par voie électronique

Les actionnaires véritables qui ne sont pas dûment désignés à titre de fondés de pouvoir seront en mesure de participer à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas y exercer un droit de vote.

Nous vous recommandons d'ouvrir une session pour l'assemblée au moins quinze minutes avant le début de celle-ci. Vous pourrez ouvrir une session sur la plateforme de l'assemblée virtuelle à compter de 13h45 (heure de l'Est) le 26 août 2025. L'assemblée débutera à 14h00 (heure de l'Est) le 26 août 2025.

Rendez-vous simplement à l'adresse internet ci-dessous depuis votre barre de navigation Web (et non à partir d'une recherche dans Google) sur votre téléphone intelligent, tablette ou ordinateur. Vous devrez utiliser la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Veuillez-vous connecter suffisamment à l'avance pour vérifier que votre navigateur est compatible. PRIÈRE DE NE PAS UTILISER INTERNET EXPLORER : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1834

Veuillez-vous assurer d'être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter à l'assemblée. Si vous n'êtes pas connectés, votre vote pourrait ne pas être comptabilisé. Il vous incombe de vous assurer de rester connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre la procédure.

J'ai un numéro de contrôle

Si vous avez reçu un formulaire de procuration de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, ainsi qu'un numéro de contrôle, cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle », puis saisissez votre numéro de contrôle et le mot de passe suivant (sensible à la casse) : puma2025

Je suis un invité

Si vous n'avez pas de numéro de contrôle, sélectionnez « Je suis un invité » et fournissez l'information demandée.

Le président de l'assemblée et les autres membres de la direction qui assistent à l'assemblée répondront aux questions portant sur les points soumis au vote avant la tenue du scrutin à l'égard de chaque point, s'il y a lieu. Les questions d'ordre général seront traitées durant la période de questions à la fin de l'assemblée. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre de questions possible, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont priés d'être brefs et concis et de se limiter à un sujet par question. Les questions posées par plusieurs actionnaires à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions des actionnaires seront recueillies favorablement. Toutefois, nous n'avons pas l'intention de répondre aux questions qui ne se rapportent pas aux points à l'ordre du jour de l'assemblée ni aux activités de la Société qui ont trait à des renseignements non publics sur la Société, qui discréditent des personnes ou qui pourraient vexer les autres, qui sont répétitives ou qui ont déjà été posées par d'autres actionnaires, qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire ou qui sortent du cadre de l'assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'assemblée, selon leur jugement raisonnable. Le président de l'assemblée peut exercer le pouvoir discrétionnaire du conseil à l'égard, par exemple, de l'ordre dans lequel les questions sont posées et du temps consacré à chacune d'elles.

À moins d'indication contraire, dans la présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que dans le formulaire de procuration et l'avis de convocation à l'assemblée qui y sont joints, on entend par actionnaires, les actionnaires inscrits.

EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE CONFÉRÉ PAR PROCURATION

Le droit de vote que confèrent les actions ordinaires (les « actions »), dont procuration est donnée par le formulaire dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées, sera exercé à l'occasion de tout scrutin tenu à l'assemblée selon les directives qui seront données. Lors des scrutins à l'égard de l'élection des administrateurs, de la nomination de l'auditeur et de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions, le droit de vote que confèrent ces actions sera exercé pour ces mêmes fins et de la façon prévue aux alinéas pertinents dans cette circulaire, sauf si dans la procuration, il est demandé de s'abstenir de voter de la nomination de l'auditeur ou de voter contre à l'égard de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions.

Les administrateurs qui sollicitent la procuration s'engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction n'est donnée, les voix seront exprimées en faveur de l'adoption des résolutions énoncées dans l'avis de convocation. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne tout amendement relatif aux questions énoncées dans l'avis de convocation ainsi que toute autre question dont l'assemblée pourrait être régulièrement saisie. À la date des présentes, les dirigeants de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions mentionnées dans l'avis de convocation, ni à l'égard d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie.

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La Société n'est au fait d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres :

a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de celle-ci;
b) chaque candidat à un poste d'administrateur de la Société; et
c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe.

TITRES COMPORTANTS DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.

Au 15 juillet 2025, 179 616 729 actions de la Société étaient émises et en circulation. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur dûment inscrit aux registres de la Société le 15 juillet 2025, soit la date de référence qui détermine les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée.

À la connaissance de la direction, en date des présentes, il n'y a aucune personne qui détient, directement et indirectement, une emprise sur plus de 10 % des actions de la Société en circulation.

PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L'ASSEMBLÉE

1- ÉTATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDÉS AUDITÉS

Les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour l'exercice terminé le 28 février 2025, ainsi que les notes complémentaires et le rapport de l'auditeur s'y rapportant seront soumis lors de l'assemblée. Ces états financiers consolidés audités et les discussions et analyses de la direction s'y rapportant ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande en lien avec l'assemblée. La réception lors de l'assemblée de ces états financiers annuels consolidés et du rapport de l'auditeur s'y rapportant ne constituera pas l'approbation des questions traitées.

2- ÉLECTIONS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ

Les règlements généraux stipulent que les affaires de la Société sont administrées par un conseil d'administration composé d'un nombre minimal de trois (3) et d'un nombre maximal de quinze (15) administrateurs. Actuellement, le nombre d'administrateurs de la Société est de six (6). Le mandat de chaque administrateur élu à l'assemblée expire à la date de l'assemblée générale annuelle suivant son élection ou sa nomination ou à la date à laquelle son successeur est élu ou nommé à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou d'un autre motif selon les règlements de la Société.

Vous pouvez voter pour la nomination des candidats nommés ci-dessous, voter pour la nomination de certains d'entre eux et voter contre d'autres, ou voter contre tous les candidats. À moins d'instructions contraires, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe voteront POUR l'élection de chacun des candidats nommés ci-dessous à titre d'administrateur de la Société.

La direction de la Société considère qu'aucun des candidats ne sera incapable d'agir comme administrateur.

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2- ÉLECTIONS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ (SUITE)

L'information qui suit, relative aux candidats à titre d'administrateur, est fondée sur l'information fournie à la Société par ces candidats :

Nom, province de résidence, pays et poste auprès de la Société	Occupation principale	Administrateur depuis	Nombre d'actions sur lesquelles un droit de propriété véritable ou une emprise est exercée au 15 juillet 2025
Marcel Robillard (1)
Province de Québec, Canada
Président et chef de la direction et administrateur	Président et chef de la direction d'Exploration Puma inc.	2009	2 466 112(2)
Richard Thibault (1)
Province du Nouveau-Brunswick, Canada
Administrateur	Consultant minier	2011	74 571(3)
Michel Fontaine (1)
Province de Québec, Canada
Administrateur	Fondateur et Directeur des ventes de Windfall Geotek Inc.	2020	666 500(4)
Réjean Gosselin
Province de Québec, Canada
Administrateur	Président exécutif du conseil d'administration d'Exploration Puma inc.	2020	1 607 500(5)
Mia Boiridy
Province de la Colombie-Britannique, Canada
Administratrice	Responsable des relations avec les investisseurs et du développement corporatif	2024	1 053 250(6)
Jacques Dion
Province de Québec, Canada
Administrateur	Consultant minier	2022	145 000(7)

(1) Membres du comité d'audit.
(2) Sans tenir compte des 3 460 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions.
(3) Sans tenir compte des 1 810 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions.
(4) Sans tenir compte des 2 400 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions et de 100 000 en vertu de bons de souscription.
(5) Sans tenir compte des 3 050 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions et de 100 000 en vertu de bons de souscription.
(6) Sans tenir compte des 1 300 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions (7) Sans tenir compte des 600 000 actions pouvant lui être émises en vertu d'options d'achat d'actions.

Le fait que certains administrateurs et dirigeants de la Société soient associés à d'autres sociétés de ressources peut engendrer des situations de conflits d'intérêts. Si un administrateur ou un dirigeant est placé dans une situation de conflit d'intérêts, il s'abstiendra de prendre part aux discussions, aux décisions et aux votes.

Les administrateurs, dirigeants et initiés de la Société contrôlent un nombre total de 13 093 486 actions émises et en circulation de la Société, soit approximativement 7,3 % des actions émises et en circulation de la Société.

Le lecteur est prié de se référer à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs » pour connaître les divers intérêts des candidats aux postes d'administration.

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2- ÉLECTIONS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ (SUITE)

À la connaissance de la Société et selon l'information que les candidats à l'élection au conseil d'administration lui ont fournie, aucun des candidats :

a) n'est, à la date de la circulaire, ou a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris celle visée par la circulaire, qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes, en indiquant les motifs à l'appui de l'ordonnance et en précisant si elle est toujours en vigueur :

i) une ordonnance prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
ii) une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est, à la date de la circulaire, ou a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris celle visée par la circulaire, qui pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif;

c) n'a, au cours des dix années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Aucun des candidats au poste d'administrateur de la Société qui précède ne s'est vu infliger :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

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3- NOMINATION DE L'AUDITEUR

Le conseil propose que Mallette S.E.N.C.R.L., soit nommé auditeur de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés à déterminer leur rémunération sur recommandation du comité d'audit.

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à la nomination de l'auditeur, les personnes dont les noms apparaissant dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Mallette S.E.N.C.R.L. et de l'autorisation à donner aux administrateurs de la Société à déterminer leur rémunération, à moins que l'actionnaire signataire de la procuration n'ait indiqué sa volonté de s'abstenir de voter à cet égard.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR

En plus de s'occuper de l'audit des états financiers de la Société, Mallette S.E.N.C.R.L. a fourni d'autres services à la Société et lui a facturé les honoraires suivants au cours des deux derniers exercices :

| Honoraires | Exercice terminé
le 29 février 2025
($) | Exercice terminé
le 28 février 2024
($) |
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| Honoraires d'audit (1) | 43 250 | 40 125 |
| Honoraires pour services liés à l'audit (2) | 13 040 | 3 950 |
| Honoraires pour services fiscaux (3) | 2 850 | 2 140 |
| Total | 59 140 | 46 215 |

(1) Se rapporte au total des honoraires facturés par l'auditeur externe de la Société pour les services d'audit.
(2) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services connexes rendus par l'auditeur externe qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit de la Société et ne sont pas compris dans les honoraires visés en (1) ci-dessus, incluant les services professionnels fournis par l'auditeur externe de la Société concernant les normes de présentation comptables.
(3) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par l'auditeur externe de la Société en matière de conformité fiscale et conseils fiscaux.

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

À aucun moment depuis le début de l'exercice financier de la Société terminé le 28 février 2025, la Société ne s'est prévalu de la dispense prévue à l'article 2.4 (exception pour les services non liés à l'audit de valeur minime) du Règlement 52-110 ou d'une dispense de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (dispenses) du Règlement 52-110.

Cependant, la Société se prévaut de la dispense du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit pour ce qui est de certaines obligations d'information.

POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLES

Le comité d'audit n'a pas adopté de politiques et de procédures particulières pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit.

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4 - RÉAPPROBATION DU RÉGIME D'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS À NOMBRE VARIABLE

En vertu du régime d'options d'achat d'actions, le conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la Société des options leur permettant de souscrire à un nombre maximum d'actions ordinaires équivalent à 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Ainsi, le nombre d'actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime d'options d'achat d'actions augmente ou diminue automatiquement en fonction de l'augmentation ou de la diminution du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Il s'agit d'un régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable ».

En vertu des règles de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), un régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable » doit être approuvé chaque année par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Les modalités principales du régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable » sont les suivantes :

a) le nombre d'actions réservé à des fins d'émission au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, soit : (i) 5 % dans le cas d'un employé éligible, administrateurs et membres de la direction; (ii) 2 % dans le cas d'un consultant; et (iii) 2 % pour l'ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de 12 mois, à raison d'un maximum de 25 % par trimestre;

b) le prix de levée des options ne pourra être inférieur la valeur marchande des actions ordinaires établie sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de la Société à la Bourse le dernier jour de transactions précédant l'octroi et ne peut être inférieur à 0,05 $;

c) les options sont non cessibles et leur durée ne peut dépasser dix (10) ans;

d) en cas de décès d'un porteur d'options, son représentant légal ou légataire pourra exercer les options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir: (i) la date d'échéance de l'option ou (ii) un an après la date du décès du porteur d'options;

e) en cas de cessation d'emploi, le porteur d'options pourra exercer ses options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir: (i) la date d'échéance de l'option ou (ii) 90 jours après la date de cessation d'emploi; et

f) si un porteur d'options est congédié pour un motif sérieux, toutes les options qu'il détient viennent immédiatement à échéance et deviennent nulles et non avenues à la date de l'avis de congédiement.

Le conseil d'administration peut fixer les périodes et conditions d'acquisition des options qu'il juge appropriées, et ce, au moment de l'attribution des options. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, les options qui sont assujetties à des conditions d'acquisition sont réputées avoir été acquises immédiatement au moment où le changement de contrôle survient, sous réserve de l'approbation de la Bourse dans certains cas.

Sous réserve de toute approbation réglementaire nécessaire, le conseil d'administration peut mettre fin au régime à tout moment; toutefois, la cessation du régime ne peut modifier les modalités des options ni léser les droits des porteurs d'options aux termes d'options attribuées avant la date de la cessation du régime. En outre, malgré la cessation du régime par la Société, les options et les porteurs d'options continueront d'être assujettis aux dispositions du régime.

Il n'y a aucune disposition autorisant l'aide financière aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

La Société demande donc à ses actionnaires d'adopter la résolution ordinaire suivante :

« IL EST RÉSOLU de réapprover et de confirmer le régime d'options d'achat d'actions de la Société à nombre variable tel que décrit à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du 15 juillet 2025. »

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER « POUR » LA RÉAPPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS.

À moins d'instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter POUR la réapprobation du régime d'options d'achat d'actions.

5 - AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune question devant être soumise à l'assemblée autre que celles mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devraient être dûment soumises aux délibérations de l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente l'information qui doit être divulguée conformément aux termes de l'Annexe 51-102A6E - Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents du Règlement 51-102, quant à toute rémunération payée, payable, attribuée, octroyée, donnée ou fournie de quelque autre façon par la Société, au cours des trois derniers exercices financiers de la Société, à toute personne ayant agi comme membre de la haute direction visé (tel que défini ci-dessous) ou administrateur pour les services rendus, directement ou indirectement, à la Société au cours du plus récent exercice de la Société terminé le 28 février 2025. Ces montants incluent le salaire annuel de base et certaines autres formes de rémunération, le paiement ayant été fait ou retardé. « Membres de la haute direction visés » s'entend des personnes suivantes :

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) les membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe (c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente l'information relative à toute rémunération payée, payable, décernée, octroyée, donnée ou autrement attribuée aux membres de la haute direction visés par la Société et aux administrateurs pour services rendus à la Société au cours des trois (3) derniers exercices financiers :

Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects (1) ($)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération (2) ($)	Rémunération totale ($)
Marcel Robillard	2025	150 000	-	-	-	-	150 000
Président, chef de la direction et administrateur	2024	150 000	-	-	-	-	150 000
	2023	152 308	13 313	-	-	-	165 621
Martin Nicoletti	2025	30 000	-	-	-	-	30 000
Chef de la direction financière	2024	-	-	-	-	-	-
Ginotto G. Brisson	2025	16 941	-	-	-	-	16 941
Chef de la direction financière	2024	10 213	-	-	-	-	10 213
	2023	15 319	16 100	-	-	-	31 419
Rojvan Gosselin	2025	84 000	-	-	-	-	84 000
Administrateur	2024	84 000	-	-	-	-	84 000
	2023	84 000	7 500	-	-	-	91 500
Michel Fontaine	2025	-	-	-	-	-	-
Administrateur	2024	-	-	-	-	-	-
	2023	34 330	5 319	-	-	-	39 649
Richard Thibault	2025	-	-	-	-	-	-
Administrateur	2024	-	-	-	-	-	-
	2023	-	2 655	-	-	-	2 655
Mia Boindy	2025	54 000	-	-	-	-	54 000
Administrateur	2024	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-
Jacques Dion	2024	-	-	-	-	-	-
Administrateur	2023	-	-	-	-	-	-
	2022	-	-	-	-	-	-
Laura Araneda	2025	-	-	-	-	-	-
Administrateur	2024	-	2 655	-	-	-	2 655
	2023	-	-	-	-	-	-

(1) La valeur des avantages indirects est indiquée seulement si ces avantages ne sont généralement pas offerts à tous les employés de la Société, ne sont pas reliés intégralement et directement à la performance des obligations de l'administrateur ou membre de la haute direction visé et que, au total, celle-ci est plus grande que a) 15 000 $ si le salaire du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur est de moins de 150 000 $, b) 10 % du salaire du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur pour l'exercice financier, si le salaire annuel du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur est plus que 150 000 $, mais moins que 500 000 $, ou c) 50 000 $ si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur pour l'exercice financier est de 500 000 $ ou plus.

(2) La Société n'offre aucun régime de pension ou de régime à prestations ou cotisations déterminées en faveur de ses administrateurs et membres de la haute direction visés.

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OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous indique les titres attribués ou émis comme rémunération par la Société à chaque membre de la haute direction visé et administrateur de la Société au cours du dernier exercice financier terminé le 28 février 2025 pour services rendus ou devant être rendus, directement ou indirectement, à la société.

Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie (1) (2)	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission de conversion	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la veille de la date d'attribution	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice	Date d'échéance
Marcel Robillard
Président, chef de la direction et administrateur	Options	700 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Rejean Gosselin
Administrateur	Options	700 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Michel Fontaine
Administrateur	Options	550 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Richard Thibault
Administrateur	Options	550 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Mia Boirdy
Administrateur	Options	300 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Jacques Dion
Administrateur	Options	150 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Laura Araneda
Administrateur	Options	50 000	2024-04-18	0,110	0,090	0,090	2026-04-18
Martin Nicoletti
Chef de la direction financière	Options	150 000	2024-10-09	0,110	0,065	0,090	2026-10-09

(1) Les options d'achat d'actions de la Société sont attribuées en vertu du Régime d'options de la Société. Lors du dernier exercice financier, aucune option d'achat d'actions n'a été ajustée, annulée, remplacée, modifiée ou exercée.

(2) Le conseil d'administration peut, à son entière appréciation, déterminer si les options d'achat d'actions deviendront immédiatement acquises ou si elles seront assujetties à un certain calendrier d'acquisition, selon ce qu'il juge approprié dans les circonstances.

EXERCICE DE TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Au cours du dernier exercice, aucun titre attribué comme rémunération n'a été exercé par les administrateurs et les membres de la haute direction visés.

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PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé et administrateurs, toutes les attributions en cours au 28 février 2025 :

	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS				ATTRIBUTIONS FONDÉS SUR DES ACTIONS
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (2) (Nombre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours exercées (1) ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (Nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Marcel Robillard	260,000	0,150	2025-08-04	0	s.o.	s.o.	s.o.
	550,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	750,000	0,160	2026-02-01	0	s.o.	s.o.	s.o.
	700,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
Rejean Gosselin	100,000	0,150	2025-08-12	0	s.o.	s.o.	s.o.
	550,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	500,000	0,160	2026-02-01	0	s.o.	s.o.	s.o.
	700,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
Michel Fontaine	100,000	0,150	2025-08-12	0	s.o.	s.o.	s.o.
	550,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	300,000	0,160	2026-02-01	0	s.o.	s.o.	s.o.
	550,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
Richard Thibault	160,000	0,150	2025-08-04	0	s.o.	s.o.	s.o.
	300,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	300,000	0,160	2026-02-01	0	s.o.	s.o.	s.o.
	550,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
Jacques Dion	200,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	150,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
	250,000	0,165	2025-08-31	0	s.o.	s.o.	s.o.
	300,000	0,110	2026-04-18	0	s.o.	s.o.	s.o.
Mia Boirdy	300,000	0,110	2026-10-09	0	s.o.	s.o.	s.o.

(1) La valeur des options dans le cours non exercé est établie en se fondant sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 28 février 2025 (0,09 $), moins le prix d'exercice respectifs des options.

(2) Au 28 février 2025, toutes les options d'achat d'actions en circulation pouvaient être exercées sans restriction ou conditions particulières.

CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

En vertu d'un contrat d'emploi en date du 1er février 2023, la Société a retenu les services de M. Marcel Robillard à titre de président et chef de la direction. La rémunération annuelle de base de M. Robillard au 28 février 2025 était de 150 000 $. Si la capitalisation boursière de la Société atteint les jalons ci-dessous, alors la Société versera à M. Robillard une prime selon les modalités suivantes : a) une somme de 25 000 $ si la capitalisation boursière de la Société atteint 50 millions de dollars pendant une période minimale de 30 jours de bourse consécutifs en fonction du cours de clôture quotidien; et b) une somme additionnelle de 25 000 $ au comptant si la capitalisation boursière de la Société atteint 100 millions de dollars pendant une période minimale de 30 jours de bourse consécutifs en fonction du cours de clôture quotidien. Dans le cas où la Société mettrait fin à l'emploi de M. Robillard sans motif valable, M. Robillard aura droit à une indemnité compensatrice équivalente à (1) mois de salaire pour chacune de ses années de services à titre président et chef de la direction de la Société (i.e. depuis septembre 2010). Dans le cas d'un changement de contrôle occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l'emploi de M. Robillard ou sa démission en raison d'un changement unilatéral des conditions de travail, M. Robillard aura droit à une somme forfaitaire égale à forfaitaire de 250 000 $, laquelle sera majorée d'une somme additionnelle égale à (1) mois de salaire pour chacune de ses années de services à titre de président et chef de la direction de la Société (i.e. depuis septembre 2010).

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SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Détermination de la rémunération

Le conseil d'administration de la Société est chargé de recommander aux membres de la haute direction visés une politique en matière de rémunération conforme au plan d'affaires, aux stratégies et aux objectifs de la Société. Il lui incombe d'analyser les questions ayant trait à la planification des ressources humaines, à la rémunération des membres de la haute direction visés, des administrateurs et des autres employés, aux programmes incitatifs à court et à long terme, et aux programmes d'avantages sociaux, et de recommander la nomination des membres de la haute direction visés.

Principes généraux de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération payée aux membres de la haute direction visés a les principaux objectifs suivants :

• Offrir une rémunération globale capable d'attirer et de retenir des membres de la haute direction de qualité, indispensables pour garantir la réalisation des objectifs et la réussite de la Société à court et à long terme;
• Motiver les membres de la haute direction à atteindre et à dépasser les objectifs de la Société et de ses actionnaires.

Éléments de la politique en matière de rémunération

La politique en matière de rémunération est composée de la somme des éléments suivants :

i) Le salaire de base; et
ii) La rémunération incitative à long terme.

Chacun de ces éléments ainsi que l'approche de la Société à l'égard de ceux-ci sont décrits ci-après.

Salaire de base

La politique de la Société en matière de salaire de base tient compte des conditions actuelles de marché concurrentielles, de l'expérience, du rendement avéré ou attendu et des compétences particulières des membres de la haute direction visés. Le salaire de base n'est pas évalué en fonction d'un groupe de comparaison.

Les salaires des membres de la haute direction visés sont revus et rajustés annuellement par le conseil d'administration. Le conseil s'appuie sur l'expérience générale de ses membres dans la fixation de salaires de base.

Rémunération incitative à long terme

L'établissement d'un équilibre entre la rémunération à court et à long terme est essentiel au rendement de la Société. Pour cette raison, la Société a adopté le régime d'options permettant d'attribuer des options à des dirigeants, des administrateurs, des employés clés et des consultants de la Société.

De façon générale, le conseil d'administration fixe le nombre d'options attribuées en fonction du niveau de responsabilité et d'autorité de chacun des membres de la haute direction visés. Le nombre total d'options émises au cours des derniers exercices est examiné, mais n'a aucune incidence importante sur le nombre d'options devant être attribuées à un membre de la haute direction visé. Les options sont attribuées à la valeur du marché au moment de l'attribution et peuvent être exercées sur dix ans.

Pour les administrateurs de la Société, le nombre d'options qui leur est attribuées annuellement est déterminé par le conseil d'administration, et ce, sans l'application d'objectifs connus ou mesurés. Des critères tels que le rendement global de la Société sont examinés afin de déterminer le nombre d'options à être attribuées aux administrateurs.

Le régime d'options vise à servir d'incitatif aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés ainsi qu'aux consultants qui seront motivés par le succès de la Société ainsi qu'à promouvoir la propriété d'actions ordinaires de la Société par ces personnes. Il n'y a pas d'indicateur de performance lié au régime d'options relativement à la profitabilité ou à la gestion des risques. La rémunération incitative à long terme n'est pas fondée sur des objectifs de rendement individuel ou corporatif qui sont connus ou mesurés. Elle est plutôt déterminée en vue d'améliorer le salaire des membres de la haute direction visés et d'encourager le travail effectué par ceux-ci dans le but d'augmenter le résultat par action.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est établie par le comité d'audit. Les administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés ne reçoivent aucune rémunération pour chaque réunion du conseil ou d'un comité à laquelle ils assistent. Pour l'exercice terminé le 28 février 2025, les administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés ont reçu des options d'achat d'actions, désignés au tableau de "Titres attribués comme rémunération".

Général

La politique en matière de rémunération a pour premier objectif de récompenser le rendement supérieur obtenu à la fois au moyen de résultats individuels et de résultats d'entreprise et au moyen de la valeur accrue pour les actionnaires. Dans son processus de révision de la rémunération des membres de la haute direction visée, le conseil d'administration tient compte de divers facteurs qui ne sont pas facilement évaluables, mais qui concernent le rendement individuel, l'expérience, l'intégrité et l'appréciation des pairs.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

La Société n'offre pas de régime de retraite à ses administrateurs et membres de la haute direction visés.

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INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, bons de souscription ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans les colonnes (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	11 360 000	0,17	6 601 673
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	11 360 000	0,17	6 601 673

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date des présentes, aucun administrateur, membre de la haute direction, employé ni aucun ancien administrateur, membre de la haute direction ou employé de la Société ou de l'une de ses filiales, ni aucun candidat à un poste d'administrateur de la société ou personne liée ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n'a eu ni n'a une dette envers la Société. Durant l'exercice financier terminé le 28 février 2025, aucune garantie ou lettre de crédit n'a été fournie par la Société à l'une de ces parties.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, aucune personne informée de la Société ou candidat à un poste d'administrateur ou toute personne liée ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans quelque opération que ce soit, ayant été réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la Société et qui a une incidence importante sur celle-ci ou sur l'une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui a ou pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

La Société détient une assurance-responsabilité pour ses administrateurs et dirigeants qui les protègent de la responsabilité qu'ils encourrent en leur qualité d'administrateur ou de dirigeant. La police d'assurance prévoit une couverture d'assurance de 2 000 000 $. La Société déboursera des frais annuels de 19 500 $ à l'égard de cette police d'assurance.

PRATIQUE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et d'agir au mieux des intérêts de cette dernière.

Lors de ses réunions, il examine les activités de la Société. La fréquence des réunions du conseil et la nature des points à l'ordre du jour varient en fonction des activités et des priorités de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 28 février 2025, le conseil s'est réuni 8 fois.

Les pratiques en matière de gouvernance du conseil, lesquelles doivent être publiées annuellement aux termes de la législation applicable en valeurs mobilières et des règles de la Bourse de croissance TSX, sont jointes à l'Annexe B des présentes.

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COMITÉ D'AUDIT

La charte du comité d'audit de la Société est reproduite à l'Annexe A des présentes. Le comité d'audit a pour mandat général d'examiner et de recommander au conseil d'administration l'approbation des états financiers annuels consolidés et trimestriels de la Société, ainsi que les rapports de gestion et plus particulièrement :

• De considérer et d'évaluer tous les aspects relatifs au processus de présentation de l'information financière, aux contrôles internes, aux risques et à la couverture d'assurance de la Société;
• De faire au conseil les recommandations pertinentes à ces sujets; et
• De surveiller l'implantation et la gestion des politiques et directives en matière d'information financière et de contrôle interne et de s'assurer que le processus de certification des états financiers consolidés annuels répond aux normes applicables.

De plus, ce comité évalue et supervise le programme de gestion des risques et revoit pour approbation toutes les transactions entre apparentées; suivant cette évaluation, il formule ses recommandations au conseil.

Le comité d'audit s'assure que les auditeurs externes demeurent indépendants de la direction. Le comité révise le projet d'audit et son exécution, évalue la performance des auditeurs et fait ses recommandations au conseil d'administration. Le comité revoit la rémunération des auditeurs, formule ses recommandations à cet égard et préautorise les mandats non reliés à l'audit permis par la loi.

Le comité rencontre lorsqu'il le juge nécessaire, conjointement et séparément, la direction et les auditeurs externes afin de discuter des affaires financières de la Société.

COMPOSITION

Actuellement, le comité d'audit est composé de Messieurs Richard Thibault, Michel Fontaine Marcel Robillard, tous administrateurs de la Société. Deux administrateurs sont considérés comme indépendants et les trois membres possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110 sur les comités d'audit (le « Règlement 52-110 »). Selon le Règlement 52-110, une personne possède des « compétences financières » lorsqu'elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers consolidés de la Société.

En vertu du Règlement 52-110, la Société, à titre d'émetteur émergent, est dispensée de l'obligation que chacun des membres de son comité d'audit soit indépendant. Cependant, conformément à la Politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX, la majorité des membres du comité d'audit de la Société doivent être des administrateurs qui ne sont pas dirigeants ou employés de la Société ou des personnes morales de son groupe. Le comité d'audit doit être composé d'au moins trois administrateurs, dont la majorité n'est pas des employés, des actionnaires dominants ou des dirigeants de l'émetteur.

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTE

La formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit pertinente à l'exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d'audit est la suivante :

RICHARD THIBAULT est diplômé en génie minier de Queen's University du Canada. Il est titulaire d'un permis d'ingénieur minier avec plus de 45 ans d'expérience d'exploitation minière en ingénierie, opérations, gestion et comme consultant en Amérique du Nord et du Sud et en Asie du Sud-Est. Il est actuellement président et chef de la direction de The AVOT Consulting Inc. Récemment, il était vice-président et directeur des mines chez Muzo Colombie et antérieurement, chef de la direction de Mining of Malaysia Smelting Company Bhd., et gestionnaire senior de sa filiale Rahman Hydraulic Tin Sdn. Bhd. De 2008 à 2013, il a été chef de la direction et administrateur d'Antioquia Gold Inc. (AGD-V) une société cotée en bourse ayant des intérêts miniers en Colombie. Monsieur Thibault a travaillé en Argentine, Australie, Bolivie, Canada, Chili, Colombie, Équateur, États-Unis, Malaisie, Mexique, Panama, Pérou et Vénézuela.

MICHEL FONTAINE est un investisseur privé, entrepreneur et membre indépendant du conseil d'administration d'Exploration Puma inc. avec plus de deux décennies d'expérience dans le secteur minier. Il est actuellement le fondateur et directeur des ventes de Windfall Geotek, une société de logiciels publics (TSXV-WIN) qui tire parti de l'Intelligence Artificielle (IA) et de l'apprentissage automatique depuis 2005 afin d'optimiser et améliorer considérablement les résultats de l'exploration, de développement, des opérations et de financement de projets dans le secteur minier. M. Fontaine a également siégé par le passé aux conseils d'administration de Métanor, Majescor, Everton et AEMQ. De 1997-2004, Mi. Fontaine a travaillé chez Merrill Lynch et BMO Nesbitt Burns à titre de conseiller financier.

MARCEL ROBILLARD est devenu président de la Société en 2010. Il est actuellement administrateur de Canadian Copper Inc. et de Windfall Geotek Inc. De 1998 à 2007, il a occupé le poste de géologue de projet et de gestionnaire de projet chez Geominex, une société de conseil en géologie et en exploration, avant d'assumer le rôle de président de 2007 à 2015. Marcel est titulaire d'un B.Sc. en géologie en un M.Sc. en sciences de la terre de l'Université du Québec à Montréal.

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RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

En matière de gouvernance, la Société est régie par le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et par l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. L'Instruction 58-201 donne des lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance portant sur la composition du conseil d'administration, le mandat du conseil d'administration, l'orientation et la formation continue ainsi que les évaluations périodiques du conseil d'administration. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, doit publier chaque année, conformément au Règlement 58-101 et à la Politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX, ses pratiques en matière de gouvernance. Cet énoncé des pratiques est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire.

AUTRES QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification visant les questions à l'ordre du jour énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée ni d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée, à l'exception de celles que mentionne l'avis d'assemblée. Toutefois, si des modifications relatives aux questions à l'ordre du jour mentionnées à l'avis de convocation à l'assemblée ou autres questions sont valablement soumises à l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées aux fins de voter selon leur bon jugement sur les modifications relatives ou autres questions.

PROPOSITION DE LA PART DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire qui désire présenter une proposition lors de la prochaine assemblée générale annuelle en 2026 doit faire parvenir cette proposition à la Société entre le 1 avril 2026 et le 31 mai 2026 afin qu'elle puisse être intégrée aux documents de sollicitation de procurations en vue d'une telle assemblée générale annuelle.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L'information financière relative à la Société figure dans les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion du dernier exercice de la Société terminé le 28 février 2025.

Les actionnaires peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant la Société sur le site web SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou sur le site d'Exploration Puma www.explorationpuma.com.

APPROBATION

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

Rimouski (Québec)

Datée le 15 juillet 2025

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Marcel Robillard
Président et chef de la direction

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ANNEXE A

EXPLORATION PUMA INC.
(LA « SOCIÉTÉ »)
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

CONSTITUTION, COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil a constitué par résolution un comité d'audit formé d'un minimum de trois membres qui doivent posséder des compétences financières en conformité avec les lois, règlements et politiques applicables en matière de valeurs mobilières, notamment le Règlement 52-110. La majorité des membres du comité d'audit doivent être des administrateurs indépendants. Chaque membre au comité devrait, entre autres, être capable de lire et comprendre des états financiers. La majorité des membres doivent être résidents du Canada. Le quorum du comité est composé de la majorité de ses membres. Le comité d'audit a le pouvoir de nommer un président et un vice-président.

POUVOIRS ET AUTORITÉ

Dans l'exercice de ses fonctions, le comité a le droit d'examiner les livres, registres et comptes de la Société et discuter de toutes questions concernant la situation financière de la Société, avec les dirigeants et les auditeurs de la Société.

Les auditeurs externes font rapport directement au comité d'audit et le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes. Les auditeurs externes sont présents à toutes les réunions du comité lorsque des rapports ou des états financiers consolidés préparés par eux ou des communications au public se fondant sur ces rapports ou ces états doivent être examinés ou approuvés par le comité. Ils peuvent également être invités aux autres réunions. Le président du comité doit convoquer une réunion lorsque les auditeurs externes en font la demande. Le comité d'audit doit rencontrer les auditeurs externes hors de la présence de la direction au moins une fois par année lors de la présentation des états financiers annuels consolidés et en tout temps sur demande.

Le comité peut en tout temps convoquer l'un ou l'autre des employés de la Société pour l'interroger sur les données financières de la Société et peut et doit enquêter sur toute plainte ou préoccupation soulevée au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit.

Le comité d'audit a l'entière discrétion de retenir les services de conseillers juridiques ou d'autres conseillers indépendants afin de l'assister dans l'exercice de ses devoirs et fonctions et a le pouvoir et l'autorité d'approuver et "assurer le paiement de leurs honoraires et frais.

DÉLÉGATION

Le comité d'audit ne peut déléguer à la direction quelque élément que ce soit de son mandat. Toutefois le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit pourvu que l'approbation préalable soit présentée au comité d'audit à sa première réunion régulière après l'approbation et que les conditions du Règlement 52-110 sur le comité d'audit et les politiques et procédures d'approbation préalables soient adoptées par le comité d'audit.

RAPPORTS

Le comité d'audit doit faire rapport sur ses travaux, activités et décisions aux administrateurs lors de la réunion des administrateurs suivant sa réunion en mentionnant tous les points discutés, les décisions prises, les moyens pris pour étudier et auditer les rapports, états et documents soumis, le niveau de satisfaction des membres du comité à leur égard, les questions en suspens et différends et les décisions prises.

RÉMUNÉRATION

Les administrateurs déterminent la rémunération octroyée aux membres du comité d'audit pour leurs services.

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MANDAT

1. Le comité d'audit doit recommander au conseil d'administration:
   a. Les auditeurs externes à nommer en vue d'établir ou de délivrer un rapport d'audit ou de rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société;
   b. La rémunération des auditeurs externes.

2. Le comité d'audit doit être directement responsable de la surveillance des travaux des auditeurs externes engagés pour établir ou délivrer un rapport d'audit ou rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société, y compris la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l'information financière.

3. Le comité d'audit doit approuver au préalable tous les services non liés à l'audit que les auditeurs externes de la Société doivent rendre à la Société.

4. Le comité d'audit doit examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société avant que celle-ci ne les publie.

5. Le comité d'audit doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication au public, par la Société, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l'information prévue au paragraphe 4), et doit apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

6. Le comité d'audit doit établir des procédures:
   a. Concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit;
   b. Concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.

7. Le comité d'audit doit examiner et approuver les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés, des salariés et ancien associés et salariés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société.

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ANNEXE B

EXPLORATION PUMA INC.
(LA "SOCIÉTÉ")
PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

a) Liste des administrateurs qui sont indépendants.

Actuellement, parmi les six (6) administrateurs composant le conseil d'administration, trois (3) répondent à la définition d'administrateurs indépendants : M. Michel Fontaine, M. Richard Thibault, a et M. Jacques Dion.

Le conseil d'administration a établi que les trois (3) administrateurs qui sont considérés comme indépendants n'ont aucune relation importante ni aucun lien avec la Société découlant 1) de fonctions occupées au sein de la Société, ou 2) de fonctions occupées par des membres de leur famille immédiate, ou 3) des liens qu'ils ont avec l'auditeur des comptes de la Société, ou 4) de fonctions occupées au sein de d'autres entités qui ont des membres de conseil ou de comité commun avec la Société, ou 5) de la rémunération reçue ou des honoraires de consultation reçus, ou 6) du fait que cette personne est à la fois administrateur et salarié d'une Société qui contrôle l'autre ou de Sociétés qui sont contrôlées par la même personne ; le tout tel que défini aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

b) Liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et le fondement de cette conclusion.

Le conseil a conclu que M. Marcel Robillard, qui agit à titre de président et chef de la direction, en raison du lien d'employé qui l'unit à la Société, n'est pas un administrateur indépendant tel que défini aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Le conseil a conclu que M. Réjean Gosselin est une personne physique qui a reçu plus de 84 000 $ par an comme rémunération directe de l'émetteur sur une période de 12 mois au cours des 3 dernières années. Le conseil a aussi conclu que Mme. Mia Boiridy est une personne physique qui a reçu 54 000 $ au cours de la dernière année.

2. MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Indiquer le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou à l'étranger. Indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

MARCEL ROBILLARD est administrateur de PEZM Gold Inc., Canadian Copper Inc. et Windfall Geotek Inc.
RÉJEAN GOSSELIN est administrateur de Pedro Ressources Ltd.

3. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Les administrateurs se tiennent informés et reçoivent copie de toute l'information requise et mise à jour lors des conseils d'administration ou des comités d'audit. En raison du nombre restreint d'administrateurs et du caractère émergent de la Société, aucun système formel de formation n'est établi.

4. ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil d'administration reconnaît qu'il assume la responsabilité de superviser la Société en ce qui concerne l'exploitation compétente et éthique de celle-ci. Pour garantir l'exercice de l'indépendance de jugement des administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, ces transactions sont revues et approuvées que par des administrateurs réunis en comité du conseil et l'administrateur qui a un tel intérêt doit s'abstenir de participer aux discussions et de voter sur le sujet.

5. SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Actuellement la candidature des membres actuels du conseil d'administration de la Société est révisée avant de soumettre la candidature du même administrateur à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en évaluant son potentiel et son implication à protéger les intérêts de la Société dans l'année précédente ainsi que son expérience et son expertise dans les différents domaines de géologie, administration et comptabilité.

De plus le conseil d'administration a adopté comme politique de considérer qu'un administrateur qui siège pendant plusieurs années au Conseil d'administration a une connaissance plus approfondie de la Société et de son histoire lui permettant de prendre des décisions plus éclairées lors des séances du conseil d'administration.

La sélection de nouveaux candidats se fait suite à des références obtenues dans l'industrie.

6. RÉMUNÉRATION

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Au cours de l'exercice terminé le 28 février 2025 les administrateurs de la Société ont touché la rémunération indiquée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations.

7. AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

La Société a seulement un comité d'audit et aucun autre comité.

8. ÉVALUATION

Le conseil d'administration s'assure du bon fonctionnement du conseil et du comité d'audit en s'informant auprès de ses conseillers juridiques, ses consultants et collaborateurs et des auditeurs des lacunes qui pourraient exister et prend les mesures pour les corriger au besoin sans tarder.

9. DURÉE DU MANDAT ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

La Société n'a pas fixé de durée au mandat des administrateurs ni un âge obligatoire de retraite pour ceux-ci puisqu'elle est d'avis qu'il ne serait pas opportun de se priver de la valeur et de l'expérience d'un administrateur de longue date. La Société est également d'avis que le processus actuel d'évaluation des administrateurs est adéquat et sert de mécanisme continu de renouvellement du mandat des administrateurs.

10. DIVERSITÉ

Aux fins de la présente sous-rubrique, on entend par « groupes désignés » les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, tels que ces termes sont définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada).

Bien que le conseil tienne compte de la représentation des membres des groupes désignés au sein du conseil lors de la recherche et de la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et tienne à cultiver un environnement où les différences individuelles sont respectées, la Société ne juge pas nécessaire pour le moment, étant donné sa taille et ses ressources limitées et la taille du conseil, d'adopter une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d'administrateurs ni d'établir de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. Parmi les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs lors de l'assemblée, il y a un membre des groupes désignés, soit Mia Boiridy, ce qui représente 16,67 % des administrateurs.

Pour ce qui est des membres de la haute direction, le conseil tient compte de la représentation des membres des groupes désignés dans la nomination des personnes aux divers postes mais n'a pas fixé de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. La Société ne compte que 2 membres de la haute direction et la fixation de cibles ne serait pas efficace. Le conseil considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat dans le meilleur intérêt de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 28 février 2025, il n'y avait aucun membre des groupes désignés parmi les membres de la haute direction.

175, RUE LEGARÉ | RIMOUSKI (QUEBEC) CANADA | G5L 3B9

www.explorationpuma.com

TSX-V : PUMA

OTCQB : PUMXF