Puma Exploration Inc. — Management Reports 2020

Jan 29, 2020

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RAPPORT DE GESTION pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 30 novembre 2019

175, rue Legaré | Rimouski (Québec) Canada | G5L 3B9 | www.explorationpuma.com | PUMA-TSXV

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RAPPORT DE GESTION POUR LES PÉRIODES DE TROIS ET NEUF MOIS TERMINÉES LE 30 NOVEMBRE 2019

1. INTRODUCTION

Le présent rapport de gestion approuvé par le conseil d’administration doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du 30 novembre 2019 ainsi que les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice terminé le 28 février 2019. Ce rapport de gestion présente le point de vue de la direction sur les activités courantes de la Société et sur les résultats financiers consolidés de la période.

La devise utilisée pour la présentation est le dollar canadien ($ CAD) et tous les montants présentés dans le rapport de gestion sont en dollars canadiens.

2. ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines informations contenues dans le présent rapport de gestion, y compris toute information portant sur le rendement financier ou le rendement d’exploitation futur de la Société et d’autres énoncés qui expriment les attentes ou les estimations de la direction sur le rendement de la Société dans l’avenir, constituent des « énoncés prospectifs ». Les énoncés prospectifs comportent des termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « projeter », « estimer », et d’autres expressions semblables. Ces énoncés sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement assujetties aux incertitudes et aux éventualités qui touchent les entreprises, l’économie et la concurrence.

Le présent document peut contenir des énoncés prospectifs reflétant les attentes de la direction relativement à des évènements à venir. Les résultats réels peuvent être différents des résultats prévus. La direction de la Société n’assume aucune responsabilité relativement à la mise à jour ou à la révision de ces énoncés prospectifs pour rendre compte de nouvelles informations ou de nouveaux évènements, sauf par obligation légale.

3. DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

Exploration Puma inc. (Puma), constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, est une société d’exploration minière engagée dans l’acquisition et la prospection de propriétés minières ayant le potentiel de contenir des gisements miniers. Elle est actuellement active au Canada où elle détient un important portefeuille de propriétés minières. La Société est un émetteur assujetti en Ontario, en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba et au Québec.

Exploration Puma inc. fait partie de la catégorie « sociétés émergentes » à la Bourse de croissance TSX (TSX-V). Depuis juillet 2003, son titre est transigé à la Bourse de croissance du TSX Venture sous le symbole PUMA, et à la Bourse de croissance de Santiago sous le symbole PUMACL.

La Société possède Murray Brook Minerals Inc., filiale qui agit à titre de « junior en exploration minière » et Murray Brook Resources Incorporated, une société inactive.

Exploration Puma inc. exerce ses activités de prospection par l’intermédiaire d’experts-conseils et de sous-traitants. Les activités quotidiennes de la Société sont sous la responsabilité de son chef de la direction.

Toutes les propriétés de la Société sont au stade de l’exploration et n’ont pas de revenus. Son financement est donc assuré par l’émission d’actions de son capital-actions, à travers des activités de financement.

MISSION DE LA SOCIÉTÉ

La mission de la Société est d’assurer la croissance et la pérennité de l’entreprise pour le bénéfice des actionnaires en mettant en valeur les ressources naturelles au Canada.

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4. RÉSUMÉ DES ACTIVITÉS ET PERFORMANCE GLOBALE

Pour le trimestre terminé le 30 novembre 2019, la Société a continué de concentrer ses efforts majoritairement dans le développement et l’exploration du projet Murray Brook au Nouveau-Brunswick. Elle a aussi mis l’accent sur l’exploration sur son projet Chester à la bordure sud du camp minier de Bathurst.

La Société a aussi établi une nouvelle stratégie consistant en une restructuration majeure incluant un placement privé, un regroupement de son capital-actions, la vente de deux propriétés à Targets Minerals Inc. et le début de l’exploration pour métaux précieux.

De plus, la Société continue à respecter tous ses engagements envers Votorantim Metals Canada Inc. et El Nino Ventures Inc. dans le but d’acquérir 100% des intérêts du projet Murray Brook.

Le résultat net du trimestre est de (10 664 620 $) ((0,443 $) par action) comparativement à (110 136 $) ((0,001 $) par action) pour la période correspondante en 2018. Les charges administratives ont augmenté de 38 708 $ comparativement à celles du trimestre de novembre 2018. Cette augmentation des charges administratives se justifie principalement par le fait que le travail de géologie effectué par un dirigeant a été moindre que le trimestre correspondant de l’exercice antérieur. Le résultat net indique également une perte de 10 465 464 $ résultant de la vente des propriétés Ann’s Creek et Beresford Copper.

Au 30 novembre 2019, le fonds de roulement était de (841 846 $). Pour ses besoins financiers, la Société devra s’appuyer sur sa capacité de mobiliser des capitaux propres par des appels publics à l’épargne, des placements privés, la disposition de propriétés minières, l’arrivée de nouveaux partenaires ou regroupement d’entreprises.

5. FAITS SAILLANTS

SEPTEMBRE À NOVEMBRE 2019

• Acquisition des propriétés Jonpol Gold et Portage Lake au Nouveau-Brunswick.

• Prospection intensive sur la propriété Portage Lake suivant la découverte d’une brèche minéralisée avec une teneur de 1.03 % Co et 0.63 g/t Au par un prospecteur de la région.

• Puma lance sa stratégie corporative DEAR : Développement, Exploration, Acquisition et Royautés.

• Puma additionne plus de claims à la propriété Chester.

• Vente du projet Nicholas-Denys en contrepartie de 100 000 $ comptant, 10 000 $ de débentures échéant en mars 2021 et de 48 % des actions émises de la société Targets Minerals Inc. Si dans l’éventualité que Targets Minerals Inc. ne devienne pas une société listée à une Bourse canadienne dans les 18 mois suivant la vente du projet, les propriétés seront retournées à Exploration Puma Inc. et Targets Minerals Inc. reprendra ses actions. Par ailleurs, jusqu’à l’inscription dans une Bourse canadienne, Targets Minerals Inc. devra obtenir le consentement écrit de Exploration Puma Inc. avant de procéder à des transactions concernant les propriétés.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

ENSEMBLE DES PROPRIÉTÉS AU NOUVEAU-BRUNSWICK

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Les actifs de prospection et d’évaluation pour la période de neuf mois terminés le 30 novembre 2019 se détaillent comme suit :

	Propriétés	Géologie Géochimie Décapage Géophysique **Forage **	Partenaires et aidegouv. Total
NOUVEAU-BRUNSWICK Projet Nicholas-Denys : Beresford Copper Ann’s Creek Projet Turgeon : Turgeon Turgeon Sud Projet Murray Brook : Murray Brook Murray Brook East Murray Brook West Murray Brook South Projet Chester : Chester Autres propriétés : Fe Bloom Jonpol Gold Portage Lake Projet Murray Brook Minerals : Legacy Group McKenzie Gulch Burntland Autres : Inscrits à la dépense	$ - 89 1 710 - 3 030 7 350 (600) - 6 100 25 690 64 020 67 500 240 420 20 -	$ $ $ $ $ 8 223 1 356 - - - 7 072 849 - - - 16 863 3 023 340 - (31 101) 5 016 - - - - 26 669 137 - - 30 015 6 780 - - - 680 14 737 - - - 18 800 7 571 - - - 1 015 34 636 - 25 039 80 000 5 600 15 994 - - - 1 400 23 271 - - - 1 849 27 412 - 13 274 - 534 3 615 - - - - - - - - - - - - - - 49 685 44 815 - - -	$ $ - 9 579 - 8 010 - (9 165) - 5 016 (9 004) 50 847 - 14 810 (2 870) 30 067 - 8 586 - 151 375 (8 000) 35 084 - 89 140 - 108 720 - 3 855 - 420 - 20 - 94 500
	175 569	247 544 50 180 38 653 80 000 28 792	(19 874) 600 864

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

Les actifs de prospection et d’évaluation pour la période de neuf mois terminée le 30 novembre 2018 se détaillent comme suit :

	Propriétés	Géologie Géo- physique Géochimie Décapage **Forage **	Options d’achat d’actions Partenaires et aidegouv. Total
NOUVEAU-BRUNSWICK Projet Nicholas-Denys : Ann’s Creek Projet Red Brook : Red Brook Projet Turgeon : Turgeon Turgeon Sud Projet Murray Brook : Murray Brook Murray Brook North West Projet Alliance: Murray Brook East Murray Brook West Murray Brook South Projet Murray Brook Minerals : Legacy Group McKenzie Gulch McKenzie Gulch West Burnland Autres : Insrits à la dépense	$ 87 - 1 550 820 1 503 030 1 020 7 350 - 860 - - - - -	$ $ $ $ $ 260 - - - - - - - - - 44 575 76 432 3 407 13 237 22 024 22 242 - - - - 46 029 58 320 1 637 450 372 828 - - - - - 16 567 22 755 - - 58 476 34 266 27 055 619 56 396 820 3 433 6 420 - 19 222 - 5 868 - - - - 1 376 - - - - 1 376 - - - - 688 - - - - 123 818 - 3 769 - 1 219	$ $ $ - - 347 - (120 000) (120 000) - - 161 225 - - 23 062 51 600 (3 500 000) (1 466 106) - - 1 020 - (30 000) 75 148 - (8 000) 111 156 - - 29 935 - - 5 868 - - 1 376 - - 1 376 - - 688 - - 128 806
	1 514 717	300 498 190 982 9 432 89 305 455 367	51 600 (3 658 000) (1 046 099)

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET MURRAY BROOK

Le projet Murray Brook comprend les propriété Murray Brook (Bail minier), Murray Brook East (4925) et Murray Brook West (7846). L’objectif principal à court terme de la Société est de sécuriser les intérêts du dépôt Murray Brook seul ou avec un nouveau partenaire. Puma prévoit effectuer prochainement des travaux d’évaluation et d’exploration sur ces propriétés.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET MURRAY BROOK (SUITE)

PROPRIÉTÉ MURRAY BROOK

La propriété Murray Brook est située dans le célèbre Camp Minier de Bathurst (CMB) au nord du Nouveau-Brunswick. Elle comprend le bail minier (252) situé à 4 km à l’ouest de la Mine Caribou détenue et exploitée par Trevali Mining Corporation (Trevali).

Suite à l’annonce de Trevali de mettre fin à l’Alliance stratégique au mois d’avril 2019, Puma détient toujours l’option sur les propriétés Murray Brook (Bail minier) et Murray Brook East détenues par Votorantim Metals Canada Inc. et El Nino Ventures Inc.

Ci-dessous, un aperçu des résultats significatifs recoupés depuis 2018 :

RÉSULTATS SIGNIFICATIFS RECOUPÉS

(1) Zone enrichie en Zinc

MB18-05: 6.1% Zn, 2.1% Pb (8.3% Zn+Pb) sur 120.9 mètres; Inclus 13.1% Zn, 4.8% Pb (17.9% Zn+Pb) sur 27 mètres.

MB18-06A: 3.8% Zn, 1.2% Pb (5.0% Zn+Pb) sur 158.1 mètres; Inclus 7.6% Zn, 2.8% Pb (10.4% Zn+Pb) sur 24 mètres.

MB18-07: 6.9% Zn, 2.4% Pb (9.3% Zn+Pb) sur 87.1 mètres; Inclus 10.2% Zn, 3.1% Pb (13.3% Zn+Pb) sur 21 mètres.

(2) Zone enrichie en Cuivre

MB18-01: 1.4% Cu sur 36.6 mètres inclus; 4.0% Cu sur 9 mètres;

MB18-02: 2.1% Cu sur 19.0 mètres inclus; 4.3% Cu sur 5 mètres;

MB18-03: 2.5% Cu sur 24.0 mètres inclus; 4.0% Cu sur 6 mètres;

MB18-04: 0.85% Cu sur 75.0 mètres inclus; 1.0% Cu sur 32 mètres.

À la suite des derniers résultats de forages importants en 2019 combiné à la modélisation géologique et à l’interprétation des données réalisées par la firme Mira Géoscience, des cibles prioritaires ont été identifiées près du dépôt Murray Brook. De plus, Puma à lancer son évaluation de la zone de surface (Oxide et gossan)

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET MURRAY BROOK (SUITE)

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Les résultats des études métallurgiques, en lien avec la récupération des éléments en vue de la planification du type d’exploitation pour le dépôt Murray Brook, sont très positifs dans le concentré de zinc ainsi que dans le concentré de cuivre. Le taux de récupération est comparable avec la mine Caribou située à 4km à l’est de Murray Brook.

Pour la période de neuf mois terminées le 30 novembre 2019, la Société a investi 59 851 $ en actifs de prospection et d’évaluation sur le dépôt de Murray Brook.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROPRIÉTÉ MURRAY BROOK EAST

La propriété Murray Brook East (4925) est composée de 245 claims pour un total de 5 326 hectares. La limite à l’est de la propriété se situe à environ 4 km de la Mine Caribou opérée par Trevali Mining Corporation.

Votorantim Metals Canada inc. a réalisé plusieurs levés géologiques, géochimiques et géophysiques entre 2010 et 2015 afin d’identifier les meilleures anomalies de la propriété. Un total de cinq (5) cibles prioritaires a été identifié dans l’horizon favorable de 7 km de longueur. Seuls quelques travaux de forage et de tranchées dans les années 1950 ont été recensés.

La Société prévoit réaliser des travaux de forages en 2020 sur des endroits ciblés. Pour la période terminée le 30 novembre 2019, la Société a investi 14 810 $ en actifs de prospection et d’évaluation sur la propriété Murray Brook East.

PROPRIÉTÉ MURRAY BROOK WEST

La propriété Murray Brook West (7846) est composée de 128 claims pour un total de 2790 hectares. La limite à l’ouest de la propriété se situe à environ 4 km de la Mine Restigouche détenue par Trevali Mining Corporation (Trevali). Puma détient 100% des intérêts.

En 2018, une importante coupe de ligne totalisant 33,3 km a été réalisée sur la propriété Murray Brook West, et un levé géophysique au sol de type PP et Mag.

Des travaux de décapage et de tranchées seront réalisés en 2020. De plus, la société envisage de réaliser un important levé couvrant le secteur ouest de Murray Brook.

Pour la période terminée le 30 novembre 2019, la Société a investi 33 537 $ en actifs de prospection et d’évaluation sur la propriété Murray Brook West.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET CHESTER

Le projet Chester est constitué des propriétés suivantes : Chester 900ha, Chester EAB 4503ha, Big Sevogle River 65ha, Chester West 3450ha, Big Sevogle River 417ha. Puma a conclu une entente d’option pour l’acquisition à 100% du dépôt VMS Chester avec la Société Explor Resources Inc. (Communiqué 12/02/2019)

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Le projet Chester contient un dépôt VMS principalement de cuivre. On y retrouve 3 zones à partir de la surface : la zone centrale, la zone Est et la zone Ouest (veines cuivre). Un calcul de ressource avec la norme 43-101 en 2008 a été réalisée principalement sur la zone Ouest avec un total de 1 400 000 tonnes avec une teneur de 1.38%Cu et 3.5g/t Ag (mesurée et indiquée) et 2 089 000 tonnes avec une teneur de 1.26%Cu (inférée).

Résultats significatifs ci-dessous:

Veines Cuivre

4.9% Cu over 14.2m 8.0% Cu over 5.2m 6.0% Cu over 13.1m 3.4% Cu over 25.0m 4.8% Cu over 20.3m

Sulfures Massifs

10.8% Zn + 4.5% Pb over 5.6 m 7.4% Zn + 2.3% Pb over 6.1 m 8.0% Zn + 3.9% Pb over 7.0 m 8.5% Zn + 4.0% Pb over 7.9m 7.0% Zn + 2.6% Pb over 15.6 m

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET CHESTER (SUITE)

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La Société a réalisé des travaux de tranchées lors des mois de Novembre et Décembre. Tous les résultats seront diffusés dès leur réception complète. Un total de 22 tranchées pour 3,9km totalisant 82 échantillons. Des analyses XRF ont également été complétés afin de déterminer les secteurs intéressants afin de poursuivre les travaux hivernaux.

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La Société prévoit réaliser des travaux de décapage en surface et des travaux de forages en 2020. Pour la période terminée le 30 novembre 2019, la Société a investi 151 375 $ en actifs de prospection et d’évaluation sur le projet Chester.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

PROJET NICHOLAS-DENYS

Le 10 septembre 2019, la société à vendu 100% des intérêts sur les propriétés Ann’s Creek et Beresford Copper en contrepartie d’un paiement de 100 000 $, une débenture de 10 000$ échéant le 10 mars 2021 et 14 200 000 actions de la Société Target Minerals Inc. La Société retient un revenu net de fonderie de 1% sur la vente des métaux, dont la moitié est rachetable pour 1 000 000 $.

PROJET TURGEON

Le projet Turgeon, d’une superficie totale de 53,6 km[2] , est constitué des propriétés Turgeon et Turgeon Sud. Le modèle géologique du projet correspond à un système classique de sulfures massifs volcanogènes qui inclue des zones de sulfures massifs riches en Zn-Cu et de stockwerk riches en cuivre.

PROPRIÉTÉ TURGEON

La propriété Turgeon, détenue à 100 % par la Société, est constituée de 31 claims pour une superficie totale de 6,7 km[2] . La propriété est localisée à 20 km au nord du projet Nicholas-Denys et à 5 km au sud du port en eaux profondes de Belledune. Elle est accessible par route toute l’année et est traversée par une ligne de transport électrique.

Les travaux de forage effectués en 1983 par Esso Minerals ont permis d’évaluer une ressource historique de 1,5 à 2,0 millions de tonnes avec des teneurs de 1,5 % Cu et 4 % Zn. Cette estimation de ressources minérales a été réalisée avant l’établissement de la norme NI 43-101. Depuis le début des travaux en 1958, environ 100 forages ont été réalisés sur le dépôt cumulant plus de 25 000 mètres de forages. La Société n’a pas réalisé suffisamment de travaux pour confirmer l’estimation des ressources et ne tient pas compte des forages effectués en tant que tel.

Au cours de l’exercice 2018-2019, des travaux d’exploration ont été réalisés sur de nouvelles cibles géophysiques identifiées lors d’un important levé PP Orevision par Abitibi Géophysique en 2016. Des tranchées au nombre de quinze (15) ont été excavées pour un total de 1 518 mètres et cinq (5) forages pour 1 819 mètres. Quelques intersections ont été observées, mais rien d’économique dans les anomalies géophysiques testées.

L’objectif premier de la Société est de faire la découverte de nouvelles lentilles SMV Cu-Zn en surface près des dépôts actuels afin de justifier une mise en production de la propriété. L’option d’avoir un partenaire pour avancer le projet est prioritaire.

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6. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (SUITE)

AUTRES PROPRIÉTÉS

Fe Bloom : La Société a signé une option pour l’acquisition des intérêts du projet S Tetagouche Fe Bloom (communiqué du 24 mai 2019) au nord du Camp Minier de Bathurst. La propriété est composée de 69 claims totalisant 643 hectares et est localisée le long de l’horizon favorable de la mine Brunswick 12. La Société a complété récemment des travaux de compilation et de prospection et prévoit compléter des travaux de forage au début de l’année 2020. Un total de 43 084 $ a été investi en actifs de prospection et d’évaluation pour la période terminée le 30 novembre 2019.

Jonpol Gold : Des travaux de reconnaissance ont été réalisé afin de déterminer les accès et corroborer les résultats antérieurs. Des travaux d’exploration seront réalisés en 2020. Un total de 89 140 $ ont été investi en actifs de prospection et d’évaluation pour la période terminée le 30 novembre 2019.

Portage Lake : Suivant la découverte par un prospecteur de 1.03% Co d’une bèche minéralisée, Puma a envoyé une équipe afin de compléter des travaux de tranchées et de la prospection près de l’indice nouvellement découvert. Les résultats seront diffusés dès leur réception. Un total de 108 720 $ a été investi en actifs de prospection et d’évaluation pour la période terminée le 30 novembre 2019.

De plus, la propriété Turgeon Sud et les propriétés de Murray Brook Minerals inc ., soit Legacy Group et McKenzie Gulch, McKenzie Gulch West et Burntland, sont actuellement en phase d’évaluation à l’interne. Cet examen permettra de déterminer le potentiel ou non de ces propriétés selon la stratégie d’avenir d’Exploration Puma inc.

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ROYAUTÉS

La Société détient des intérêts dans les compagnies suivantes : Murray Brook Minerals, Targets Minerals Inc, et BWR Exploration (voir tableau ci-dessous)

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7. RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET SITUATION DE LA TRÉSORERIE

(2018 – 78 144 $) et d’un revenu divers de 50 $ (2018 – 150 $).

Au 30 novembre 2019, la trésorerie et l’équivalent de trésorerie était de 8 911 $, soit une diminution de 84 208 $ depuis le 28 février 2019. La Société a déboursé 7 447 734 $ en activités opérationnelles, a déboursé 306 015 $ en actifs de prospection et d’évaluation et a reçu 27 026 $ lors de la vente de placements et 642 515 $ lors de l’émission d’actions.

Au 30 novembre 2019, le fonds de roulement était de (841 846) $. Pour ses besoins financiers, la Société doit s’appuyer sur sa capacité de mobiliser des capitaux propres par des appels publics à l’épargne et des placements privés.

La Société n’a aucune dette à long terme.

Suite à des placements accréditifs de 638 000 $, la Société a renoncé aux déductions fiscales. Au 30 novembre 2019, le solde des dépenses admissibles à engager avant le 31 décembre 2019 est de 0 $.

8. ANALYSE DES CHARGES ADMINISTRATIVES

Les charges administratives totalisent 115 474 $ pour le trimestre, comparativement à 76 766 $ pour le trimestre de 2018. Cette augmentation de 38 708 $ se justifie principalement par le fait que le travail de géologie effectué par un dirigeant a été moindre que le trimestre correspondant de l’exercice antérieur.

9. UTILISATION DU PRODUIT DE FINANCEMENTS ACCRÉDITIFS

		30 novembre 2019	30 novembre 2018
Solde de travaux à effectuer au début de l’exercice Frais de prospection admissibles pour la période Travaux à effectuer à la fin de la période pour respecter les engagements envers les investisseurs		$ 420 553 (420 553)	$ 1 204 264 (998276)
		-	205 988

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10. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Ce résumé des résultats trimestriels est établi selon les Normes internationales d’information financière :

	Nov. 2019	Août 2019	Mai 2019	Fév. 2019	Nov. 2018	Août 2018	Mai 2018	Fév. 2018
Résultat net Résultat global Résultat net de base et dilué par action	$ (10 664 620) (10 604 608) (0,443)	$ (228 291) (222 158) (0,001)	(280 340) (323 071) (0,001)	(411 356) (390 280) (0,002)	$ (110 136) (155 323) (0,001)	$ (393 629) (441 469) (0,002)	$ (316 412) (435 345) (0,001)	$ (438 593) (423 242) (0,006)

Les produits sont constitués d’intérêts gagnés et de revenus de projets. Les frais généraux et les charges administratives sont généralement stables d’un trimestre à l’autre. Les principales variations trimestrielles résultent normalement de frais non récurrents qui se résument comme suit :

2019 – Novembre : Comptabilisation d’une perte de 10 465 464 $ résultant de la disposition de propriétés Ann’s Creek et Beresford Copper.

2019 – Février : Comptabilisation des impôts différés de 315 451 $ reliés aux actifs de prospection et d’évaluation transférés aux investisseurs.

2018 – Août : Comptabilisation de paiements fondés sur des actions de 164 400 $.

2018 – Mai : Services professionnels reliés à la négociation du partenariat avec Trevali Mining Corporation et paiement d’intérêts sur le dépôt à court terme de 2 000 000 $.

2018 – Février : Comptabilisation des impôts différés de 185 905 $ reliés aux actifs de prospection et d’évaluation transférés aux investisseurs.

En raison de son secteur d’activités, la Société ne génère pas de revenus réguliers et doit compter sur l’émission d’actions pour assumer ses dépenses courantes.

La direction de la Société continue à gérer de façon prudente les fonds disponibles pour ses opérations courantes et maintient son objectif d’augmenter son niveau d’encaisse, afin de pouvoir respecter ses engagements et assurer un avenir prometteur à la Société.

Les frais inhérents aux demandes réglementaires relatifs à la gouvernance, les rapports financiers, les coûts des assemblées annuelles ainsi que la recherche de financement ne cessent d’accaparer une part de plus en plus importante des frais opérationnels d’une société publique en voie de démarrage.

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11. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

PARTIES LIÉES

Pour la période terminée le 30 novembre 2019, la Société a encouru des charges avec la société Gestion LesTrois inc. et la société Géominex inc. dans lesquelles un administrateur détient un intérêt minoritaire.

Géominex inc. dans lesquelles un administrateur détient un intérêt minoritaire.
POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE30 NOVEMBRE	2019	2018
Chargées à la Société État de la situation financière : Actifs de prospection et d’évaluation Résultat net : Salaires et avantages sociaux Loyer Chargées par la Société Résultat net : Entretien et fournitures de bureau Salaires et avantages sociaux	$ 248 710 9 384 4 850 - (2 988)	$ 520 626 17 367 - (1 211) (2 649)

Le solde à payer à ces sociétés est de 342 883 $ au 30 novembre 2019 (2018 – 152 529$). Ces sommes sont encaissables ou payables aux mêmes conditions que les fournisseurs non liés.

La Société a encouru des charges avec des dirigeants:

La Société a encouru des charges avec des dirigeants:
POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE30 NOVEMBRE	2019	2018
Chargées à la Société État de la situation financière : Actifs de prospection et d’évaluation Résultat net : Loyer	$ 1 875 1 875	$ 4 500 4 500
Services professionnels 30 476 82 143

Le solde à payer à ces dirigeants est de 3 450 $ au 30 novembre 2019 (2018 – 0 $). Ces sommes sont encaissables ou payables dans les mêmes conditions que celles applicables aux débiteurs ou fournisseurs non liés.

Ces opérations ont eu lieu dans le cours normal des affaires et ont été mesurées à la valeur d’échange, qui est la contrepartie établie et acceptée par les parties liées.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
POUR LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE30 NOVEMBRE		2019	2018
Avantages à court terme du personnel :		$	$
Jetons de présence Salaires et avantages sociaux	- 6 000 233 304 252363
Total des avantages à court terme Moins Refacturés Transférés aux frais généraux : Paiements fondés sur des actions Salaires et avantages sociaux Total de la rémunération comptabilisée au résultat net		233 304	258 363
		(2 988) - (124670)	(2 649) (51 600) (134 277)
		(127 658)	(185 877)
		105 646	148 486

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12. NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ ADOPTÉES

Une description complète de l’adoption de normes et interprétations publiées n’ayant pas encore été adoptées est fournie dans les états financiers annuels consolidés du 28 février 2019 à la note 2.

13. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Une description complète et une présentation détaillée des principales méthodes comptables utilisées par la Société sont fournies dans les états financiers annuels consolidés du 28 février 2019 à la note 4.

14. MODIFICATION DE METHODES COMPTABLES

Au 1[er] mars 2019, la Société a adopté des modifications apportées aux méthodes comptables. Le lecteur est invité à lire la note 3.2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés du 31 août 2019.

15. JUGEMENTS, ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Le lecteur est invité à prendre connaissance de la note 6 des états financiers annuels consolidés au 28 février 2019 qui décrit les jugements, estimations et hypothèses significatifs que la direction a posés en vue de la préparation des états financiers annuels consolidés de la Société.

16. RISQUES ET INCERTITUDES

Plusieurs risques sont indépendants de la volonté de la Société, notamment les suivants :

PRIX DES MÉTAUX :

L’offre et la demande mondiale pour les métaux déterminent les prix des métaux. La baisse des prix des métaux fait diminuer l’activité de prospection et nuit aux modalités de conclusion des contrats d’option sur les propriétés de la Société. La capacité de la Société de commercialiser ou de mettre en valeur ses propriétés de même que sa rentabilité future sont directement liées aux prix des métaux sur les marchés. Les prix des métaux ont également un effet direct sur le flux de rentrées que la Société prévoit recevoir des mines en production. Des prix de métaux plus bas sont synonymes de revenus plus faibles ou inexistants tandis que des prix élevés se traduisent par des revenus plus substantiels.

FLUCTUATIONS DE CHANGE :

Les prix des métaux sont cotés en dollars américains. Un dollar américain fort par rapport au dollar canadien fait monter les revenus tirés des métaux lorsqu’ils sont convertis en dollars canadiens, et se traduit par une hausse correspondante du bénéfice net. Étant donné que la majorité des propriétés minières de la Société se trouve au Canada, un dollar canadien fort peut nuire aux flux de trésorerie pouvant être perçus de ses projets ou à leur rentabilité.

LÉGISLATION ET IMPOSITION :

Le financement par actions accréditives et les crédits d’impôt provinciaux offerts pour la prospection au Québec peuvent être des sources de financement importantes des programmes de prospection de la Société. Tout changement notable dans ces programmes pourrait nuire aux activités de la Société.

DÉCOUVERTE ET MISE EN VALEUR DE RÉSERVES ÉCONOMIQUES :

La possibilité de recouvrer les montants présentés au titre des propriétés minières et des frais de prospection connexes dépend de la découverte de réserves économiquement récupérables, de la confirmation de la participation de la Société dans les concessions minières sous-jacentes, de sa capacité d’obtenir le financement nécessaire à la mise en valeur de ses propriétés, et de l’atteinte d’une production future rentable ou de l’obtention d’un bénéfice à la vente d’une de ses propriétés.

FINANCEMENT :

Des investissements importants sont nécessaires pour mener à terme les programmes de prospection et de développement de réserves. En l’absence de flux de trésorerie générés par une exploitation minière, la Société dépend des marchés de capitaux pour financer ses activités de prospection et de développement. Les conditions du marché et autres évènements imprévisibles pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à lever les fonds requis à son développement.

AUTRES RISQUES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST EXPOSÉE :

Notons la renégociation des contrats, l’obtention de permis, l’estimation des réserves, les facteurs environnementaux, les gouvernements n’appliquant pas les lois sur l’accès et divers autres risques liés à la règlementation.

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17. GESTION DU CAPITAL

note 19.

18. INFORMATION SUR LES ACTIONS ÉMISES, LES BONS DE SOUSCRIPTION ET LES OPTIONS D’ACHAT

AU 28 JANVIER 2020

Actions ordinaires : 32 144 974 actions sont émises et en circulation.

Bons de souscription : Chaque bon de souscription donne droit à son porteur de souscrire une action ordinaire de la Société au prix d’exercice indiqué jusqu’à la date d’échéance :

Nombre	Prix d’exercice	Date d’échéance 4 mai 2020 31 décembre 2020 31 décembre 2020 15 mars 2021 27 septembre 2023 17 décembre 2021 23 décembre 2021 30 décembre 2021 17 décembre 2021 23 décembre 2021 31 décembre 2022
200 000 638 000 102 080 277 778 4 366 450 925 000 308 500 109 000 140 000 49 360 500 000	$ 1,00 1,00 0,50 1,20 0,50 0,35 0,35 0,35 0,18 0,18 0,18
7616 168

Options d’achat d’actions ordinaires : Les options d’achat d’actions consenties à ses administrateurs, membres de la haute direction, employés et fournisseurs de services sont les suivantes :

Options en circulation et exerçables Nombre d'options Prix d’exercice Date d’échéance $ 22 500 3,50 10 mars 2021 245 000 1,00 15 septembre 2022 490 000 1,00 12 juin 2023 757 500	Options en circulation et exerçables Nombre d'options Prix d’exercice Date d’échéance $ 22 500 3,50 10 mars 2021 245 000 1,00 15 septembre 2022 490 000 1,00 12 juin 2023 757 500
Nombre d'options	Prix d’exercice
22 500 245 000 490 000	$ 3,50 1,00 1,00
757 500

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19. ÉVÈNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

Le 30 décembre 2019, la Société a clôturé un placement privé de 483 300 $ en émettant 2 685 000 actions ordinaires et 1 342 500 bons de souscriptions permettant à chaque détenteur de souscrire une action ordinaire de la Société au prix de 0,35 $ jusqu’au 30 décembre 2021.

20. AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION

Des documents complémentaires dont les rapports de gestion intermédiaires précédents et les communiqués de presse sont disponibles sur le site www.sedar.com dans la section des documents déposés ou sur le site de la Société à www.explorationpuma.com.

21. RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société, et les autres informations financières contenues dans le rapport de gestion, sont la responsabilité de la direction et ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers renferment certains montants fondés sur l’utilisation d’estimations et de jugements. La direction a établi ces montants de manière raisonnable afin de s’assurer que les états financiers consolidés présentent fidèlement la situation financière à tous les égards importants.

Rimouski, le 28 janvier 2020.

(signé) Marcel Robillard Président, Chef de la direction

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