Pulse Seismic Inc. — Capital/Financing Update 2026

Apr 8, 2026

Supplément de fixation du prix n° 6593 au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2026.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de fixation du prix. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, auquel se rattachent le prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2026, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi dans ce prospectus, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres qui seront émis aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis, sous réserve de certaines exceptions.

Le 8 avril 2026

Banque Scotia

La Banque de Nouvelle-Écosse

Billets de premier rang (billets avec capital à risque)

Billets à coupons conditionnels de 8,52 $ US remboursables par anticipation et liés à un panier de banques américaines, série 242 ($ US) de la BNE

Maximum de 30 000 000 $ US (300 000 billets)

Échéant le 23 avril 2031

La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque ») offre des billets à coupons conditionnels de 8,52 $ US remboursables par anticipation et liés à un panier de banques américaines, série 242 ($ US) de la BNE, d'un capital maximal de 30 000 000 $ US (les « billets »). Les billets sont des billets avec capital à risque qui offrent un rendement lié au cours d'un portefeuille théorique (le « portefeuille de référence ») composé de titres (chacun, une « action de référence » et, collectivement, les « actions de référence ») des quatre émetteurs suivants inscrits à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE ») (chacun, une « société de référence » et, collectivement, les « sociétés de référence »), équipondérés en dollars à la date d'évaluation initiale :

• Bank of America Corporation
• Citigroup Inc.
• Morgan Stanley
• Wells Fargo & Company

La composition du portefeuille de référence ne sera pas rajustée pendant la durée des billets pour maintenir la pondération en dollars des actions de référence à la date d'évaluation initiale. Le rendement des billets éventuellement produit par les coupons et le remboursement du capital à l'échéance dépendront de l'évolution du cours du portefeuille de référence. Le remboursement à l'échéance ne dépassera jamais le capital. Le rendement des billets ne reflétera pas le rendement total que l'investisseur recevrait s'il était propriétaire des actions de référence des sociétés de référence. Les billets offrent aux porteurs des versements d'intérêts mensuels (les « coupons ») de 0,71 $ US par billet si le cours de clôture du portefeuille est supérieur ou égal au cours barrière (soit 60,00 % du cours initial du portefeuille) à la date d'évaluation du coupon pertinente (coupons totaux maximums de 42,60 $ US par billet sur la durée des billets). La Banque remboursera automatiquement les billets par anticipation si le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique (soit 105,00 % du cours initial du portefeuille). Si les billets sont remboursés par anticipation, les porteurs recevront à la fois le capital et le coupon à l'égard de la date de constatation applicable. Les billets sont remboursables par anticipation trimestriellement et ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 23 octobre 2026. Voir « Dates d'évaluation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation » dans le présent supplément de fixation du prix. Si la Banque ne les rembourse pas automatiquement par anticipation, les billets offrent une protection conditionnelle du capital à l'échéance si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière. Si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière, le porteur de billets sera entièrement exposé à toute tranche du rendement négatif lié au cours du portefeuille de référence, de sorte qu'il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet). De plus amples renseignements concernant les sociétés de référence et leurs activités figurent sur leurs sites Web et profils respectifs sur www.sec.gov. Voir l'annexe B et « Pertinence du placement » dans le présent supplément de fixation du prix.

Les billets décrits dans le présent supplément de fixation du prix seront remis avec le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 12 mars 2026 qui établit le programme régissant les billets à moyen terme de premier rang (billets avec capital à risque) de la Banque (le « prospectus préalable de base »).

Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou d'un autre régime d'assurance-dépôts.

Un placement dans les billets comporte des risques. Les billets ne se veulent pas des substituts aux instruments à revenu fixe ou aux instruments du marché monétaire. Un placement dans les billets convient uniquement aux personnes qui comprennent les risques inhérents aux produits structurés et aux dérivés. Les billets sont considérés comme des « dérivés visés » selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Un placement dans les billets ne représente pas un placement direct ou indirect dans les actions de référence ou les sociétés de référence, et les investisseurs n'ont aucun droit de propriété ou autre droit dans les actions de référence. Personne, ni la Banque ou les courtiers, ni les membres de leurs groupes respectifs, ne garantit que les investisseurs recevront une somme égale à leur placement d'origine dans les billets (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet) ou que les billets produiront un rendement à l'échéance ou avant. Le remboursement à l'échéance dépendra de l'évolution du cours du portefeuille de référence. Il est possible que l'investisseur perde la quasi-totalité de son placement (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet). Voir « Facteurs de risque ».

---

S6593-2

Prix : 100,00 $ US par billet
Souscription minimale : 1 000 $ US (10 billets)

	Prix d'offre	Rémunération des courtiers(2)	Produit net revenant à la Banque
Par billet	100,00 $ US	2,50 $ US	97,50 $ US
Total(1)	30 000 000 $ US	750 000 $ US	29 250 000 $ US

(1) En cas de placement de tous les billets. Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

(2) Une commission de vente de 2,50 $ US par billet vendu (soit 2,50 % du capital) sera payable aux courtiers, qui la verseront à des représentants, notamment ceux dont ils auront retenu les services et dont les clients achètent des billets. À la clôture, la Banque versera directement à Gestion de patrimoine Manuvie inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d'au plus 0,15 $ US par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital).

En date du présent supplément de fixation du prix, la valeur estimative prévue des billets est de 95,70 $ US par tranche de 100,00 $ US de capital, ce qui est inférieur à leur prix d'offre. La valeur réelle des billets à un moment donné est tributaire de divers facteurs, ne peut être prédite avec exactitude et peut être inférieure à la valeur estimative. La valeur estimative a été établie par la Banque à la date de fixation du prix des billets et n'est pas une indication du profit réel de la Banque ou des membres de son groupe. Voir « Établissement de la valeur estimative » et « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et « Valeur estimative des billets » dans le prospectus préalable de base.

Prospectus relatif aux billets et termes clés

Les billets décrits dans le présent supplément de fixation du prix seront émis en vertu du programme régissant les billets de premier rang de la Banque (billets avec capital à risque). Ce seront des titres de créance directs non garantis et non subordonnés de premier rang. Les billets sont décrits dans deux documents distincts : (1) le prospectus préalable de base, et (2) le présent supplément de fixation du prix contenant les conditions particulières des billets offerts (y compris l'information sur le prix), ces deux documents constituent collectivement le « prospectus » relatif à ces billets. Tout investisseur qui s'intéresse à un placement dans les billets doit étudier ces deux documents avec attention. Voir « Prospectus relatif aux billets » dans le prospectus préalable de base. Un exemplaire du prospectus relatif aux billets sera affiché sur le site www.billetsscotia.com.

Les termes clés utilisés dans le présent supplément de fixation du prix sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus préalable de base.

Pour de plus amples renseignements, voir l'annexe C du présent supplément de fixation du prix.

Documents de commercialisation

Les documents de commercialisation relatifs aux billets, qui portent la date des présentes et sont déposés auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix. Les autres « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires dans chaque province et territoire du Canada dans le cadre du présent placement à compter de la date des présentes et avant la fin du placement des billets offerts aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification des documents de commercialisation, ou toute version modifiée de ceux-ci) sont réputés intégrés par renvoi aux présentes. Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de fixation du prix pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans une modification du présent supplément de fixation du prix.

Avis sur la marque de commerce

(46) Marque de commerce déposée de La Banque de Nouvelle-Écosse, utilisée sous licence (s'il y a lieu). « Banque Scotia » est un nom commercial utilisé par les entreprises de services bancaires mondiaux aux grandes entreprises et banques d'investissement et marchés des capitaux de La Banque de Nouvelle-Écosse et de certaines de ses sociétés affiliées dans les pays où elles exercent leurs activités. Ces sociétés incluent Scotia Capitaux Inc. (membre du Fonds canadien de protection des épargnants et régie par l'Organisme canadien de réglementation des investissements). Des renseignements importants d'ordre juridique peuvent être consultés à l'adresse www.gbm.scotiabank.com/fr/legal.html. Les produits et services décrits sont offerts par les entités agréées de la Banque Scotia seulement là où la loi le permet. Cette information ne s'adresse pas et n'est pas destinée non plus à quiconque réside ou est domicilié dans un pays où la diffusion de cette information est contraire aux lois. Tous les produits et services ne sont pas offerts dans tous les territoires.

---

S6593-3

La Banque de Nouvelle-Écosse

Billets de premier rang (billets avec capital à risque)

Billets à coupons conditionnels de 8,52 $ US remboursables par anticipation
et liés à un panier de banques américaines, série 242 ($ US) de la BNE
Maximum de 30 000 000 $ US (300 000 billets)
Échéant le 23 avril 2031

Émetteur

La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque »)

Courtiers

Scotia Capitaux Inc. et Gestion de patrimoine Manuvie inc.

Gestion de patrimoine Manuvie inc., courtier auquel la Banque n'est pas reliée ni associée, a participé au contrôle diligent réalisé par les courtiers en à l'égard du placement, mais n'a pas participé au montage ni à la fixation du prix du placement non plus qu'au calcul ou à l'examen du calcul de la valeur initiale estimative des billets. Voir « Mode de placement » dans le prospectus préalable de base.

Taille de l'émission

Maximum de 30 000 000 $ US (300 000 billets). La Banque se réserve le droit de modifier ce maximum à son entière discrétion.

Capital

100,00 $ US par billet (le « capital »)

Date d'émission

Les billets seront émis vers le 23 avril 2026, ou à toute autre date convenue par la Banque et les courtiers.

CUSIP

06420ZLW9

Code Fundserv

SSP7665

Les billets pourront être achetés par l'intermédiaire de courtiers et d'autres sociétés qui facilitent les achats et leur règlement au moyen d'un service de compensation et de règlement exploité par Fundserv. Voir « Inscription à la cote et marché secondaire ».

Prix d'émission

100,00 % du capital

Date d'échéance

Le 23 avril 2031 (durée d'environ cinq ans) (la « date d'échéance »), sous réserve d'un remboursement anticipé automatique des billets par la Banque. Voir « Description des billets – Date d'échéance » et « Description des billets – Sommes payables au titre des billets » dans le prospectus préalable de base.

Remboursement par anticipation automatique

La Banque remboursera automatiquement les billets par anticipation si le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique. Les billets sont remboursables par anticipation trimestriellement et ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 23 octobre 2026. Voir « Dates d'évaluation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation ». Si le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation n'est pas supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique, la Banque ne remboursera pas automatiquement les billets par anticipation.

Cours de remboursement par anticipation automatique

105,00 % du cours initial du portefeuille

Souscription minimale

1 000 $ US (10 billets)

---

S6593-4

Rang

Les billets seront des obligations directes non garanties et non subordonnées de premier rang de la Banque et seront de rang égal aux autres dettes directes non garanties et non subordonnées de premier rang de la Banque, actuelles et futures, sous réserve de certaines priorités prévues par les lois applicables.

Notation

À la date du présent supplément de fixation du prix, les obligations directes non garanties et non subordonnées de premier rang de la Banque ayant une durée jusqu'à l'échéance supérieure ou égale à un an étaient notées AA par DBRS Limited, A+ par Standard & Poor's, AA par Fitch Ratings et Aa2 par Moody's Investors Service, Inc. Toutefois, les billets n'ont pas été et ne seront pas notés par une agence de notation. Si les billets étaient expressément notés par ces agences de notation, rien ne garantit qu'ils auraient la même note que les obligations directes non garanties et non subordonnées de la Banque ayant une durée jusqu'à l'échéance supérieure ou égale à un an. Une note n'est pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de conserver un placement; elle peut être révisée ou retirée à tout moment par l'agence de notation qui l'a attribuée.

Portefeuille de référence, actions de référence et pondération

Le rendement des billets éventuellement produit par les coupons et le remboursement du capital à l'échéance dépendront de l'évolution du cours du portefeuille de référence composé des actions de référence des sociétés de référence, équipodérées en dollars à la date d'évaluation initiale. Le tableau qui suit présente les sociétés de référence qui composeront le portefeuille de référence, le symbole actuel des actions de référence à la bourse à laquelle elles sont cotées ainsi que la pondération en dollars des actions de référence de chacune des sociétés de référence qui composent le portefeuille de référence à la date d'évaluation initiale :

Société de référence	Symbole boursier	Bourse	Pondération des actions de référence dans le portefeuille de référence à la date d'évaluation initiale
Bank of America Corporation	BAC	NYSE	25,00 %
Citigroup Inc.	C	NYSE	25,00 %
Morgan Stanley	MS	NYSE	25,00 %
Wells Fargo & Company	WFC	NYSE	25,00 %

Le portefeuille de référence ne sera pas rajusté ni rééquilibré pendant la durée des billets après la date d'évaluation initiale, sauf en cas de circonstances particulières, y compris un événement donnant lieu à une fusion, une offre publique d'achat, un événement donnant lieu à une substitution ou un événement extraordinaire. Voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix.

Voir l'annexe B du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des renseignements sommaires sur les actions de référence et les sociétés de référence. Les investisseurs peuvent obtenir des renseignements supplémentaires concernant les sociétés de référence et leurs activités sur leurs sites Web et profils respectifs www.sec.gov ou par l'intermédiaire de leurs conseillers.

Les billets ne représentent pas un placement direct ou indirect dans les actions de référence ou les sociétés de référence. Les porteurs de billets n'auront aucun des droits conférés par les actions de référence, notamment les droits de vote ou le droit de recevoir les dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur celles-ci. Le rendement du cours illustre l'appréciation ou la dépréciation du portefeuille de référence et ne tient pas compte des dividendes, des distributions et des autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur les actions de référence. Le taux de rendement annuel moyen pondéré des dividendes du portefeuille de référence au 27 février 2026 était de 2,20 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d'environ 11,49 % sur la durée d'environ cinq ans des billets dans l'hypothèse où les dividendes versés sur les actions de référence des sociétés de référence demeurent constants. Rien n'oblige la Banque à détenir des droits sur les actions de référence ou sur les sociétés de référence.

La décision d'offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix a été prise indépendamment de toute décision de la Banque d'acheter les actions de référence des sociétés de référence sur le marché primaire ou secondaire. À l'exception des activités de couverture auxquelles la Banque prend part relativement à ses obligations découlant des billets, toute décision de sa part d'acheter des actions de référence des sociétés de référence sur le marché primaire ou secondaire aura été prise indépendamment de sa décision d'offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix. Les employés de la Banque qui participent au montage des billets et à la décision de les offrir n'ont pas connaissance d'informations non publiées au sujet des achats sur le marché primaire ou secondaire d'actions de référence des sociétés de référence réalisés par la Banque dans le cadre de tout placement primaire éventuellement effectué par les sociétés de référence.

Date d'évaluation initiale

Le 23 avril 2026 (la « date d'évaluation initiale »), ou le jour de bourse suivant si ce jour n'est pas un jour de bourse, sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix).

Date d'évaluation finale

Le 17 avril 2031 (la « date d'évaluation finale »), ou le jour de bourse précédant si ce jour n'est pas un jour de bourse, sauf en cas de remboursement anticipé automatique des billets et de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix).

---

Dates d'évaluation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation

Les dates d'évaluation du coupon, dates de constatation, dates de paiement et dates de remboursement par anticipation propres aux billets seront celles indiquées dans le tableau ci-dessous, sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix) et en cas de remboursement anticipé automatique des billets par la Banque. Les billets sont remboursables par anticipation trimestriellement et ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation par la Banque avant le 23 octobre 2026.

Période	Date d'évaluation du coupon/ date de constatation	Date de paiement/ date de remboursement par anticipation
1	19 mai 2026	26 mai 2026 (non remboursable par anticipation)
2	16 juin 2026	23 juin 2026 (non remboursable par anticipation)
3	17 juillet 2026	23 juillet 2026 (non remboursable par anticipation)
4	18 août 2026	24 août 2026 (non remboursable par anticipation)
5	17 septembre 2026	23 septembre 2026 (non remboursable par anticipation)
6	19 octobre 2026	23 octobre 2026
7	17 novembre 2026	23 novembre 2026 (non remboursable par anticipation)
8	17 décembre 2026	23 décembre 2026 (non remboursable par anticipation)
9	19 janvier 2027	25 janvier 2027
10	17 février 2027	23 février 2027 (non remboursable par anticipation)
11	17 mars 2027	23 mars 2027 (non remboursable par anticipation)
12	19 avril 2027	23 avril 2027
13	18 mai 2027	25 mai 2027 (non remboursable par anticipation)
14	17 juin 2027	23 juin 2027 (non remboursable par anticipation)
15	19 juillet 2027	23 juillet 2027
16	17 août 2027	23 août 2027 (non remboursable par anticipation)
17	17 septembre 2027	23 septembre 2027 (non remboursable par anticipation)
18	19 octobre 2027	25 octobre 2027
19	17 novembre 2027	23 novembre 2027 (non remboursable par anticipation)
20	17 décembre 2027	23 décembre 2027 (non remboursable par anticipation)
21	18 janvier 2028	24 janvier 2028
22	16 février 2028	23 février 2028 (non remboursable par anticipation)
23	17 mars 2028	23 mars 2028 (non remboursable par anticipation)
24	18 avril 2028	24 avril 2028
25	16 mai 2028	23 mai 2028 (non remboursable par anticipation)
26	16 juin 2028	23 juin 2028 (non remboursable par anticipation)
27	18 juillet 2028	24 juillet 2028
28	17 août 2028	23 août 2028 (non remboursable par anticipation)
29	19 septembre 2028	25 septembre 2028 (non remboursable par anticipation)
30	17 octobre 2028	23 octobre 2028
31	17 novembre 2028	24 novembre 2028 (non remboursable par anticipation)
32	19 décembre 2028	27 décembre 2028 (non remboursable par anticipation)
33	17 janvier 2029	23 janvier 2029
34	16 février 2029	23 février 2029 (non remboursable par anticipation)
35	19 mars 2029	23 mars 2029 (non remboursable par anticipation)

S6593-5

---

Période	Date d'évaluation du coupon/ date de constatation	Date de paiement/ date de remboursement par anticipation
36	17 avril 2029	23 avril 2029
37	16 mai 2029	23 mai 2029 (non remboursable par anticipation)
38	18 juin 2029	25 juin 2029 (non remboursable par anticipation)
39	17 juillet 2029	23 juillet 2029
40	17 août 2029	23 août 2029 (non remboursable par anticipation)
41	18 septembre 2029	24 septembre 2029 (non remboursable par anticipation)
42	17 octobre 2029	23 octobre 2029
43	16 novembre 2029	23 novembre 2029 (non remboursable par anticipation)
44	18 décembre 2029	24 décembre 2029 (non remboursable par anticipation)
45	16 janvier 2030	23 janvier 2030
46	19 février 2030	25 février 2030 (non remboursable par anticipation)
47	19 mars 2030	25 mars 2030 (non remboursable par anticipation)
48	16 avril 2030	23 avril 2030
49	16 mai 2030	23 mai 2030 (non remboursable par anticipation)
50	17 juin 2030	24 juin 2030 (non remboursable par anticipation)
51	17 juillet 2030	23 juillet 2030
52	19 août 2030	23 août 2030 (non remboursable par anticipation)
53	17 septembre 2030	23 septembre 2030 (non remboursable par anticipation)
54	17 octobre 2030	23 octobre 2030
55	19 novembre 2030	25 novembre 2030 (non remboursable par anticipation)
56	17 décembre 2030	23 décembre 2030 (non remboursable par anticipation)
57	16 janvier 2031	23 janvier 2031
58	18 février 2031	24 février 2031 (non remboursable par anticipation)
59	18 mars 2031	24 mars 2031 (non remboursable par anticipation)
60	17 avril 2031 (date d'évaluation finale)	23 avril 2031 (date d'échéance)

La date d'évaluation finale n'est pas une date de constatation. Sauf si la Banque rembourse automatiquement par anticipation les billets avant l'échéance, la date d'échéance est la dernière date de paiement. Si la Banque les rembourse automatiquement par anticipation à une date de remboursement par anticipation avant la date d'échéance, les billets seront annulés, toutes les sommes dues seront payées aux porteurs à la date de paiement applicable et les porteurs n'auront droit à aucun autre paiement au titre des billets.

La date d'évaluation du coupon ou la date de constatation qui ne tombe pas un jour de bourse est déplacée au jour de bourse précédent, sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix). Tout paiement que la Banque est tenue de verser à une date de paiement, à une date de remboursement par anticipation ou à la date d'échéance qui ne tombe pas un jour ouvrable est versé au porteur le jour ouvrable qui suit, sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le présent supplément de fixation du prix), sans paiement d'intérêts à l'égard de ce retard.

Coupons

À chaque date de paiement, les porteurs inscrits pourraient recevoir un versement d'intérêts mensuel (un « coupon »), établi comme suit :

(i) si le cours de clôture du portefeuille est supérieur ou égal au cours barrière à la date d'évaluation du coupon pertinente, le coupon sera de 0,71 $ US par billet;

(ii) si le cours de clôture du portefeuille est inférieur au cours barrière à la date d'évaluation du coupon pertinente, aucun coupon ne sera versé.

Les coupons totaux pendant la durée des billets ne peuvent être supérieurs à 42,60 $ US par billet. Si la Banque rembourse automatiquement les billets par anticipation, les porteurs recevront à la fois le capital et le coupon à l'égard de la date de constatation applicable.

S6593-6

---

S6593-7

Remboursement à l'échéance

Les porteurs inscrits auront droit à la somme payable par billet si les billets sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque ou à l'échéance, selon le cas (dans chaque cas, le « remboursement à l'échéance »), calculée par l'agent des calculs conformément à la formule applicable suivante :

• Si le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l'échéance sera égal à ce qui suit :
• capital
• Si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière, le remboursement à l'échéance sera égal à ce qui suit :
• capital
• Si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière, le remboursement à l'échéance sera égal à ce qui suit :
• capital + (capital × rendement du cours)

Le remboursement à l'échéance sera nettement inférieur au capital investi par l'investisseur si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière. Le remboursement à l'échéance sera d'au moins 1,00 $ US par billet. Le rendement des billets ne reflétera pas le rendement total qu'un investisseur recevrait s'il était propriétaire des actions de référence des sociétés de référence.

Certaines sommes seront arrondies au cent près. Voir des exemples hypothétiques de l'établissement et du calcul du remboursement à l'échéance et des coupons en fonction de certaines hypothèses à l'annexe A du présent supplément de fixation du prix.

Cours barrière

60,00 % du cours initial du portefeuille

Rendement du cours

Pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) de la moyenne pondérée des rendements des actions de référence des sociétés de référence.

Rendement des actions

À l'égard de chaque action de référence un jour donné, pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) calculé par l'agent des calculs selon la formule suivante :

$$
\frac{\text{cours de clôture de l'action} - \text{cours initial de l'action}}{\text{cours initial de l'action}} + \text{cours initial de l'action}
$$

Si le rendement de l'action est négatif, il n'y a pas de plancher à l'apport négatif de l'action de référence au rendement du cours des actions de référence composant le portefeuille de référence.

Cours de clôture de l'action

La valeur ou le cours de clôture officiel de l'action de référence applicable un jour donné, calculé et annoncé par la bourse à laquelle elle est cotée un jour de bourse.

Cours initial de l'action

Le cours de clôture de l'action à la date d'évaluation initiale.

Cours final de l'action

Le cours de clôture de l'action à une date de constatation ou à la date d'évaluation finale, selon le cas.

Cours de clôture du portefeuille

Le chiffre un, plus la somme des rendements pondérés de chacune des actions de référence des sociétés de référence, calculée par l'agent des calculs un jour donné, multiplié par 100,00 $ US.

Cours initial du portefeuille

100,00 $ US

Cours final du portefeuille

Le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation ou à la date d'évaluation finale, selon le cas.

---

S6593-8

Monnaie

Les billets sont libellés en dollars américains et les sommes dues aux termes des billets seront payables en dollars américains. Aucune conversion de devise ne sera appliquée lors du calcul des sommes dues aux termes des billets. Sauf indication contraire, dans le présent supplément de fixation du prix, toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens.

Frais

Une commission de vente de 2,50 $ US par billet vendu (soit 2,50 % du capital) sera payable aux courtiers, qui la verseront à des représentants, notamment ceux dont ils auront retenu les services et dont les clients achètent des billets. À la clôture, la Banque versera directement à Gestion de patrimoine Manuvie inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d'au plus 0,15 $ US par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital). Le paiement de ces frais ne réduira pas le montant à la base du calcul du remboursement à l'échéance payable au titre des billets.

Établissement de la valeur estimative

Les billets sont des titres de créance dont le rendement est lié au rendement du cours des actions de référence des sociétés de référence composant le portefeuille de référence. Pour remplir ses obligations de paiement découlant des billets, la Banque peut décider de conclure des ententes de couverture (y compris des options d'achat, des options de vente ou d'autres dérivés) avec l'une de ses filiales, dont Scotia Capitaux Inc., ou un tiers, au plus tard à la date d'évaluation initiale, mais n'est pas tenue de le faire. Les conditions de ces ententes de couverture éventuelles tiendraient compte de divers facteurs, dont la solvabilité de la Banque, les fluctuations des taux d'intérêt, la volatilité des actions de référence et la teneur des billets.

Le prix d'émission des billets tient également compte de la commission de vente payable aux courtiers et du profit auquel la Banque s'attend (qui peut être réalisé ou non), selon les coûts que la Banque estime qu'elle engagera pour la création, l'émission, le maintien et la couverture éventuelle de ses obligations découlant des billets. Ces facteurs se traduisent par une valeur estimative des billets à la date des présentes qui est inférieure à leur prix d'émission. Voir « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et « Valeur estimative des billets » dans le prospectus préalable de base.

La Banque a adopté des politiques et des procédures écrites pour établir la valeur initiale estimative des billets. Ces politiques et procédures portent notamment sur : (i) les méthodologies utilisées pour évaluer chaque type de composante intégrée aux billets; (ii) les méthodes qu'utilise la Banque pour vérifier et valider l'évaluation et ainsi s'assurer de la qualité des prix obtenus et du bon fonctionnement général du processus d'évaluation; (iii) les conflits d'intérêts.

Frais de négociation anticipée

Les billets sont destinés aux investisseurs qui sont prêts à les conserver jusqu'à l'échéance. La vente des billets sur un marché secondaire avant la date d'échéance sera soumise à des frais de négociation anticipée, déductibles du produit de la vente des billets et calculés comme suit :

Délai de vente	Frais de négociation anticipée (% du capital)
0 à 90 jours après la date d'émission	3,50 %
91 à 180 jours après la date d'émission	1,50 %
Par la suite	Néant

Inscription à la cote et marché secondaire

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse ou d'un marché. Scotia Capitaux Inc. fera de son mieux dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de cesser de le faire à l'avenir, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux porteurs. En aucun cas Scotia Capitaux Inc. ne tiendra un marché secondaire pour les billets à compter d'une date de constatation si les billets sont remboursés par anticipation ou à compter de la date d'évaluation finale, selon le cas, ou au plus tard à l'échéance si la Banque rembourse les billets en raison de la survenance d'un événement extraordinaire. Voir « Facteurs de risque liés au marché secondaire » et « Marché secondaire pour la négociation des billets » dans le prospectus préalable de base.

La vente d'un billet sur le marché secondaire (s'il en existe un à ce moment-là) avant la date d'échéance sera effectuée au prix correspondant : (i) au cours acheteur à la date de la vente, moins (ii) les frais de négociation anticipée applicables, moins (iii) les frais d'opération éventuellement imposés par le placeur pour compte en cause. Voir « Frais de négociation anticipée ». Dans certaines circonstances, les billets peuvent être transférés par l'intermédiaire de la CDS au lieu du réseau Fundserv. Rien ne garantit que le cours acheteur à un moment donné sera le cours le plus élevé possible sur un marché secondaire pour les billets. De plus, le prix réellement reçu par le porteur ainsi que les conditions des ventes sur le marché secondaire peuvent varier d'un placeur pour compte à l'autre.

Circonstances particulières

Voir « Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base au sujet des circonstances particulières, notamment une modification importante de l'indice, une perturbation du marché et un événement extraordinaire susceptible d'entraîner un ajustement des conditions des billets ou du calcul ou du calendrier des paiements exigibles au titre des billets, ou encore de mener au remboursement anticipé des billets.

Agent des calculs

Scotia Capitaux Inc.

---

S6593-9

Admissibilité aux fins de placement

Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB, CELI et CELIAPP. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus préalable de base.

Information fiscale

Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus préalable de base pour un sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant généralement de l'acquisition, de la détention et de la disposition des billets.

Incidences fiscales américaines

Les premiers porteurs de billets ne devraient pas assujettis à la retenue d'impôt prévue à l'alinéa 871(m) de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, uniquement parce qu'ils ont investi dans les billets. L'alinéa 871(m) impose une retenue d'impôt de 30 % (pouvant être réduite par un traité fiscal applicable) sur certains « équivalents de dividendes » versés ou réputés versés à un porteur non américain relativement à certains « instruments liés à des capitaux propres déterminés » (specified equity-linked instruments) qui renvoient à un ou plusieurs titres de capitaux propres américains donnant droit à des dividendes, ou à des indices composés de titres de capitaux propres américains. La retenue d'impôt prévue à l'alinéa 871(m) pourrait toutefois s'appliquer aux billets si un porteur non américain conclut ou a conclu d'autres opérations visant les titres composant le portefeuille de référence. Un porteur non américain qui conclut ou a conclu de telles opérations doit consulter son propre conseiller fiscal en ce qui concerne l'application de l'alinéa 871(m) aux billets dans le contexte de ses autres opérations.

Information sur le rendement

L'information sur le rendement des billets sera affichée en permanence sur le site Web des produits structurés de la Banque (www.billetsscotia.com).

Pertinence du placement

Les investisseurs doivent établir, de façon indépendante, avec leurs propres conseillers, si un placement dans les billets leur convient compte tenu de leurs objectifs de placement, de leurs attentes et des facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de fixation du prix et du prospectus préalable de base. Les billets peuvent convenir aux investisseurs :

• dont la stratégie de placement correspond aux caractéristiques des billets, y compris le fait que le remboursement à l'échéance ne dépassera jamais le capital (c'est-à-dire que l'investisseur ne participera pas à la plus-value des actions de référence des sociétés de référence);
• qui souhaitent un rendement possiblement amélioré par rapport aux autres placements traditionnels en titres de participation ou à taux fixe et qui sont prêts à accepter les risques d'un placement lié aux marchés des actions, en particulier les actions de référence des sociétés de référence;
• qui acceptent que le rendement des billets soit calculé uniquement en fonction de l'évolution du cours du portefeuille de référence. Par conséquent, investir dans les billets n'équivaut pas à investir directement ou indirectement dans les actions de référence ou dans les sociétés de référence, notamment du fait qu'un investisseur n'aura pas le droit de recevoir les dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur les actions de référence;
• qui acceptent que le rendement des billets soit lié à l'évolution du cours du portefeuille de référence, mesuré : (i) à la date d'évaluation initiale et à la date d'évaluation finale ou à une date de constatation uniquement en ce qui concerne le remboursement à l'échéance, (ii) à la date d'évaluation initiale et à chaque date d'évaluation du coupon uniquement à l'égard des coupons, et qui sont prêts à renoncer à l'ensemble des dividendes, distributions et autres sommes et revenus cumulés ou versés sur les actions de référence;
• qui ont un horizon de placement correspondant à la durée d'environ cinq ans des billets et qui sont prêts à détenir les billets jusqu'à l'échéance, mais qui sont disposés à courir le risque que les billets soient automatiquement remboursés par anticipation par la Banque avant la date d'échéance si le cours de clôture du portefeuille est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique à une date de constatation;
• qui sont prêts à assumer la perte quasi totale de leur placement (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet) si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière;
• qui recherchent un placement libellé en dollars américains et qui sont prêts à assumer les risques (notamment les pertes) liés aux placements qui sont exposés aux fluctuations des taux de change (voir la description de la conversion des sommes libellées en dollars américains et relatives à l'acquisition, à la détention ou à la disposition de billets en dollars canadiens à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » du prospectus préalable de base);
• qui ont examiné attentivement les risques découlant d'un placement dans les billets;
• qui sont prêts à assumer le risque de crédit de la Banque.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque auxquels sont exposés les billets comprennent notamment les suivants et ceux décrits dans le prospectus préalable de base à la rubrique « Facteurs de risque » :

• Les billets font l'objet d'une clause de remboursement par anticipation automatique trimestriel et seront automatiquement remboursés par la Banque avant la date d'échéance si le cours de clôture du portefeuille à une date de constatation est supérieur ou égal au cours de

---

remboursement par anticipation automatique. Si les billets sont automatiquement remboursés, les investisseurs n'auront pas le droit de recevoir d'autres paiements au titre des billets.

• Les coupons sont tributaires du cours de clôture du portefeuille aux dates d'évaluation du coupon. Si le cours de clôture du portefeuille est inférieur au cours barrière à une date d'évaluation du coupon, aucun paiement ne sera fait à la date de paiement du coupon.
• Les billets offrent une protection conditionnelle du capital fondée sur le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale seulement. Si le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière, l'investisseur sera entièrement exposé à toute tranche du rendement négatif lié au cours du portefeuille de référence, de sorte qu'il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet).
• Le remboursement à l'échéance et les coupons susceptibles d'être payés au titre des billets sont liés à la moyenne pondérée des rendements des actions (qui peuvent être nuls, positifs ou négatifs). Les investisseurs sont avisés que le remboursement à l'échéance pourrait être sensiblement inférieur au capital qu'ils ont investi et qu'il se pourrait qu'aucun coupon ne soit payé au titre des billets. Selon le cas, il n'y a pas : (i) de plancher à l'apport négatif d'une action de référence au rendement du cours des actions de référence composant le portefeuille de référence si le rendement de l'action de référence est négatif; (ii) de plafond à l'apport positif d'une action de référence au rendement du cours des actions de référence composant le portefeuille de référence si le rendement de l'action de référence est positif. La faiblesse du rendement d'une ou de plusieurs actions de référence peut annuler le rendement positif des autres actions de référence composant le portefeuille de référence et faire en sorte que l'investisseur perde la quasi-totalité de son placement (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet) et ne touche aucun coupon. Voir « Remboursement à l'échéance ».
• Le rendement total des billets sera positif et la somme rendue aux investisseurs sera supérieure au capital uniquement si : (i) le cours de clôture du portefeuille est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique à une date de constatation ou supérieur ou égal au cours barrière à la date d'évaluation finale, et (ii) le cours de clôture du portefeuille est supérieur ou égal au cours barrière à au moins une date d'évaluation du coupon, étant donné que le remboursement à l'échéance n'excédera jamais le capital, ou, malgré ce qui précède, si a) le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière et b) le total des coupons pouvant être versés aux porteurs pendant la durée des billets est supérieur à la différence entre le capital et le remboursement à l'échéance.
• Le rendement des billets pourrait être défavorablement touché par divers facteurs qui ont une incidence sur le marché boursier en général, qui sont susceptibles d'affecter la valeur des actions de référence, les cours de clôture des actions et le rendement du portefeuille de référence et qui sont indépendants de la volonté de la Banque ou des courtiers, notamment des facteurs politiques, géopolitiques, économiques, financiers et sociaux et d'autres facteurs, ainsi que le niveau d'inflation, les fluctuations des taux d'intérêt et de change, les changements dans les politiques commerciales ou de placement, les traités, les tarifs douaniers, les droits et les contingents d'importation, les ralentissements économiques, la volatilité des marchés financiers nationaux et mondiaux, les épidémies, les pandémies ou d'autres urgences de santé publique, les guerres ou les conflits internationaux ou régionaux et d'autres circonstances qui peuvent influer sur la valeur des titres d'un segment de marché, d'une industrie ou d'un secteur précis ou d'un émetteur particulier, y compris les changements liés aux affaires et les bénéfices d'une société et l'évolution de la réglementation.
• Le rendement des billets peut être touché par des facteurs de risque propres à un placement direct dans les actions de référence, dans la mesure où ces facteurs de risque pourraient avoir un effet défavorable sur le rendement des actions de référence. Les investisseurs sont invités à consulter les documents publiés par les sociétés de référence sur www.sec.gov pour connaître les risques auxquels sont exposées les actions de référence et les sociétés de référence.
• Puisque les billets sont liés à un portefeuille de référence constitué d'un nombre limité de composantes et/ou concentré par secteur ou par industrie, les billets offrent moins de diversification et un plus grand risque de concentration. Par conséquent, le portefeuille de référence peut connaître une volatilité plus élevée que dans le cas d'un placement lié à un indice plus diversifié ou à un panier de titres ayant un plus grand nombre de composantes. Toute évolution défavorable d'une composante donnée ou du secteur ou de l'industrie en particulier peut se traduire par un rendement inférieur du portefeuille de référence par rapport aux indices ou aux paniers de titres plus diversifiés.
• Les billets n'ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d'assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque.
• La Banque, les courtiers ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes avec qui ils ont des liens n'ont réalisé aucune enquête et aucun contrôle diligent des sociétés de référence ou des actions de référence et n'en réaliseront pas. Les renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix au sujet des sociétés de référence et des actions de référence proviennent de sources publiques. La Banque, les courtiers ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes avec qui ils ont des liens n'ont pas vérifié de façon indépendante l'exactitude ou l'exhaustivité des renseignements publics sur les sociétés de référence et les actions de référence et ne font aucune déclaration quant à celles-ci. L'investisseur éventuel doit procéder à un examen indépendant des sociétés de référence et des actions de référence pour prendre une décision éclairée quant au bien-fondé d'un placement dans les billets.
• Le remboursement à l'échéance et les coupons seront libellés et payables en dollars américains. Si d'autres actifs ou éléments du revenu du porteur de billets sont libellés dans une autre monnaie, comme le dollar canadien, un placement dans les billets comportera des risques de change attribuables, entre autres, à d'éventuelles fluctuations importantes de cette monnaie par rapport au dollar américain en raison de facteurs économiques, politiques ou autres. L'appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain pourrait entraîner une perte pour le porteur qui a acheté ses billets avec des dollars canadiens. En outre, pour l'application de la LIR, toutes les sommes libellées en dollars américains doivent généralement être converties et déclarées en dollars canadiens par le porteur selon le taux de change en vigueur au moment pertinent. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » dans le prospectus préalable de base.
• La valeur initiale estimative des billets indiquée à la deuxième page du présent supplément de fixation du prix a été établie à la date de fixation du prix des billets au moyen de modèles internes de fixation des prix de la Banque qui tiennent compte d'un certain nombre de variables et d'hypothèses concernant des événements futurs susceptibles de se révéler inexactes, notamment les attentes quant aux dividendes, aux distributions, aux taux d'intérêt et à la volatilité, les taux de financement internes de la Banque (qui peuvent différer des taux du marché pour les titres de créance ordinaires de la Banque) et la durée prévue des billets. Par conséquent, l'investisseur qui vend les billets

SG593-10

---

sur un marché secondaire (s'il en existe un) doit s'attendre à ce que la valeur réelle qu'il en recevra diffère considérablement de leur valeur estimative établie à la date de fixation du prix des billets. Les billets ne sont pas conçus pour être négociés à court terme. Par conséquent, un investisseur devrait avoir la capacité et la volonté de détenir les billets jusqu'à la date d'échéance. Voir « Établissement de la valeur estimative » dans le présent supplément de fixation du prix et « Valeur estimative des billets » dans le prospectus préalable de base.

Les investisseurs doivent examiner attentivement, avec leurs conseillers, toute l'information donnée dans le prospectus avant d'investir dans les billets. Ils doivent évaluer tout particulièrement les principaux risques mentionnés ci-dessus ainsi que ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable de base.

S6593-11

---

Annexe A

Exemples hypothétiques

Les exemples hypothétiques suivants indiquent la manière dont les coupons et le remboursement à l'échéance seraient calculés et établis en fonction de certaines hypothèses qui sont présentées ci-après. Les exemples n'ont qu'une valeur d'illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement des actions de référence des sociétés de référence ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement des billets sera calculé en fonction de l'évolution du cours du portefeuille de référence. Certaines sommes d'argent sont arrondies au cent près et le symbole « $ » désigne la monnaie pertinente pour les montants en dollars et les cours hypothétiques précis, compte tenu du contexte.

Valeurs hypothétiques pour les calculs :

Cours initial du portefeuille : 100,00 $ US

Cours barrière : 60,00 % du cours initial du portefeuille = 60,00 % × 100,00 $ US = 60,00 $ US

Cours de remboursement par anticipation automatique : 105,00 % du cours initial du portefeuille = 105,00 % × 100,00 $ US = 105,00 $ US

Coupon : 0,71 $ US

Exemple n° 1 – Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le cours de clôture du portefeuille à chaque date de constatation est inférieur au cours de remboursement par anticipation automatique. Le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière.

Comme le cours final du portefeuille (45,00 $ US) à la date d'évaluation finale est inférieur au cours barrière, le remboursement à l'échéance est calculé comme suit :

capital + (capital × rendement du cours)

100,00 $ US + (100,00 $ US × –55,00 %) = 45,00 $ US par billet

Dans cet exemple, étant donné que le cours de clôture du portefeuille est inférieur au cours barrière à toutes les dates d'évaluation du coupon, l'investisseur ne reçoit aucun coupon.

L'investisseur reçoit un remboursement à l'échéance de 45,00 $ US par billet à la date d'échéance, soit l'équivalent d'un rendement annuel composé d'environ –14,76 % par billet.

56593 A-1

---

Exemple n° 2 – Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le cours de clôture du portefeuille à chaque date de constatation est inférieur au cours de remboursement par anticipation automatique. Le cours final du portefeuille à la date d'évaluation finale est supérieur ou égal au cours barrière.

Comme le cours final du portefeuille (90,00 $ US) à la date d'évaluation finale est supérieur au cours barrière, le remboursement à l'échéance est calculé comme suit :

capital

100,00 $ US par billet

Dans cet exemple, l'investisseur reçoit un coupon pour chacune des premières à troisième et des douzième à soixantième dates d'évaluation du coupon, mais ne reçoit aucun coupon pour les quatrième à onzième dates d'évaluation du coupon puisque le cours de clôture du portefeuille à chacune de ces dates d'évaluation du coupon est inférieur au cours barrière.

L'investisseur reçoit des coupons totalisant 36,92 $ US par billet et un remboursement à l'échéance de 100,00 $ US par billet, à la date d'échéance, soit l'équivalent d'un rendement annuel composé d'environ 6,49 % par billet.

56593 A-2

---

Exemple n° 3 – Les billets sont automatiquement appelés au remboursement par anticipation à la première date de constatation puisque le cours de clôture du portefeuille à cette date est supérieur ou égal au cours de remboursement par anticipation automatique.

Comme le cours de clôture du portefeuille (121,00 $ US) à la première date de constatation est supérieur au cours de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l'échéance est calculé comme suit :

capital

100,00 $ US par billet

Dans cet exemple, comme le cours de clôture du portefeuille est supérieur au cours barrière à chaque date d'évaluation du coupon applicable, l'investisseur reçoit un coupon à chacune des six premières dates de paiement.

L'investisseur reçoit des coupons totalisant 4,26 $ US par billet et un remboursement à l'échéance de 100,00 $ US par billet, soit l'équivalent d'un rendement annuel composé d'environ 8,70 % par billet.

S6593 A-3

---

Annexe B

Renseignements sommaires sur les actions de référence et les sociétés de référence

Le texte suivant présente une description sommaire des actions de référence et des sociétés de référence fondée sur l'information obtenue du site Web respectif des sociétés de référence ou de la page de leur profil respectif sur www.sec.gov. L'information sur les actions de référence et les sociétés de référence donnée aux présentes est tirée de sources publiques. Son exactitude et son exhaustivité ne peuvent être garanties. Le contenu de ces sites Web n'est pas intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et n'en fait pas partie. Le présent supplément de fixation du prix ne vise que les billets et ne se rapporte aucunement aux actions de référence.

La Banque n'est pas affiliée à des sociétés de référence et n'a réalisé aucune enquête ni aucun contrôle diligent de celles-ci.

Les billets ne sont pas promus, endossés ou vendus par les sociétés de référence. Les sociétés de référence n'ont aucune responsabilité légale à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix et elles n'ont aucune obligation ni responsabilité à l'égard de l'administration, de la commercialisation ou de la négociation des billets.

La volatilité des cours des actions de référence peut être plus grande que celle des marchés boursiers en général, ce qui signifie que les cours peuvent fluctuer et évoluer considérablement sur d'assez courtes périodes, si bien que le rendement de ces cours ne peut être prédit et qu'un placement lié au cours des actions de référence peut aussi être volatil. Le taux de rendement annuel moyen pondéré des dividendes du portefeuille de référence en date du 27 février 2026 était de 2,20 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes d'environ 11,49 % composé annuellement sur la durée d'environ cinq ans des billets dans l'hypothèse où les dividendes versés sur les actions de référence des sociétés de référence demeurent constants. Le rendement historique des sociétés de référence ou des actions de référence n'est pas une indication des rendements futurs ni du rendement éventuel des billets. Les valeurs et les cours figurant dans les descriptions sommaires suivantes des actions de référence et des sociétés de référence sont indiqués en dollars américains.

1) Bank of America Corporation

Bank of America Corporation est une institution financière au service des consommateurs, des petites et moyennes entreprises, des investisseurs institutionnels, des grandes entreprises et des gouvernements et offre une gamme complète de produits et de services bancaires, d'investissement et de gestion d'actifs, ainsi que d'autres produits et services financiers et de gestion des risques. Cette société de référence offre une gamme diversifiée de services et de produits financiers bancaires et non bancaires par le biais de diverses filiales bancaires et non bancaires aux États-Unis et sur les marchés internationaux. Bank of America Corporation est inscrite à la cote de la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole BAC. Au 27 février 2026, sa capitalisation boursière était d'environ 357,61 milliards de dollars américains.

Au cours de la période allant du 27 février 2025 au 27 février 2026, inclusivement, le cours de clôture de l'action a atteint son point le plus bas, soit 34,39 $ US, le 4 avril 2025 et son point le plus haut, soit 57,25 $ US, le 6 janvier 2026. Le cours de clôture de l'action était de 49,83 $ US le 27 février 2026.

Les investisseurs peuvent obtenir de plus amples renseignements au sujet de Bank of America Corporation au www.bankofamerica.com.

2) Citigroup Inc.

Citigroup Inc. est une société de portefeuille mondiale et diversifiée de services financiers qui offre aux consommateurs, aux sociétés, aux gouvernements et aux institutions une vaste gamme de produits et de services financiers, y compris des services bancaires et de crédit aux consommateurs, des services bancaires aux entreprises et d'investissement, des services de courtage en valeurs mobilières, de négociation et de valeurs mobilières et des services de gestion de patrimoine. Citigroup Inc. est inscrite à la cote de la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole C. Au 27 février 2026, sa capitalisation boursière était d'environ 192,76 milliards de dollars américains.

Au cours de la période allant du 27 février 2025 au 27 février 2026, inclusivement, le cours de clôture de l'action a atteint son point le plus bas, soit 58,13 $ US, le 4 avril 2025 et son point le plus haut, soit 123,77 $ US, le 9 février 2026. Le cours de clôture de l'action était de 110,19 $ US le 27 février 2026.

Les investisseurs peuvent obtenir de plus amples renseignements au sujet de Citigroup Inc. au www.citigroup.com.

3) Morgan Stanley

Morgan Stanley est une société mondiale de services financiers qui maintient ses positions sur le marché dans les secteurs d'activité suivants : titres pour les clients institutionnels, gestion de patrimoine et gestion des investissements. Par l'intermédiaire de ses filiales et des membres de son groupe, Morgan Stanley fournit une grande variété de produits et de services à un important groupe de clients diversifiés, notamment des sociétés, des gouvernements, des institutions financières et des particuliers. Morgan Stanley est inscrite à la cote de la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole MS. Au 27 février 2026, sa capitalisation boursière était d'environ 264,39 milliards de dollars américains.

Au cours de la période allant du 27 février 2025 au 27 février 2026, inclusivement, le cours de clôture de l'action a atteint son point le plus bas, soit 99,83 $ US, le 4 avril 2025 et son point le plus haut, soit 191,23 $ US, le 15 janvier 2026. Le cours de clôture de l'action était de 166,51 $ US le 27 février 2026.

Les investisseurs peuvent obtenir de plus amples renseignements au sujet de Morgan Stanley au www.morganstanley.com.

S6593 B-1

---

S6593 B-2

4) Wells Fargo & Company

Wells Fargo & Company est une société de services financiers qui offre une gamme diversifiée de produits et de services bancaires, d'investissement et hypothécaires, ainsi que de financement aux consommateurs et aux entreprises, destinés aux particuliers, aux entreprises et aux institutions des États-Unis et de pays autres que les États-Unis. La société de référence a quatre secteurs opérationnels à présenter : Banque de détail et prêt à la consommation, Banque commerciale, Banque d'entreprise et d'investissement, et Gestion de patrimoine et d'investissement. Wells Fargo & Company est inscrite à la cote de la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole WFC. Au 27 février 2026, sa capitalisation boursière était d'environ 251,33 milliards de dollars américains.

Au cours de la période allant du 27 février 2025 au 27 février 2026, inclusivement, le cours de clôture de l'action a atteint son point le plus bas, soit 60,98 $ US, le 4 avril 2025 et son point le plus haut, soit 96,39 $ US, le 6 janvier 2026. Le cours de clôture de l'action était de 81,45 $ US le 27 février 2026.

Les investisseurs peuvent obtenir de plus amples renseignements au sujet de Wells Fargo & Company au www.wellsfargo.com.

---

Annexe C

Renseignements supplémentaires

Documents intégrés par renvoi

Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base seulement pour les besoins des billets émis en vertu des présentes. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base, auquel il y a lieu de se reporter pour obtenir des renseignements détaillés.

Toute déclaration figurant dans le prospectus préalable de base ou dans le présent supplément de fixation du prix, ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi, est réputée modifiée ou remplacée dans le présent supplément de fixation du prix pour autant qu'une déclaration figurant aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré dans le prospectus préalable de base ou aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne doit pas nécessairement préciser qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou comprendre une autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La présentation d'une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration antérieure constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d'un fait important ou une omission d'énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse dans les circonstances où elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de fixation du prix autrement que dans sa forme modifiée ou remplacée.

Déclarations prospectives

À l'occasion, les communications publiques de la Banque comprennent des déclarations prospectives verbales et écrites. Le présent document contient des déclarations de ce type, qui peuvent également être intégrées dans d'autres documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), ou dans toute autre communication. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des déclarations prospectives aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. De telles déclarations sont présentées en vertu des règles d'exonération de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives peuvent comprendre notamment des déclarations faites dans le présent document, dans le rapport de gestion du rapport annuel 2025 de la Banque aux rubriques « Perspectives » et dans d'autres déclarations concernant les objectifs de la Banque, les stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, le cadre réglementaire dans lequel elle exerce ses activités, ses résultats financiers prévus et les perspectives à l'égard des activités de la Banque et de l'économie du Canada, des États-Unis et du monde entier. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « croire », « prévoir », « chercher à », « atteindre », « s'attendre à », « envisager », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « tenter », « planifier », « s'efforcer de », « viser », « s'engager à » et d'autres expressions similaires, ainsi que par la conjugaison de verbes au futur et au conditionnel, comme « devrait » et « pourrait », ou d'une variante positive ou négative de ceux-ci.

De par leur nature, les déclarations prospectives obligent la Banque à formuler des hypothèses et comportent des risques inhérents et des incertitudes, qui entraînent la possibilité que les prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions de la Banque se révèlent inexactes, que les hypothèses de la Banque soient incorrectes et que les objectifs de rendement financier, la vision et les buts stratégiques de la Banque ne se réalisent pas.

La Banque conseille au lecteur de ne pas se fier indûment à ces déclarations étant donné que les résultats réels de la Banque pourraient différer sensiblement des attentes, cibles, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d'un certain nombre de facteurs de risque dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir.

Les résultats futurs ayant trait aux déclarations prospectives peuvent être influencés par de nombreux facteurs, notamment la situation économique générale et la conjoncture du marché dans les pays où la Banque est présente et à l'échelle mondiale; la fluctuation des taux de change et des taux d'intérêt; l'augmentation des frais de financement et de la volatilité des marchés causée par l'illiquidité des marchés et la concurrence pour l'accès au financement; l'inexécution des obligations de tiers envers la Banque et les membres de son groupe, notamment relativement au traitement et au contrôle de l'information, et les autres risques découlant du recours par la Banque à des tiers; des changements apportés à la politique monétaire, fiscale ou économique et aux lois fiscales et à leur interprétation; des changements apportés aux lois et aux règlements ou l'évolution des attentes ou des exigences en matière de supervision, y compris toute modification des exigences et des lignes directrices visant le capital, les taux d'intérêt et les liquidités, ainsi que l'incidence de ces changements sur les frais de financement; le risque géopolitique (y compris les politiques et autres changements liés aux enjeux économiques et commerciaux ou ayant une incidence sur ceux-ci, notamment les tarifs douaniers, les contremesures, les politiques d'atténuation des tarifs douaniers et les risques liés à l'impôt); les changements des notations attribuées à la Banque; les conséquences possibles sur les activités de la Banque et sur l'économie mondiale de guerres, de conflits ou d'actes terroristes et les effets imprévus de tels événements; les changements technologiques, y compris le système bancaire ouvert et l'utilisation des données et de l'intelligence artificielle dans le cadre des activités de la Banque, ainsi que la résilience technologique; le risque opérationnel et les risques liés aux infrastructures; le risque d'atteinte à la réputation; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information que la Banque reçoit sur sa clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun, et la mesure dans laquelle les produits ou services précédemment vendus par la Banque obligent cette dernière à contracter des obligations ou à absorber des pertes qui n'avaient pas été envisagées à l'origine; la capacité de la Banque à mettre en œuvre ses plans stratégiques, notamment par la réalisation réussie d'acquisitions et d'aliénations et l'obtention d'approbations réglementaires; les principales estimations comptables et l'incidence des modifications apportées aux normes et aux règles comptables et à l'interprétation de ces estimations; l'activité sur les marchés financiers mondiaux; la capacité de la Banque à recruter, à former et à conserver des dirigeants clés; l'évolution des différents types de fraudes ou autres actes criminels auxquels la Banque est exposée; la lutte contre le blanchiment d'argent; des perturbations des systèmes ou services informatiques, de la connectivité à Internet, de l'accessibilité au réseau ou d'autres systèmes ou services de communication vocale ou de transmission de données de la Banque, ou encore des attaques (y compris les cyberattaques) contre ceux-ci, ce qui pourrait entraîner des violations de données, un accès non autorisé à des données sensibles, un déni de service et d'éventuels incidents de vol d'identité; la concurrence accrue dans les régions et les domaines où la Banque exerce ses activités, notamment celle exercée par Internet et par les services bancaires mobiles ou par des concurrents offrant des services non traditionnels; l'exposition à des litiges et à des questions de réglementation d'envergure; les risques liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, y compris les risques climatiques, la capacité de la Banque à mettre en œuvre diverses initiatives en matière de durabilité (en interne et avec ses clients et autres parties prenantes) dans les délais attendus et sa capacité à promouvoir ses

56593 C-1

---

produits et services de finance durable; la survenance de catastrophes naturelles ou autres et les réclamations découlant de ces événements, y compris les perturbations des infrastructures publiques, telles que les services de transport et de communication et les systèmes d'alimentation en énergie ou en eau; les pressions inflationnistes; les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale; le marché de l'habitation et la dette des ménages au Canada; le déclenchement ou la persistance d'urgences sanitaires à grande échelle ou les pandémies, y compris leur incidence sur les économies locales, nationales ou mondiale, sur la conjoncture des marchés financiers ainsi que sur les activités de la Banque, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives; de même que la capacité de la Banque à prévoir et à gérer les risques que comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la Banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d'avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers de la Banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur sa liquidité. Ces facteurs, et d'autres encore, peuvent faire en sorte que le rendement réel de la Banque diffère sensiblement de celui envisagé par les déclarations prospectives. La Banque prévient le lecteur que la liste ci-dessus n'énumère pas tous les facteurs de risque possibles. D'autres facteurs pourraient aussi avoir un effet défavorable sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2025 de la Banque, dans sa version éventuellement mise à jour par les rapports trimestriels.

Les hypothèses économiques importantes sous-jacentes aux déclarations prospectives sont présentées dans le rapport annuel 2025 aux rubriques « Perspectives », dans leur version mise à jour par les rapports trimestriels. Les rubriques « Perspectives » et « Priorités pour 2026 » reflètent le point de vue de la Banque et l'issue réelle demeure incertaine. Le lecteur est prié de tenir compte des facteurs susmentionnés à la lecture de ces rubriques. Lorsqu'ils se fient à des déclarations prospectives pour prendre des décisions à l'égard de la Banque et de ses titres, les investisseurs et les autres personnes doivent examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres incertitudes et éventualités.

Les déclarations prospectives contenues dans le rapport annuel 2025 expriment le point de vue de la direction en date du rapport uniquement et visent à aider les actionnaires de la Banque et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs et priorités et le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. À moins que la loi ne l'y oblige, la Banque ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives verbales ou écrites qu'elle fait ou qui sont faites en son nom.

Le lecteur trouvera d'autres renseignements sur la Banque, y compris sa notice annuelle, sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, ainsi que dans la section EDGAR du site Web de la SEC, au www.sec.gov.

S6593 C-2