Pulse Oil - Capital/Financing Update 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2021 (le « prospectus ») qui l’accompagne et auquel il se rapporte, et chaque document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts dans les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») dans sa version modifiée, ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les titres offerts dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de l’un ou l’autre des titres offerts aux termes des présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus qui l’accompagne provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir sans frais des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire d’Emera Incorporated, au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 (téléphone : 902 428-6520), ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2021

Nouvelle émission

Le 26 mars 2021

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EMERA INCORPORATED

200 000 000 $

8 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à taux rajusté limité par un taux plancher et à dividende cumulatif de série J

Emera Incorporated (« Emera » ou la « Société ») offre des actions privilégiées de premier rang à taux rajusté limité par un taux plancher et à dividende cumulatif de série J (les « actions privilégiées de série J »). Les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et cumulatifs, pour la période initiale commençant à la date de clôture, inclusivement, et se terminant le 15 mai 2026, exclusivement (la « période à taux fixe initiale »), payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, ou si un tel jour n’est pas un jour ouvrable, le prochain jour ouvrable, à mesure que les déclare le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration »). Le dividende initial, s’il est déclaré, sera payable le 15 août 2021 et sera de 0,38134 $ l’action privilégiée de série J, compte tenu de la date de clôture prévue le 6 avril 2021. Par la suite, les dividendes trimestriels seront versés au taux de 0,265625 $ l’action privilégiée de série J. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement ».

trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, d’un montant par action par année établi en multipliant le taux de dividende fixe annuel (au sens attribué à ce terme aux présentes) applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $. Le taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante sera établi par la Société le 30[e ] jour précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure et correspondra à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada (au sens attribué à ce terme aux présentes) à la date à laquelle le taux de dividende fixe annuel est établi, et de 3,28 %, étant entendu qu’en aucun cas ce taux ne sera inférieur à 4,25 %. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement ».

Option de conversion en actions privilégiées de série K

Les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions en un nombre égal d’actions privilégiées de premier rang à taux variable et à dividende cumulatif de série K de la Société (les « actions privilégiées de série K »), sous réserve de certaines conditions, le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite. Les porteurs d’actions privilégiées de série K auront le droit de recevoir des dividendes à taux variable en espèces privilégiés et cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d’administration, payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année (la période de dividende trimestriel initiale, ainsi que chaque période de dividende trimestriel ultérieure, est désignée par une « période à taux variable trimestriel »), d’un montant par action privilégiée de série K établi en multipliant le taux de dividende variable trimestriel applicable (au sens attribué à ce terme aux présentes) par 25,00 $. Le taux de dividende variable trimestriel correspondra à la somme du taux des bons du Trésor (au sens attribué à ce terme aux présentes) et de 3,28 % (calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés au cours de la période à taux variable trimestriel applicable divisé par 365) établi le 30[e ] jour précédant le premier jour de la période à taux variable trimestriel applicable. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement ».

Les actions privilégiées de série J ne pourront pas être rachetées par la Société avant le 15 mai 2026. Sous réserve des dispositions décrites ci-après à la rubrique « Modalités du placement – Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série J en tant que série – Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite, la Société peut racheter les actions privilégiées de série J en circulation, en totalité ou en partie, à son gré, sans le consentement du porteur, par le paiement d’un montant en espèces pour chaque action ainsi rachetée de 25,00 $, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée aux fins du rachat, exclusivement. Se reporter à la rubrique « Modalités du placement ».

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K n’ont pas de date d’échéance fixe et ne peuvent pas être rachetées au gré des porteurs d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Il n’existe aucun marché pour la vente des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K. Il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre leurs actions privilégiées de série J ou leurs actions privilégiées de série K achetées aux termes du présent supplément de prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité du cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé sous condition l’inscription des actions privilégiées de série J faisant l’objet du placement aux termes du présent supplément de prospectus et des actions privilégiées de série K en lesquelles peuvent être converties les actions privilégiées de série J. L’inscription des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX au plus tard le 22 juin 2021.

PRIX : 25,00 $ l’action privilégiée de série J pour un rendement initial de 4,25 % par année

Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), pour leur compte, offrent conditionnellement les actions privilégiées de série J, sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de la Société par Stephen D. Aftanas, secrétaire de la Société, et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et, pour le compte des preneurs fermes, par Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Par action privilégiée de série J Total	Prix d’offre	Rémunération des preneurs fermes	Produit net revenant à la Société1)2)3)
	25,00 $ 200 000 000 $	0,75 $ 6 000 000 $	24,25 $ 194 000 000 $

1) La rémunération des preneurs fermes est de 0,25 $ l’action privilégiée de série J pour chaque action privilégiée de série J vendue à certaines institutions et de 0,75 $ pour toutes les autres actions privilégiées de série J vendues (la « rémunération des preneurs fermes »). Les totaux indiqués dans le tableau ci-dessus représentent la rémunération des preneurs fermes et le produit net, dans l’hypothèse où aucune action privilégiée de série J n’est vendue à des institutions.
2) Avant déduction des frais liés au placement estimés à 450 000 $, lesquels, de même que la rémunération des preneurs fermes, seront prélevés sur les fonds d’affectation générale d’Emera. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
3) La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option des preneurs fermes »), qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’à deux jours ouvrables avant la clôture du placement, leur permettant de souscrire jusqu’à concurrence de 2 000 000 d’actions privilégiées de série J additionnelles (les « actions privilégiées de série J additionnelles ») au prix de 25,00 $ chacune. Si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront 250 000 000 $, 7 500 000 $ et 242 500 000 $, respectivement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le présent prospectus autorise également l’octroi de l’option des preneurs fermes et le placement des actions privilégiées de série J additionnelles pouvant être émises à l’exercice de celle-ci. Les renvois aux actions privilégiées de série J comprennent toutes les actions privilégiées de série J additionnelles, à moins d’indication contraire ou à moins qu’une telle inclusion ne soit exclue selon le contexte.

Position despreneurs fermes Option des preneurs fermes .......................	Nombre d’actions privilégiées de série J additionnelles disponibles 2 000 000	Période d’exercice À tout moment jusqu’à deux jours ouvrables avant la clôture du placement	Prix d’exercice
			25,00 $ par action

Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc. sont membres du groupe d’une institution financière qui, seule ou en tant que membre d’un syndicat d’institutions financières, a accordé des facilités de crédit à la Société et/ou à ses filiales, ou détient d’autres dettes de l’une d’elles. Par conséquent, Emera peut être considérée comme un émetteur associé à chacun de ces preneurs fermes pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Sous réserve des lois applicables, dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des actions privilégiées de série J à un niveau autre que celui qui serait formé sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues en tout temps. Dans certaines circonstances, les preneurs fermes peuvent diminuer le prix auquel les actions privilégiées de série J sont offertes au comptant par rapport au prix d’offre initial de 25,00 $ l’action. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Avant d’investir, les souscripteurs devraient lire attentivement le supplément de prospectus et le prospectus. Un placement dans des actions privilégiées de série J comporte certains risques qu’un souscripteur éventuel devrait examiner. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus qui accompagne les présentes et du présent supplément de prospectus.

Les souscriptions d’actions privilégiées de série J seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Un certificat d’« inscription en compte seulement » représentant les actions privilégiées de série J placées aux termes des présentes sera émis sous forme nominative uniquement à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »), ou à son prête-nom, et sera déposé auprès de la CDS à la clôture du présent placement, qui devrait avoir lieu vers le 6 avril 2021. Les souscripteurs d’actions privilégiées de série J ne recevront qu’un avis d’exécution du courtier inscrit (qui est un adhérent de la CDS) duquel ou par l’intermédiaire duquel les actions privilégiées de série J sont souscrites et n’auront pas le droit de recevoir des certificats matériels attestant la propriété des actions privilégiées de série J qu’ils détiennent.

Le siège social et bureau principal de la Société est situé au 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS CI-JOINT ...................................................................................................................................... S-1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ..................................................................... S-1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...................................................................................................................... S-3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................................. S-4 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT............................................................................................................. S-4 MONNAIE ......................................................................................................................................................................... S-4 SOMMAIRE DU PLACEMENT ....................................................................................................................................... S-5 CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ .................................... S-10 MODALITÉS DU PLACEMENT ................................................................................................................................... S-10 SERVICES DE DÉPÔT ................................................................................................................................................... S-20 RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES .................................................................................................. S-21 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .................................................................................................................. S-21 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................... S-22 NOTATION ..................................................................................................................................................................... S-25 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................... S-25 EMPLOI DU PRODUIT .................................................................................................................................................. S-27 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ........................................................................................................................... S-28 CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT ......................................................................... S-28 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................... S-28 CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE .................................... S-28 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................ S-29 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .............................................................................................. S-31 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .................................................................................................................. A-1

PROSPECTUS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .......................................................................................................................... 1 MONNAIE ............................................................................................................................................................................. 2 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ......................................................................... 3 EMERA INCORPORATED .................................................................................................................................................. 5 FAITS RÉCENTS ................................................................................................................................................................. 7 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................................ 8 MODE DE PLACEMENT ..................................................................................................................................................... 9 RATIO DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES ......................................................................................................... 10 CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...................................................................... 10 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT ........................................................................... 11 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ............................................................................................................................... 14 CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT ............................................................................. 14 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............................................... 14 CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE ........................................ 14 FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................................... 15 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................................. 15 ATTESTATION D’EMERA INCORPORATED .............................................................................................................. A-1

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS CI-JOINT

Le présent document est divisé en deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus, lequel décrit les modalités particulières des titres que la Société souhaite émettre et complète et met à jour également de l’information contenue dans le prospectus et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus. La deuxième partie, soit le prospectus, donne de l’information de nature plus générale, qui pourrait ne pas s’appliquer aux actions privilégiées de série J faisant l’objet du présent placement.

Les souscripteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus. La Société n’a autorisé nulle autre personne à fournir aux souscripteurs de l’information additionnelle ou différente. Si quiconque fournit aux souscripteurs de l’information différente ou contradictoire, les souscripteurs ne devraient pas s’y fier. La Société offre de vendre, et sollicite des offres d’achat, de ces titres seulement dans les territoires où les offres et les ventes sont autorisées. Les souscripteurs devraient tenir pour acquis que l’information figurant dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus, ainsi que l’information que la Société a déposée auprès de l’autorité de réglementation de chacune des provinces du Canada qui est intégrée par renvoi dans les présentes et dans le prospectus, est exacte à leur date respective seulement. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les prévisions de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus et le prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, renferment de l’information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les verbes « prévoir », « croire », « budgéter », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « projeter », « avoir l’intention de », « planifier », « devoir », « cibler » et les formes conditionnelles et futures de ces verbes ainsi que d’autres expressions semblables ont souvent pour objet de désigner l’information prospective, mais ils n’y figurent pas toujours.

L’information prospective qui figure dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comprend des énoncés qui reflètent le point de vue actuel de la direction d’Emera concernant les objectifs, les plans, les résultats financiers, les résultats d’exploitation, les objectifs de réduction des émissions de carbone, ainsi que les perspectives et les occasions d’affaires d’Emera. L’information prospective fait état des croyances actuelles de la direction et elle est fondée sur l’information dont la direction d’Emera dispose actuellement et elle ne devrait pas être interprétée comme une garantie portant sur les événements, le rendement ou les résultats futurs. De plus, elle ne donnera pas nécessairement une indication exacte de la question de savoir si ces événements, ce rendement ou ces résultats seront réalisés, ni du moment de leur réalisation. Toute cette information prospective est fournie conformément aux dispositions portant sur les règles refuge des lois sur les valeurs mobilières applicables.

L’information prospective figurant dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comporte notamment des énoncés sur les produits d’exploitation, le résultat et les flux de trésorerie d’Emera; la croissance et la diversification des activités d’Emera; la croissance annuelle du bénéfice net et des dividendes; l’expansion des activités d’Emera; l’incidence future potentielle de la pandémie de COVID-19 sur les activités d’Emera; la conformité prévue d’Emera et de ses filiales à la réglementation concernant leurs activités; les dates prévues d’obtention des décisions des organismes de réglementation; les investissements en capital projetés; la nature de certains projets d’investissement et l’échéancier de même que les coûts qui y sont associés; les répercussions prévues des défis posés par l’économie mondiale sur Emera; les taux estimés de consommation d’énergie; les prévisions relatives aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation annuels; la perspective qu’Emera continuera d’avoir un accès raisonnable à des capitaux à court terme et à moyen terme; les remboursements, les renouvellements et les échéances prévus de la dette; les prévisions à l’égard des augmentations des frais d’intérêt et des frais associés aux titres de créance et aux facilités

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de crédit; la perspective que les agences de notation ne prendront à court terme, à l’égard des notes de crédit, aucune mesure qui pourrait avoir une incidence défavorable; l’établissement de relations fructueuses avec diverses parties prenantes; l’incidence des fluctuations des taux de change; les changements attendus au chapitre des tarifs d’électricité, et l’incidence des investissements planifiés par le secteur dans l’infrastructure de transport du gaz naturel des États-Unis.

Les prévisions et les projections qui constituent l’information prospective sont fondées sur des hypothèses raisonnables qui comprennent, entre autres, les suivantes : l’obtention des approbations applicables des organismes de réglementation et des décisions demandées à l’égard des tarifs; le fait qu’il ne se produise aucune interruption importante des activités d’exploitation et qu’aucune responsabilité environnementale ne soit engagée en raison d’une catastrophe ou d’un bouleversement environnemental causé par du temps violent ou les changements climatiques mondiaux, d’autres calamités naturelles ou d’autres événements importants; la stabilité des tendances météorologiques saisonnières; le fait que les systèmes d’Emera ne sont victimes d’aucune cyberattaque, attaque physique ou interruption; la capacité continue d’assurer la maintenance et, ainsi, l’exploitation continue des systèmes de transport et de distribution; le maintien des investissements dans la production d’énergie solaire, éolienne et hydroélectrique; la poursuite des activités liées au gaz naturel; le fait que la conjoncture économique ne subisse aucun repli majeur et prolongé; des ressources en capital et des liquidités suffisantes; la capacité continue de couvrir les expositions aux fluctuations des taux d’intérêt, des taux de change et des prix des produits de base; le fait que les taux d’intérêt ne connaissent pas de fluctuations importantes; les attentes relatives à la nature, à l’échéancier et aux coûts des dépenses en immobilisations d’Emera et de ses filiales; les attentes concernant la croissance de la base tarifaire; la compétitivité continue des tarifs d’électricité par rapport à ceux d’autres sources parallèles d’énergie; la disponibilité ininterrompue des stocks de marchandises; l’absence de modifications importantes apportées aux plans environnementaux des gouvernements et aux lois et aux règlements sur l’environnement qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les activités et les flux de trésorerie d’Emera; le maintien d’une couverture d’assurance adéquate; la capacité à obtenir et à conserver des licences et des permis; l’absence de diminution importante des prix de vente de l’énergie sur le marché; des relations de travail harmonieuses; des ressources humaines suffisantes pour assurer le service et mettre en œuvre le plan d’investissement en capital; la durée des ordonnances gouvernementales restreignant les déplacements non essentiels et la période pendant laquelle les gens travailleront de la maison et les écoles seront fermées; les attentes d’Emera concernant l’incidence de la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales prises pour la contenir, y compris l’effet de la COVID-19 sur les activités, les liquidités, la situation financière ou les résultats d’Emera.

L’information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats passés ou des résultats prévus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements soient différents des attentes actuelles incluent, entre autres, les suivants : les risques liés à la réglementation; les risques liés à l’exploitation et à la maintenance; les fluctuations de la conjoncture économique; le risque lié à la disponibilité et au prix des produits de base; le risque lié à la liquidité et aux marchés financiers; la difficulté de réunir des capitaux et les pénuries de main-d’œuvre; la croissance future des dividendes; le calendrier et le coût associés à certains projets d’immobilisations; les répercussions prévues des défis posés par l’économie mondiale sur Emera; les niveaux estimatifs de consommation d’énergie; le maintien d’une couverture d’assurance adéquate; les changements dans les habitudes de consommation de l’énergie par les clients; la possibilité que l’évolution de la technologie entraîne une réduction de la demande en électricité; les changements climatiques mondiaux; les conditions météorologiques; les dépenses de maintenance et les autres dépenses imprévues; le risque lié à l’exploitation et à l’entretien des systèmes; les instruments dérivés et les opérations de couverture; le risque lié aux taux d’intérêt; le risque de contrepartie; l’interruption de l’approvisionnement en combustible; les risques pays; les risques environnementaux; le change; les décisions des organismes de réglementation et des gouvernements, y compris les modifications apportées aux lois sur l’environnement, l’information financière et la fiscalité; les risques liés aux exigences de rendement et de capitalisation des régimes de retraite; la perte d’une zone de service; les risques liés à la défaillance de l’infrastructure des technologies de l’information et à la cybersécurité; les incertitudes entourant les maladies infectieuses, les pandémies et les menaces similaires pour la santé publique comme la pandémie de COVID-19; l’incidence défavorable potentielle de la pandémie de COVID-19, y compris le

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risque de perte de revenus attribuable à la pandémie; les prix de vente de l’énergie sur le marché; les relations de travail, et la disponibilité des ressources en matière de main-d’œuvre et de gestion.

Pour obtenir de plus amples renseignements à l’égard des facteurs de risque d’Emera, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus et aux documents d’information continue qu’Emera dépose à l’occasion sur SEDAR, à www.sedar.com.

LES LECTEURS NE DEVRAIENT PAS SE FIER INDÛMENT À L’INFORMATION PROSPECTIVE, PUISQUE LES RÉSULTATS RÉELS POURRAIENT DIFFÉRER DE FAÇON IMPORTANTE DES PLANS, DES ATTENTES, DES ESTIMATIONS OU DES INTENTIONS ET DES ÉNONCÉS EXPRIMÉS DANS L’INFORMATION PROSPECTIVE. L’INFORMATION PROSPECTIVE FIGURANT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS ET DANS LES DOCUMENTS QUI Y SONT INTÉGRÉS PAR RENVOI EST DONNÉE ENTIÈREMENT SOUS RÉSERVE DES ÉNONCÉS DE MISE EN GARDE CI-DESSUS ET, SAUF SI LA LOI L’Y OBLIGE, EMERA REJETTE TOUTE OBLIGATION DE RÉVISER OU DE METTRE À JOUR L’INFORMATION PROSPECTIVE EN RAISON DE L’OBTENTION DE NOUVEAUX RENSEIGNEMENTS, DE LA SURVENANCE DE NOUVEAUX ÉVÉNEMENTS OU POUR UNE AUTRE RAISON.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus qui l’accompagne, uniquement aux fins du présent placement des actions privilégiées de série J.

Les documents d’information énumérés ci-dessous, ayant été déposés auprès de diverses commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues de chaque province du Canada, sont expressément intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus et en font partie intégrante :

a) les états financiers consolidés audités d’Emera aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion »);
b) la notice annuelle d’Emera datée du 30 mars 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle »);
c) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’Emera datée du 1[er] mai 2020 qui a été préparée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Emera ayant eu lieu le 5 juin 2020;
d) les sommaires des modalités datés du 24 mars 2021 relatifs au placement, qui ont été déposés sur SEDAR le 24 mars 2021 (les « documents de commercialisation »).

Toute déclaration que renferme le présent supplément de prospectus ou un document intégré ou réputé intégré dans les présentes par renvoi sera réputée modifiée ou annulée aux fins du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration que renferme le présent supplément de prospectus ou tout autre document déposé par la suite, qui est ou est réputé également intégré dans les présentes par renvoi, modifie ou annule cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre énonce qu’elle modifie ou annule une déclaration antérieure ni qu’elle inclue d’autres renseignements indiqués dans le document qu’elle modifie ou annule. Le fait qu’une déclaration en modifie ou en annule une autre ne sera pas réputé constituer à aucune fin que ce soit une admission selon laquelle la déclaration modifiée ou annulée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse quant à un fait important ni une omission de déclarer un fait important qui doit être énoncé ou qui est nécessaire afin qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles

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elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou annulée ne sera réputée faire partie du présent supplément de prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou annulée.

Tous les documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, y compris les déclarations de changement important (à l’exclusion des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités, les états financiers consolidés annuels et les rapports des auditeurs y afférents, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise, s’ils ont été déposés par Emera auprès des commissions des valeurs mobilières provinciales ou d’autorités analogues au Canada entre la date du présent supplément de prospectus et la date de la fin de tout placement d’actions privilégiées de série J, sont réputés intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus.

Pour de plus amples renseignements concernant les documents intégrés par renvoi ou réputés intégrés par renvoi au prospectus ou au présent supplément de prospectus, se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent supplément de prospectus.

Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens attribué à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé sur SEDAR après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement (y compris les modifications apportées aux documents de commercialisation, ou leur version modifiée) est réputé intégré dans le présent supplément de prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, d’après les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement, la « LIR ») et toutes les propositions précises visant à modifier la LIR qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes, les actions privilégiées de série J, si elles étaient émises en date du présent supplément de prospectus, constitueraient, à ce moment, des placements admissibles en vertu de la LIR pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (un « REEE »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-invalidité (un « REEI ») ou un compte d’épargne libre d’impôt (un « CELI »). Pourvu qu’à la date du présent supplément de prospectus, le rentier d’un REER ou d’un FERR, le titulaire d’un REEI ou d’un CELI ou le souscripteur d’un REEE (selon le cas) traite sans lien de dépendance avec la Société (pour l’application de la LIR) et qu’il ne possède pas de « participation notable » (au sens de l’alinéa 207.01(4) de la LIR) dans la Société, les actions privilégiées de série J ne constitueront pas un placement interdit en vertu de la LIR pour ce REER, FERR, CELI, REEI ou REEE en date du présent supplément de prospectus. En outre, les actions privilégiées de série J ne constitueront pas un placement interdit pour un REER, un FERR, un CELI, un REEI ou un REEE si elles sont des « biens exclus » (au sens de l’alinéa 207.01(1) de la LIR) pour ce REER, FERR, CELI, REEI ou REEE, respectivement.

MONNAIE

Tous les montants en dollars contenus dans le présent supplément de prospectus sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

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SOMMAIRE DU PLACEMENT

Le présent sommaire doit être lu sous réserve des renseignements détaillés qui sont présentés ailleurs dans le présent supplément de prospectus. Pour la définition de certains termes employés dans le présent sommaire, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Modalités du placement ».

Émission :

Montant :

Prix et rendement :

Option des preneurs fermes :

Actions privilégiées de premier rang à taux rajusté limité par un taux plancher et à dividende cumulatif de série J

200 000 000 $ (8 000 000 d’actions privilégiées de série J)

25,00 $ l’action privilégiée de série J pour un rendement initial de 4,25 % par année

Les preneurs fermes ont l’option, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’à deux jours ouvrables avant la clôture du placement, de souscrire jusqu’à concurrence de 2 000 000 d’actions privilégiées de série J additionnelles au prix de 25,00 $ chaucne. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Principales caractéristiques des actions privilégiées de série J

Dividendes :

Les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d’administration, pour la période initiale commençant à la date de clôture, inclusivement, et se terminant le 15 mai 2026, exclusivement (la « période à taux fixe initiale »), payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, à un taux correspondant à 0,265625 $ l’action par trimestre. Le dividende initial, s’il est déclaré, sera versé le 15 août 2021 et sera de 0,38134 $ l’action, compte tenu de la date de clôture prévue le 6 avril 2021.

Pour chaque période de cinq ans suivant la période à taux fixe initiale (chacune une « période à taux fixe ultérieure »), les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d’administration, payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, d’un montant par action par année établi en multipliant le taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $. Le taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante sera établi par la Société le 30[e ] jour (une « date de calcul du taux fixe ») précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure et correspondra à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada (au sens attribué à ce terme aux présentes) à la date de calcul du taux fixe applicable, et de 3,28 %, étant entendu qu’en aucun cas ce taux ne sera inférieur à 4,25 %.

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Les dividendes sur les actions privilégiées de série J s’accumuleront (sans être composés) quotidiennement. Si, à toute date de versement des dividendes, les dividendes accumulés jusqu’à cette date ne sont pas versés intégralement sur la totalité des actions privilégiées de série J alors en circulation, ces dividendes ou la partie non versée de ces dividendes, seront versés à une ou à des dates ultérieures fixées par le conseil d’administration auxquelles la Société aura les fonds suffisants dûment applicables pour le versement de ces dividendes.

Rachat :

La Société ne pourra pas racheter les actions privilégiées de série J avant le 15 mai 2026. Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Modalités du placement – Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série J en tant que série – Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite, sur remise d’un avis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, la Société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série J alors en circulation, à son gré, sans le consentement du porteur, en payant un montant en espèces pour chacune de ces actions ainsi rachetées de 25,00 $ l’action majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée aux fins de rachat, exclusivement.

Les actions privilégiées de série J ne peuvent pas être rachetées au gré de leurs porteurs.

Conversion en actions privilégiées de série K :

Dispositions relatives à la conversion automatique :

Droits de vote :

Sous réserve des dispositions relatives à la conversion automatique et du droit de la Société de racheter les actions privilégiées de série J, les porteurs de ces actions auront le droit, à leur gré, le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite (une « date de conversion de la série J »), de convertir toute action privilégiée de série J en un nombre égal d’actions privilégiées de série K à la remise d’un avis à cet effet à la Société au plus tôt 30 jours précédant une date de conversion de la série J, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15[e ] jour précédant cette date.

Si la Société établit, après avoir pris en compte la totalité des actions déposées aux fins de la conversion par les porteurs d’actions privilégiées de série J et d’actions privilégiées de série K, selon le cas, qu’il y aurait en circulation à cette date de conversion de la série J moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série J, le nombre restant d’actions privilégiées de série J seront automatiquement converties à cette date de conversion de la série J en un nombre égal d’actions privilégiées de série K. De plus, si la Société établit, après la conversion, qu’il y aurait en circulation à cette date de conversion de la série J moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série K, alors aucune action privilégiée de série J ne sera convertie en actions privilégiées de série K.

Les porteurs d’actions privilégiées de série J n’auront pas le droit de recevoir (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de premier rang (au sens attribué à ce terme ci-après) en tant que catégorie et des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de série J en tant que série) d’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société ni d’y assister ni d’y voter jusqu’à ce que la Société omettre de verser huit dividendes trimestriels sur les actions privilégiées de série J, que le versement de dividendes soit consécutif ou non et que les dividendes aient été déclarés

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ou non et qu’il y ait ou non des sommes de la Société dûment applicables au versement des dividendes. Dans le cas d’un non-paiement, et uniquement tant que ces dividendes demeurent en souffrance, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à toutes les assemblées des actionnaires auxquelles les administrateurs doivent être élus et de voter (avec les porteurs d’actions privilégiées de série K et de toute autre catégorie ou série d’actions de la Société auxquelles se rattache un droit de vote dans des cas semblables) pour l’élection de deux administrateurs parmi le nombre total d’administrateurs élus à cette assemblée. Dans un pareil cas, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront droit à un vote pour chaque action privilégiée de série J qu’ils détiennent; à la condition toutefois que le porteur de toute action privilégiée de série J et des autres actions d’Emera détenues en propriété véritable ou autrement par ce porteur ou toute personne qui y est associée qui constitueraient en pareil cas des « actions comportant droit de vote » d’Emera et correspondraient à au moins 15 % de ces « actions comportant droit de vote » d’Emera en circulation, ne saurait avoir le droit de voter à l’égard de ces actions privilégiées de série J. Au paiement du montant intégral des dividendes en souffrance sur les actions privilégiées de série J, les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de série J sont dès lors annulés.

Principales caractéristiques des actions privilégiées de série K

Dividendes :

Les porteurs d’actions privilégiées de série K auront le droit de recevoir des dividendes à taux variable en espèces privilégiés et cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d’administration, payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, d’un montant par action établi en multipliant le taux de dividende trimestriel variable applicable par 25,00 $.

Le 30[e] jour précédent le début de la période de dividende trimestriel initiale commençant le 15 mai 2026 et le 30[e ] jour précédent le premier jour de chaque période de dividende trimestriel initiale suivante (la période de dividende trimestriel initiale, ainsi que chaque période de dividende trimestriel ultérieure, est désignée par une « période à taux variable trimestriel »), la Société déterminera le taux de dividende variable trimestriel pour la période à taux variable trimestriel suivante. Le taux de dividende variable trimestriel correspondra à la somme du taux des bons du Trésor (au sens attribué à ce terme aux présentes) et de 3,28 % (calculé en fonction du nombre de jours réel écoulé au cours de la période à taux variable trimestriel divisé par 365) établi le 30[e ] jour précédant le premier jour de la période à taux variable trimestriel applicable.

Les dividendes sur les actions privilégiées de série K s’accumuleront (sans être composés) quotidiennement. Si, à toute date de versement des dividendes, les dividendes accumulés jusqu’à cette date ne sont pas versés intégralement sur la totalité des actions privilégiées de série K alors en circulation, ces dividendes ou la partie non versée de ces dividendes, seront versés à une ou à des dates ultérieures fixées par le conseil d’administration auxquelles la Société aura les fonds suffisants dûment applicables pour le versement de ces dividendes.

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Rachat :

Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Modalités du placement – Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série K en tant que série – Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », sur remise d’un avis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, la Société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série K alors en circulation, à son gré, sans le consentement du porteur, en payant un montant en espèces pour chacune de ces actions ainsi rachetées i) de 25,00 $ majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date de rachat fixée aux fins de rachat, exclusivement, pour les rachats effectués le 15 mai 2031 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite, ou ii) de 25,50 $ majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date de rachat fixée aux fins de rachat, exclusivement, pour les rachats effectués à toute autre date après le 15 mai 2026.

Les actions privilégiées de série K ne peuvent pas être rachetées au gré de leurs porteurs.

Conversion en actions privilégiées de série J :

Dispositions relatives à la conversion automatique :

Droits de vote :

Sous réserve des dispositions relatives à la conversion automatique et du droit de la Société de racheter les actions privilégiées de série K, les porteurs de ces actions auront le droit, à leur gré, le 15 mai 2031 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite (une « date de conversion de la série K »), de convertir toute action privilégiée de série K en un nombre égal d’actions privilégiées de série J à la remise d’un avis à cet effet à la Société au plus tôt 30 jours précédant une date de conversion de la série K, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15[e ] jour précédant cette date.

Si la Société établit, après avoir pris en compte la totalité des actions déposées aux fins de la conversion par les porteurs d’actions privilégiées de série K et d’actions privilégiées de série J, selon le cas, qu’il y aurait en circulation à cette date de conversion de la série K moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série K, le nombre restant d’actions privilégiées de série K sera automatiquement converti à cette date de conversion de la série K en un nombre égal d’actions privilégiées de série J. De plus, si la Société établit, après la conversion, qu’il y aurait en circulation à cette date de conversion de la série K moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série J ou qu’Emera donne un avis de rachat de toutes les actions privilégiées de série K émises et en circulation, alors aucune action privilégiée de série K ne sera convertie en actions privilégiées de série J.

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auxquelles les administrateurs doivent être élus et de voter (avec les porteurs d’actions privilégiées de série J et de toute autre catégorie ou série d’actions de la Société auxquelles se rattache un droit de vote dans des cas semblables) pour l’élection de deux administrateurs parmi le nombre total d’administrateurs élus à cette assemblée. Dans un pareil cas, les porteurs d’actions privilégiées de série K auront droit à un vote pour chaque action privilégiée de série K qu’ils détiennent; à la condition toutefois que le porteur de toute action privilégiée de série K et des autres actions d’Emera détenues en propriété véritable ou autrement par ce porteur ou toute personne qui y est associée qui constitueraient en pareil cas des « actions comportant droit de vote » d’Emera et correspondraient à au moins 15 % de ces « actions comportant droit de vote » d’Emera en circulation, ne saurait avoir le droit de voter à l’égard de ces actions privilégiées de série K. Au paiement du montant intégral des dividendes en souffrance sur les actions privilégiées de série K, les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de série K sont dès lors annulés.

Autres caractéristiques des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K

Priorité :

Impôt relatif aux dividendes sur les actions privilégiées :

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K seront de rang égal à toute autre série d’actions privilégiées de premier rang (au sens attribué à ce terme ci-après) et ont un droit de priorité sur les actions ordinaires de la Société et sur toute autre action de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang quant au versement des dividendes et au moment de toute distribution d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société.

La Société décidera, de la manière et dans les délais prévus en vertu de la partie VI.1 de la LIR, de payer l’impôt à un taux faisant en sorte que les porteurs d’actions privilégiées de série J et les porteurs d’actions privilégiées de série K ne soient pas tenus de payer l’impôt sur les dividendes reçus sur ces actions en vertu de la partie IV.1 de la LIR.

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CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ

Le texte suivant décrit les changements survenus dans la structure du capital consolidé d’Emera depuis le 31 décembre 2020 :

1) Durant la période allant du 1[er] janvier 2021 au 25 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 1 190 817 actions ordinaires aux termes du régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions à l’intention des porteurs d’actions ordinaires et du régime d’achat d’actions à l’intention des employés d’Emera, ainsi qu’à l’exercice d’options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de la Société, pour un produit d’environ 60,62 $ millions de dollars.
2) Durant la période allant du 1[er] janvier 2021 au 25 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 307 actions ordinaires à la conversion de débentures non garanties convertibles à 4 % représentées par des reçus de versement, ce qui a entraîné une augmentation des capitaux propres de la Société d’environ 0,01 million de dollars.
3) Durant la période allant du 1[er] janvier 2021 au 25 mars 2021, inclusivement, Emera a émis un total de 810 100 actions ordinaires dans le cadre de son programme d’émission d’actions au cours du marché pour un produit brut d’environ 43,13 millions de dollars.
4) Durant la période allant du 1[er] janvier 2021 au 25 mars 2021, inclusivement, les dettes à long et à court termes consolidées, les obligations en vertu de contrats de locationacquisition et les obligations financières d’Emera, y compris les positions à court terme et les emprunts contractés sur les facilités de crédit consenties classés dans la dette à long terme, ont augmenté d’environ 91 millions de dollars en raison principalement des emprunts nets sur les facilités de crédit consenties, en partie contrebalancés par les variations des taux de change. Au 25 mars 2021, Emera avait prélevé environ 859 millions de dollars sur ses facilités de crédit.
5) Après la réalisation du placement, Emera aura émis 8 000 000 d’actions privilégiées de série J si l’option des preneurs fermes n’est pas exercée, et 10 000 000 d’actions privilégiées de série J si l’option des preneurs fermes est exercée en totalité.

MODALITÉS DU PLACEMENT

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K (si elles sont émises) seront dans chaque cas émises en tant que série d’actions privilégiées de premier rang de la Société (les « actions privilégiées de premier rang »). Se reporter à la description des actions privilégiées de premier rang de la Société en tant que catégorie à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement – Actions privilégiées » dans le prospectus ci-joint. Le texte qui suit est un résumé des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions afférents aux actions privilégiées de série J en tant que série et aux actions privilégiées de série K en tant que série. Ce résumé ne constitue pas une description complète et est assujetti à l’ensemble des dispositions des conditions relatives aux actions privilégiées de série J et des conditions relatives aux actions privilégiées de série K, et est donné entièrement sous réserve de l’ensemble de ces conditions.

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Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série J en tant que série

Définition des termes

Les définitions suivantes ont trait aux actions privilégiées de série J.

« date de calcul du taux fixe » s’entend, à l’égard de toute période à taux fixe ultérieure, du 30[e ] jour précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure.

« page GCAN5YR à l’écran Bloomberg » s’entend de l’ensemble des données affichées par le service Bloomberg Financial L.P. sur la page appelée « page GCAN5YR » (ou toute autre page qui la remplace sur ce service) et représentant les rendements des obligations du gouvernement du Canada.

« période à taux fixe initiale » s’entend de la période commençant à la date de clôture, inclusivement, et se terminant le 15 mai 2026, exclusivement.

« période à taux fixe ultérieure » s’entend, à l’égard de la période à taux fixe ultérieure initiale, de la période commençant le 15 mai 2026, inclusivement, et se terminant le 15 mai 2031, exclusivement, et à l’égard de chaque période à taux fixe ultérieure suivante, de la période commençant le jour suivant immédiatement à la fin de la période à taux fixe ultérieure la précédant immédiatement, inclusivement, et se terminant le 15 mai de la cinquième année suivante, exclusivement.

« rendement des obligations du gouvernement du Canada » s’entend, à toute date, du rendement jusqu’à l’échéance à cette date (en supposant que le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l’échéance de cinq ans, tel qu’il est publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date, et qui figure à la page GCAN5YR à l’écran Bloomberg à cette date, sous réserve que, si ce taux ne figure pas à la page GCAN5YR à l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada correspondra à la moyenne des rendements établie par deux courtiers en valeurs mobilières, choisis par la Société, comme étant le rendement à l’échéance à cette date (en supposant que le rendement est composé semestriellement) que rapporterait une obligation du gouvernement du Canada non remboursable libellée en dollars canadiens et émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une durée à l’échéance de cinq ans.

« taux de dividende fixe annuel » s’entend, à l’égard de toute période à taux fixe ultérieure, du taux correspondant à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada à la date de calcul du taux fixe applicable, et de 3,28 %, étant entendu qu’en aucun cas ce taux ne sera inférieur à 4,25 %.

Prix d’émission

Le prix d’émission des actions privilégiées de série J sera de 25,00 $ l’action.

Dividendes

Au cours de la période à taux fixe initiale, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et cumulatifs trimestriels, à mesure que les déclare le conseil d’administration, le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, à un taux annuel correspondant à 0,265625 $ l’action par trimestre. Le dividende initial, s’il

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est déclaré, sera payable le 15 août 2021 et sera de 0,38134 $ l’action, compte tenu de la date de clôture prévue le 6 avril 2021.

Au cours de chaque période à taux fixe ultérieure suivant la période à taux fixe initiale, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir des dividendes fixes en espèces privilégiés et cumulatifs, à mesure que les déclare le conseil d’administration, payables trimestriellement le quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, d’un montant par action par année établi en multipliant le taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $.

Le taux de dividende fixe annuel applicable à une période à taux fixe ultérieure sera établi par la Société à la date de calcul du taux fixe ultérieure. Ce calcul, en l’absence d’erreur manifeste, sera définitif et liera la Société et tous les porteurs d’actions privilégiées de série J. La Société donnera, à la date de calcul du taux fixe, un avis écrit du taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante aux porteurs inscrits des actions privilégiées de série J.

Les dividendes sur les actions privilégiées de série J (sans être composés) s’accumuleront quotidiennement. Si, à toute date de versement des dividendes, les dividendes accumulés jusqu’à cette date ne sont pas versés intégralement sur la totalité des actions privilégiées de série J alors en circulation, ces dividendes ou la partie non versée de ces dividendes, seront versés à une ou à des dates ultérieures fixées par le conseil d’administration auxquelles la Société aura les fonds suffisants dûment applicables pour le versement de ces dividendes.

Rachat

Les actions privilégiées de série J ne seront pas rachetables avant le 15 mai 2026. Le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite, mais sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », la Société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série J alors en circulation, à son gré, sans le consentement du porteur, en payant un montant en espèces pour chacune de ces actions ainsi rachetées de 25,00 $ l’action majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée aux fins de rachat, exclusivement.

Un avis de tout rachat sera donné par la Société au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat. Si, à quelque moment que ce soit, moins de la totalité des actions privilégiées de série J en circulation doivent être rachetées, les actions devant être rachetées seront rachetées au prorata, compte non tenu des fractions d’actions.

Les actions privilégiées de série J ne peuvent pas être rachetées au gré de leurs porteurs.

Conversion des actions privilégiées de série J en actions privilégiées de série K

Les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit, à leur gré, le 15 mai 2026 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite (une « date de conversion de la série J »), de convertir, sous réserve des restrictions relatives à la conversion décrites ci-après, et du paiement à la Société ou de la remise d’un reçu à la Société attestant le paiement de l’impôt payable (s’il y a lieu), la totalité des actions privilégiées de série J immatriculées à leur nom en actions privilégiées de série K à raison de une action privilégiée de série K pour chaque action privilégiée de série J. La conversion des actions privilégiées de série J peut être effectuée à la remise d’un avis à la Société par les porteurs d’actions privilégiées de série J au plus tôt le 30[e ] jour précédant une date de conversion de la série J, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15[e ] jour précédant cette date.

La Société avisera par écrit, au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion de la série J applicable, les porteurs inscrits des actions privilégiées de série J du droit de conversion

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susmentionné. Le 30[e ] jour avant chaque date de conversion de la série J, la Société avisera par écrit tous les porteurs inscrits des actions privilégiées de série J du taux de dividende fixe annuel à l’égard de à la prochaine période à taux fixe ultérieure suivante.

Les porteurs d’actions privilégiées de série J n’auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série K si la Société établit qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série K en circulation à une date de conversion de la série J, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série J déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série K et de toutes les actions privilégiées de série K déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série J. La Société en avisera par écrit tous les porteurs inscrits des actions privilégiées de série J au moins sept jours avant la date de conversion de la série J applicable. En outre, si la Société établit qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série J en circulation à une date de conversion de la série J, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série J déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série K et de toutes les actions privilégiées de série K déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série J, alors, la totalité, mais non moins de la totalité, des actions privilégiées de série J en circulation restantes seront automatiquement converties en actions privilégiées de série K, à raison de une action privilégiée de série K pour chaque action privilégiée de série J à la date de conversion de la série J applicable, et la Société en avisera par écrit les porteurs inscrits de ces actions privilégiées de série J restantes au moins sept jours ouvrables avant la date de conversion de la série J.

À l’exercice par le porteur de ce droit de convertir des actions privilégiées de série J en actions privilégiées de série K ou au moment d’une conversion automatique, la Société se réserve le droit de ne pas émettre d’actions privilégiées de série K à toute personne dont l’adresse se trouve dans un territoire situé à l’extérieur du Canada ou à l’égard de laquelle la Société ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle est résidente d’un territoire à l’extérieur du Canada, dans la mesure où, en conséquence de cette émission, la Société serait tenue de respecter la législation en valeurs mobilières de ce territoire.

Si la Société avise les porteurs inscrits des actions privilégiées de série J du rachat de la totalité des actions privilégiées de série J, elle ne sera pas tenue d’aviser de la façon prévue aux présentes les porteurs inscrits des actions privilégiées de série J d’un taux de dividende fixe annuel ou du droit de conversion des porteurs d’actions privilégiées de série J et le droit de tout porteur d’actions privilégiées de série J de convertir ces actions privilégiées de série J prendra fin dans pareil cas.

Achat aux fins d’annulation

Sous réserve des dispositions décrites ci-après à la rubrique « Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », la Société peut acheter à tout moment aux fins d’annulation des actions privilégiées de série J sur le marché libre, aux termes d’une convention privée ou autrement au prix le moins élevé ou aux prix auxquels, de l’avis du conseil d’administration, ces actions peuvent être obtenues.

Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions

Tant que des actions privilégiées de série J sont en circulation, la Société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de série J en circulation donnée de la façon décrite ci-après :

a) déclarer, verser ou mettre de côté aux fins de versement des dividendes sur les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») ou toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de série J (à l’exception de dividendes-actions payables en actions de rang inférieur aux actions privilégiées de série J);

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b) racheter, acheter ou autrement annuler des actions ordinaires ou toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de série J (sauf en utilisant le produit net en espèces d’une émission quasi simultanée d’actions de rang inférieur aux actions privilégiées de série J);
c) racheter, acheter ou autrement annuler moins de la totalité des actions privilégiées de série J;
d) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire afférentes à toute série d’actions privilégiées de premier rang de la Société, racheter, acheter ou autrement annuler toute autre action de premier rang de rang égal aux actions privilégiées de série J,

à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes, y compris ceux payables à la date de versement de dividendes pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle des dividendes seront payables, aient été déclarés et versés ou mis de côté aux fins de versement, à l’égard de chaque série d’actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif alors émises et en circulation.

Émission de séries supplémentaires d’actions privilégiées

À l’exception de l’émission des actions privilégiées de série J en conséquence de la conversion des actions privilégiées de série K conformément à leurs modalités ou de l’émission des actions privilégiées de série K en conséquence de la conversion des actions privilégiées de série J conformément à leurs modalités, tant que les actions privilégiées en circulation de série J sont en circulation, la Société ne saurait créer ou émettre sans l’approbation préalable des porteurs d’actions privilégiées de série J, des actions de rang inférieur ou de rang égal aux actions privilégiées de série J eu égard au remboursement de capital ou au versement des dividendes sauf si la Société peut émettre des séries additionnelles d’actions privilégiées de premier rang sans cette autorisation si tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de série J ont été versés ou mis de côté aux fins du versement.

Approbation des actionnaires

L’approbation de toutes modifications aux droits, aux privilèges, aux restrictions et aux conditions afférents aux actions privilégiées de série J peut être donnée par voie de résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins 66⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions privilégiées de série J à laquelle la majorité des actions privilégiées de série J en circulation est représentée ou, s’il n’y a pas un tel quorum à l’assemblée, à toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement à laquelle aucun quorum ne s’applique.

Droits en cas de liquidation

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir 25,00 $ l’action majorés des dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date de versement, exclusivement, avant que tout montant ne soit versé ou que tout élément d’actif de la Société ne soit distribué aux porteurs de toute autre action ayant un rang inférieur aux actions privilégiées de série J. Les porteurs d’actions privilégiées de série J n’auront pas le droit de participer à toute autre distribution des biens ou des actifs de la Société.

Droits de vote

S-14

la Société ait omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions privilégiées de série J, que les versements de dividendes soient consécutifs ou non ou que les dividendes aient été déclarés ou non et qu’il y ait ou non des sommes de la Société dûment applicables au versement des dividendes. Dans le cas d’un non-paiement, et uniquement tant que ces dividendes demeurent en souffrance, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à toutes les assemblées des actionnaires auxquelles les administrateurs doivent être élus et de voter pour l’élection de deux administrateurs parmi le nombre total d’administrateurs élus à cette assemblée. Dans un pareil cas, les porteurs d’actions privilégiées de série J auront droit à un vote pour chaque action privilégiée de série J qu’ils détiennent; à la condition toutefois que le porteur de toute action privilégiée de série J et des autres actions d’Emera détenues en propriété véritable ou autrement par ce porteur ou toute personne qui y est associée qui constitueraient en pareil cas des « actions comportant droit de vote » d’Emera et correspondraient à au moins 15 % de ces « actions comportant droit de vote » d’Emera en circulation, ne saurait avoir le droit de voter à l’égard de ces actions privilégiées de série J. Au paiement du montant intégral des dividendes en souffrance sur les actions privilégiées de série J, les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de série J sont dès lors annulés.

Dans le cadre de toute mesure prise par la Société, qui nécessite l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de série J exerçant leur droit de vote en tant que série ou en tant que partie d’une catégorie, chaque porteur aura droit à un vote pour chaque action qu’il détient.

Choix fiscal

Les actions privilégiées de série J constitueront des « actions privilégiées imposables » au sens attribué à ce terme dans la LIR pour l’application de la partie IV.1 de la LIR à certaines sociétés détentrices d’actions privilégiées de série J. Les modalités des actions privilégiées de série J exigeront que la Société fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR pour que ces sociétés détentrices ne soient pas assujetties à l’impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées de série J.

Jours ouvrables

Si une mesure doit être prise par la Société un jour qui n’est pas un jour ouvrable, cette mesure sera prise le prochain jour suivant qui est un jour ouvrable.

Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série K en tant que série

Définition des termes

Les définitions suivantes ont trait aux actions privilégiées de série K.

« date d’entrée en vigueur trimestrielle » s’entend du quinzième (15[e] ) jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année.

« date de calcul du taux variable » s’entend, à l’égard de toute période à taux variable trimestriel, du 30[e ] jour ouvrable précédant le premier jour de cette période à taux variable trimestriel.

« période à taux variable trimestriel » s’entend, à l’égard de la période à taux variable trimestriel initiale, de la période commençant le 15 mai 2026, inclusivement, et se terminant le 15 août 2026, exclusivement, et par la suite de la période à partir du jour, inclusivement, suivant immédiatement la fin de la période à taux variable trimestriel précédant immédiatement la prochaine date d’entrée en vigueur trimestrielle suivante, exclusivement.

S-15

« taux de dividende trimestriel variable » s’entend, à l’égard de toute période à taux variable trimestriel, du taux correspondant à la somme du taux des bons du Trésor à la date de calcul du taux variable applicable et de 3,28 % (calculé en fonction du nombre de jours réel écoulé au cours de la période à taux variable trimestriel divisé par 365).

« taux des bons du Trésor » s’entend, à l’égard de toute période à taux variable trimestriel, du rendement moyen exprimé sous forme de pourcentage par année sur les bons du Trésor à trois mois du gouvernement du Canada, tel qu’il est publié par la Banque du Canada pour la plus récente vente publique de bons du Trésor précédant la date de calcul du taux variable applicable.

Prix d’émission

Les actions privilégiées de série K auront un prix d’émission de 25,00 $ l’action.

Dividendes

Le taux de dividende trimestriel variable pour chaque période à taux variable trimestriel sera établi par la Société le 30[e ] jour précédant le premier jour de chaque période à taux variable trimestriel. Ce calcul, en l’absence d’erreur manifeste, sera définitif et liera la Société et tous les porteurs d’actions privilégiées de série K. La Société donnera, à la date de calcul du taux variable, un avis écrit du taux de dividende trimestriel variable pour la période à taux variable trimestriel subséquente à tous les porteurs inscrits d’actions privilégiées de série K alors en circulation.

Rachat

Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », sur remise d’un avis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, la Société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série K alors en circulation, à son gré, sans le consentement du porteur, en payant un montant en espèces pour chacune de ces actions ainsi rachetées i) de 25,00 $ majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date de rachat fixée aux fins de rachat, exclusivement, pour les rachats effectués le 15 mai 2031 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite, ou ii) de 25,50 $ majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date de rachat fixée aux fins de rachat, exclusivement, pour les rachats effectués à toute autre date après le 15 mai 2026.

Un avis de tout rachat sera donné par la Société au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat. Si, à quelque moment que ce soit, moins de la totalité des actions privilégiées de série K en circulation doivent être rachetées, les actions devant être rachetées seront rachetées au prorata, compte non tenu des fractions d’actions.

Les actions privilégiées de série K ne peuvent pas être rachetées au gré de leurs porteurs.

S-16

Conversion des actions privilégiées de série K en actions privilégiées de série J

Les porteurs d’actions privilégiées de série K auront le droit, à leur gré, le 15 mai 2031 et le 15 mai tous les cinq ans par la suite (une « date de conversion de la série K »), de convertir, sous réserve des restrictions relatives à la conversion décrites ci-après et du paiement à la Société ou de la remise d’un reçu à la Société attestant le paiement de l’impôt payable (s’il y a lieu), la totalité des actions privilégiées de série K immatriculées à leur nom en actions privilégiées de série J, à raison de une action privilégiée de série J pour chaque action privilégiée de série K. La conversion des actions privilégiées de série K peut être effectuée à la remise d’un avis à la Société par les porteurs d’actions privilégiées de série K au plus tôt le 30[e ] jour précédant une date de conversion de la série K, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15[e ] jour précédant cette date.

La Société avisera par écrit, au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion de la série K applicable, les porteurs alors inscrits des actions privilégiées de série K du droit de conversion susmentionné. Le 30[e ] jour précédant chaque date de conversion de la série K, la Société avisera par écrit les porteurs inscrits détenant alors des actions privilégiées de série K du taux de dividende fixe annuel établi pour la prochaine période à taux fixe ultérieure suivante pour les actions privilégiées de série J.

Les porteurs d’actions privilégiées de série K n’auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série J si i) la Société établit qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série J en circulation à une date de conversion de la série K, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série K déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série J et de toutes les actions privilégiées de série J déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série K ou ii) la Société donne un avis de rachat de toutes les actions privilégiées de série K émises et en circulation. La Société en avisera par écrit tous les porteurs inscrits des actions privilégiées de série K au moins sept jours avant la date de conversion de la série K applicable. En outre, si la Société établit qu’il y aurait moins de 1 000 000 d’actions privilégiées de série K en circulation à une date de conversion de la série K donnée, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série K déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série J et de toutes les actions privilégiées de série J déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série K, alors, la totalité, mais non moins de la totalité, des actions privilégiées de série K en circulation restantes seront automatiquement converties en actions privilégiées de série J à raison de une action privilégiée de série J pour chaque action privilégiée de série K à la date de conversion de la série K applicable, et la Société en avisera par écrit les porteurs inscrits de ces actions privilégiées de série K restantes au moins sept jours avant la date de conversion de la série K.

À l’exercice par le porteur de ce droit de convertir des actions privilégiées de série K en actions privilégiées de série J ou au moment d’une conversion automatique, la Société se réserve le droit de ne pas émettre d’actions privilégiées de série J à toute personne dont l’adresse se trouve dans un territoire situé à l’extérieur du Canada ou à l’égard de laquelle la Société ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle est résidente d’un territoire à l’extérieur du Canada, dans la mesure où, en conséquence de cette émission, la Société serait tenue de respecter la législation en valeurs mobilières applicable de ce territoire.

Si la Société avise les porteurs inscrits des actions privilégiées de série K du rachat de la totalité des actions privilégiées de série K, la Société ne sera pas tenue d’aviser de la façon prévue aux présentes les porteurs inscrits des actions privilégiées de série K d’un taux de dividende fixe annuel ou du droit de conversion des porteurs d’actions privilégiées de série K et le droit de tout porteur d’actions privilégiées de série K de convertir ces actions privilégiées de série K prendra fin dans pareil cas.

Achat aux fins d’annulation

Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions », la Société peut en tout temps acheter aux fins d’annulation la totalité des actions privilégiées de série K sur le marché libre, aux termes d’une convention privée ou autrement au prix

S-17

le plus bas ou aux prix qui, selon le conseil d’administration, sont les prix les plus bas auxquels on peut obtenir ces actions.

Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions

Tant que des actions privilégiées de série K sont en circulation, la Société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de série K donnée de la façon décrite ci-après :

a) déclarer, verser ou mettre de côté aux fins de versement des dividendes sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de série K (à l’exception de dividendes-actions payables en actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées de série K);
b) racheter, acheter ou autrement annuler des actions ordinaires ou toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de série K (sauf en utilisant le produit net en espèces d’une émission quasi simultanée d’actions de rang inférieur aux actions privilégiées de série K);
c) racheter, acheter ou autrement annuler moins de la totalité des actions privilégiées de série K alors en circulation;
d) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire afférentes à toute série d’actions privilégiées de premier rang, racheter, acheter ou autrement annuler toute autre action privilégiée de premier rang de rang égal aux actions privilégiées de série K,

à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes, y compris ceux payables à la date de versement de dividendes pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle des dividendes seront payables, aient été déclarés et versés ou mis de côté aux fins de versement à l’égard de chaque série d’actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif alors émises et en circulation.

Émission de séries supplémentaires d’actions privilégiées

À l’exception de l’émission des actions privilégiées de série K en conséquence de la conversion des actions privilégiées de série J conformément à leurs modalités ou de l’émission des actions privilégiées de série J en conséquence de la conversion des actions privilégiées de série K conformément à leurs modalités, tant que des actions privilégiées de série K sont en circulation, la Société ne saurait créer ou émettre, sans l’approbation préalable des porteurs d’actions privilégiées de série K, des actions de rang inférieur ou de rang égal aux actions privilégiées de série K eu égard au remboursement de capital ou au versement des dividendes, sauf si la Société peut émettre, des séries additionnelles d’actions privilégiées de premier rang sans cette autorisation si tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de série K ont été versés ou mis de côté aux fins du versement.

Approbation des actionnaires

L’approbation de toutes modifications aux droits, aux privilèges, aux restrictions et aux conditions afférents aux actions privilégiées de série K peut être donnée par voie de résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins 66⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions privilégiées de série K à laquelle la majorité des actions privilégiées de série K en circulation est représentée ou, s’il n’y a pas un tel quorum à l’assemblée, à toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement à laquelle aucun quorum ne s’applique.

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Droits en cas de liquidation

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les porteurs d’actions privilégiées de série K auront le droit de recevoir 25,00 $ l’action majorés de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date de versement, exclusivement, avant que tout montant ne soit versé et que tout élément d’actif de la Société ne soit distribué aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur aux actions privilégiées de série K. Les porteurs d’actions privilégiées de série K n’auront pas le droit de participer à toute autre distribution des biens ou des actifs de la Société.

Droits de vote

Les porteurs d’actions privilégiées de série K n’auront pas le droit de recevoir (sauf indication contraire dans la loi et à l’exception des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie et des assemblées des porteurs d’actions privilégiées de série K en tant que série) d’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société ni d’y assister ni d’y voter jusqu’à ce que la Société ait omis de verser huit dividendes trimestriels sur les actions privilégiées de série K, que les versements de dividendes soient consécutifs ou non ou que les dividendes aient été déclarés ou non et qu’il y ait ou non des sommes de la Société dûment applicables au versement des dividendes. Dans le cas d’un non-paiement, et uniquement tant que ces dividendes demeurent en souffrance, les porteurs d’actions privilégiées de série K, selon le cas, auront le droit de recevoir un avis de convocation et d’assister à toutes les assemblées des actionnaires auxquelles les administrateurs doivent être élus et de voter pour l’élection de deux administrateurs parmi le nombre total d’administrateurs élus à cette assemblée. Ce droit de voter est exercé en même temps que celui des porteurs d’actions de toutes les autres séries d’actions privilégiées de premier rang, toutes les séries d’actions privilégiées de deuxième rang et toutes les autres catégories ou séries de catégories d’actions de la Société ayant le droit de voter dans de telles circonstances. Dans un pareil cas, les porteurs d’actions privilégiées de série K auront droit à un vote pour chaque action privilégiée de série K qu’ils détiennent, à la condition toutefois que le porteur de toute action privilégiée de série K et des autres actions d’Emera détenues en propriété véritable ou autrement par ce porteur ou toute personne qui y est associée qui constitueraient en pareil cas des « actions comportant droit de vote » d’Emera et correspondraient à au moins 15 % de ces « actions comportant droit de vote » d’Emera en circulation, ne saurait avoir le droit de voter à l’égard de ces actions privilégiées de série K. Au paiement du montant intégral des dividendes en souffrance sur les actions privilégiées de série K, les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de série K sont dès lors annulés.

Dans le cadre de toute mesure prise par la Société, qui nécessite l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de série K exerçant leur droit de vote en tant que série ou en tant que partie d’une catégorie, chaque porteur aura droit à un vote pour chaque action qu’il détient.

Choix fiscal

Les actions privilégiées de série K constitueront des « actions privilégiées imposables » au sens attribué à ce terme dans la LIR pour l’application de la partie IV.1 de la LIR à certaines sociétés détentrices d’actions privilégiées de série K. Les modalités des actions privilégiées de série K exigeront de la Société qu’elle fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR pour que ces sociétés détentrices ne soient pas assujetties à l’impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées de série K.

Jours ouvrables

Si toute mesure doit être prise par la Société un jour qui n’est pas un jour ouvrable, cette mesure sera prise le prochain jour suivant qui est un jour ouvrable.

S-19

SERVICES DE DÉPÔT

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K seront émises sous forme d’« inscription en compte uniquement » et seront déposées auprès de la CDS à la clôture du présent placement. Elles doivent être achetées ou transférées par l’entremise d’un adhérent du service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS »). Tous les droits des porteurs d’actions privilégiées de série J et d’actions privilégiées de série K doivent être exercés par la CDS ou l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel le porteur d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K détient ces actions et tous les paiements ou autres biens auxquels le porteur d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K, selon le cas, a droit seront faits ou livrés par la CDS ou un tel adhérent de la CDS. Chaque personne qui acquiert des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K recevra seulement un avis d’exécution du courtier inscrit duquel ou par l’entremise duquel elle a acquis les actions privilégiées de série J ou actions privilégiées de série K, conformément aux pratiques et aux procédures de ce dernier. Les pratiques des courtiers inscrits peuvent varier, mais généralement les avis d’exécution sont transmis sans délai après l’exécution de l’ordre du client. La CDS est responsable de l’établissement et de la tenue des registres d’inscription en compte pour ses adhérents qui ont des droits sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K.

La capacité d’un propriétaire véritable d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K de donner en gage ces actions ou de prendre d’autres mesures relativement à ses droits sur ces actions (autrement que par l’entremise d’un adhérent de la CDS) pourrait être restreinte en raison de l’absence d’un certificat matériel.

La Société a la faculté de mettre fin à l’inscription des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K par l’entremise du système d’inscription en compte uniquement, auquel cas des certificats nominatifs d’actions privilégiées de série J et d’actions privilégiées de série K seront délivrés au titre de ces actions à leurs propriétaires véritables ou à leurs prête-noms.

Ni la Société ni les preneurs fermes n’assumeront de responsabilité à l’égard de ce qui suit : i) tout aspect des registres ayant trait à la propriété véritable des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K détenues par la CDS, ou aux paiements s’y rapportant; ii) la tenue, la supervision ou l’examen des registres relatifs aux actions privilégiées de série J ou aux actions privilégiées de série K; iii) un avis formulé par la CDS, ou une déclaration faite par la CDS ou à son égard et figurant dans le présent supplément de prospectus et se rapportant aux règles qui régissent la CDS ou à toute autre mesure devant être prise par la CDS ou à la demande des adhérents de la CDS. Les règles qui régissent la CDS stipulent qu’elle agit en qualité de mandataire et de dépositaire pour les adhérents de la CDS. Par conséquent, les adhérents de la CDS doivent s’en remettre uniquement à la CDS. Les personnes qui ne sont pas des adhérents de la CDS ayant une participation dans des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K doivent s’en remettre uniquement aux adhérents de la CDS quant aux paiements faits par la Société, ou en son nom, à la CDS relativement aux actions privilégiées de série J ou aux actions privilégiées de série K.

Des certificats représentant les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K, selon le cas, seront disponibles dans les circonstances suivantes, si : i) les lois applicables l’exigent; ii) le système d’inscription en compte uniquement cesse d’exister; iii) la CDS avise la Société qu’elle n’est plus en mesure de s’acquitter convenablement de ses responsabilités de dépositaire des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K ou qu’elle ne souhaite plus le faire, et que la Société est incapable de trouver un remplaçant compétent; ou iv) la Société, à son gré, décide de mettre fin au système d’inscription en compte uniquement.

S-20

RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES

Le ratio de couverture par les bénéfices suivant est calculé sur une base consolidée pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020. Le ratio ne tient pas compte de l’émission d’actions privilégiées, le cas échéant, dans le cadre du présent supplément de prospectus et ne vise pas à être représentatif des ratios de couverture par les bénéfices de périodes ultérieures. Le ratio pour la période close le 31 décembre 2020 a été calculé d’après les états financiers audités au 31 décembre 2020.

Couverture par les bénéfices1.................................................	Douze mois clos le 31 décembre 2020
	2,62

1 La couverture par les bénéfices correspond au bénéfice net consolidé attribuable aux actionnaires ordinaires, majoré : des impôts sur les bénéfices, des intérêts sur la dette, de l’amortissement des coûts de financement par emprunt, de la provision pour fonds utilisés pendant la construction et des dividendes sur les actions privilégiées déclarés au cours de la période ainsi que des dividendes sur les actions privilégiées non déclarés, le cas échéant, divisé par les intérêts sur la dette, plus l’amortissement du coût du financement par emprunt, la provision pour fonds utilisés pendant la construction, les intérêts capitalisés et les dividendes privilégiés, majorés à un équivalent avant impôts et taxes selon un taux d’imposition effectif de 29,0 %.

Les dividendes d’Emera à verser sur l’ensemble de ses actions privilégiées, majorés à un équivalent avant impôts et taxes selon un taux d’imposition effectif de 29,0 %, ont totalisé 63 millions de dollars pour les douze mois clos le 31 décembre 2020. Les intérêts à payer d’Emera pour les douze mois clos à cette date se sont élevés à 702 millions de dollars. Le bénéfice consolidé d’Emera avant les intérêts et les impôts sur les bénéfices pour les douze mois clos le 31 décembre 2020 s’est établi à 2 004 millions de dollars, soit 2,62 fois le total des dividendes privilégiés et des intérêts à payer par Emera pour cette période.

Compte tenu de l’émission des actions privilégiées de série J (en supposant que l’option des preneurs fermes n’est pas exercée) : i) les dividendes d’Emera à verser sur l’ensemble de ses actions privilégiées pour les douze mois clos le 31 décembre 2020, majorés à un équivalent avant impôts et taxes selon un taux d’imposition effectif de 29,0 % pour 2020, ont totalisé 75 millions de dollars pour les douze mois clos le 31 décembre 2020; ii) les intérêts à payer d’Emera pour les douze mois clos le 31 décembre 2020 se sont élevés à 702 millions de dollars; et iii) le bénéfice consolidé d’Emera avant les intérêts et les impôts sur les bénéfices pour les douze mois clos le 31 décembre 2020 s’est établi à 2 004 millions de dollars, soit 2,58 fois le total des dividendes privilégiés et des intérêts à payer par Emera pour la période.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les tableaux ci-après présentent, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes quotidiens et le volume total des opérations sur les actions privilégiées de premier rang, série A, les actions privilégiées de premier rang, série B, les actions privilégiées de premier rang, série C, les actions privilégiées de premier rang, série E, les actions privilégiées de premier rang, série F et les actions privilégiées de premier rang, série H de la Société à la TSX.

2020 Mars ........................ Avril ........................ Mai .......................... Juin ..........................	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série A Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série B Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série C	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série A Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série B Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série C	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série A Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série B Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série C
	Haut Bas Volume Haut ($) ($) (#) ($) 12,68 8,66 100 013 13,49 11,56 9,23 122 550 11,81 10,82 9,93 42 984 10,86 11,39 10,06 29 636 11,05	Bas ($) 8,71 9,51 9,83 9,94	Volume Haut Bas Volume
			(#) ($) ($) (#) 26 870 18,78 11,93 202 328 35 417 16,45 13,66 167 538 27 314 15,90 14,56 176 402 22 862 16,68 15,37 119 694

S-21

Juillet .......................	11,66	10,14	41 394	11,85	10,04	12 418	17,49	15,62	123 343
Août .........................	11,49	11,00	22 861	11,11	10,53	10 038	17,24	16,24	273 511
Septembre ...............	11,70	11,00	68 970	11,15	10,99	29 200	17,39	16,45	108 682
Octobre ...................	11,40	11,10	41 568	11,48	11,15	10 160	16,93	16,14	149 484
Novembre ................	11,89	11,10	73 773	11,55	11,25	19 786	17,50	15,92	117 290
Décembre ................	12,45	11,89	131 695	12,25	11,50	29 253	17,95	17,26	134 543
2021
Janvier.....................	13,75	12,40	167 999	13,00	12,01	5 780	19,94	17,58	166 171
Février .....................	15,60	13,59	257 241	14,90	13,21	4 885	21,89	19,40	130 478
Du 1er au 25 mars ...	16,34	15,37	84 318	16,00	15,00	21 250	22,60	20,90	257 828

2020 Mars ........................ Avril ........................ Mai .......................... Juin .......................... Juillet ....................... Août ......................... Septembre ............... Octobre ................... Novembre ................ Décembre ................ 2021 Janvier..................... Février ..................... Du 1er au 25 mars ...	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série E Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série F Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série H	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série E Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série F Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série H	Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série E Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série F Opérations sur les actions privilégiées de premier rang de série H
	Haut Bas Volume Haut ($) ($) (#) ($) 21,69 17,01 78 501 17,14 20,43 18,11 38 551 16,18 20,50 19,61 40 135 16,00 21,36 20,38 53 319 16,47 22,15 21,00 27 630 18,84 21,80 21,07 93 447 17,01 21,86 21,20 549 856 17,26 23,81 21,82 320 967 16,93 23,75 22,54 70 501 17,43 24,95 23,05 57 942 17,89 24,05 23,70 101 876 19,22 24,49 23,30 64 780 20,31 24,25 23,79 116 447 21,51	Bas ($) 11,49 13,45 14,46 15,20 15,61 16,30 16,50 16,32 16,22 17,25 17,61 19,01 19,42	Volume Haut Bas Volume
			(#) ($) ($) (#) 201 462 25,19 19,14 274 069 231 295 24,89 21,98 231 241 115 544 24,85 23,50 147 714 104 603 24,97 24,50 206 097 61 410 25,41 24,61 138 488 61 815 25,39 24,70 84 986 67 909 25,42 24,70 216 333 389 051 25,54 24,95 112 813 39 142 25,55 25,05 70 328 84 621 26,01 25,33 65 641 84 566 25,75 25,31 187 305 131 614 25,91 25,11 206 166 356 220 25,60 25,11 230 719

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., le texte qui suit est un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un acquéreur d’actions privilégiées de série J aux termes du présent supplément de prospectus ou d’actions privilégiées de série K dans le cadre d’une conversion d’actions privilégiées de série J et qui, pour l’application de la LIR et à tout moment opportun, i) est ou est réputé être résident du Canada, ii) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes, iii) n’est pas un membre du même groupe que la Société, iv) détient les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K en tant qu’immobilisations et v) n’a pas conclu de « contrat à livrer sur instruments dérivés » (terme défini dans la LIR) à l’égard des actions privilégiées de série J ou de série K (un « porteur »). De façon générale, les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K sont considérées comme des immobilisations pour le porteur, à la condition qu’il ne les acquiert pas ou ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque à caractère commercial. Certains porteurs, dont les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K pourraient ne pas être autrement des immobilisations, peuvent, dans certains cas, avoir le droit d’en avoir et tout autre « titre canadien », au sens attribué à ce terme dans la LIR, dont ces porteurs ont la propriété pendant l’année d’imposition au cours de laquelle un choix est fait, et au cours des années d’imposition subséquentes, est réputé être une immobilisation lorsqu’ils font le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard d’un tel choix.

Le présent résumé ne s’applique pas à l’acquéreur dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé », qui est une « institution financière » aux fins de certaines règles applicables aux valeurs mobilières détenues par des institutions financières (appelées « règles d’évaluation à la valeur du marché »)

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ou pour qui les règles de déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » s’appliquent, au sens attribué à chacun de ces termes dans la LIR. Ces acquéreurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux. De plus, le présent résumé ne s’applique pas à un acquéreur qui est une « institution financière déterminée » (au sens attribué à ce terme dans la LIR), qui, seul ou avec des personnes avec lesquelles il a des liens de dépendance, reçoit ou est réputé recevoir globalement des dividendes à l’égard de plus de 10 % des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K, selon le cas, en circulation au moment de la réception du dividende. Le présent résumé repose également sur l’hypothèse selon laquelle toutes les actions privilégiées de série J ou actions privilégiées de série K émises et en circulation sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au Canada (au sens attribué à ce terme dans la LIR, comme la TSX) au moment où des dividendes (y compris des dividendes réputés) sont versés et reçus sur ces actions privilégiées de série J ou ces actions privilégiées de série K, respectivement.

D’autres facteurs, qui ne sont pas abordés aux présentes, peuvent s'appliquer au porteur qui est une société et qui est ou devient une société résidant au Canada qui est ou devient, dans le cadre d’une opération ou d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions privilégiées de série J, contrôlée par une personne non-résidente (ou un groupe de personnes non-résidentes ayant entre elles des liens de dépendance) pour l’application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l’article 212.3 de la LIR, ou au porteur qui a un lien de dépendance avec une telle société. Un tel porteur devrait consulter son propre conseiller fiscal au sujet des incidences découlant de l’acquisition d’actions privilégiées de série J.

Le présent résumé se fonde sur les dispositions actuelles de la LIR et l’interprétation que font les conseillers juridiques des pratiques administratives et des politiques de cotisation actuelles publiées par écrit par l’Agence du revenu du Canada. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et, sauf indication contraire, suppose que toutes les modifications proposées seront adoptées dans la forme proposée. Toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ou qu’elles seront adoptées dans la forme proposée. Le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit autrement des changements législatifs ou administratifs ou des changements liés aux politiques de cotisation, que ce soit par mesure ou décision législative, gouvernementale, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères.

Le présent résumé n’est que de portée générale et il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal pour un acquéreur particulier ni ne doit être interprété comme tel. Le présent résumé ne tient pas compte de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les acquéreurs éventuels sont priés de consulter leurs conseillers fiscaux relativement à leur situation particulière.

Dividendes

Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions privilégiées de série J ou sur les actions privilégiées de série K par un porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce porteur et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui sont normalement applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris les règles de majoration et de crédit d’impôt bonifié pour dividendes applicables aux dividendes désignés par la Société comme étant des « dividendes déterminés », conformément aux dispositions de la LIR. Les dividendes (y compris les dividendes réputés) sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K reçus par un porteur qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de ce porteur et seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Dans le cas d’un porteur qui est une société, il est possible que dans certaines circonstances, la totalité ou une partie du montant du dividende soit traitée comme un produit de disposition ou un gain en capital plutôt qu’un dividende. Les porteurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de leur situation particulière.

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Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K constitueront des « actions privilégiées imposables » au sens attribué à ce terme dans la LIR. Les conditions afférentes aux actions privilégiées de série J et aux actions privilégiées de série K exigent que la Société fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR de sorte que les porteurs qui sont des sociétés ne seront pas assujettis à l’impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes versés (ou réputés être versés) par la Société sur les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K.

Le porteur qui est une « société privée », au sens attribué à ce terme dans la LIR, ou toute autre société contrôlée (que ce soit en raison d’un droit de bénéficiaire dans une ou plusieurs fiducies ou autrement), par un particulier (à l’exception d’une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (à l’exception de fiducies) ou au profit de ceux-ci, sera généralement tenue de payer un impôt remboursable de 38⅓ % en vertu de la partie IV de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l’année d’imposition.

Dispositions

De façon générale, au moment de la disposition d’une action privilégiée de série J ou d’une action privilégiée de série K (ce qui comprend le rachat des actions en contrepartie d’une somme en espèces, sauf une conversion), le porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, dépasse le prix de base rajusté de cette action pour le porteur (ou lui est inférieur) immédiatement avant leur disposition ou leur disposition réputée. Le montant de tout dividende réputé ou reçu établi lors du rachat, de l’acquisition ou de l’annulation par la Société d’une action privilégiée de série J ou d’une action privilégiée de série K, selon le cas, ne peut généralement pas être inclus dans le produit de disposition d’un porteur aux fins du calcul du gain ou de la perte en capital survenant à la disposition de ces actions (se reporter à la rubrique ci-après « Rachat »).

Généralement, il sera tenu compte de la moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur au cours d’une année d’imposition dans le calcul de son revenu pour cette année d’imposition et, sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, la moitié d’une perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par un porteur au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables réalisés par ce porteur durant cette année d’imposition. L’excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables du porteur au cours d’une année d’imposition donnée peut être reporté rétroactivement jusqu’à trois années d’imposition antérieures et prospectivement indéfiniment et déduit des gains en capital imposables nets du porteur au cours de ces autres années, conformément aux règles détaillées de la LIR.

Si le porteur est une société, le montant d’une perte en capital peut dans certains cas être réduit du montant des dividendes, y compris les dividendes réputés, qui ont été reçus sur ces actions, dans la mesure et de la manière prévue dans la LIR. Des règles semblables peuvent s’appliquer si une société de personnes ou une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes qui est membre ou bénéficiaire a la propriété d’une action privilégiée de série J ou d’une action privilégiée de série K. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers.

Rachat

Si la Société rachète au comptant ou acquiert autrement des actions de série J ou des actions de série K (autrement qu’à la conversion ou que par un achat effectué normalement par un membre du public sur le marché libre), le porteur sera réputé avoir reçu un dividende égal au montant, s’il en est, versé par la Société, en excédent du capital versé de ces actions à ce moment. Généralement, la différence entre le montant payé par la Société et le montant du dividende réputé ou reçu sera traitée comme produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Dispositions » ci-dessus. Dans le cas d’un porteur qui est une société, il

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se peut que dans certains cas la totalité ou une partie du montant ainsi réputé être un dividende soit traitée comme un produit de disposition ou un gain en capital plutôt qu’un dividende.

Conversion

La conversion d’une action privilégiée de série J en une action privilégiée de série K et d’une action privilégiée de série K en une action privilégiée de série J sera réputée ne pas constituer une disposition de biens. Par conséquent, elle ne donnera pas lieu à un gain en capital ou à une perte en capital. Le coût pour un porteur d’une action privilégiée de série K ou d’une action privilégiée de série J, selon le cas, reçu à la conversion sera réputé correspondre au prix de base rajusté pour le porteur d’actions de série J ou d’actions de série K, selon le cas, immédiatement avant la conversion.

Impôt remboursable supplémentaire

Le porteur qui est, pendant toute l’année d’imposition, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la LIR), est tenu de payer un impôt, pouvant être remboursable en partie, sur son « revenu de placement total » (au sens attribué à ce terme dans la LIR qui inclut une somme à l’égard des gains en capital imposables et des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus qui ne peuvent être déduits dans le calcul du revenu imposable).

Impôt minimum de remplacement

Un gain en capital réalisé ou un dividende reçu ou réputé être reçu par un porteur qui est un particulier ou une fiducie (autre que certaines fiducies déterminées) peut donner lieu à un impôt minimum de remplacement.

NOTATION

Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw-Hill Companies (Canada) Corporation (« S&P »), attribuera la note P-3 (élevé) aux actions privilégiées de série J. La note P-3 (élevé) est la note la plus élevée des trois sous-catégories de notation faisant partie de la troisième catégorie de notation la plus élevée des huit catégories de notation standard utilisées par S&P pour des actions privilégiées.

Emera a effectué ou effectuera des paiements dans le cours normal à S&P dans le cadre de l’attribution de notes à la Société et à ses titres, y compris les actions privilégiées de série J. De plus, Emera a effectué les paiements habituels pour certains services d’abonnement fournis à la Société par S&P au cours des deux dernières années.

Les notes visent à fournir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission ou d’un émetteur de titres, mais n’offrent aucune indication quant à la convenance des titres pour un investisseur particulier. Les notes attribuées aux actions privilégiées de série J pourraient ne pas refléter l’incidence éventuelle de tous les risques sur la valeur des actions privilégiées de série J.

Les souscripteurs éventuels d’actions privilégiées de série J devraient consulter S&P en ce qui a trait à l’interprétation et aux incidences de la note provisoire ci-dessus. La note susmentionnée ne devrait pas être interprétée comme une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir les actions privilégiées de série J. S&P peut réviser ou retirer à tout moment la note susmentionnée.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes d’une convention de prise ferme datée du 26 mars 2021 intervenue entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Société s’est engagée à vendre, et les preneurs

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fermes se sont engagés à acheter, chacun pour la tranche qui le concerne, le 6 avril 2021 ou à toute autre date qui pourrait être convenue, mais au plus tard le 13 avril 2021, sous réserve des modalités énoncées dans la convention de prise ferme, la totalité et non moins de la totalité des actions privilégiées de série J au prix de 25,00 $ chacune, payable au comptant à la Société sur remise des actions privilégiées de série J, sous réserve du respect de l’ensemble des obligations légales requises et sous réserve des conditions énoncées dans la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes toucheront une rémunération de 0,25 $ pour chaque action vendue à des institutions et de 0,75 $ pour toutes les autres actions vendues. Les modalités du placement ont été établies par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et les preneurs fermes.

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles (et non solidaires), et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré sur la base de leur évaluation de l’état des marchés des capitaux et à la survenance de certains événements déterminés. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des actions privilégiées de série J et de les régler si l’une d’entre elles est achetée aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que la Société indemnisera les preneurs fermes et leurs administrateurs, membres de la direction, actionnaires, placeurs pour compte et employés respectifs à l’égard de certaines responsabilités et frais.

Dans l’hypothèse où l’option des preneurs fermes n’est pas exercée et qu’aucune action privilégiée de série J n’est vendue à des institutions, le prix d’offre totalisera 200 000 000 $, la rémunération des preneurs fermes s’élèvera à 6 000 000 $ et le produit net revenant à Emera s’établira à 194 000 000 $, avant déduction des frais liés au placement, estimés à 450 000 $, lesquels, de même que la rémunération des preneurs fermes, seront prélevés sur les fonds d’affectation générale de la Société.

La Société a octroyé aux preneurs fermes l’option des preneurs fermes, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’à deux jours ouvrables avant la clôture du placement, leur permettant de souscrire jusqu’à concurrence de 2 000 000 d’actions privilégiées de série J additionnelles au prix de 25,00 $ chacune. Dans l’hypothèse où l’option des preneurs fermes est exercée intégralement et qu’aucune action privilégiée de série J n’est vendue à des institutions, le prix d’offre totalisera 250 000 000 $, la rémunération des preneurs fermes s’élèvera à 7 500 000 $ et le produit net revenant à Emera s’établira à 242 500 000 $, avant déduction des frais liés au placement, estimés à 450 000 $, lesquels, de même que la rémunération des preneurs fermes, seront prélevés sur les fonds d’affectation générale de la Société.

Les souscriptions pour les actions privilégiées de série J seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et du droit de clore les livres de souscription à tout moment, sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu le 6 avril 2021, ou à une autre date dont pourraient convenir la Société et les preneurs fermes, mais au plus tard le 13 avril 2021.

Après que les preneurs fermes auront fait raisonnablement de leur mieux pour vendre la totalité des actions privilégiées de série J à 25,00 $ l’action, ils pourront en baisser le prix, et le modifier à l’occasion par la suite, sans dépasser les 25,00 $ l’action. Dans ce cas, la rémunération que toucheront les preneurs fermes sera réduite de l’excédent du produit brut que les preneurs fermes auront versé à la Société sur le prix total payé par les souscripteurs d’actions privilégiées de série J.

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis d’Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription offerte de la Loi de 1933 et des lois en valeurs mobilières étatiques applicables. De plus, jusqu’à 40 jours après le début d’un placement des actions

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privilégiées de série J, une offre ou une vente de ces titres aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933, si cette offre ou cette vente est effectuée autrement que conformément à la règle des États-Unis intitulée Rule 144A adoptée en vertu de la Loi de 1933.

En vertu des règles et règlements de certaines autorités en valeurs mobilières du Canada, les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ni acheter des actions privilégiées de série J à aucun moment pendant la période se terminant à la date à laquelle le processus de vente pour les actions privilégiées de série J prend fin et tous les arrangements de stabilisation concernant les actions privilégiées de série J ont pris fin. Cette interdiction comporte des exceptions, y compris i) une offre d’achat ou un achat visant les actions privilégiées de série J si l’offre d’achat ou l’achat est effectué par l’entremise des services de la TSX, conformément aux règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières; ii) une offre d’achat ou un achat pour le compte d’un client, sauf certains clients prescrits, à la condition que l’ordre du client n’ait pas été sollicité par le preneur ferme ou, si l’ordre du client a été sollicité, à la condition que la sollicitation ait eu lieu avant le commencement d’une période de restriction prescrite, et iii) une offre d’achat ou un achat pour couvrir une position à découvert créée avant le commencement d’une période de restriction prescrite. Les preneurs fermes peuvent faire des opérations visant à stabiliser ou à équilibrer le marché à la TSX lorsque les offres ou les achats des actions privilégiées de série J sont faits dans le but de maintenir un marché juste et ordonné pour ces actions privilégiées de série J, sous réserve des limitations de prix s’appliquant à ces offres ou achats. De telles opérations, si elles étaient amorcées, pourraient être interrompues à tout moment.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions privilégiées de série J faisant l’objet du placement aux termes du présent supplément de prospectus et des actions privilégiées de série K en lesquelles peuvent être converties les actions privilégiées de série J. L’inscription des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX au plus tard le 22 juin 2021.

Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc. sont membres du groupe d’une institution financière qui, seule ou en tant que membre d’un syndicat d’institutions financières, a accordé des facilités de crédit à la Société et/ou à ses filiales, ou détient d’autres dettes de l’une d’elles. Par conséquent, Emera peut être considérée comme un émetteur associé à chacun de ces preneurs fermes pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables. La décision de placer les actions privilégiées de série J aux termes des présentes et les modalités du présent placement ont été négociées sans lien de dépendance entre la Société et les preneurs fermes. Aucun des preneurs fermes ne touchera un avantage relativement au présent placement, si ce n’est qu’une partie de la rémunération des preneurs fermes.

EMPLOI DU PRODUIT

Dans l’hypothèse où aucune privilégiée de série J n’est vendue à des institutions et que l’option des preneurs fermes n’est pas exercée, le produit net du placement se chiffrera à environ 193 550 000 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais liés au placement, qui sont estimés à 450 000 $. Dans l’hypothèse où l’option des preneurs fermes est exercée intégralement et qu’aucune action privilégiée de série J n’est vendue à des institutions, le produit net du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs liés au placement, devrait s’élever à environ 242 050 000 $. Le produit net du placement sera affecté aux fins générales de l’entreprise.

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l’une d’elles. De plus, Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. sont membres du groupe d’une institution financière qui a consenti un prêt à terme de 400 000 000 $ à Emera. Par conséquent, Emera peut être considérée comme un émetteur associé à chacun de ces preneurs fermes pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables. La facilité de crédit accordée à Emera (la « facilité de crédit ») procure actuellement à Emera une facilité d’exploitation et d’acquisition renouvelable non garantie pouvant aller jusqu’à 900 millions de dollars (ou le montant correspondant en dollars américains), assortie d’une sous-limite de 50 millions de dollars pour un crédit de sécurité, ainsi que la possibilité de hausser l’engagement global d’au plus 400 000 000 $. Le prêt à terme (le « prêt à terme » et, conjointement avec la facilité de crédit, les « facilités ») procure à Emera une facilité à terme non renouvelable d’un montant de 400 000 000 $. En date du 25 mars 2021, Emera avait prélevé environ 293 millions de dollars sur la facilité de crédit et 400 millions de dollars sur le prêt à terme. L’encours de la dette aux termes des facilités a été et sera contracté aux fins notamment du financement des dépenses en immobilisations dans le cours normal des activités. Emera a toujours respecté et continue de respecter les modalités des facilités, et aucune des parties aux facilités n’a renoncé à faire valoir ses droits en cas de manquement à celles-ci. Exception faite de ce qui a été présenté dans les documents publics déposés par Emera, aucun changement important n’est survenu dans la situation financière d’Emera depuis que celle-ci a contracté la dette aux termes des facilités.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’émission et à la vente des actions privilégiées de série J seront tranchées par Stephen D. Aftanas, secrétaire général de la Société, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte d’Emera, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. En date du 25 mars 2021, M. Aftanas et les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, étaient directement ou indirectement propriétaires de moins de un pour cent de chaque catégorie de titres en circulation d’Emera.

CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT

Les auditeurs d’Emera sont Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, d’Halifax (Nouvelle-Écosse). Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.RL. déclarent être indépendants d’Emera dans le contexte du code de déontologie des Comptables professionnels agréés de la Nouvelle-Écosse.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Société de fiducie AST (Canada) (« AST Canada ») est l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Les registres aux fins de l’enregistrement et du transfert des titres sous forme nominative d’Emera sont conservés aux bureaux principaux d’AST Canada à Halifax, à Montréal et à Toronto.

CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

Kent M. Harvey, John B. Ramil et Richard P. Sergel, trois des administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada et ont nommé Emera, 5151 Terminal Road, Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1A1 en qualité de mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada à l’encontre d’une personne qui réside à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

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FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions privilégiées de série J de la Société comporte certains risques, notamment ceux présentés dans le prospectus ci-joint et les risques ci-après :

Solvabilité

La valeur des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K, respectivement, sera touchée par la solvabilité générale de la Société. Le rapport de gestion et la notice annuelle exposent notamment les tendances et les faits importants connus ainsi que les risques ou les incertitudes qui pourraient raisonnablement avoir une incidence importante sur les affaires, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

Fluctuation de la valeur marchande

Le rendement actuel de titres similaires aura une incidence sur la valeur marchande des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K. En supposant que tous les autres facteurs demeurent inchangés, la valeur marchande des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K diminuera ou augmentera selon que les rendements obtenus sur des titres similaires augmenteront ou diminueront. Les écarts entre le rendement des obligations du gouvernement du Canada, le taux des bons du Trésor et les taux d’intérêt de référence comparables pour des titres semblables auront également une incidence sur la valeur marchande des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K.

Notes de crédit

Les changements réels ou prévus apportés aux notations des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K, s’il en est, peuvent influer sur la valeur marchande des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K, respectivement. Les notes sont fondées sur certaines hypothèses au sujet de la structure du capital et du rendement futurs de la Société, qui pourraient ou non refléter la structure du capital ou le rendement réel de la Société. Rien ne garantit qu’une note attribuée aux actions privilégiées de série J ou aux actions privilégiées de série K sera maintenue pendant une période donnée ni qu’elle ne sera pas abaissée ou retirée entièrement par l’agence de notation qui l’a attribuée. Une révision à la baisse réelle ou prévue des notes de crédit de la Société par toute agence de notation pourrait avoir une incidence sur la valeur marchande ou la notation des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K, respectivement. De plus, ces changements réels ou prévus apportés aux notes de la Société pourraient également avoir une incidence sur le coût auquel la Société peut négocier ou obtenir du financement et, de ce fait, sur les liquidités, les affaires, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

Société de portefeuille

Le versement de dividendes sur les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K par la Société pourrait être financé par les dividendes que la Société reçoit de ses filiales. La capacité des filiales de la Société à verser des dividendes à l’avenir dépendra de leur surplus réglementaire, des bénéfices et des restrictions d’ordre réglementaire et pourrait être davantage restreinte par les conventions de crédit et des actes conclus par les filiales. Les filiales de la Société peuvent contracter des emprunts additionnels qui pourraient fortement restreindre ou interdire les distributions, le versement des dividendes ou l’octroi de prêts par ces filiales en faveur de la Société. La Société ne peut pas garantir que les conventions régissant les emprunts actuels et futurs des filiales de la Société leur permettront de fournir à la Société suffisamment de dividendes, de distributions ou de prêts pour permettre à la Société de verser des dividendes sur les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K.

S-29

Absence de marché

À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché pour la vente des actions privilégiées de série J. Il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre leurs actions privilégiées de série J achetées aux termes du présent supplément de prospectus. À l’heure actuelle, il n’y a aucun marché pour la négociation des actions privilégiées de série K et les souscripteurs des actions privilégiées de série J qui seront ultérieurement converties en actions privilégiées de série K pourraient être incapables de revendre les actions privilégiées de série K. Le prix d’offre des actions privilégiées de série J et le nombre d’actions privilégiées de série J devant être émises ont été établis par voie de négociations entre la Société et les preneurs fermes. Le prix versé pour chaque action privilégiée de série J n’a aucun lien avec le prix négocié des actions privilégiées de série J sur le marché public après le présent placement. La Société ne peut prédire le prix de négociation des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K et rien ne garantit qu’un marché actif sera organisé pour la négociation des actions privilégiées de série J ou des actions privilégiées de série K ou, le cas échéant, qu’un tel marché se maintiendra. La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions privilégiées de série J faisant l’objet du placement aux termes du présent supplément de prospectus et des actions privilégiées de série K en lesquelles peuvent être converties les actions privilégiées de série J. L’inscription des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX au plus tard le 22 juin 2021.

Dividendes

Les porteurs d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K n’auront droit à des dividendes sur leurs actions que si le conseil d’administration en déclare. La déclaration des dividendes appartient au conseil d’administration, même si la Société dispose de fonds suffisants, déduction faite de ses passifs, pour en verser. Les dispositions des ententes de crédit auxquelles la Société est partie limitent la capacité de la Société à déclarer et à verser des dividendes dans certaines circonstances et, lorsque les restrictions en question s’appliquent, elles peuvent, à leur tour, avoir une incidence sur la capacité de la Société à déclarer et à verser des dividendes sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K. En outre, la Société ne peut pas déclarer ou verser un dividende s’il y a des motifs raisonnables de croire ce qui suit : i) la Société est ou serait, après leur versement, incapable de régler ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles ou ii) la valeur de réalisation des actifs de la Société serait par conséquent inférieure au total de ses passifs et de son capital déclaré à l’égard de ses actions en circulation. Les passifs de la Société comprendront les passifs contractés dans le cours normal de ses activités, ses dettes, y compris les dettes intersociétés, ainsi que les sommes, le cas échéant, que la Société pourrait devoir aux termes de cautionnements à l’égard desquels une demande de paiement a été soumise.

Volatilité des marchés

La conjoncture et la volatilité du marché des titres de participation et des titres de créance pourraient avoir une incidence sur le cours des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K pour des raisons étrangères au rendement de la Société.

Rachat

La Société peut décider de racheter des actions privilégiées de série J ou de série K, à l’occasion, conformément à ses droits mentionnés à la rubrique « Modalités du placement – Rachat », y compris lorsque les taux d’intérêt qui prévalent sont inférieurs au rendement des actons de série J ou de série K. Si les taux en vigueur étaient inférieurs au moment du rachat, l’acquéreur ne serait pas en mesure de réinvestir le produit du rachat dans des titres comparables à un rendement réel aussi élevé que celui des actions privilégiées de série J ou de série K rachetées. Le droit de rachat de la Société peut également avoir une incidence défavorable sur la capacité de l’acquéreur de vendre des actions privilégiées de série J ou de série K.

S-30

Autres facteurs de risque

Il y a lieu de consulter la rubrique « Ratios de couverture par les bénéfices » dans le présent supplément de prospectus, qui s’avère pertinente à une évaluation du risque selon laquelle la Société pourrait ne pas être en mesure de verser des dividendes sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K.

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K représentent le capitalactions de la Société. Les actions privilégiées de série J prennent rang égal et les actions privilégiées de série K, si elles sont émises, prendront rang égal avec les autres actions privilégiées de premier rang en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Société. Si la Société devient insolvable ou est liquidée, ses éléments d’actif doivent être affectés au règlement de certaines dettes, y compris les titres secondaires, avant que des versements puissent être faits sur les actions privilégiées de série J ou les actions privilégiées de série K, le cas échéant.

Les actions privilégiées de série J et les actions privilégiées de série K n’ont pas de date d’échéance fixe et ne sont pas rachetables au gré des porteurs d’actions privilégiées de série J ou d’actions privilégiées de série K, selon le cas. La capacité d’un porteur de liquider ses actions privilégiées de série J ou ses actions privilégiées de série K, selon le cas, peut être restreinte.

Le taux de dividende à l’égard des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K sera rajusté après la période à taux fixe initiale tous les cinq ans pour les actions privilégiées de série J et trimestriellement pour les actions privilégiées de série K. Dans chaque cas, il est peu probable que le nouveau taux de dividende demeure le même que celui de la période de dividende précédente, et le nouveau taux de dividende pourrait être inférieur au taux de dividende de la période de dividende précédente applicable, étant entendu qu’en aucun cas le taux de dividende ne sera inférieur à 4,25 % pour les actions privilégiées de série J.

Un placement dans les actions privilégiées de série J peut devenir un placement dans les actions privilégiées de série K, sans le consentement du porteur dans le cas d’une conversion automatique dans les circonstances décrites à la rubrique ci-après « Modalités du placement – Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série J en tant que série – Conversion des actions privilégiées de série J en actions privilégiées de série K ». À la conversion automatique des actions privilégiées de série J en actions privilégiées de série K, le taux de dividende sur les actions privilégiées de série K sera un taux variable rajusté trimestriellement en tenant compte du taux des bons du Trésor qui peut varier à l’occasion.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

S-31

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 26 mars 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

SCOTIA CAPITAUX INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(signé) Jared Steinfeld (signé) David Dal Bello

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

(signé) David Williams

(signé) Harold R. Holloway

BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) Daniel Armstrong

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(signé) Iain Watson

A-1

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Pulse Oil — Capital/Financing Update 2021

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SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Nouvelle émission

EMERA INCORPORATED

200 000 000 $

8 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à taux rajusté limité par un taux plancher et à dividende cumulatif de série J

Option de conversion en actions privilégiées de série K

PRIX : 25,00 $ l’action privilégiée de série J pour un rendement initial de 4,25 % par année

TABLE DES MATIÈRES

PROSPECTUS

AVIS IMPORTANT CONCERNANT LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS CI-JOINT

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou annulée ne sera réputée faire partie du présent supplément de prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou annulée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

MONNAIE

SOMMAIRE DU PLACEMENT

Principales caractéristiques des actions privilégiées de série J

Rachat :

Droits de vote :

Principales caractéristiques des actions privilégiées de série K

Rachat :

Droits de vote :

Autres caractéristiques des actions privilégiées de série J et des actions privilégiées de série K

CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ

MODALITÉS DU PLACEMENT

Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série J en tant que série

Définition des termes

Prix d’émission

Dividendes

Rachat

Conversion des actions privilégiées de série J en actions privilégiées de série K

Achat aux fins d’annulation

Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions

Émission de séries supplémentaires d’actions privilégiées

Approbation des actionnaires

Droits en cas de liquidation

Droits de vote

Choix fiscal

Jours ouvrables

Certaines dispositions afférentes aux actions privilégiées de série K en tant que série

Définition des termes

Prix d’émission

Dividendes

Rachat

Conversion des actions privilégiées de série K en actions privilégiées de série J

Achat aux fins d’annulation

Restrictions quant aux dividendes et quant au rachat d’actions

Émission de séries supplémentaires d’actions privilégiées

Approbation des actionnaires

Droits en cas de liquidation

Droits de vote

Choix fiscal

Jours ouvrables

SERVICES DE DÉPÔT

RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Dividendes

Dispositions

Rachat

Conversion

Impôt remboursable supplémentaire

Impôt minimum de remplacement

NOTATION

MODE DE PLACEMENT

EMPLOI DU PRODUIT

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT INDÉPENDANT

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

CARACTÈRE EXÉCUTOIRE DE CERTAINS RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

FACTEURS DE RISQUE

Solvabilité

Fluctuation de la valeur marchande

Notes de crédit

Société de portefeuille

Absence de marché

Pulse Oil Capital/Financing Update 2021