Pulse Oil — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

AVIS D’OFFRE DE DROITS

PULSE OIL CORP.

Avis aux porteurs de titres – le 26 mars 2021

Le présent avis a pour objet d’informer les porteurs d’actions ordinaires (les « Actions ») de Pulse Oil Corp. (« Pulse » ou la « Société ») d’une proposition d’offre de droits de souscription (les « Droits de souscription ») de Pulse (l’« Offre de droits de souscription »).

Dans la présente Circulaire, les termes « nous », « notre », « nos » et termes similaires désignent Pulse. Dans la présente Circulaire, les termes « vous », « votre », « vos » et termes similaires désignent les actionnaires de Pulse. Sauf indication contraire, les références aux présentes à « $ » ou « dollar » désignent les dollars canadiens. Certains termes utilisés dans la présente Circulaire sont définis ailleurs aux présentes.

Notre fonds de roulement actuel n’est pas suffisant pour durer plus d’un mois. Nous avons besoin de 31 % de l’Offre de droits de souscription pour répondre à nos besoins en fonds de roulement pour les 12 prochains mois.

1. Qui peut participer à l’Offre de droits de souscription?

Nous émettons aux porteurs inscrits à 14 h (HAP) le 6 avril 2021 (la « Date de clôture des registres ») de nos actions en circulation le droit de souscrire une Action aux conditions décrites dans notre circulaire. Chaque porteur d’Actions inscrit à la Date de clôture des registres qui réside dans une Juridiction admissible (telle que définie ci-dessous) peut participer à l’Offre de droits de souscription.

2. Qui est admissible à recevoir des Droits de souscription?

L’offre de ces titres aux actionnaires inscrits (les « Porteurs admissibles ») est faite dans (i) toutes les provinces et tous les territoires du Canada, et (ii) dans toutes les juridictions à l’extérieur du Canada et des États-Unis, à l’exclusion de toute juridiction qui ne fournit pas une dispense de prospectus substantiellement similaire à la dispense prévue au Canada ou qui exige autrement l’obtention de toute approbation d’une autorité de réglementation dans cette juridiction ou le dépôt de tout document par la Société dans cette juridiction dans le cadre de la présente offre (collectivement, les « Juridictions admissibles »). De plus, l’offre n’est pas faite dans des juridictions où la Société n’est pas admissible à faire une telle offre.

Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (Securities Act of 1933), telle que modifiée (la « Securities Act ») ou toute loi sur les valeurs mobilières de tout État des ÉtatsUnis. La présente circulaire d’offre de droits de souscription ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts par les présentes aux États-Unis, et les titres offerts aux présentes ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des Personnes américaines. Les termes « États-Unis » et « Personnes américaines » sont définis dans le Règlement S de la Loi américaine sur les valeurs mobilières.

Le présent avis ne doit en aucun cas être interprété comme une offre des Droits de souscription ni une offre à la vente des titres émis lors de l’exercice des Droits de souscription, dans une

juridiction autre que les Juridictions admissibles ou à des actionnaires qui sont résidents d’une juridiction autre que les Juridictions admissibles (les « Porteurs non admissibles »).

3. Combien de Droits de souscription offrons-nous?

Nous offrons un maximum de 151 592 357 Droits de souscription aux Porteurs admissibles.

4. Combien de Droits de souscription recevrez-vous?

Nous offrons à chaque Porteur admissible un droit pour chaque (1) Action détenue à la Date de clôture des registres. Aucune fraction de Droit ne sera émise. Le nombre de Droits de souscription recevables par un porteur sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

5. Qu’est-ce qu’un Droit vous donne de recevoir?

Chaque Droit permet à un Porteur admissible d’acheter une (1) Action de Pulse au Prix de souscription de 0,01 $ par Action (le « Privilège de souscription de base ») jusqu’à 14 h (HAP) le 30 avril 2021.

Tout Porteur admissible qui exerce tous ses Droits de souscription dans le cadre du Privilège de souscription de base aura également le privilège supplémentaire de souscrire, au prorata, des Actions supplémentaires au Prix de souscription (le « Privilège de souscription supplémentaire »). Les Actions offertes dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire seront les Actions pouvant être émises dans le cadre de l’Offre de droits de souscription qui n’ont pas été souscrites et payées dans le cadre du Privilège de souscription de base avant 14 h (HAP) le 30 avril 2021.

Tout Porteur admissible inscrit qui exerce ses Droits de souscription doit joindre le paiement en fonds canadiens par chèque certifié, virement bancaire ou mandat payable à l’ordre de Computershare Investor Services Inc.

6. Comment recevrez-vous vos Droits de souscription?

Porteurs admissibles inscrits – Si vous êtes un Porteur admissible inscrit d’Actions, un formulaire de souscription et un relevé émis par le système d’inscription directe de Computershare Investor Services Inc. (le « Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription ») représentant le nombre total de Droits de souscription transférables auxquels vous avez droit à la Date de clôture des registres sont joints au présent Avis.

Porteurs véritables non admissibles – Vous êtes un Porteur véritable non admissible si vous détenez vos Actions par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un négociant en valeurs mobilières, d’une banque ou d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire (un « Intermédiaire ») dans le système comptable administré par CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS »). Le nombre total de droits auxquels tous les porteurs véritables admissibles ont droit à la Date de clôture des registres sera émis et déposé auprès de CDS après la Date de clôture des registres. Si vous êtes un Porteur véritable admissible, nous nous attendons à ce que chaque Porteur véritable admissible reçoive une confirmation du nombre de Droits de souscription qui vous ont été émis par l’Intermédiaire concerné, conformément aux pratiques et procédures de cet Intermédiaire. CDS sera responsable de l’établissement et de la tenue à jour des comptes d’écritures comptables pour les Intermédiaires détenant des Droits de souscription.

7. Quand et comment pouvez-vous exercer vos Droits de souscription?

Si vous êtes un Porteur admissible inscrit qui reçoit un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription, vous devez remplir et remettre votre porteur au plus tard à 14 h (HAP) le 30 avril 2021.

Si vous êtes un Porteur véritable admissible, vous devez organiser les exercices, les transferts ou les achats de vos Droits de souscription par l’intermédiaire de votre Intermédiaire au plus tard à 14 h (HAP) le 30 avril 2021, ou à toute autre heure antérieure requise par votre Intermédiaire. Nous nous attendons à ce que chaque Porteur véritable admissible reçoive une confirmation d’émission ou d’achat de la part de son Intermédiaire, selon le cas, confirmant que les Droits de souscription ont été émis conformément aux pratiques et politiques de cet Intermédiaire.

8. Quelles sont les prochaines étapes?

Le présent avis contient des renseignements clés que vous devez connaître sur Pulse. Vous pouvez trouver plus de détails dans notre circulaire d’offre de droits de souscription, dont un exemplaire peut être obtenu sous le profil de Pulse sur le site www.SEDAR.com ou sur demande à un représentant de votre courtier ou encore sur demande à Garth Johnson au 604-909-1152 ou info@pulseoilcorp.com. Vous devriez lire la circulaire d’offre de droits de souscription, ainsi que le dossier de divulgation continue de Pulse pour pouvoir prendre une décision éclairée.

/s/Garth Johnson

Chef de la direction, Pulse Oil Corp.