Pulse Oil - Capital/Financing Update 2021

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT CE DOCUMENT, CAR VOUS DEVEZ PRENDRE UNE DÉCISION AVANT 14 H 00 (HAP) LE 30 AVRIL 2021.

La présente circulaire d’offre de droits de souscription (la « Circulaire ») a été préparée par la direction. Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun organisme de réglementation ne se sont prononcés sur la qualité de ces titres ou n’ont examiné la présente Circulaire. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

La présente Circulaire est celle que nous avons mentionnée dans l’Avis d’offre de droits de souscription daté du 26 mars 2021, que vous devriez déjà avoir reçue. Le relevé d’inscription de vos droits de souscription (le « Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription ») et les formulaires pertinents ont été joints à l’Avis d’offre de droits de souscription. La présente Circulaire doit être lue conjointement avec l’avis d’Offre de droits de souscription et notre divulgation continue avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres offerts par les présentes sont offerts conformément aux dispenses applicables aux exigences d’inscription et de prospectus des lois sur les valeurs mobilières des diverses provinces et territoires du Canada. Aucun prospectus ou autre document de divulgation à l’égard des valeurs mobilières offertes par les présentes n’a été ou ne sera déposé auprès de quelque organisme de réglementation des valeurs mobilières des différents provinces ou territoires du Canada, et les titres offerts par les présentes n’ont pas été et ne seront pas admissibles à l’inscription en vertu de la Securities Act (loi sur les valeurs mobilières) de 1933, telle que modifiée (la « Loi de 1933 »), ou les lois sur les valeurs mobilières de tout État des « États-Unis ». La présente Circulaire ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts par les présentes aux États-Unis, et les titres offerts aux présentes ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des Personnes américaines, sauf si ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un quelconque État, ou s’ils sont dispensés de telles exigences d’inscription. Les termes « États-Unis » et « Personnes américaines » sont définis dans le Règlement S de la Loi de 1933.

La présente Circulaire ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une personne dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre de droits de souscription (telle que définie ci-dessous) n’est pas faite, ni ne sera acceptée, aux actionnaires de Pulse Oil, ou au nom de ceux-ci, résidant dans une juridiction où la présentation ou l’acceptation de l’Offre de droits de souscription ne serait pas conforme aux lois de cette juridiction. Toutefois, Pulse Oil peut, à son entière discrétion, prendre les mesures qu’elle jugera nécessaires pour étendre l’Offre de droits de souscription dans une telle juridiction.

Circulaire d’offre de droits de souscription

26 mars 2021

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PULSE OIL CORP.

OFFRE DE DROITS DE SOUSCRIPTION JUSQU’À 151 592 357 ACTIONS ORDINAIRES

Prix : 0,01 $ par action ordinaire

Notre fonds de roulement actuel n’est pas suffisant pour durer plus d’un mois. Nous exigeons que 31 % de l’Offre dure 12 mois.

Dans la présente Circulaire, les termes « nous », « notre », « nos » et termes similaires désignent Pulse Oil Corp. (« Pulse » ou la « Société »). Dans la présente Circulaire, les termes « vous », « votre », « vos » et termes similaires désignent les actionnaires de Pulse. Sauf indication contraire, les références aux présentes à

« $ » ou « dollar » désignent les dollars canadiens. Certains termes utilisés dans la présente Circulaire sont définis ailleurs aux présentes.

RÉSUMÉ DE L’OFFRE

Pourquoi lisez-vous la présente Circulaire?

Nous émettons aux porteurs (les « Actionnaires ») de nos actions ordinaires en circulation (les « Actions ordinaires ») inscrits à 17 h 00 (HAP) le 6 avril 2021 (la « Date de clôture des registres ») et qui résident dans une juridiction du Canada (les « Juridictions admissibles ») et en dehors des Juridictions admissibles où la Société est admissible pour faire une telle offre, des droits (chacun, un « Droit ») de souscrire une action commune aux conditions décrites dans la présente Circulaire (l’« Offre de droits de souscription »). Le but de la présente Circulaire est de vous fournir des renseignements détaillés sur vos droits et obligations à l’égard de l’Offre de droits de souscription. La présente Circulaire doit être lue conjointement avec l’avis d’offre de droits de souscription qui vous a été envoyé précédemment par la poste (l’« Avis »).

Qu’est-ce qui est offert?

Chaque actionnaire à la Date de clôture des registres qui réside dans une Juridiction admissible (les « Actionnaires admissibles ») recevra un Droit pour chaque Action ordinaire détenue à la Date de clôture des registres.

Qu’est-ce qu’un Droit vous donne de recevoir?

Chaque Droit vous permet de souscrire une Action ordinaire de Pulse au Prix de souscription de 0,01 $ par Action ordinaire (le « Privilège de souscription de base ») jusqu’à 14 h 00 (HAP) le 30 avril 2021.

Si vous exercez complètement votre Privilège de souscription de base, vous pourrez également souscrire au prorata des Actions ordinaires (les « Actions ordinaires supplémentaires ») non achetées, le cas échéant, dans le cadre du Privilège de souscription de base (le « Privilège de souscription supplémentaire »).

Quel est le Prix de la souscription?

Le Prix de la souscription par Action ordinaire est de 0,01 $ (le « Prix de souscription »).

Quand l’Offre expire-t-elle?

Les Droits de souscription peuvent être exercés jusqu’à 14 h 00 (HAP), le 30 avril 2021 (l’« Heure d’expiration »). Les Droits de souscription qui ne sont pas exercés avant l’Heure d’expiration seront réputés nuls et non avenus.

Quels sont les attributs importants des Droits de souscription émis dans le cadre de l’Offre de droits de souscription et des titres qui seront émis lors de l’exercice des Droits de souscription?

Les Droits de souscription permettent à leurs détenteurs de souscrire à l’achat d’au plus 151 592 357 actions ordinaires de Pulse. Pendant cette période, les Droits de souscription seront négociés à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») et les détenteurs de Droits de souscription pourront vendre leurs Droits de souscription par le biais de la plateforme de négociation de la TSX-V. Les Droits de souscription ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des Personnes américaines, sauf s’ils ont été inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables de l’État concerné, ou s’ils sont dispensés de telles exigences d’inscription. Les termes « États-Unis » et « Personnes américaines » sont définis dans le Règlement S de la Loi de 1933. Les Droits de souscription sont entièrement transférables au Canada et à l’intérieur du Canada et seront attestés par le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription. Chaque droit permettra à son détenteur de souscrire à une Action ordinaire au Prix de souscription avant l’Heure d’expiration.

Le capital social autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’Actions ordinaires sans valeur nominale. À la date des présentes, 151 592 357 Actions ordinaires sont émises et en circulation, sous forme entièrement libérée et non susceptible d’appel subséquent. Les détenteurs d’Actions ordinaires possèdent un droit de vote par action ordinaire lors des assemblées des actionnaires, à des dividendes si, au moment où ils sont déclarés par le conseil d’administration de la Société et, en cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation de la Société, de recevoir au prorata l’actif net de la Société après paiement des dettes et autres passifs, sous réserve des droits de tout titre ayant priorité sur les actions ordinaires.

Quel est le nombre ou le montant minimal et maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de l’Offre de droits de souscription?

L’Offre de droits de souscription n’est soumise à aucun niveau minimum de souscription. Compte tenu des 151 592 357 Actions ordinaires en circulation à la date des présentes, un maximum de 151 592 357 Actions ordinaires pourront être émises lors de l’exercice des Droits de souscription.

Où les Droits de souscription et les titres pouvant être émis lors de l’exercice des Droits de souscription seront-ils inscrits à des fins de négociation?

Les Actions ordinaires sont inscrites à la bourse TSX-V sous le symbole « PUL ».

Les Droits de souscription seront négociés à la bourse TSX-V sous le symbole « PUL.RT » jusqu’à 9 h 00 (HAP) à la Date d’expiration.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente Circulaire contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits passés, qui portent sur des activités, des événements ou des tendances que nous croyons, prévoyons ou anticipons se produire ou pouvant se produire dans le futur constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs reflètent nos attentes ou nos croyances actuelles en fonction des informations dont nous disposons actuellement. Les énoncés prospectifs de la présente Circulaire comprennent, mais sans s’y limiter, des énoncés concernant : nos attentes concernant les coûts estimatifs de l’Offre de droits de souscription et du produit net qui sera disponible à terme, l’utilisation du produit de l’Offre de droits de souscription et la disponibilité de fonds provenant de sources autres que l’Offre de droits de souscription, et notre capacité à poursuivre nos activités en tant que société.

Les énoncés prospectifs sont soumis à toute une série de risques et d’incertitudes susceptibles d’avoir pour conséquence que nos résultats réels diffèrent substantiellement de ceux évoqués dans les énoncés prospectifs, et même si de tels résultats étaient bel et bien atteints ou substantiellement atteints, on ne saurait garantir qu’ils entraîneront les conséquences ou les effets attendus nous concernant. Les facteurs qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats ou les événements réels et les attentes actuelles comprennent, entre autres, des incertitudes concernant la disponibilité et le coût de fonds, la clôture de l’Offre de droits de souscription, les retards dans l’obtention ou la non-obtention des approbations requises pour remplir l’Offre de droits de souscription, l’incertitude associée à l’estimation des coûts de réalisation de l’Offre de droits de souscription, y compris ceux qui doivent encore être encourus, et d’autres risques liés à nos activités et à l’Offre de droits de souscription.

Tout énoncé prospectif n’est valable qu’à la date à laquelle il est effectué et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, nous déclinons toute intention et toute obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou autrement. Bien que nous pensions que les suppositions contenues dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, les énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Dans ces conditions, il faudra s’abstenir d’accorder un crédit indu à de tels énoncés, au vu de leur caractère incertain inhérent.

UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront nos fonds disponibles à la clôture de l’Offre de droits de souscription?

En date du 28 février 2021, la Société avait un déficit de fonds de roulement de 1 748 000 $. Si tous les Droits de souscription sont exercés, la Société recueillera un produit brut d’environ 1 515 924 $.

Comme décrit plus en détail ci-dessous, à la clôture de l’Offre de droits de souscription, la Société a d’abord l’intention de réduire son déficit de fonds de roulement à environ 1 220 000 $ en payant 625 000 $ au titre des passifs courants, combinés à des accords de règlement qui annulent certains passifs courants, laissant un produit net disponible de l’Offre d’environ 840 924 $, en supposant que tous les Droits de souscription sont exercés et après avoir pris en compte les coûts estimés du placement de l’Offre de droits de souscription. En outre, des conditions de paiement favorables ont été négociées avec les fournisseurs, afin de pouvoir combler le déficit de fonds de roulement restant au cours des 12 à 18 mois à venir. Les passifs actuels qui seront réglés avec les fournisseurs étaient des fonds utilisés pour les activités requises pour terminer l’exploitation des puits. Nous prévoyons d’utiliser les fonds disponibles restants pour augmenter la production quotidienne de pétrole dans les deux champs de pétrole exploités par Pulse et d’investir dans les infrastructures qui seront nécessaires au fur et à mesure que la Société progresse dans le projet de récupération assistée du pétrole (« RAP ») dans un avenir proche. Ces activités permettront d’augmenter les flux de trésorerie mensuels peu après la clôture de l’Offre de droits de souscription. Nous estimons que le solde du déficit de fonds de roulement de la Société sera mieux servi grâce à l’augmentation des flux de trésorerie mensuels qui seront utilisés pour compenser le déficit restant et permettre à la Société de fonctionner de manière plus durable.

	En supposant une souscription
	à 100 % de l’Offre
A — Montant à lever par la présente Offre	1 515 924 $
B — Commissions et frais de vente	— $
C - Coûts estimés afférents à l’Offre (services juridiques,	50 000 $
services comptables, etc.)
D - Fonds disponibles : D = A – (+C)	1 465 924 $
E — Sources de financement supplémentaires	— $
F — Appliqué à la déficience de fonds de roulement	625 000 $
G — Total : G =(D+E) – F	840 924$

Remarque :

La Société a obtenu un engagement de financement auxiliaire d’un initié de la Société pour 1 515 924 $, ce qui représente 100 % des Actions ordinaires disponibles dans le cadre de l’Offre de droits de souscription. Voir « Engagement de financement auxiliaire » ci-dessous.

Comment allons-nous utiliser les fonds disponibles?

Nous prévoyons nous servir des fonds disponibles dans le cadre de l’Offre de droits de souscription pour réduire sensiblement le déficit de fonds de roulement de Pulse et augmenter la production quotidienne de pétrole et de gaz dans les champs de Queenstown et de Bigoray exploités par Pulse. Les fonds supplémentaires seront utilisés pour certains projets d’infrastructure nécessaires pour le projet de RAP de Pulse dans le champ de Bigoray. Le solde du déficit de fonds de roulement existant sera payé à partir de l’augmentation des flux de trésorerie mensuels qui résultera de l’augmentation de la production quotidienne de pétrole et de gaz. Cette stratégie est la meilleure pour la durabilité à long terme de la Société. L’utilisation spécifique du produit est la suivante :

L’utilisation des fonds disponibles est détaillée comme suit :

Description de l’utilisation prévue des fonds	En supposant une souscription
disponibles, présentée par ordre de priorité	à 100 % de l’Offre
Réactivation des puits existants	305 000 $
Mise en service des installations d’élimination des	414 000 $
eaux
Coûts d’exploitation généraux	121 924 $
Total	840 924$

Pulse prévoit de réactiver 5 puits existants dans son champ de Queenstown. Trois des puits produisaient de manière fiable en 2020, mais ont été fermés en raison de problèmes de prix survenus au printemps 2020. Les deux autres puits seront également mis en production après l’achèvement de travaux de reconditionnement des puits visant à maximiser la production. La production initiale prévue lors de la réactivation de ces 5 puits est d’environ 140 barils équivalent pétrole par jour (« BEP/j ») avec un coût budgété de 85 000 $. La production prévue des 4 puits est basée sur les taux de production enregistrés précédemment, mais une production plus élevée est attendue après les travaux de reconditionnement des puits. Pulse prévoit également de mettre en service sa propre installation d’évacuation des eaux sur une propriété existante de Bigoray, afin de faciliter la production d’un certain nombre de puits à la fois à court terme, mais aussi au fur et à mesure que le projet de RAP commence à progresser. Ces travaux permettront le redémarrage immédiat d’environ 50 BEP/j avec un coût budgété de 414 000 $ pour l’installation d’évacuation des eaux. Des travaux de remise en service supplémentaires seront effectués sur le site loué sous bail d’un puits supplémentaire dont la production prévue est de 100 BEP/j avec un coût budgété de 220 000 $.

Pulse demeure à ce jour une entité de production qui génère des revenus sur une base mensuelle. Cependant, Pulse n’est pas en mesure de générer suffisamment de revenus pour maintenir ses activités à moins que d’autres projets ne soient redémarrés. Avec les revenus supplémentaires générés par la reprise de la production, la Société prévoit de devenir rentable dans les 3 mois suivant la réalisation de l’Offre de Droits de souscription.

Nous avons l’intention de dépenser les fonds disponibles comme indiqué. Nous réaffecterons des fonds uniquement pour de bonnes raisons commerciales.

Combien de temps dureront les fonds disponibles?

Nous prévoyons que les fonds disponibles dans le cadre de l’Offre de droits de souscription soient suffisants pour répondre à nos besoins en fonds de roulement pendant au moins 12 mois à compter de la date de la présente Circulaire. L’objectif principal de l’Offre de droits de souscription, tel que décrit ci-dessus, sera de compléter un programme de travail qui permettra à la Société de rester rentable dans un avenir prévisible. Les niveaux de production atteints grâce au programme de travail décrit ci-dessus ont été estimés sur la base des niveaux de production précédents qui seront rétablis par la Société pour générer un flux de trésorerie suffisant pour répondre à nos besoins en fonds de roulement pendant plus de 12 mois.

PARTICIPATION DES INITIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les initiés de la Société participeront-ils à l’Offre de droits de souscription?

À la connaissance de la Société, après enquête raisonnable, tous les administrateurs, hauts dirigeants et personnes contrôlant plus de 10 % des Actions ordinaires de la Société (collectivement, le « Groupe d’initiés »), à la date des présentes, ont tous l’intention d’exercer complètement leur Privilège de souscription de base concernant l’Offre de droits de souscription, représentant environ 25,80 % des Actions ordinaires disponibles dans le cadre de l’Offre de droits de souscription, soit 39 105 035 Actions ordinaires.

À la date des présentes, les initiés de la Société détiennent ou exercent un contrôle ou une direction sur, directement ou indirectement, 39 105 035 Actions ordinaires, représentant environ 25,80 % des Actions ordinaires émises et en circulation. En supposant qu’ils souscriront complètement à leur Privilège de souscription de base, ces initiés posséderont un total de 78 210 070 Actions ordinaires.

Qui sont les détenteurs de 10 % ou plus de nos titres, avant et après l’Offre de droits de souscription?

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de Pulse, à la date des présentes, aucune personne ou société ne détient, directement ou indirectement, ou ne contrôle ou dirige plus de 10 % de toute catégorie de titres avec droit de vote de Pulse, autre que celle indiquée ci-dessous.

Nom	Actions ordinaires détenues avant l’O	Actions ordinaires détenues après
	de droits de souscription	l’Offre de droits de souscription
Patrick Harrison	24 285 714	48 571 428
	(16,02 %)	(16,02 %)

DILUTION

Si vous n’exercez pas vos Droits de souscription, à quel point vos titres seront-ils dilués?

Si un actionnaire choisit de ne pas exercer ses Droits de souscription, la valeur des Actions ordinaires détenues par cet actionnaire peut être diluée par suite de l’exercice des Droits de souscription par d’autres actionnaires par environ 50 %, en supposant l’émission du nombre maximal d’Actions ordinaires dans le cadre de l’Offre de droits de souscription.

ENGAGEMENT DE FINANCEMENT AUXILIAIRE

Qui est le garant de l’Engagement de financement auxiliaire et quels sont les frais associés?

Dans le cadre de l’Offre de droits de souscription, Pulse a conclu une entente d’engagement de financement auxiliaire (l’« Entente d’engagement de financement auxiliaire ») avec Patrick Harrison (l’« Acheteur du financement auxiliaire »), un initié de Pulse possédant actuellement 16,02 % des Actions ordinaires de Pulse. L’Acheteur du financement auxiliaire a accepté, sous réserve de certaines conditions générales, d’exercer son Privilège de souscription de base à l’égard des Droits de souscription qu’il détient et, en outre, d’acquérir toutes Actions ordinaires supplémentaires disponibles en raison de droits non exercés dans le cadre de l’Offre de droits de souscription (l’« Engagement de financement auxiliaire »), de sorte que Pulse sera, sous réserve des modalités de l’Entente d’engagement de financement auxiliaire, garantie d’émettre 150 000 000 Actions ordinaires dans le cadre de l’Offre de droits de souscription pour un produit brut global de1 500 000 $. L’Engagement de financement auxiliaire est garanti par Patrick Harrison. L’Engagement de financement auxiliaire a été approuvé par les administrateurs indépendants de la Société. En contrepartie de l’Engagement de financement auxiliaire, la Société a accepté d’émettre 37 500 000 bons de souscription de bonification (les « Bons de souscription de financement auxiliaire ») à l’Acheteur du financement auxiliaire (représentant 25 % du montant de l’Engagement de financement auxiliaire). Chaque Bon de souscription de financement auxiliaire pourra être exercé pendant soixante (60) mois à compter de la date d’émission en une Action ordinaire au prix de 0,05 $ par action.

L’Entente d’engagement de financement auxiliaire contient certaines conditions préalables qui doivent être satisfaites à la clôture de l’Offre de droits de souscription et, si ces conditions préalables ne sont pas remplies (ou abandonnées par l’Acheteur du financement auxiliaire), l’Entente d’engagement de financement auxiliaire peut être résiliée par l’Acheteur du financement auxiliaire. L’Acheteur du financement auxiliaire peut également résilier l’Entente d’engagement de financement auxiliaire dans les cas suivants : (i) tout changement défavorable important entre la date de l’Entente d’engagement de financement auxiliaire et la clôture de l’Offre

de droits de souscription, (ii) la Société est en manquement grave de ses déclarations et garanties ou de ses obligations en vertu de l’Entente d’engagement de financement auxiliaire, ou (iii) l’Offre de droits de souscription est résiliée ou annulée.

L’Acheteur du financement auxiliaire est une « partie liée » de Pulse en vertu du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« MI 61-101 ») parce que l’Acheteur du financement auxiliaire exerce le contrôle et la direction sur plus de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation. L’Offre de droits de souscription n’est pas assujettie aux règles des parties liées en vertu du règlement MI 61-101 en raison d’une exception prescrite liée aux offres de droits.

Avons-nous confirmé que le garant de l’Engagement de financement auxiliaire a la capacité financière de remplir son engagement de financement auxiliaire?

À notre connaissance, après une enquête raisonnable, l’Acheteur du financement auxiliaire a la capacité financière de satisfaire à l’Entente d’engagement de financement auxiliaire.

Quels sont/seront les titres détenus par le garant de l’Engagement de financement auxiliaire avant et après l’Offre de droits de souscription?

Nom	Actions ordinaires détenues avant l’O	Actions ordinaires détenues après
	de droits de souscription	l’Offre de droits de souscription
Patrick Harrison	24 285 714	211,785,714 actions
	(16,02 %)	(62,16 %)

COMMENT EXERCER LES DROITS

Comment un porteur de titres qui est un porteur inscrit participe-t-il à l’Offre de droits de souscription?

Si vous êtes un porteur inscrit d’Actions ordinaires, un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription émis par le système d’inscription directe de Computershare Investor Services Inc. (l’« Agent de souscription ») représentant le nombre total de Droits de souscription transférables auxquels vous avez droit à la Date de clôture des registres vous a été envoyé par la poste avec une copie de l’Avis. Pour exercer les Droits de souscription représentés par le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription, vous devez remplir et fournir le formulaire de souscription ci-joint conformément aux instructions énoncées ci-dessous. Les droits qui ne sont pas exercés avant 14 h 00 (HAP) à la Date d’expiration (l’« Heure d’expiration ») seront réputés nuls et non avenus. Le mode de livraison est à la discrétion et aux risques du détenteur du Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription et la livraison à l’Agent de souscription ne sera effective que lorsqu’elle sera effectivement reçue par l’Agent de souscription à ses bureaux. Voir « Nomination de l’Agent de souscription de droits – qui est l’Agent de souscription? » Le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription et les paiements reçus après l’Heure d’expiration ne seront pas acceptés.

Pour exercer vos Droits de souscription, vous devez :

1. Remplir et signer la case 1 du Formulaire de souscription des droits . Le nombre maximum de Droits de souscription que vous pouvez exercer dans le cadre du Privilège de souscription de base est indiqué sur la première page du Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription. Si vous remplissez la case 1, afin d’exercer certains des Droits de souscription attestés par le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription, vous serez réputé avoir renoncé au solde inexercé de ces Droits de souscription, sauf indication contraire de l’Agent de souscription au moment de la remise du Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription à l’Agent de souscription.

2. Privilège de souscription supplémentaire. Remplissez et signez la case 2 du Formulaire de souscription des droits uniquement si vous souhaitez également participer au Privilège de souscription supplémentaire. Voir « Comment exercer les Droits de souscription? – Qu’est-ce que le Privilège de souscription supplémentaire et comment pouvez-vous l’exercer? »

3. Joignez le paiement en fonds canadiens par chèque certifié, virement bancaire ou mandat payable à l’ordre de Computershare Investor Services Inc. Afin d’acheter une Action ordinaire, vous devez posséder un (1) Droit et payer un prix de 0,01 $ par Action ordinaire. En plus du montant payable pour les Actions ordinaires que vous souhaitez acheter dans le cadre du Privilège de souscription de base, vous devez également payer le montant requis pour toutes les Actions ordinaires souscrites dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.

4. Livraison . Remettez ou postez le Formulaire de souscription rempli et le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription accompagnés du paiement dans l’enveloppe de retour ci-jointe adressée à l’Agent de souscription, afin qu’il soit reçu avant l’Heure d’expiration. Si vous envoyez vos documents par la poste, il est recommandé d’utiliser un service de courrier recommandé. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour éviter toute livraison tardive.

La signature du détenteur des Droits de souscription figurant sur le Formulaire de souscription des droits doit correspondre en tous points au nom qui apparaît au recto du Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription.

Les signatures d’un fiduciaire, d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur, d’un tuteur, d’un avocat, d’un dirigeant d’une société ou de toute personne agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant doivent être accompagnées d’une preuve d’autorité satisfaisante pour l’Agent de souscription. Nous déterminerons toutes les questions concernant la validité, le formulaire, l’admissibilité (y compris l’heure de réception) et l’acceptation de toute souscription à notre seule discrétion. Les souscriptions sont irrévocables. Nous nous réservons le droit de refuser toute souscription si elle n’est pas en bonne et due forme ou si son acceptation ou l’émission d’Actions ordinaires en vertu de celle-ci est susceptible d’être illégale. Nous nous réservons également le droit de refuser une souscription particulière qui présente un défaut. Ni nous ni l’Agent de souscription ne sommes tenus de donner un avis de tout défaut ou irrégularité dans une souscription, et nous ne pourrons pas être tenus pour responsables du défaut de donner un tel avis.

Comment un porteur de titres qui n’est pas un porteur inscrit participe-t-il à l’Offre de droits de souscription?

Vous êtes un porteur véritable admissible si vous détenez vos Actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un négociant en valeurs mobilières, d’une banque ou d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire (un « Intermédiaire ») dans le système comptable administré par CDS Clearing and Subscription Agent Services Inc. (« CDS »). Le nombre total de droits auxquels tous les porteurs véritables admissibles ont droit à la Date de clôture des registres sera émis à CDS et sera déposé auprès de CDS après la Date de clôture des registres. Nous nous attendons à ce que chaque Porteur véritable admissible reçoive une confirmation du nombre de Droits de souscription qui lui ont été émis par l’Intermédiaire concerné, conformément aux pratiques et procédures de cet Intermédiaire. CDS sera responsable de l’établissement et de la tenue à jour des comptes d’écritures comptables pour les Intermédiaires détenant des Droits de souscription.

Ni nous ni l’Agent de souscription n’aurons aucune responsabilité pour (i) les registres tenus par CDS ou les Intermédiaires concernant les Droits de souscription ou les comptes d’écritures comptables tenus par eux, (ii) la tenue, la supervision ou la révision des registres relatifs à ces Droits de souscription, ou (iii) aux conseils donnés ou aux déclarations faites par CDS ou les Intermédiaires à l’égard des règles et règlements de CDS ou de toute mesure à prendre par CDS ou les Intermédiaires.

Si vous êtes un Porteur véritable admissible :

pour exercer vos Droits de souscription détenus par l’intermédiaire d’un Intermédiaire, vous devez demander à ce dernier d’exercer la totalité ou un nombre spécifié de ces Droits de souscription, et transmettre à cet Intermédiaire le Prix de souscription de chaque Action ordinaire à laquelle vous souhaitez souscrire, et
Vous pouvez souscrire à des Actions ordinaires supplémentaires dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire en demandant à l’Intermédiaire d’exercer le Privilège de souscription supplémentaire correspondant au nombre d’Actions ordinaires supplémentaires auquel vous souhaitez souscrire, puis en transmettant à cet Intermédiaire le prix de souscription des Actions ordinaires supplémentaires demandées.

Tout excédent de fonds sera retourné à l’Intermédiaire concerné pour le compte du porteur véritable, sans intérêts ni déductions.

Puis-je combiner, échanger ou diviser mes Relevés d’inscription DRS des Droits de souscription?

Les Relevés d’inscription DRS des Droits de souscription ne peuvent pas être combinés, divisés ou échangés contre des certificats.

Qui est admissible à recevoir des Droits de souscription?

Les Porteurs d’actions ordinaires à la Date de clôture des registres résidant dans une Juridiction admissible sont admissibles à recevoir des Droits de souscription. Les Droits de souscription et les Actions ordinaires n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu des lois d’aucune juridiction en dehors des Juridictions admissibles.

Si vous êtes un Porteur d’actions ordinaires à la Date de clôture des registres et que vous résidez en dehors d’une Juridiction admissible (un « Porteur non admissible »), vous trouverez un certificat de statut d’acheteur exonéré (« Certificat de statut exonéré ») joint à l’avis qui vous a été envoyé le ou vers le 9 avril 2021. Si vous fournissez un Certificat de statut exonéré rempli et signé à Pulse le 19 avril 2021 ou avant et que votre admissibilité à participer à l’Offre de droits de souscription est confirmée par Pulse, l’Agent de souscription vous transmettra un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription attestant du nombre de Droits de souscription auxquels vous avez droit.

Un Porteur non admissible qui désire exercer des droits et qui réside dans une juridiction où l’Offre de droits de souscription et la distribution et l’exercice des droits sont licites et dispensés de tout prospectus ou exigence de dépôt similaire doit remplir et remettre le Certificat de statut exonéré à la Société. Entre autres choses, un Porteur non admissible qui cherche à participer à l’Offre de droits de souscription doit représenter et garantir à la Société et à l’Agent de souscription, ainsi qu’à leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs que, en vertu des lois du lieu de résidence de cette personne, cette personne a le droit de recevoir, de posséder et d’exercer le Droit et que la distribution et l’exercice par cette personne de ces Droits de souscription ne sont pas illégaux et sont dispensés de tout prospectus ou de toute exigence de dépôt similaire en vertu des lois applicables à cette personne ou des lois du lieu de résidence de cette personne et n’exige pas l’obtention de l’approbation d’une autorité de réglementation sur le lieu de résidence de cette personne. En outre, ce Porteur non admissible doit reconnaître que la Société et l’Agent de souscription, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs s’appuient sur ces déclarations et garanties et ont le droit et sont invités à accepter cette souscription et à émettre et distribuer les Actions ordinaires souscrites. La Société peut, à son entière discrétion, déterminer l’admissibilité de cette personne à recevoir et à exercer des Droits de souscription, même si elle réside hors d’une Juridiction admissible (« Dispense déterminée »).

Les Droits de souscription ne seront pas transmis par la Société aux Porteurs non admissibles, sauf dans les cas susmentionnés. Les Actionnaires seront présumés résider dans la juridiction de leur adresse enregistrée, à moins que le contraire ne soit démontré à la satisfaction de la Société. Les Certificats représentant des Droits de souscription à l’égard des Porteurs non admissibles seront émis et détenus par l’Agent de souscription à titre d’agent au profit des Porteurs non admissibles. L’Agent de souscription détiendra les Droits de souscription jusqu’au 19 avril 2021, afin de donner aux Porteurs non admissibles la possibilité de réclamer les Droits de souscription en satisfaisant la Société que l’émission d’Actions dans le cadre de l’exercice des Droits de souscription n’enfreindra pas les lois de la juridiction applicable (conformément aux instructions fournies dans l’Avis aux porteurs non admissibles). Après cette date, l’Agent de souscription détiendra les Droits de souscription représentant les Droits de souscription de ces actionnaires nécessitant des dispenses jusqu’à l’Heure d’expiration, après laquelle les Droits de souscription seront nuls et non avenus.

La présente Offre de droits de souscription ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une personne dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre de droits de souscription n’est pas faite, ni ne sera acceptée, aux actionnaires de détenteurs de Droits de souscription, ou au nom de ceux-ci, résidant dans une juridiction où la présentation ou l’acceptation de l’Offre de droits de souscription ne serait pas conforme aux lois de cette juridiction. Toutefois, la Société peut, à son entière discrétion, prendre les mesures qu’elle jugera nécessaires pour étendre l’Offre de droits de souscription aux Porteurs d’actions ordinaires dans une telle juridiction. Toute personne résidant à l’extérieur du Canada ou des États-Unis, qui est assujettie aux lois d’une juridiction où l’Offre de droits de souscription peut être licite, doit demander conseil à un avocat ou à une autre autorité en valeurs mobilières qualifiée pour se satisfaire, elle-même de la disponibilité et de l’applicabilité de toute dispense ou autre disposition de la législation sur les valeurs mobilières applicable qui rendrait l’Offre de droits de souscription à son égard licite.

Qu’est-ce que le Privilège de souscription supplémentaire et comment pouvez-vous l’exercer?

Un détenteur d’un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription qui n’est pas un Porteur non admissible, ou qui est un Porteur non admissible qui a été jugé exonéré et qui a exercé tous les droits attestés par ce Relevé d’inscription DRS peut souscrire à des Actions ordinaires supplémentaires, dans la mesure disponible, au Prix de souscription. Des Actions ordinaires supplémentaires seront attribuées sur la base des Actions ordinaires, le cas échéant, disponibles en fonction des Droits de souscription qui ne sont pas exercés avant l’Heure d’expiration. Un porteur qui exerce son Privilège de souscription supplémentaire recevra le montant moindre entre (i) le nombre d’Actions ordinaires auxquelles le porteur souscrit dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire, et (ii) le nombre d’Actions ordinaires qui est égal au nombre total d’Actions ordinaires disponibles par le biais de Droits de souscription non exercés multiplié par le quotient du nombre de Droits de souscription précédemment exercés par le Porteur dans le cadre de l’Offre de droits de souscription divisé par le nombre total de Droits de souscription précédemment exercés dans le cadre de l’Offre de droits de souscription par les détenteurs de Droits de souscription ayant souscrit à des Actions ordinaires dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.

Un détenteur de Droits de souscription qui n’est pas un Porteur non admissible, ou qui est un Porteur non admissible qui a été jugé exonéré, peut souscrire à des Actions ordinaires supplémentaires en (i) remplissant la case 2 du Formulaire de souscription de droits, et (ii) remettant le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription et le Formulaire souscription, accompagnés du paiement pour ces Actions ordinaires supplémentaires à l’Agent de souscription avant l’Heure d’expiration. Si le paiement de toutes les Actions ordinaires supplémentaires souscrites dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire n’accompagne pas la souscription, la sursouscription sera invalide.

Si l’Offre de droits de souscription est entièrement souscrite, les fonds inclus pour toute sursouscription seront retournés par l’Agent de souscription aux actionnaires concernés. Si l’Offre de droits de souscription n’est pas entièrement souscrite, une notification du système d’inscription directe (« DRS ») représentant les Actions ordinaires dues à des Porteurs admissibles, à la suite de sursouscriptions, qu’elles seront fournies par l’Agent de souscription conjointement avec le Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription relatif à ces titres dus à ces actionnaires dans le cadre de leurs souscriptions, conformément au Privilège de souscription de base. En outre, l’Agent de souscription retournera à tout actionnaire effectuant une sursouscription dans les 30 jours civils suivant l’Heure d’expiration les fonds excédentaires versés au titre de la sursouscription d’Actions ordinaires lorsque le nombre d’Actions ordinaires supplémentaires disponibles pour cet actionnaire est inférieur au nombre d’Actions ordinaires supplémentaires auquel il a souscrit. Aucun intérêt ne sera payable par l’Agent de souscription à l’égard des fonds excédentaires retournés aux actionnaires.

Comment un détenteur de Droits de souscription peut-il vendre ou transférer ses droits?

Les Droits de souscription seront négociés à la bourse TSX-V sous le symbole « PUL.RT » jusqu’à 9 h 00 (HAP) à la Date d’expiration. Les détenteurs d’un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription ne souhaitant pas exercer leurs Droits de souscription peuvent vendre ou transférer leurs Droits de souscription directement ou par l’intermédiaire de leur courtier ou négociant en valeurs mobilières aux frais de l’actionnaire, sous réserve de toute restriction de revente applicable. Les Relevés d’inscription DRS des Droits de

souscription ne seront pas enregistrés au nom d’un Porteur non admissible. Les détenteurs d’un Relevé d’inscription DRS des Droits de souscription peuvent choisir de n’exercer qu’une partie de leurs Droits de souscription et de disposer du reste, ou de disposer de tous leurs Droits de souscription. Toute commission ou autres frais payables dans le cadre de l’exercice ou de la négociation des Droits de souscription est de la responsabilité du détenteur de ces Droits de souscription. Selon le nombre de Droits de souscription qu’un détenteur peut souhaiter vendre, la commission payable dans le cadre d’une vente de Droits de souscription pourrait dépasser le produit reçu de la vente.

Quand pouvez-vous échanger des titres pouvant être émis lors de l’exercice de vos Droits de souscription?

La TSX-V a approuvé sous condition l’inscription à la TSX-V des Actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de l’exercice des Droits de souscription, sous réserve que la Société remplit toutes les conditions de la TSX-V.

Y a-t-il des restrictions concernant la revente de titres?

Les Droits de souscription émis aux termes des présentes et les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des Droits de souscription seront distribués par la Société en vertu d’une dispense des exigences de prospectus conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières.

La revente des Droits de souscription et des Actions ordinaires sous-jacentes peut faire l’objet de restrictions en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable alors en vigueur. Vous trouverez ci-dessous un résumé général des restrictions régissant les premiers échanges de Droits de souscription et des titres sousjacents au Canada. Des restrictions supplémentaires s’appliquent aux détenteurs de Droits de souscription et de titres sous-jacents qui sont des « Actionnaires exerçant un contrôle » à l’égard de la Société aux fins de la législation sur les valeurs mobilières. Chaque détenteur est invité à consulter ses conseillers professionnels pour déterminer les conditions et restrictions exactes applicables aux transactions des Droits de souscription et des titres sous-jacents.

En règle générale, la première transaction de Droits de souscription et les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des Droits de souscription seront dispensées des exigences de prospectus de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, si : (a) la Société est et a été un émetteur assujetti dans une juridiction du Canada pendant les quatre mois précédant immédiatement la transaction, (b) la transaction n’est pas une distribution de contrôle, (c) aucun effort inhabituel n’est fait pour préparer le marché ou pour créer une demande en Droits de souscription ou en Actions ordinaires, (d) aucune commission extraordinaire ou autre contrepartie n’est versée à l’égard de cette transaction, et (e) si le détenteur de titres vendant les titres est un initié ou un dirigeant de la Société, le détenteur de titres vendant les titres n’a aucun motif raisonnable de croire que la Société est en défaut des lois sur les valeurs mobilières. Si ces conditions ne sont pas remplies, les Droits de souscription et les titres sous-jacents ne peuvent être revendus qu’en vertu d’un prospectus ou d’une dispense de prospectus, cette dernière n’étant accordée que dans des circonstances limitées. En date des présentes, la Société est un émetteur assujetti depuis plus de quatre mois dans les provinces de la ColombieBritannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario et de la Nouvelle-Écosse.

Ce qui précède n’est qu’un résumé et ne prétend pas être exhaustif. Les détenteurs de Droits de souscription ou des titres sous-jacents doivent consulter leurs conseillers au sujet des restrictions à la revente et ne doivent pas revendre leurs Droits de souscription ou les titres sous-jacents avant d’avoir déterminé qu’une telle revente est conforme aux exigences de la législation applicable.

Allons-nous émettre des fractions de titres sous-jacents lors de l’exercice des Droits de souscription?

Aucune fraction d’Action ordinaire ne sera émise. Advenant que l’exercice des Droits de souscription aurait autrement permis à un détenteur de Droits de souscription de recevoir des fractions d’actions ordinaires, le nombre d’Actions ordinaires recevables par le détenteur de Droits de souscription sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

NOMINATION D’UN AGENT DE SOUSCRIPTION POUR LES DROITS

Qui est l’Agent de souscription?

Computershare Investor Services Inc. est l’Agent de souscription pour l’Offre de droits de souscription. L’Agent de souscription a été désigné pour recevoir les souscriptions et les paiements des détenteurs de Droits de souscription et pour exécuter les services relatifs à l’exercice et au transfert des Droits de souscription.

Que se passera-t-il si nous ne recevons pas les fonds de l’Acheteur du financement auxiliaire?

Si nous ne recevons pas les fonds de l’Acheteur du financement auxiliaire conformément aux obligations de l’Acheteur du financement auxiliaire en vertu de l’Engagement de financement auxiliaire, l’Agent de souscription retournera tous les fonds qu’il détient aux détenteurs de Droits de souscription qui ont souscrit à des titres dans le cadre de l’Offre de droits de souscription.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Où pouvez-vous trouver plus de renseignements sur nous?

Vous pouvez accéder à nos documents de divulgation continue déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens sous notre profil d’émetteur sur le site www.sedar.com. Vous pouvez également trouver des renseignements supplémentaires à notre sujet sur le site http://www.pulseoilcorp.com.

FAITS IMPORTANTS ET CHANGEMENTS IMPORTANTS

Il n’y a pas de faits ou de changements importants au sujet de la Société qui n’aient pas été divulgués de manière générale.