Pulmuone Corporate

AGM Information • Mar 29, 2019

풀무원/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.03.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	풀무원식품㈜(Pulmuone Foods Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	박남주
자본금(원)	49,360,655,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	9,157,846	주요사업	바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업
2. 취득내역	취득주식수(주)	741,415
취득금액(원)	37,454,802,970
자기자본(원)	439,783,341,008
자기자본대비(%)	8.5
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,899,261
지분비율(%)	100.0
4. 취득방법		포괄적 주식 교환
5. 취득목적		신선식음료 부문을 통합하여 경영상 효율성 증대 및 경쟁력 강화
6. 취득예정일자		2019-05-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,214,578,439,819	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-03-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	7
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본 건 주식취득은 당사의 완전자회사인 풀무원식품㈜와 ㈜풀무원녹즙의 포괄적 주식교환의 일환으로 진행(이하 '포괄적주식교환 관련 건')되는 거래로, - 당사의 완전자회사인 ㈜풀무원녹즙의 총 발행주식 892,504주를 당사의 완전자회사인 풀무원식품㈜의 신주와 포괄적으로 교환하여 ㈜풀무원녹즙의 지분 100%를 풀무원식품㈜가 확보하기 위함. - 포괄적주식교환 관련 건으로 당사는 ㈜풀무원녹즙 보통주식 892,504주를 1주당 41,966원, 총 37,455백만원에 처분하며, 풀무원식품㈜의 보통주식 741,415주를 1주당 50,518원, 총 37,455백만원에 취득할 예정임. - 당 사는 포괄적주식교환 관련 건을 상업적 실질이 없는 주식 교환 거래로 보아 ㈜풀무원의 별도 재무제표에서 신규로 취득하는 풀무원식품㈜ 보통주식을 처분하게 될 ㈜푸드머스 보통주식의 장부금액 6,626백만원으로 회계처리할 예정임. - 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사4인으로 구성)를 설치하고 있으며, 본 주식처분 거래의 승인을 위한 이사회는 감사위원회 위원(4명)이 전원 참석하였음. - 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 풀무원식품㈜의 공시일 기준 자본금임. -상기 '2. 취득내역'의 취득금액과 풀무원식품(주)의 발행주식 가치는 주식교환비율의 계산과정에서 1주 미만의 단주가 발생할 경우 주당 발행가액인 50,518원 미만의 차이가 발생할 수 있음 -상기 '6. 취득예정일자'는 주식교환일이며 공시 시점 현재의 예상 일정으로서, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 풀무원식품㈜의 연결기준 재무상황으로 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년 기준 수치임
※관련공시	2019-03-29 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	730,818,460,254	305,702,359,989	425,116,100,265	49,360,655,000	844,721,986,262	2,445,254,272	적정	삼일회계법인
전년도	659,386,610,603	255,141,855,965	404,244,754,638	45,074,950,000	813,811,310,576	-43,951,050,388	적정	삼일회계법인
전전년도	716,747,190,478	260,868,934,686	455,878,255,792	45,074,950,000	809,064,847,205	14,630,380,704	적정	삼정회계법인