Pulike Biological Engineering,Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Sep 1, 2015

北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司 控股股东及实际控制人增持公司股份的

专项法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于普莱柯生物工程股份有限公司 控股股东及实际控制人增持公司股份的专项法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司

控股股东及实际控制人增持公司股份的

专项法律意见

德恒 D20150426905310059BJ-2 号

致：普莱柯生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上市公司股东及其一致行动人增持股 份行为指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）和《关于沪市上市公司股东及其一致 行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律 法规”）的规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受普莱柯生物工程股 份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）的委托，就普莱柯控股股东及实际控 制人张许科（以下简称“增持人”）自 2015 年 8 月 20 日至 2015 年 8 月 31 日通过 上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本 次增持”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师根据中国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增 持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向普莱柯相关工作 人员进行了必要的询问和讨论。

本法律意见的出具已得到普莱柯如下保证：

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1. 其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

在本法律意见中，本所经办律师仅依据本法律意见出具日之前已经发生或存 在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见相关而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有 证明性质的材料发表意见。

本法律意见仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、 评估等其他专业事项发表意见。

本法律意见仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见提交上交所，非 经本所书面同意，不得将本法律意见用作任何其他目的。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持之增持人为张许科先生，其持有的《中华人民共和国居民身份证》 号码为：41030219630416****，其住址位于河南省洛阳市西工区行署路，张许科 先生系普莱柯之控股股东及实际控制人。

根据张许科先生出具的书面说明并经适当核查，张许科先生不存在《收购办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，张许科先生系具有民事权利 能力和完全民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定担 任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司股份的情形，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

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本次增持前，增持人持有公司 53,569,436 股股份，持股比例为 33.48%。 （二）本次增持计划

公司于 2015 年 7 月 13 日发布《普莱柯生物工程股份有限公司关于终止筹划 员工持股计划、维护公司股价稳定措施暨公司股票复牌公告》（公告编号：临 2015—017），根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公 司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《关于沪市上市公司股东及其一 致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上发 [2015]66 号）等文件精神，公司控股股东及实际控制人张许科先生基于对公司未 来持续良好发展的坚定信心，计划以自有资金在未来 6 个月内，通过上交所证券 交易系统择机增持金额不低于 1000 万元。同时，张许科先生承诺，将严格遵守 国家有关法律法规的规定，在增持行为完成后的 6 个月内不减持公司股票。

（三）本次增持的实施情况

张许科先生于 2015 年 8 月 20 日通过上交所交易系统增持公司股份 100,000 股，占公司总股本的 0.063%，本次增持平均价格为 42.82 元/股；2015 年 8 月 31 日通过上交所交易系统增持公司股份 140,400 股，占公司总股本的 0.088%，本次 增持平均价格为 41.13 元/股。

自 2015 年 8 月 20 日首次增持至 2015 年 8 月 31 日增持完成，张许科先生 通过上交所交易系统累计增持公司股份 240,400 股，均价 41.83 元/股，占公司总 股本的 0.15%。截止本法律意见出具日，张许科先生承诺增持公司股份的计划已 实施完毕。本次增持计划实施前后，张许科先生持有公司股份情况如下：

计划实施前	计划实施前	计划实施后	计划实施后
持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
53,569,436	33.48	53,809,836	33.63

本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律 法规的规定。

三、本次增持符合《收购办法》规定的免于提出豁免申请的条件

根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股

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东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的， 可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持前，增持人张许科先生持有公司股份 53,569,436 股，超过公司已发 行股份总数的 30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份 240,400 股，占公 司总股本的 0.15%，未超过公司已发行的 2%的股份。

综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中 国证监会提出豁免申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结机构申请办理 股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

经核查，公司于 2015 年 8 月 20 日就张许科先生通过上交所交易系统增持公 司股份的情况进行了公告。根据《收购办法》及《上市公司股东及其一致行动人 增持股份行为指引》，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露 实施结果公告。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行 了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次 增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持属于《收购 办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本 次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

本法律意见正本贰份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司控股 股东及实际控制人增持公司股份的专项法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_____

王 丽

经办律师：_____

黄侦武

经办律师：_____

王瑞杰

2015 年 8 月 31 日

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