Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2022

Sep 26, 2022

证券代码：603566

证券简称：普莱柯

公告编号：2022-042

普莱柯生物工程股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方、四方及五方 监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251 号），普莱柯生物工程股份有限 公司（以下简称“公司”）获核准非公开发行不超过 64,299,200 股新股。本次公 司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,420,573 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 28.58 元/股，募集资金总额为人民币 897,999,976.34 元，扣 除各项发行费用人民币 12,179,453.12 元（不含增值税）后，募集资金净额为人 民币 885,820,523.22 元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情 况进行了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《普莱柯生物工程股份有限公司验 资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZA15752）。

二、募集资金专户开立和《募集资金专户存储三方 / 四方 / 五方监管协议》签 订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，经董事会批准，公 司及与募投项目实施相关的全资子公司洛阳惠中生物技术有限公司（以下简称 “惠中生物”）、普莱柯(南京)生物技术有限公司（以下简称“南京生物技术公 司”）和普莱柯(南京)生物工程有限公司（以下简称“南京生物工程公司”）分 别在中国建设银行股份有限公司洛阳南昌路支行（以下简称“建行洛阳南昌路支 行”）、中国民生银行股份有限公司洛阳永泰街支行（以下简称“民生银行洛阳

永泰街支行”）、交通银行股份有限公司洛阳自贸区支行（以下简称“交行洛阳 自贸区支行”）、招商银行股份有限公司洛阳新区支行（以下简称“招行洛阳新 区支行”）、中信银行股份有限公司洛阳新区支行（以下简称“中信银行洛阳新 区支行”）开立了募集资金专项账户，并签署了《募集资金专户存储三方（四方 或五方）监管协议》，上述协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2022 年 9 月 13 日，公司、子公司开立的募集资金专项账户及募集资金 存储等情况如下：

开户名称	开户行	银行账号	专户金额（元）	资金主要用途
普莱柯	建行洛阳南昌路支行	41050168900809688888	888,019,516.58	兽用灭活疫苗生产项目、生物制品车间及配套设施改扩建项目、产品质检车间项目、补充流动资金
	民生银行洛阳永泰街支行	672288880	0	生物制品车间及配套设施改扩建项目
	招行洛阳新区支行	379900163910966	0	产品质检车间项目
	交行洛阳自贸区支行	413691999018888888836	0	补充流动资金
惠中生物	招行洛阳新区支行	379900160610955	0	生物制品车间及配套设施改扩建项目
南京生物技术公司	中信银行洛阳新区支行	8111101011278888888	0	兽用灭活疫苗生产项目
南京生物工程公司	中信银行洛阳新区支行	8111101012216888888	0

注：截至 2022 年 9 月 13 日，上述专户中资金余额与募集资金净额不一致， 系部分发行费用暂未支付所致。

三、《募集资金专户存储三方 / 四方 / 五方监管协议》主要内容

1、公司（甲方）分别与建设银行河南省分行（乙方）、民生银行郑州分行 （乙方）、招商银行洛阳新区支行（乙方）、交行银行洛阳分行（乙方）、华泰 联合证券有限责任公司（丙方）签署了三方监管协议，主要内容如下：

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于公 司非公开发行 A 股股票相关募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人甄清、张若思可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知丙方，乙 方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字（或加盖个人 名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且 丙方督导期结束之日起失效。

2、公司（甲方一）、南京生物技术公司（甲方二）与中信银行郑州分行（乙 方）、华泰联合证券有限责任公司（丙方）签署了四方监管协议；公司（甲方一）、 惠中生物（甲方二）与招商银行洛阳新区支行（乙方）、华泰联合证券有限责任 公司（丙方）签署了四方监管协议，主要内容如下：

（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，用于普莱柯非公开发行 A 股 股票相关募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理

事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人甄清、张若思可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知丙方，乙 方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 起失效。

3、公司（甲方一）、南京生物技术公司（甲方二）、南京生物工程公司（甲 方三）与中信银行郑州分行（乙方）、华泰联合证券有限责任公司（丙方）签署 了五方监管协议，具体内容如下：

（1）甲方三已在乙方开设募集资金专项账户该专户仅用于兽用灭活疫苗生 产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人甄清、张若思可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知丙方，乙

方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 起失效。

特此公告

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2022 年 9 月 26 日