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Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2022
Sep 9, 2022
57707_rns_2022-09-09_9ddddf23-dff3-4ff5-bba8-45e9676b5837.PDF
Capital/Financing Update
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普莱柯生物工程股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
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二〇二二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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张许科 秦德超 胡伟
宋永军 马随营 孙长卿
邹欣 魏刚 张波
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普莱柯生物工程股份有限公司
年 月 日
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目 录
目 录 ................................................................................................................................. 7 释 义 ................................................................................................................................. 9 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 10 （一）发行人的批准和授权 .................................................................................. 10 （二）本次发行监管部门核准过程 ..................................................................... 10 （三）本次非公开发行的启动情况 ..................................................................... 10 （四）募集资金及验资情况 .................................................................................. 11 （五）股权登记情况 ............................................................................................... 12 二、本次发行概况 .................................................................................................. 12 （一）发行股票的种类和面值 .............................................................................. 12 （二）发行数量 ........................................................................................................ 12 （三）发行价格 ........................................................................................................ 12 （四）募集资金总额和发行费用 ......................................................................... 12 （五）锁定期 ............................................................................................................ 12 三、本次发行对象概况 .......................................................................................... 13 （一）认购邀请书发送情况 .................................................................................. 13 （二）申购报价情况 ............................................................................................... 14 （三）获得配售情况 ............................................................................................... 16 （四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况 核查 ............................................................................................................................. 21 四、本次发行的相关当事人 .................................................................................. 24 （一）发行人 ............................................................................................................ 24 （二）保荐机构（主承销商） .............................................................................. 25 （三）发行人律师 ................................................................................................... 25 （四）会计师事务所 ............................................................................................... 25
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（五）验资机构 ........................................................................................................ 25 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 27 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 27 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................ 27 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................ 27 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 28 （一）股本结构 ........................................................................................................ 28 （二）资产结构 ........................................................................................................ 28 （三）业务结构 ........................................................................................................ 28 （四）公司治理、高级管理人员结构 ................................................................. 28 （五）关联交易和同业竞争 .................................................................................. 29 第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 30 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 31 第五节 有关中介机构声明 ............................................................................................ 32 第六节 备查文件 ............................................................................................................ 38 一、备查文件 .......................................................................................................... 38 二、查阅地点 .......................................................................................................... 38
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 普莱柯/上市公司/公司 | 指 | 普莱柯生物工程股份有限公司，系上海证券交易所上市公 司，股票简称为普莱柯，A 股股票代码为603566 |
|---|---|---|
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 普莱柯2021年度非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《普莱柯生物工程股份有限公司2021 年非公开发行A 股 股票发行情况报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《普莱柯生物工程股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合/保荐机构/主承销 商 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师/见证律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 立信会计师/验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准和授权
2021 年 11 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2021 年 12 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜。
2022 年 5 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 5 月 16 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。
2022 年 6 月 15 日，中国证监会出具了《关于核准普莱柯生物工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1251 号），核准发行人本次非公开 发行。
（三）本次非公开发行的启动情况
2022 年 8 月 25 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会 的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）《股票发 行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通 知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做 出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在其他会影响公司本次非公开发 行的重大事项，亦不存在不符合非公开发行股票条件的事项，并根据中国证监会 的要求报送了关于非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函。
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（四）募集资金及验资情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 8 月 30 日向获得配售的投资者发 出了《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简 称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2022 年 9 月 2 日 17:00 前将认购款 划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2022 年 9 月 2 日 17:00 前，认 购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 897,999,976.34 元，发行股数为 31,420,573 股。
2022 年 9 月 5 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集 资金余额划付至向发行人账户。
2022 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普莱柯生物 工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》 （信会师报字[2022]第 ZI 10474 号）。经审验，截至 2022 年 09 月 02 日 17:00 时 止，华泰联合证券最终收到获配成功投资者认购普莱柯非公开发行股票资金总额 （含获配投资者认购保证金）人民币 897,999,976.34 元（大写：人民币捌亿玖仟 柒佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元叁角肆分）。上述认购资金总额均已全部缴存于 华泰联合证券在中国工商银行深圳振华支行开设的账户（账号： 4000021729200638567）。
2022 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普莱柯生物 工程股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15752 号）。经审验，截 至 2022 年 9 月 5 日止，普莱柯实际发行了人民币普通股（ A 股）股票 31,420,573.00 股，发行价格 28.58 元/股，募集资金总额为 897,999,976.34 元，扣除 不含税发行费用 12,179,453.12 元（其中：保荐承销费用人民币 9,979,999.76 元， 其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 2,199,453.36 元），募集资金 净额为人民币 885,820,523.22 元，其中注册资本人民币 31,420,573.00 元，资本溢 价人民币 854,399,950.22 元；截至 2022 年 9 月 5 日止，普莱柯变更后的累计注册 资本为人民币 352,916,573.00 元，实收资本（股本）为人民币 352,916,573.00 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
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和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《发行管理办法》 《实施细则》等相关法规的规定以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）股权登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为31,420,573股，符合发行人第四届董事会第二十一 次会议、2021年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议的批准要求， 符合中国证监会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2022]1251号）中本次非公开发行不超过64,299,200股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 8 月 26 日），发行人和 主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定 本次发行价格为 28.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即发行底价 25.38 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行的募集资金总额共计人民币 897,999,976.34 元，扣除各项发 行费用人民币 12,179,453.12 元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人 民币 885,820,523.22 元。
（五）锁定期
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本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行 的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；除张许科先生外的其他发行对 象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法 规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规 定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行对象概况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 8 月 11 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《普 莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称 “《拟询价对象名单》”），包括：截至 2022 年 7 月 29 日收市后发行人前 20 名股 东中的 14 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方， 主承销商及其关联方）、基金公司 36 家、证券公司 20 家、保险公司 13 家、董事 会决议公告后已经提交认购意向函的投资者 41 家，剔除重复计算部分共计 119 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022 年 8 月 11 日）后至申购日（2022 年 8 月 30 日），保荐机构（主承销商）共收到现代种业发 展基金有限公司、上海庐雍资产管理有限公司、中国北方工业有限公司、南京钢 铁股份有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、广西桂垦太证产业投资 中心（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公 司、庄丽、吕强、国泰君安证券股份有限公司、雷静波、广西农垦资本管理集团 有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、泉果基金管理有限公司， 共计 16 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中， 并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以 电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收 到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
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范围符合《承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发行人 股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销商） 和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方 式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 8 月 30 日 9:00-12:00，北京德恒律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机 构（主承销商）共收到 24 个认购对象提交的《普莱柯生物工程股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，24 个认购对 象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 7 名无 需缴纳保证金的认购对象外，其余 17 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书 的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 报价（元/股） | 累计认购金额 | 是否缴纳 保证金 |
是否有效 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 认购对象名称 | |||||
| （万元） | 报价 | ||||
| 1 | 皇甫翎 | 25.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 2 | 东吴基金管理有限公司 | 30.22 | 3,200 | 不适用 | 是 |
| 3 | 广西农垦资本管理集团有限公 司 |
30.14 | 9,000 | 是 | 是 |
| 4 | 吴志伟 | 32.00 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5 | 李海平 | 29.01 | 4,100 | 是 | 是 |
| 28.82 | 5,200 | ||||
| 27.22 | 6,300 | ||||
| 6 | 现代种业发展基金有限公司 | 30.00 | 6,900 | 是 | 是 |
| 27.50 | 6,900 | ||||
| 26.00 | 6,900 |
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| 序号 | 报价（元/股） | 累计认购金额 | 是否缴纳 | 是否有效 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 认购对象名称 | |||||
| （万元） | 保证金 | 报价 | |||
| 7 | 阳光资管－招商银行－阳光资 产－乾恒添益资产管理产品 |
28.51 | 3,100 | 是 | 是 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 25.82 | 3,000 | 是 | 是 |
| 9 | 阳光资产-工商银行-主动配置二 号资产管理产品 |
28.58 | 3,100 | 是 | 是 |
| 10 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.81 | 3,000 | 是 | 是 |
| 27.84 | 4,000 | ||||
| 26.87 | 5,000 | ||||
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品 |
26.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰优 逸五号混合型养老金产品 |
26.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 31.60 | 7,600 | 不适用 | 是 |
| 30.50 | 11,600 | ||||
| 29.20 | 11,600 | ||||
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 25.66 | 4,400 | 不适用 | 是 |
| 15 | 雷静波 | 27.28 | 3,000 | 是 | 是 |
| 26.68 | 3,100 | ||||
| 26.18 | 3,200 | ||||
| 16 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
29.00 | 4,800 | 不适用 | 是 |
| 17 | 东海证券股份有限公司 | 25.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 28.16 | 9,100 | 不适用 | 是 |
| 26.22 | 22,500 | ||||
| 19 | 泉果基金管理有限公司 | 32.00 | 15,400 | 不适用 | 是 |
| 20 | 国泰君安证券股份有限公司 | 27.70 | 3,000 | 是 | 是 |
| 27.01 | 3,600 | ||||
| 21 | 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） |
28.33 | 5,100 | 是 | 是 |
| 22 | 洛阳制造业高质量发展基金 （有限合伙） |
26.02 | 5,000 | 是 | 是 |
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 27.20 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 26.87 | 6,700 | ||||
| 25.50 | 7,200 | ||||
| 24 | 中国农垦产业发展基金（有限 合伙） |
29.11 | 10,000 | 是 | 是 |
| 28.81 | 20,000 |
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经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计 24 个认购 对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定 提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销 商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为28.58元/股，发行对象及其获配股 数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） |
获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张许科 | 28.58 | 1,679,496 | 47,999,995.68 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 28.58 | 5,388,383 | 153,999,986.14 |
| 3 | 吴志伟 | 28.58 | 1,049,685 | 29,999,997.30 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 28.58 | 4,058,782 | 115,999,989.56 |
| 5 | 东吴基金管理有限公司 | 28.58 | 1,119,664 | 31,999,997.12 |
| 6 | 广西农垦资本管理集团有限公 司 |
28.58 | 3,149,055 | 89,999,991.90 |
| 7 | 现代种业发展基金有限公司 | 28.58 | 2,414,275 | 68,999,979.50 |
| 8 | 中国农垦产业发展基金(有限 合伙) |
28.58 | 6,997,900 | 199,999,982.00 |
| 9 | 李海平 | 28.58 | 1,819,454 | 51,999,995.32 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
28.58 | 1,679,496 | 47,999,995.68 |
| 11 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.58 | 1,049,685 | 29,999,997.30 |
| 12 | 阳光资产-工商银行-主动配置 二号资产管理产品 |
28.58 | 1,014,698 | 29,000,068.84 |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行最终募集资金规模为 897,999,976.34 元，发行股数为 31,420,573股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
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不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 损害投资者利益的情况。
本次发行对象情况如下：
1 、张许科
身份证号：410302196304**
性别：男
国籍：中国
地址：河南省洛阳市西工区
2 、泉果基金管理有限公司
企业名称：泉果基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：上海市长宁区哈密路1500号I-22幢2层288室
法定代表人：任莉
统一社会信用代码：91310105MA7FGEGC9J
经营范围：一般项目：公开募集证券投资基金管理、基金销售、私募资产管 理和中国证监会许可的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
3 、吴志伟
身份证号：630103197303**
性别：男
国籍：中国
住址：河南省郑州市管城回族区
- 4 、嘉实基金管理有限公司
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企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼 09-14单元
法定代表人：经雷
统一社会信用代码：91310000700218879J
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 、东吴基金管理有限公司
企业名称：东吴基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室
法定代表人：邓晖
统一社会信用代码：913100007664967591
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
6 、广西农垦资本管理集团有限公司
企业名称：广西农垦资本管理集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,200万元
注册地址：南宁市青秀区七星路135号农垦大厦13楼
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法定代表人：朱晓明
统一社会信用代码：9145010067501526X1
经营范围：投资管理；以自有资金从事投资活动 ；受托资产管理；受托管理 股权投资基金；股权投资及管理；企业资产的重组、并购；投资及管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7 、现代种业发展基金有限公司
企业名称：现代种业发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：242,440.8184万元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室
法定代表人：栗华田
统一社会信用代码：911100007178351794
经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
8 、中国农垦产业发展基金（有限合伙）
企业名称：中国农垦产业发展基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,000,800万元
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座137
执行事务合伙人：招垦资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018Q4B8A
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
9 、李海平
身份证号：410311197605**
性别：女 国籍：中国
地址：河南省洛阳市涧西区
10 、 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：USD 1,785,000,000
注册地址：State of New York, the United States of America
法定代表人：Charles Chiang 江明叡 境外机构编号：QF2003NAB009
经营范围：境内证券投资
11 、南京钢铁股份有限公司
企业名称：南京钢铁股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：615,891.6011万元 注册地址：南京市六合区卸甲甸 法定代表人：黄一新 统一社会信用代码：91320000714085405J
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿 易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农
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药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压 延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理； 钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及 技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12 、阳光资产 - 工商银行 - 主动配置二号资产管理产品
管理人名称：阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：12,500万元
注册地址：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
法定代表人：张维功
统一社会信用代码：91440300058959652N
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：受托管理委托人委托的人 民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务； 中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1 、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进 行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配 对象的投资者适当性核查结论为：
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| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张许科 | 专B | 是 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 3 | 吴志伟 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 5 | 东吴基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 6 | 广西农垦资本管理集团有限公司 | 专B | 是 |
| 7 | 现代种业发展基金有限公司 | 专A | 是 |
| 8 | 中国农垦产业发展基金（有限合伙） | 专A | 是 |
| 9 | 李海平 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专A | 是 |
| 11 | 南京钢铁股份有限公司 | 专B | 是 |
| 12 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 专A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次普莱柯非 公开发行的风险等级相匹配。
2 、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益 承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补 偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金， 或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资 产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基 金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
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终出资方进行了核查。核查后认为，除张许科先生外，保荐机构（主承销商）和 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员 以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接 方式参与发行人本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实 际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接 或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3 、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对本次非公 开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性 文件及自律规则所规定的私募投资基金、私募资产管理计划备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：
张许科、吴志伟、李海平、南京钢铁股份有限公司、广西农垦资本管理集团有 限公司，均以自有或自筹资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私 募资产管理计划相关登记备案程序。
嘉实基金管理有限公司获配的 24 个产品中有 3 个产品为公募基金产品，其余 21 个产品均为私募资产管理计划，前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资 基金和私募资产管理计划相关登记备案程序，其余 21 个私募资产管理计划均按 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
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泉果基金管理有限公司获配的 53 个资产管理计划和东吴基金管理有限公司获配 的 11 个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证 券投资基金业协会完成备案。
现代种业发展基金有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）为私募基金， 均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券 投资基金业协会完成备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无 需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
-
- 阳光资产管理股份有限公司为保险机构投资者，其管理的阳光资产 工商银行 主动配置二号资产管理产品已完成银保监会登记备案。
综上，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法规 以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发 行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名称：普莱柯生物工程股份有限公司
法定代表人：张许科
办公地址：河南省洛阳市洛龙区政和路 15 号
电话：0379-63282386 传真：0379-63282386
联系人：赵锐
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（二）保荐机构（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话：010-56839300 传真：010-56839400
保荐代表人：甄清、张若思
（三）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话号码：010-52682888 传真号码：010-52682999
经办律师：曾国林、赖元超、张文峰
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
办公地址：上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼 电话号码：021-63391166 传真号码：021-63392558
经办注册会计师：林雯英、凌亦超
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：杨志国 办公地址：上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼
电话号码：021-63391166 传真号码：021-63392558
经办注册会计师：林雯英、凌亦超、徐冬冬、蒋玉龙
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2022 年 6 月 30 日），发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张许科 | 107,619,672 | 33.47% | 无限售 |
| 2 | 孙进忠 | 25,115,348 | 7.81% | 无限售 |
| 3 | 中信农业科技股份有限公司 | 9,599,915 | 2.99% | 无限售 |
| 4 | 大家人寿保险股份有限公司 －万能产品 |
4,424,276 | 1.38% | 无限售 |
| 5 | 胡伟 | 4,186,720 | 1.30% | 无限售 |
| 6 | 李海平 | 3,168,669 | 0.99% | 无限售 |
| 7 | 张珍 | 3,000,000 | 0.93% | 无限售 |
| 8 | 宋永军 | 3,000,000 | 0.93% | 无限售 |
| 9 | 华夏银行股份有限公司－万 家瑞隆混合型证券投资基金 |
2,716,340 | 0.84% | 无限售 |
| 10 | 皇甫翎 | 2,700,300 | 0.84% | 无限售 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，发行人前十大股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张许科 | 109,299,168 | 30.97% | 1,679,496 |
| 2 | 孙进忠 | 25,115,348 | 7.12% | - |
| 3 | 中信农业科技股份有限公司 | 9,599,915 | 2.72% | - |
| 4 | 中国农垦产业发展基金(有 限合伙) |
6,997,900 | 1.98% | 6,997,900 |
| 5 | 泉果基金管理有限公司 | 5,388,383 | 1.53% | 5,388,383 |
| 6 | 李海平 | 4,988,123 | 1.41% | 1,819,454 |
| 7 | 大家人寿保险股份有限公司 －万能产品 |
4,424,276 | 1.25% | - |
| 8 | 胡伟 | 4,186,720 | 1.19% | - |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,058,782 | 1.15% | 4,058,782 |
| 10 | 广西农垦资本管理集团有限 公司 |
3,149,055 | 0.89% | 3,149,055 |
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以发行人发行前的股东持股情况进行模拟测 算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行前与发行后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动前 | 本次发行 | 本次变动后 | 本次变动后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 31,420,573 | 31,420,573 | 8.90% |
| 二、无限售条件股份 | 321,496,000.00 | 100.00% | - | 321,496,000.00 | 91.10% |
| 三、股份总数 | 321,496,000.00 | 100.00% | 31,420,573 | 352,916,573.00 | 100.00% |
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应 下降，公司资产质量得到进一步提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高， 有利于增强公司的抗风险能力。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于兽用灭活疫苗生产项目 （一期）、生物制品车间及配套设施改扩建项目、产品质检车间项目及补充流动 资金项目。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。
普莱柯主要从事兽用生物制品、化学药品及中兽药的研发、生产、销售及相 关技术转让，本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理、高级管理人员结构
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应 发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，
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本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行不会对 公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结 构。
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响；公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 关联关系和同业竞争状况不会发生重大变化。公司不会因本次非公开发行与实际 控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
除张许科先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，若未来 公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规 定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披 露程序。
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第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
普莱柯生物工程股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《发行管 理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，符合《普莱 柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定，符合中国证监 会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2022]1251 号）和普莱柯有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司 及全体股东的利益。除发行人的控股股东、实际控制人张许科外，其他发行对象 不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影 响的关联方；保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加 重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的 发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办 法》等的相关规定以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见
北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、 合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办 法》等法律、法规及规范性文件有关非公开发行股票的规定；本次发行确定的发 行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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第五节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
甄 清 张若思 沈迪
法定代表人（或其授权代表）：
==> picture [28 x 12] intentionally omitted <==
华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
33
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告 书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况 报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
经办律师： 曾国林 赖元超 张文峰 负责人： 王 丽 北京德恒律师事务所 年 月 日
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会计师事务所声明
本所及经办签字注册会计师已阅读《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年非 公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本 发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计 师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情 况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
杨志国
签字注册会计师： 林雯英
签字注册会计师： 凌亦超
年 月 日
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验资机构声明
本所及经办签字注册会计师已阅读《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年非 公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本 发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计 师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情 况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
杨志国
签字注册会计师： 林雯英 签字注册会计师： 凌亦超
年 月 日
36
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年非公开 发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况 报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对普莱 柯生物工程股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议， 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
==> picture [185 x 118] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
签字注册会计师：
徐冬冬
签字注册会计师：
蒋玉龙
----- End of picture text -----
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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第六节 备查文件
一、备查文件
-
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
-
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
-
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
-
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
-
5、会计师事务所出具的验资报告；
-
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
普莱柯生物工程股份有限公司
法定代表人：张许科
办公地址：河南省洛阳市洛龙区政和路 15 号
电话：0379-63282386 传真：0379-63282386
联系人：赵锐
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（本页无正文，为《普莱柯生物工程股份有限公司2021年非公开发行A股股票发 行情况报告书》之盖章页）
==> picture [157 x 68] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
普莱柯生物工程股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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