Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jul 18, 2022

证券代码：603566

证券简称：普莱柯

公告编号：2022-034

普莱柯生物工程股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）拟以 货币方式对参股公司中普生物制药有限公司（以下简称“中普生物”） 增资 4,048.93 万元。

• 本次对参股公司增资事项构成关联交易。

• 本次对参股公司增资事项未构成重大资产重组。

• 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提 交公司股东大会审议。

• 除本次交易外，过去 12 个月公司与中普生物累计交易 2 次，累计交易金 额 47.13 万元；过去 12 个月公司与不同关联人之间未发生与本次交易类 别相同的关联交易。

一、关联交易概述

1 、本次交易概述

中普生物系普莱柯的参股公司，公司目前持有其 46.50%的股权。为支持中 普生物进一步发展，公司、中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）拟 以货币方式按照持股比例对其进行增资 8,272 万元。根据中普生物资产评估报告 （中资评报字【2021】1014 号），截至 2021 年 9 月 30 日，中普生物注册资本 为 35,000 万元，评估后的全部股东权益价值为 35,302.86 万元。因此，本次增资 股东以 1 元/注册资本的价格认缴出资，8,272 万元增资额全部计入注册资本。其 中：中牧股份认缴出资 4,223.07 万元，增资后持股比例为 48.99%；公司认缴出

资 4,048.93 万元，增资后持股比例为 46.97%；中信农业科技股份有限公司（以 下简称“中信农业”）放弃增资优先认购权，增资后其持股比例为 4.04%。本次 增资完成后，中普生物注册资本由 35,000 万元增加至 43,272 万元。

2 、本次交易的目的和原因

中普生物成立于 2018 年 6 月 6 日，主要从事国家动物疫病强制免疫口蹄疫 疫苗的研发、生产及销售。自成立以来，中普生物根据其战略规划，积极投入资 金进行新产品的开发；同时根据农业农村部《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产 企业设置规划》的要求，按照生物安全三级防护标准进行生产线的升级改造并新 建实验动物房，固定资产投资较多。2018 年非洲猪瘟疫情暴发，我国生猪养殖 业遭受重创，中普生物的经营环境面临挑战。为满足中普生物经营发展需要，促 进其持续发展，经股东共同商议，决定由中牧股份、公司以货币形式对其进行增 资，中信农业放弃增资优先认购权。

3 、本次交易的审议程序

2022 年 7 月 18 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 关联董事秦德超先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表 了同意的独立意见。

2022 年 7 月 18 日召开的公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、过去 12 个月内发生的关联交易情况

除本次交易外，过去 12 个月内，公司与中普生物共发生关联交易 2 次，累 计交易金额 47.13 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上； 过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。 二、关联人介绍

1、关联关系介绍

公司副董事长秦德超先生、董事会秘书赵锐先生分别担任中普生物副董事

长、董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）规定关联关系 情形，因此，中普生物为公司关联法人，公司对其增资事项构成关联交易。

2、关联人基本情况

2.1 基本情况

企业名称：中普生物制药有限公司

统一社会信用代码：91530500MA6N805043 企业性质：其他有限公司

法定代表人：吴冬荀

注册资本：35,000 万元

成立日期：2018 年 6 月 6 日

注册地址：云南省保山市隆阳区永昌街道玉泉路 8 号

经营范围：兽药、动物保健品及其相关产品的加工、生产、销售，研究开发 兽药新技术、新产品，以及相关的技术咨询、服务；冷藏车道路运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.2 与关联人关系说明及其资信状况

除公司副董事长秦德超先生、董事会秘书赵锐先生分别担任中普生物的副董 事长、董事职务外，公司与中普生物不存在产权、业务、资产、人员、债权债务 等方面的其他关系。

经查询中国执行信息公开网信息，中普生物不是失信被执行人。

2.3 股东及持股比例

股东名称	增资前	增资前	本次增资 （万元）	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股比例 （%）		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
中牧股份	16,975.00	48.50	4,223.07	21,198.07	48.99
普莱柯	16,275.00	46.50	4,048.93	20,323.93	46.97
中信农业	1,750.00	5.00	/	1,750.00	4.04
合计	35,000.00	100.00	8,272.00	43,272.00	100.00

注：本次增资中牧股份和普莱柯以 1 元/注册资本的价格认缴出资，8,272 万元增资额全部计

入注册资本。

2.4 主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2021 年12 月31 日	2022 年3 月31 日
资产总额	41,836.88	41,086.87
净资产	29,524.87	29,260.07
项 目	2021 年1-12 月	2022 年1-3 月
营业收入	6,541.43	858.65
净利润	-1,203.26	-298.81
审计机构	中审亚太会计师事务所（特殊 普通合伙）	未经审计

三、关联交易对公司的影响

中普生物为公司重要参股公司，其主营业务与公司之间有高度的业务协同 性，公司本次对其增资旨在满足其经营发展需要，促进其进一步健康发展，为后 期口蹄疫基因工程亚单位疫苗的产业化做好充分的准备。若中普生物后续经营发 展良好，将会为公司业绩增长带来积极的影响。但受新冠疫情、经济发展、养殖 行情、行业政策等因素影响，中普生物快速发展、业绩增长尚存在一定的不确定 性，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

四、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

公司于 2022 年 7 月 18 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事秦德超先生回避表决，其余 8 名非关联董事一致同意通过该事项。

2、监事会审议情况

公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于对参股公司增资暨关联交易的议案》，3 名监事一致同意通过该事项。

• 3、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为公司本次关联交易符合参股公司的实际发展需求及公

司发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与关联方发生的该项关联 交易，符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定，不存在损害 公司和中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

4、独立董事意见

本次对参股公司增资暨关联交易事项符合参股公司的实际经营需求及普莱 柯的发展战略，公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商 一致的原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不影 响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等相关规定，董事秦德超先生 为关联董事，已回避表决，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司对参股公 司增资暨关联交易事项。

特此公告

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2022 年 7 月 18 日