Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 15, 2021

证券代码：603566

证券简称：普莱柯

公告编号：2021-040

普莱柯生物工程股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届 监事会第十一次会议于 2021 年 11 月 12 日以当面送达方式发出会议通知，并于 2021 年 11 月 15 日在洛阳洛龙区政和路 15 号公司十二楼会议室召开。公司监事 3 名，实到 3 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工 程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法 有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会表决通过以下事项：

• 1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 — 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门 规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行 股票的各项要求和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 2 、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，监事会逐项审议通过了如下

发行方案：

2.1 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准 发行的有效期内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3 发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科 先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公 开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本 数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。张许科先生不参与市场 竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次 非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格， 则张许科先生以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。

本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文 后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协

商确定。

本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股 票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4 定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期 首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整 公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文 后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发 行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5 发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过64,299,200股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的20%。

若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应 调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文 后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果 与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6 限售期

公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本 次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的 股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述 股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送 股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安 排。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8 募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资金额	募集资金投资 金额
1	兽用灭活疫苗生产项目	普莱柯（南京）生物 工程有限公司	40,000.00	39,500.00

2	生物制品车间及配套设施 改扩建项目	洛阳惠中生物技术有 限公司	26,000.00	22,700.00
3	产品质检车间项目	普莱柯	8,200.00	8,000.00
4	补充流动资金	普莱柯	20,000.00	19,800.00
合计			94,200.00	90,000.00

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发 展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定 的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、 时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金 额。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完 成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10 决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交股东大会逐项审议。

3 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公

司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预 案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 4 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可

• 行性分析报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了 《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的 可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年 度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 5 、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中 国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金 使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证 报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 6 、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的

• 议案》

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科 先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公 开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本 数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张 许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份 有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体 内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相 关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 7 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项

• 的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科 先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公 开发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

• 8 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补

• 措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就 本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公 司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应

的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

9 、审议通过了《关于未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发 展需要的基础上，公司制定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（20212023 年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

10 、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的议案》

近五年来，普莱柯生物工程股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规 范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经 自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的相关公告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司

监 事 会 2021年11月15日