Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 3, 2019

证券代码：603566

证券简称：普莱柯

公告编号：2019-053

普莱柯生物工程股份有限公司 关于参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”） 参股公司北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）拟以增资的方式收 购洛阳赛威生物科技有限公司（以下简称“赛威生物”）和洛阳普泰生物技术有限 公司（以下简称“普泰生物”）100%股权，增资金额为 2,100 万元，其中普莱柯增 资 400 万元，关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”） 增资 1,200 万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。收购完成后，赛威生 物及普泰生物成为中科基因全资子公司，赛威生物及普泰生物的原股东相应转为 持有中科基因的股权。

 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会 审议时，与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。

一、本次交易概述

余江汇泽系中科基因、普泰生物、赛威生物的控股股东。中科基因主要从事 动物第三方检验检测实验室及动物药品合同研发服务等，普泰生物主要从事动物 诊断仪器、试剂及耗材的研发、生产与销售，赛威生物主要从事动物药品研发及 工艺提升所涉及的生物材料开发、销售。余江汇泽为更好地发挥所控制的企业之 间业务协同，中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物 100%股权，增 资金额为 2,100 万元。具体情况如下：

• 1、余江汇泽拟以持有的赛威生物 600 万元出资股权和普泰生物 600 万元出

• 资股权对中科基因增资 1,200 万元；

• 2、普莱柯拟以持有的赛威生物 400 万元出资股权对中科基因增资 400 万元；

3、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“北京万泰”）拟以持有的普 泰生物 400 万元出资股权对中科基因增资 400 万元；

4、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）拟以持有的 普泰生物 100 万元出资股权对中科基因增资 100 万元。

关联方余江汇泽对中科基因增资 1,200 万元，普莱柯对中科基因增资 400 万 元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1 、关联关系介绍

普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇 泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式 原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，余江汇泽控制的公司系普莱柯关联 法人，因此本次增资构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马 随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。

2 、关联方基本情况

2.1 余江汇泽

企业名称： 余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91360622MA35GUCJ8C

企业类型： 有限合伙

执行事务合伙人： 王文泉

经营范围： 投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

主要财务指标： 余江汇泽成立于 2016 年 3 月 17 日，主要从事投资管理和投

资服务。截至 2019 年 6 月 30 日，余江汇泽总资产 54,971,972.72 元、净资产 39,653,076.04 元。

2.2 中科基因

公司名称： 北京中科基因技术有限公司

统一社会信用代码： 91110115MA0051GP38

企业类型： 有限责任公司

注册资本： 6,000 万元

法定代表人： 王文泉

成立时间： 2016 年 4 月 22 日

住 所： 北京市大兴区天华街 9 号院 12 号楼 15 层 1503

经营范围： 技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训 (不得面向全国招生)；计算机系统服务等。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 为中科基因出具的致同审字（2019）第 410FC0127 号审计报告，中科基因主要

财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	4,678.41	5,033.17
净资产（万元）	2,012.01	1,058.56
营业收入（万元）	1,714.45	1,042.62
净利润（万元） -1,714.58 -1,260.21

2.3 赛威生物

公司名称： 洛阳赛威生物科技有限公司

统一社会信用代码： 91410300MA3X956540

企业类型： 其他有限责任公司

注册资本： 1,000 万元

法定代表人： 王军献

成立时间： 2016 年 4 月 21 日

住 所： 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区华夏 路 6 号洛阳中科科技园六号公社 1012 室

经营范围： 生物医药材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询、技术 服务。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 为赛威生物出具的致同审字（2019）第 410FC0129 号审计报告，赛威生物主要

财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	1,251.81	1,205.34
净资产（万元）	1,216.81	1,203.54
营业收入（万元）	602.15	261.91
净利润（万元） 161.63		-13.27

2.4 普泰生物

公司名称： 洛阳普泰生物技术有限公司

统一社会信用代码： 9141030007940148XJ

企业类型： 其他有限责任公司

注册资本： 1,100 万元

法定代表人： 田克恭

成立时间： 2013 年 9 月 13 日

住 所： 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路 6 号六号公 社 1010 室

经营范围： 动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食 品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许 可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及配件的生 产及销售。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 为普泰生物出具的致同审字（2019）第 410FC0128 号审计报告，普泰生物主要 财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	748.17	641.65
净资产（万元）	739.88	589.90
营业收入（万元）	37.91	-
净利润（万元） -130.42 -149.98

三、关联交易标的基本情况

1 、交易类别： 共同投资

2 、基本情况

中科基因基本情况详见上述关联方关系介绍。

3 、定价依据

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证券期货业务资格的中水致远 资产评估有限公司利用收益法对中科基因、普泰生物、赛威生物出具的中水致远 评报字（2019）第 150017 号、（2019）第 150015 号、（2019）第 150016 号评估 报告，中科基因评估值为 10,246.29 万元，普泰生物评估值为 2,465.57 万元，赛 威生物评估值为 1,982.48 万元。在评估基准日后，中科基因于 2019 年 11 月 18 日收到现金增资款 2,750 万元（2,500 计入注册资本，250 万元计入资本公积）， 相应调整后的评估值为 12,746.29 万元；普泰生物于 2019 年 8 月 21 日收到现金 增资款 100 万元，相应调整后的评估值为 2,565.57 万元。调整后，中科基因、普 泰生物、赛威生物每一元出资额对应的评估值分别为 2.17 元、2.33 元、1.98 元。

参照上述评估结果，经各方股东协商一致同意：以普泰生物、赛威生物注册 资本金额按照 1:1:1 的比例对中科基因进行增资，其中：余江汇泽对中科基因增 资 1,200 万元；普莱柯对中科基因增资 400 万元；北京万泰对中科基因增资 400 万元；盈泰生物对中科基因增资 100 万元。

三、关联交易的主要内容

中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物 100%股权，增资金额为

2,100 万元，其中关联方余江汇泽对中科基因增资 1,200 万元，普莱柯对中科基 因增资 400 万元。上述增资完成后，中科基因股东变化情况如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
股东名称
	出资金额(万元)	出资比例（%）	出资金额(万元)	出资比（%）
余江汇泽	4,575	76.25	5,775	71.30
普莱柯	925	15.42	1,325	16.36
广州市达安基因科 技有限公司	450	7.5	450	5.56
北京万泰	0	0	400	4.94
盈泰生物	0	0	100	1.23
广州市达安创谷企 业管理有限公司	50	0.83	50	0.62
合计	6,000	100	8,100	100

四、关联交易的目的及对公司影响

本次交易系参股公司中科基因大股东为实现其所控制的企业之间的业务协 同而进行的业务重组，重组后能够更好的完善中科基因业务体系，同时也符合公 司整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。 五、关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2019 年 12 月 3 日召开第三届董事会第二十二次会议，关联董事张许 科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决，非关联董事审议通过 了《关于参股公司增资暨关联交易的议案》。

由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交 公司股东大会审议。

2 、独立董事审议情况

根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：

中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物 100%股权构成关联交易， 不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联

董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决。

独立董事就本次增资事项发表如下意见：

本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于参股公司增资暨关 联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。本次董事会审议 该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，同意董事会将 上述议案提交股东大会审议。

3 、公司董事会审计委员会审核意见

中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物 100%股权构成关联交易， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审 议，关联董事应当回避表决。

六、其他相关说明

中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物 100%股权无需获得行政部 门批准。本次增资尚待各方股东有决策权限的机构审批通过后方能生效，敬请投 资者注意风险。

七、备案及公告附件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议

• 2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的事前认可意见

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的独立意见

• 4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2019 年 12 月 3 日