Pulike Biological Engineering,Inc. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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目录

释 义 ................................................................................................................................................ 3 一、普莱柯本次股权激励的主体资格 ........................................................................................... 6 二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 ........................................................................... 7 三、本次激励计划需履行的法定程序 ......................................................................................... 25 四、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 27 五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 27 六、本次激励计划的实施对普莱柯及全体股东利益的影响 ..................................................... 27 七、 关联董事回避表决 ............................................................................................................... 28 八、结论意见 ................................................................................................................................. 28

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
公司/普莱柯	指	普莱柯生物工程股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 /本次激励计划/本计划	指	《普莱柯生物工程股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《普莱柯生物工程股份有限公司2016 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励	指	普莱柯实施本次激励计划的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（2016 年8 月 13 日施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《普莱柯生物工程股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元、万元

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北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒01F20161027号

致：普莱柯生物工程股份有限公司

根据本所与普莱柯签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为普莱柯本次 股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜 出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意将本法律意见作为普莱柯本次股权激励所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

（四）本所律师同意普莱柯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律 师出具的本法律意见中的相关内容。

（五）本所律师在工作过程中，已得到普莱柯的保证：即其已向本所律师提 供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、

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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所 律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。

（七）本法律意见仅供普莱柯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他 用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对普莱柯提供的有关本次股权激励的文件和 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、普莱柯本次股权激励的主体资格

1. 根据普莱柯的工商资料，普莱柯是依照《公司法》及其他有关规定，由原 洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 3 月 29 日在洛阳市工商行政管理局注册登记。

2. 根据普莱柯现行有效的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》并经 本所律师查询全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）有关公开信息，普莱柯住所为洛阳高新开发区 凌波路，注册资本与实收资本均为 32,000 万元，法定代表人为张许科，公司类 型为股份有限公司 ( 上市、自然人投资或控股 ) ，经营范围为兽用疫苗、诊断制品 和兽用化学药品、中药、消毒剂、兽药的生产、销售及经营（具体范围和有效期 限以相关部门核发的许可证为准）；兽药产品研发及技术转让、相关技术咨询及 服务；技术和货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。公司登记状态为存 续。普莱柯不存在依据有关法律、法规规范性文件及《公司章程》规定的需要终 止或撤销法人资格的情形。

3. 经本所律师核查，普莱柯经中国证监会《关于核准普莱柯生物工程股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]706 号）核准并经上交所《关 于普莱柯生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（ [2015]188 号）核准，股票于 2015 年 5 月 18 日在上交所上市交易，股票简称为 “ 普莱柯 ” ， 股票代码为 “603566” 。截至本法律意见出具日，普莱柯不存在依据有关法律、法 规规范性文件需要终止上市的情形。

4. 根据普莱柯出具的书面承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2016] 第 112255 号《审计报告》并经本所律师查验普莱柯最近 36 个月内的利润分配公告，普莱柯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励计划的下述情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，普莱柯系依法设立、合法有效存续且其股票已经 依法在上交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；普莱柯不存 在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；普莱柯 不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行或推出本次激励计划的情形。普莱 柯具备实行本次激励计划的主体资格。

二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，普莱柯第二届董事会第十九次会议于 2016 年 10 月 18 日审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《股 权激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计划的目的及原则，本次激励计划 的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授 予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票 激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票的激励计划的 实施程序，公司 / 激励对象各自的权利与义务，公司 / 激励对象发生异动的处理， 限制性股票回购注销原则等。

本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符 合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。 （二）本次激励计划的激励对象

1. 激励对象确定的法律依据

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根据《股权激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象系根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况确定。

2. 激励对象确定的职务依据

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高 级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层及管理骨干（不包括独立董事、 监事）。

3. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 117 人，包括：

（ 1 ）公司董事、公司高级管理人员

（ 2 ）核心技术人员

（ 3 ）核心业务人员

（ 4 ）中层及管理骨干

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含全资 子公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同。

根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，股权激励对象均为具有中国国 籍的公司的员工，为完全民事行为能力人，并且不存在《管理办法》第八条第二 款规定不得成为激励对象的下列情形；

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办 法》的相关规定，且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象

（三）本次激励计划之标的股票的来源、数量、种类和分配

根据《股权激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划之标的股票的 来源、数量、种类和分配如下：

1. 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普

通股。

1. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400.00 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 1.25% 。其中首次授予 374 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 1.17% ；预留 26 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 0.08% ，预留部分占本次 授予权益总额的 6.50% 。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 。具体如下表所示：

			获授的限制性股票 数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本计划公告 日股本总额的 比例
序号	姓名	职务
1	秦德超	董事、总经理	50	12.50%	0.16%
2	田克恭	副总经理	50	12.50%	0.16%
3	赵 锐	董事会秘书	5	1.25%	0.02%
核心技术人员、核心业务人员、中层及管 理骨干（114 人）
			269	67.25%	0.84%
预 留			26	6.50%	0.08%
合 计			400	100.00%	1.250%

经本所律师核查，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 的股份，符合《管理办法》第十二条之规定；激励计划所涉及的标的股票总数占 公司股本总额的 1.25% ，未超过 10% ；也不存在任何一名激励对象通过全部有

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效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1% 的情形，符合《管 理办法》第十四条之规定；本次股权激励计划中预留权益比例为占本次股权激励 计划拟授予权益数量 6.50% ，不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20% ， 符合《管理办法》第十五条之规定。

（四）有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2. 本激励计划的授予日期

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股 票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励 计划，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计 划。

3. 本激励计划的限售期和解除限售的安排

限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限 售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个 月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债 务。

在解除限售条件成就后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励 计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起	40%

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	24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
		50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
		50%

5. 本激励的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、

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授予日、锁定期、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第 （五）项、第十三条、第十六条、第二十四条及第二十五条之规定。

（五）授予价格及其确定方法

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.23 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 12.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.46 元的 50% ，为每股 12.23 元；

②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票 交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.17 元的 50% ，为每股 12.08 元。

本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二 十三条例之规定。

（六）授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

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配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如 下条件：

（ 1 ）公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

	解除限售期	业绩考核目标
		以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 10%；2016年研发费用占营业收入的比例不低于7%。
	第一个解除限售期
首次 授予		以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 20%；2017年研发费用占营业收入的比例不低于7%。
	第二个解除限售期
		以2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 35%；2018 年研发费用占营业收入的比例不低于7%。
	第三个解除限售期

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以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 20%；2017年研发费用占营业收入的比例不低于7%。 预留 以2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 35%；2018 年研发费用占营业收入的比例不低于7%。

上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润； 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（ 2 ）个人业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核结果	合格	合格	合格		不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
解锁比例	100%			80%	0

如激励对象个人当年考核结果为 A 、 B 、 C （具体详见公司股权激励计划实 施考核管理办法），激励对象可全额解锁个人当年计划解除限售额度；如激励对 象个人当年考核结果为 D ，则激励对象可解锁 80% 的个人当年计划解锁限售额 度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为 E ，则个人当年 计划解锁限售额度不得解锁，由公司回购注销。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条之规定。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票授予数量的调整

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

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（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） ÷ （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 4 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2. 限制性股票授予价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

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（ 2 ）配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调 整后的授予价格。

（ 3 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。 （ 4 ）派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

（ 5 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 授予价格的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法 和调整程序，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号 — 股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价

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值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 会计处理方法

（ 1 ）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（ 2 ）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（ 3 ）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（ 4 ）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（ B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2016 年 10 月 13 日为计算的基准日，对首次授予的限制性 股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股 票的公允价值为 5.77 元。具体参数选取如下：

①标的股价： 24.58 元（ 2016 年 10 月 13 日收盘价）

②有效期分别为： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限） ③历史波动率： 25.21% 、 32.77% 、 27.91% （分别采用上证指数最近 1 年、 2 年和 3 年的波动率）

④无风险利率： 2.1467% 、 2.2596% 、 2.4077% （分别采用 2016 年 10 月 13 日 1 年期、 2 年期、 3 年期中债国债收益率）

⑤股息率： 0.6813% （取本激励计划公告前最近一年的公司股息率）

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2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

首次授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
374	2,159	270	1,423	379	87

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）公司授予权益、激励对象解除限售的程序

根据《股权激励计划（草案）》第六章之规定，公司授予权益、激励对象解 除限售的程序如下：

1. 限制性股票授予程序

（ 1 ）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（ 2 ）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（ 3 ）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行审核并发表 意见。

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（ 4 ）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（ 5 ）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日 内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（ 6 ）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

1. 限制性股票解除限售程序

（ 1 ）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（ 2 ）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（ 3 ）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（十）公司、激励对象各自的权利义务

根据《股权激励计划（草案）》第七章之规定，公司、激励对象各自的权利 义务如下：

1. 公司的权利与义务

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（ 1 ）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（ 2 ）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（ 3 ）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（ 4 ）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（ 5 ）公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、 终止本激励计划的权利。

（ 6 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的其他相关权 利、义务。

1. 激励对象的权利与义务

（ 1 ）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（ 2 ）激励对象有权按照本激励计划的规定获得限制性股票及解除该等限制 性股票的限售。

（ 3 ）激励对象的应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法 律、行政法规及中国证监会的相关规定。

（ 4 ）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债 务。

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（ 5 ）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（ 6 ）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份应当锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（ 7 ）激励对象在其获授限制性股票及其解锁前后，买卖公司股票的行为， 应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的规定；不 得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

（ 8 ）激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或获授限制性股票解锁的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本激励计划所获得的全部利益（不包括其投资成本）返还公司。

（ 9 ）激励对象应当承诺，其不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的行为 ( 法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) ，亦不存在泄 露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

（ 10 ）本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象与公司签订《股 权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （ 11 ）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（十一）公司/激励对象发生异动的处理

根据《股权激励计划（草案）》第八章之规定，就本次激励计划，公司发生 控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事 实时的处理措施如下：

1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

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（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（ 5 ）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（ 1 ）公司控制权发生变更；

（ 2 ）公司出现合并、分立的情形。

1. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回 购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照 本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款 规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2. 激励对象个人情况发生变化

（ 1 ）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属参股公司、控 股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前 列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（ 2 ）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

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（ 3 ）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（ 4 ）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件；

②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（ 5 ）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销。

（ 6 ）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分 立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即 本次激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《管 理办法》第七条、第九条第（十一）项、第（十二）项和第十四条之规定。

（十二）限制性股票回购注销原则

根据《激励计划（草案）》第九章之规定，公司按本计划规定回购注销限制 性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1. 回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，

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调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷(1 ＋ n)

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（ 2 ）配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1×(1 ＋ n)]

其中： P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（ 3 ）缩股

P ＝ P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（ 4 ）派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。

1. 回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划 第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

1. 回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符 合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。

（十三）本次股权激励计划内容完整性

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本次激励计划 的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项 作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。

基于上述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《股权激励计 划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及 规范性文件的情形。

三、本次激励计划需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：

1. 公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《股权激励计划（草案）》、 《股权激励计划激励对象名单》及《考核管理办法》，并将该《股权激励计划（草 案）》和《考核管理办法》提交公司董事会审议。

2.2016 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于普 莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》、《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票 股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2016 年第一次临 时股东大会的议案》等议案。作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系 的董事对本次董事会相关议案进行了回避表决。

3.2016 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于普 莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》及《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票

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股权激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会将对本次股权激励计划的激 励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露其对激励对象审核及公示情况的说明。

4.2016 年 10 月 18 日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了 同意的独立意见，并认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益情形。

本所律师认为，普莱柯已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条、第三十五条、第三十七条第二款之规定。 （二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，普莱柯尚需履行如下法定程序：

1. 公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职

务。

1. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。

2. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 公司股东大会审议本次激励计划，公司监事会就激励对象名单审核情况并

在股东大会上进行说明。

1. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会根据股东大

会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。

1. 按照规定及时披露和公告相关信息。

基于上述，本所律师认为，普莱柯实施本次激励计划已履行了现阶段应当履 行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的 后续法定程序。

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四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，普莱柯尚需就本次激励履行下列信息披露义务： 1. 普莱柯应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后按照《管理办法》 的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激 励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励计划人员 名单及本法律意见等文件；

1. 普莱柯应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市

规则》的规定履行信息披露义务；

1. 普莱柯应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

2. 普莱柯应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，普莱柯还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披 露义务。

五、上市公司是否为激励对象提供财务资助

根据公司及激励对象出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采 取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之 规定。

六、本次激励计划的实施对普莱柯及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，普莱柯实施本次激励计划的目的是为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，践行公司一贯倡导的“核心及骨干员工职业 与事业同步”的发展理念，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础， 使激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管 理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司

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的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。

普莱柯独立董事及监事会已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本 次激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益。

根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，普莱柯本次激励 计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，普莱柯本次激励计划不存在违反有关 法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害普莱柯及全体股东利益的情 形。

七、关联董事回避表决

经本所律师核查，在普莱柯第二届第十九次会议就本次股权激励计划相关议 案进行表决过程中，作为激励对象的董事秦德超先生以及与激励对象存在关联关 系的董事张许科先生和王祝义先生对本次董事会股权激励计划相关议案进行了 回避表决。

本所律师认为，关联董事已对股权激励计划进行回避表决，符合《管理办法》 第三十四条之规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，普莱柯具备实行本次股权激励的主体资格；《股 权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；普莱柯为实行 本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；普莱柯本 次激励计划不存在明显损害普莱柯及全体股东利益的情形。在普莱柯股东大会审 议通过本次激励计划且普莱柯为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到 合法履行后，普莱柯即可实施本次激励计划。

本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签 字后生效。

（以下无正文）

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