Pulike Biological Engineering,Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

普莱柯生物工程股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

一 ( ) 独立董事个人简介

金宁一先生 ，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾 担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副 研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽 医研究所任研究员，公司第三届董事会独立董事。

邹欣女士 ，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发 展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方 向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资 协会、中国财政学会会员，现任公司第四届董事会独立董事。

魏刚先生 ，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA） 资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任诺贝丰（中 国）化学有限公司董事长、公司第四届董事会独立董事。

（二）独立董事独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务， 在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	以现场 方式参 加次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
金宁一	8	0	8	0	0	否
邹 欣	8	1	7	0	0	否
魏 刚	8	1	7	0	0	否

（二）出席股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加股东大会 次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
金宁一	3	1	0	2

邹 欣	3	1	0	2
魏 刚	3	1	0	2

（三）发表独立意见情况

发表独立意见事项	发布时间及会议	独立意见 类型
1、关于公司2018年度高级管理 人员薪酬与奖励的议案	2019/1/20 第三届董事会第十五次会议	同意
2、关于公司2018年度内部控制 评价报告的议案	2019/3/29 第三届董事会第十六次会议	同意
3、关于公司2018年度利润分配 方案的议案		同意
4、关于公司续聘会计师事务所 及其费用的议案		同意
5、关于公司首次公开发行募投 项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案		同意
6、关于公司2018年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报 告的议案		同意
7、关于对部分暂时闲置自有资 金进行现金管理的议案		同意
8、关于公司回购注销尚未解除 限售限制性股票的议案		同意
9、关于预计公司2019年度日常 关联交易的议案		同意
10、关于公司聘任高级管理人员 的议案		同意
11、关于公司董事、监事及高级 管理人员薪酬的议案		同意
12、关于根据财政部相关规定变 更会计政策的议案		同意
13、关于根据财政部相关规定变 更会计政策的议案	2019/8/21 第三届董事会第十八次会议	同意
14、关于放弃参股公司增资优先 认购权暨关联交易的议案	2019/8/24 第三届董事会第十九次会议	同意
15、关于参股公司增资暨关联交 易的议案	2019/10/31 第三届董事会第二十二次会议	同意

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员 进行沟通，了解公司关联交易、募集资金使用、现金管理、限制性股票回购注销

等重大事项基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述 重大事项具体情况和公司运营情况，确保认真研究相关背景资料，在此基础上审 慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方 式持续跟进。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必 要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提 供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积 极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产 经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，上市公司预计的2019年度日常关联交易事项、放弃参股公司增资 优先认购权及参股公司增资的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司正常生产经营 的需要。放弃增资优先认购权，有利于公司降低投资风险；关联交易定价公平、 合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合 法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有 效。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金 的使用效率，增强公司营运能力。

报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募 集资金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，

提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（四）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，公司因经营发展的需要，聘任康笃利先生担任公司副总经理。 本次董事会聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定。我们认真审阅了康笃利先生个人履历及相关资料，其任职 资格符合相关法律法规的要求，其薪酬水平体现了与市场同等职位收入水平相比 具有竞争力的原则。

董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计 师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2019年度的审 计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关 法律法规及规范性文件的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况，以利润分配方案实施股权登记日的股本 32,374万股为基数，提取9,712.2万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发 现金红利3元（含税）。现金分红事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法 规及规范性文件的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相 关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司

内部控制制度和评价办法，对报告期我们履职期间公司内部控制的执行情况进行 了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控 制重大缺陷。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、 经营审计、内部控制制度建设、高管提名等方面充分发挥了其专业性作用。

（十二）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票情况

报告期内，我们对公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发 表了独立意见。我们认为，基于公司2018年度经营业绩未达到激励计划第三期解 锁的条件，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符 合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序 合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2019年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了 公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。

独立董事：金宁一、邹欣、魏刚 2020年4月28日