Pulike Biological Engineering,Inc. — Audit Report / Information 2021

Sep 9, 2022

北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象

合规性的法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于普莱柯生物工程股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见

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关于普莱柯生物工程股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象

合规性的法律意见

德恒 01F20210777-04 号

致：普莱柯生物工程股份有限公司

根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与普莱柯生物工程股份有限 公司（以下简称“公司”、“发行人”或“普莱柯”）签订的专项法律服务协议， 本所接受普莱柯的委托，担任普莱柯 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非 公开发行之发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1. 本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，以及中 国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本次非公开发行之发行过程和认购对象合规性有关事项进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 发行人已向本所承诺，发行人向本所律师提供的文件与资料，复印件与 原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，

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不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、 有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批 准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本 所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

1. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

1. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有 关财务报表、审计报告和评估报告等专业文件数据和结论的引述，不表明本所律 师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

3. 本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任

何目的。

本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文 件及有关事实进行了审查和验证，现就发行人本次非公开发行之发行过程和认购 对象合规性相关事宜发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2021 年 11 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的 议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报 告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事

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宜的议案》等本次非公开发行相关议案。

2021 年 12 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 上述与本次非公开发行相关议案。

2022 年 5 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》等议案。根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案》的授权，发行人董事会审议通过上述议案后，无须提交股东大 会审议。

（二）中国证监会的核准

2022 年 6 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准普莱柯生物工 程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251 号），核准发 行人非公开发行不超过 64,299,200 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生 变化的，可相应调整本次发行数量。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐 机构”或“主承销商”）签署的本次发行相关协议，华泰联合担任本次发行的保 荐机构（主承销商）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对 象确定、缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

2022 年 8 月 11 日，发行人和华泰联合向中国证监会报送了《普莱柯生物工 程股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对 象名单》”），包括：截至 2022 年 7 月 29 日收市后发行人前 20 名股东中的 14

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个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商 及其关联方）、基金公司 36 个、证券公司 20 个、保险公司 13 个、董事会决议 公告后已经提交认购意向函的投资者 41 个，剔除重复计算部分共计 119 个。

自《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简 称“发行方案”）和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022 年 8 月 11 日） 后至申购日（2022 年 8 月 30 日），保荐机构（主承销商）共收到现代种业发展 基金有限公司、上海庐雍资产管理有限公司、中国北方工业有限公司、南京钢铁 股份有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、广西桂垦太证产业投资中 心（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公 司、庄丽、吕强、国泰君安证券股份有限公司、雷静波、广西农垦资本管理集团 有限公司、JPMorgan Chase Bank,National Association、泉果基金管理有限公司， 共计 16 名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在审慎核查后将其加 入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《普莱柯生物工程股份有限公司非公开 发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件、中国证 监会证监许可〔2022〕1251 号批复文件等认购邀请文件。

根据本次发行主承销商华泰联合发送的电子邮件记录、邮寄快递电子存根， 并经本所律师核查，《认购邀请书》及其附件发送后，除通过邮寄方式发送的投 资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》及其附件。

《认购邀请书》主要包括重要提示、认购对象与条件、认购程序、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、其他事宜等内容，《认购邀请书》之附 件《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）主要包括申购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确 定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。

本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容及发送对 象的范围符合《承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发 行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的本次发行接收申购文件的有

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效时间内（2022 年 8 月 30 日上午 9:00-12:00），发行人与保荐机构（主承销商） 共收到 24 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。

经保荐机构（主承销商）和本所律师的共同核查确认，24 个认购对象均按照 《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 7 名无需缴纳保 证金的认购对象外，其余 17 名需缴纳保证金的认购对象均按《认购邀请书》的 约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。

在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号	认购对象名称	报价（元/ 股）	累计认购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报 价
1	皇甫翎	25.38	3,000	是	是
2	东吴基金管理有限公司	30.22	3,200	不适用	是
3	广西农垦资本管理集团有限公司	30.14	9,000	是	是
4	吴志伟	32.00	3,000	是	是
5	李海平	29.01	4,100	是	是
		28.82	5,200
		27.22	6,300
6	现代种业发展基金有限公司	30.00	6,900	是	是
		27.50	6,900
		26.00	6,900
7	阳光资管－招商银行－阳光资产 －乾恒添益资产管理产品	28.51	3,100	是	是
8	中国国际金融股份有限公司	25.82	3,000	是	是
9	阳光资产-工商银行-主动配置二 号资产管理产品	28.58	3,100	是	是
10	南京钢铁股份有限公司	28.81	3,000	是	是
		27.84	4,000
		26.87	5,000
11	华泰资产管理有限公司-华泰优选 三号股票型养老金产品	26.30	3,000	是	是
12	华泰资产管理有限公司-华泰优逸 五号混合型养老金产品	26.30	3,000	是	是
13	嘉实基金管理有限公司	31.60	7,600	不适用	是
		30.50	11,600
		29.20	11,600

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见

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序号	认购对象名称	报价（元/ 股）	累计认购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否有效报 价
14	华夏基金管理有限公司	25.66	4,400	不适用	是
15	雷静波	27.28	3,000	是	是
		26.68	3,100
		26.18	3,200
16	JPMorgan Chase Bank, National Association	29.00	4,800	不适用	是
17	东海证券股份有限公司	25.38	3,000	是	是
18	财通基金管理有限公司	28.16	9,100	不适用	是
		26.22	22,500
19	泉果基金管理有限公司	32.00	15,400	不适用	是
20	国泰君安证券股份有限公司	27.70	3,000	是	是
		27.01	3,600
21	南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）	28.33	5,100	是	是
22	洛阳制造业高质量发展基金（有 限合伙）	26.02	5,000	是	是
23	诺德基金管理有限公司	27.20	3,000	不适用	是
		26.87	6,700
		25.50	7,200
24	中国农垦产业发展基金（有限合 伙）	29.11	10,000	是	是
		28.81	20,000

本所律师经核查后认为，在《认购邀请书》约定有效时间内，24 个认购对象 参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交 了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

1. 本次发行的定价依据

根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发 行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（发 行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交易 总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本

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次非公开发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将 在获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐 机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对 此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 8 月 26 日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基 准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（即 25.38 元每/股）。

2. 确定本次发行的发行价格和配售对象

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则 确定，结合本次非公开发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商 确定本次非公开发行股票的发行价格为28.58元/股，本次非公开发行最终募集资 金规模为897,999,976.34元，发行股数为31,420,573股，最终确定的认购对象及其 获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称	获配价格（元/ 股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	张许科	28.58	1,679,496	47,999,995.68
2	泉果基金管理有限公司	28.58	5,388,383	153,999,986.14
3	吴志伟	28.58	1,049,685	29,999,997.30
4	嘉实基金管理有限公司	28.58	4,058,782	115,999,989.56
5	东吴基金管理有限公司	28.58	1,119,664	31,999,997.12
6	广西农垦资本管理集团有限公司	28.58	3,149,055	89,999,991.90
7	现代种业发展基金有限公司	28.58	2,414,275	68,999,979.50
8	中国农垦产业发展基金（有限合 伙）	28.58	6,997,900	199,999,982.00
9	李海平	28.58	1,819,454	51,999,995.32
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	28.58	1,679,496	47,999,995.68
11	南京钢铁股份有限公司	28.58	1,049,685	29,999,997.30
12	阳光资产-工商银行-主动配置二号 资产管理产品	28.58	1,014,698	29,000,068.84
	合计		31,420,573	897,999,976.34

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注：张许科为发行人 2021 年第二次临时股东大会确定的投资者，不参与市场竞价过程，但 接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

根据上述配售结果，发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署了《普 莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认 购合同》”），对本次发行的认购股份数额及价格、付款方式、指定缴款账户等 进行了明确约定。

本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；发 行人与本次发行最终确定的认购对象签署的《股票认购合同》合法有效；本次发 行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相 关法律法规规定和发行人股东大会会议决议。

（四）本次发行的缴款和验资

2022 年 8 月 30 日，发行人向获得配售的 12 名认购对象发出《普莱柯生物 工程股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》等文件。

2022 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普莱柯生 物工程股份有限公司验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15752 号），经审验， 截至 2022 年 9 月 5 日止，普莱柯实际发行了人民币普通股（A 股）股票 31,420,573.00 股，发行价格 28.58 元/股，募集资金总额为 897,999,976.34 元，扣 除不含税发行费用 12,179,453.12 元（其中：保荐承销费用人民币 9,979,999.76 元， 其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 2,199,453.36 元），募集资金 净额为人民币 885,820,523.22 元，其中注册资本人民币 31,420,573.00 元，资本溢 价人民币 854,399,950.22 元；截至 2022 年 9 月 5 日止，普莱柯变更后的累计注 册资本为人民币 352,916,573.00 元，实收资本（股本）为人民币 352,916,573.00 元。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所律 师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）、资本市场电子

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化信息披露平台公募基金查询（http://eid.csrc.gov.cn）等公开网站，本次发行最终 确定的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的 12 名投资 者，该 12 名投资者均符合本次发行确定的发行对象资格，且本次发行的发行对 象未超过 35 名特定投资者。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其 进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与普莱柯本次非 公开发行的风险等级相匹配。

（二）发行对象的关联关系核查

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收 益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者 补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位 如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的资产管理 计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品 成立的或资产管理计划的备案手续。

经本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行核查，本所律师认 为，除张许科先生外，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制 或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与发行人本次非公开发 行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对

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象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资 助或者补偿的情形。

（三）认购对象备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所律 师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)、资本市场电子化 信息披露平台公募基金查询（http://eid.csrc.gov.cn）等公开网站，本所律师对本次 非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自 律规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情 况如下：

张许科、吴志伟、李海平、南京钢铁股份有限公司、广西农垦资本管理集团有限 公司，均以自有或自筹资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》规范的资产管理计划，无需履行私募投资基金和资产管理 计划相关登记备案程序。

嘉实基金管理有限公司获配的 24 个产品中有 3 个产品为公募基金产品，其 余 21 个产品均为资产管理计划，前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》规范的资产管理计划，无需履行私募投资基金 和资产管理计划相关登记备案程序，其余 21 个资产管理计划均按《中华人民共 和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律 法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。

泉果基金管理有限公司获配的 53 个资产管理计划和东吴基金管理有限公司获配 的 11 个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证

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券投资基金业协会完成备案。

现代种业发展基金有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）为私募基金， 均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券 投资基金业协会完成备案。

JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的资产管理计划，无需履 行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

• 阳光资产管理股份有限公司为保险机构投资者，其管理的阳光资产 工商银 - 行 主动配置二号资产管理产品已完成银保监会登记备案。

综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实 施细则》等相关法规以及发行方案的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次 发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实 施细则》《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件有关非公开发行股票的规 定；本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规 和规范性文件的规定。

本法律意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

经办律师：

曾国林

经办律师：

赖元超

经办律师： 张文峰

年 月 日