Pulike Biological Engineering,Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

平安证券股份有限公司关于

普莱柯生物工程股份有限公司

2019 年募集资金存放与实际使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对普莱柯2019 年募集资金存放与实际使用的情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每 股面值1.00元，发行价为每股15.52元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元， 扣除发行费用人民币60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币

559,884,667.00元。上述资金于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用募集资金 360,486,357.42 元。募集资金具体使用情况：

单位：元

项目名称	金额
募集资金总额	559,884,667.00
募投项目支用金额：	360,486,357.42

其中：动物用生物制品产业化项目	146,214,477.69
技术研发中心建设项目	52,218,700.00
信息化建设项目	2,557,212.73
补充流动资金	159,495,967.00
购买理财产品	0.00
支付手续费	8730.40
理财收益及利息	37,658,850.86
销户转出(永久补流)	237,048,430.04
期末余额	0.00

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专用账户。2015年5月，公 司与保荐人分别与中国建设银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国农业银行股 份有限公司洛阳新区支行及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签 订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行专人审批，保证 专款专用。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

			初始存放 日		2019 年 12 月31 日余额
银行名称	账户类别	账号		初始存放金额		备注
建设银行洛阳南 昌路支行	专用存款账 户	4100157011005951 8518	2015-05-1 2	574,800,000.00	0	注销
交通银行洛阳高 新支行	专用存款账 户	4130691000100888 51851			0	注销
建设银行洛阳南 昌路支行	募集资金定 期账户	4100157011004951 8518			0	注销
农业银行洛阳新 区支行	专用存款账 户	1613810104999999 9			0	注销
合 计					0

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 24,107.63 万元，其中募投项目 投入 402.79 万元，永久性补充流动资金 23,704.84 万元 ，具体情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

	配套资金投资项 目
序号		主要用途	是否能独立核算效益
项目一	动物用生物制品 产业化项目	用于扩充公司动物疫苗的产能、丰富公司现有 疫苗产品线	是
项目二	技术研发中心建 设项目	用于完善公司的技术研发体系和软硬件基础设 施，提升公司研发与创新能力	否
项目三	信息化建设项目	通过信息化手段提高公司综合管理与运营能力	否

（1）项目二技术研发中心主要包括技术研发中心综合研发楼、配套动物实 验室及相关公用工程的建设，为公司产品创新及技术研发提供保障。该项目不单 独产生效益，因此不能独立核算。

（2）项目三信息化建设主要包括公司办公信息化系统、HR系统及邮箱系统、 视频会议系统、电子设备购置及运行维护费用等，用于提升公司的服务能力与信 息化管理水平。该项目不单独产生效益，因此不能独立核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金置换先期投入自有资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年5月，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募 集资金及公司自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金 进行现金管理，对额度不超过人民币2.40 亿元的资金单笔或分笔进行单次或累 计滚动不超过一年期的现金管理。现金管理的产品发行主体须为能够提供保本承 诺的金融机构，相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、 不影响募投项目正常实施和公司正常生产经营的投资产品。

2018年5月，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募

集资金及公司自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金 进行现金管理，对额度不超过人民币2.50亿元的资金单笔或分笔进行单次或累计 滚动不超过一年期的现金管理。现金管理的产品发行主体须为能够提供保本承诺 的金融机构，相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不 影响募投项目正常实施和公司正常生产经营的投资产品。

2019年6月募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，自此之后公 司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首次 公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次 公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态， 公司决定予以结项。为了提高公司资金使用效率，公司拟将首次公开发行募集资 金投资项目结项后的节余募集资金 23,291.81 万元（实际金额以资金转出当日 专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及支付募投项目 尾款。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律有关规定，公 司募投项目节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额 10%，尚待股东大 会审议通过。具体详见公告《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-007）

2019 年 4 月 29 日公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司 首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（公告

编号：2019-020）。2019 年 6 月，公司实际从募集资金专户转出金额 237,048,430.04 元，其中建设银行洛阳南昌路支行募集资金专户转出 156,511,192.64 元，交通 银行洛阳高新支行募集资金专户转出 80,537,237.4 元。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

( 二 ) 变更募集资金投资项目的原因

动物用生物制品产业化项目变更原因如下：公司开发的新一代基因工程疫苗 系列产品已逐渐具备产业化的条件，可以预见公司的产品结构将很快获得升级换 代，从以全病毒灭活疫苗、减毒活疫苗为主转变为通过大肠杆菌、杆状病毒、 CHO 细胞等表达系统生产的基因工程亚单位疫苗为主。2017 年，国家决定对 猪瘟、高致病性蓝耳病暂不实施强制免疫，各地动物疫控系统对上述两种疫病的 疫苗招采大幅下降，目前，公司猪用活疫苗车间产能尚未达到充分利用。综上原 因，公司计划对动物用生物制品产业化项目进行调整，拟终止细胞毒活疫苗车间、 鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变。本次变更 已经公司第三届董事会第十四次会议及2018年第三次临时股东年大会审议通过。 公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司已对该募投项 目变更事项进行了公告（临 2018-051）。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：普莱柯2019年度对首次公开发行股份募集资金的存 放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理办法》等法规 和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对 2019年募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页】

保荐代表人签字：__ ____

孙洪臣 韩 鹏

平安证券股份有限公司

年 月 日

附表 1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额					55,988.47	本年度投入募集资金总额					24,107.63
变更用途的募集资金总额					34,817.00	已累计投入募集资金总额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益					59,753.48 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化
变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额				截至期末 承诺投入 金额(1)	62.19% 本年度投 入金额
承诺投资项目
动物用生物制品 产业化项目	是	27,562.00	18,304.50	18,304.50	398.24	14,621.45	-3,683.05	79.88	已完工	-	-	否
技术研发中心建 设项目	否	5,221.87	5,221.87	5,221.87	0.00	5,221.87	0.00	100.00	已完工	-	-	否
信息化建设项目	是	7,255.00	406.00	406.00	4.55	255.72	-150.28	62.99	已完工	-	-	否
补充流动资金	否	16,000.00	15,949.60	15,949.60	0.00	15,949.60	0.00	100.00	已完工	-	-	否
永久性流动资金					23704.84	23,704.84
合计	—	56,038.87	39,881.97	39,881.97	24,107.63	59,753.48	-3,833.33	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目					无

先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	见三（四）
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	1、按照公司发展布局，结合市场需求，公司的产品结构将获得升级换代，因此对原计划 募集资金投资项目进行了调整，终止了部分车间或项目建设（具体情况见公告临 2016-012、临2017-008、临2018-051）；2、公司在项目实施过程中，本着节约、有效、 控制的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节成本、费用的控制与监督，降低了项 目投资费用；3、部分工程款、固定资产购置费尚有未支付的合同尾款；4、公司利用闲 置的募集资金进行了理财而产生的收益。（详见公告2019-007）
募集资金其他使用情况	无

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
动物用生物制 品产业化项目	动物疫苗产业化 建设项目、兽用 生物制品产业化 项目	18,304.50	18,304.50	398.24	14,621.45	79.88	已完工	-	-	否
公司信息化建 设项目	营销服务体系升 级与公司信息化 建设项目	406.00	406.00	4.55	255.72	62.99	已完工
合计		18,710.50	18,710.50	402.79	14,877.17
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 无