Pulike Biological Engineering,Inc. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

平安证券股份有限公司

关于普莱柯生物工程股份有限公司

2017 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：平安证券股份有限公司	被保荐公司简称：普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“普莱柯”）
保荐代表人姓名：孙洪臣	联系电话：13811898100
保荐代表人姓名：韩鹏	联系电话：13811439477

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工 程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52 元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币

60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金 于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份 有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求，平安证券的持续 督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度，即持续督导期间为 2015 年至2017 年12 月31 日。平安证券在持续督导期间内通过日常沟通、定期 回访、尽职调查等方式对普莱柯进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐工作概述

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作进行相应 的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会规定，在持续督导工	已与上市公司签订保荐协议，协议已明确

作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，（以下简称“协议”)，明 确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上交所备案	了双方在持续督导期间的义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐代表人及持续督导专员已对上市公司通过 日常沟通等形式对公司进行了持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上交所报告，经上交所审核后在 指定媒体上公告	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司无违法违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上交所报告，报告内容包括上市公司或 相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司无违法违规、违背承诺情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 交所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 相关法律法规等，并切实履行其所做出的 各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事和 高级管理人员的行为规范等	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司已建立健全并有效执行公司治理制 度
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等	对上市公司的内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查
9、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向上 交所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上交所提交的其他文件进行事前	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”

审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上交所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上交所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者 被上交所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上交所报告。	截至2017 年12 月31 日，上市公司无违 背承诺情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市 公司不予披露或澄清的，应及时向上交所 报告	经核查，截至2017 年12 月31 日，上 市公司未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时向上 交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》等上交所相关业务规则；（二）证券 服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上交 所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 公司未发生该等情况

16、制定对上市公司的现场检查工作计 已制定了现场检查的相关工作计划，并明 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 确了现场检查的工作要求 查工作质量 17、上市公司出现以下情形之一的，应自 经核查，截至2017 年12 月31 日，上市 知道或应当知道之日起十五日内或上交 公司未发生该等情况 所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查：（一）控股股东、实际控制人或 其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三）违规 使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同 期下降50%以上；（七）上交所要求的其 他情形

二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对普莱柯2017 年度本报告签 署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件内容、 格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；

• 2、督导普莱柯依法履行信息披露义务，有充分理由确信普莱柯向上交所提

交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3、审核董事会、监事会的召集和召开程序，有充分理由确信其合法合规；

• 4、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案和表决程序，有充分理由确

信其符合公司章程。

上市公司2017 年度的信息披露文件如下：

序 号	时间	内容
1	2017/12/27	普莱柯关于2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告
2		普莱柯：北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司限制性股票激励计划第一 期解锁相关事宜的法律意见
3		普莱柯第三届监事会第四次会议决议公告
4		普莱柯独立董事关于2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的独立意见

5		普莱柯第三届董事会第四次会议决议公告
6	2017/12/23	普莱柯及子公司获得高新技术企业认定的公告
7	2017/12/8	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
8	2017/11/1	普莱柯关于收到政府补助的公告
9	2017/10/26	普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告
10	2017/10/21	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
11	2017/10/17	普莱柯2017 年第三季度报告
12	2017/9/14	普莱柯关于媒体报道的澄清公告
13	2017/9/2	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
14	2017/8/18	普莱柯2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
15		普莱柯第三届董事会第二次会议决议公告
16		普莱柯2017 年半年度报告摘要
17		普莱柯第三届监事会第二次会议决议公告
18		普莱柯2017 年半年度报告
19		普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
20	2017/8/16	普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告
21	2017/7/24	普莱柯关于收到政府补助的公告
22	2017/7/15	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
23	2017/6/17	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
24	2017/6/2	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
25		普莱柯关于参加河南辖区上市公司2017 年度投资者网上互动交流活动的公告
26		普莱柯关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告
27	2017/5/26	普莱柯关于子公司获得新兽药注册证书的公告
28		普莱柯2016 年年度权益分派实施公告
29	2017/5/20	普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告
30	2017/5/9	普莱柯2016 年年度股东大会的法律意见
31		普莱柯2016 年年度股东大会决议公告
32		普莱柯第三届董事会第一次会议决议公告
33		普莱柯独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
34		普莱柯第三届监事会第一次会议决议公告
35		普莱柯关于选举职工监事的公告
36	2017/4/29	普莱柯2016 年年度股东大会会议资料
37		普莱柯2017 年第一季度报告
38	2017/4/19	普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进 行调整的核查意见
39	2017/4/17	普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对部分暂时闲置募集资 金和自有资金进行现金管理的核查意见
40		普莱柯：控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
41		普莱柯会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度
42		普莱柯独立董事2016 年度述职报告
43		普莱柯关于续聘会计师事务所及其费用的公告
44		普莱柯独立董事提名人声明（邹欣）
45		普莱柯董事会议事规则（2017 年4 月修订）

46		普莱柯：审计报告及财务报表（2016 年度）
47		普莱柯2016 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
48		普莱柯独立董事候选人声明（金宁一）
49		普莱柯独立董事提名人声明（金宁一）
50		普莱柯独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
51		普莱柯董事会审计委员会2016 年度履职情况报告
52		普莱柯2016 年年度报告摘要
53		普莱柯独立董事提名人声明（魏刚）
54		普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2016 年持续督导年度报 告书
55		普莱柯关于召开2016 年年度股东大会的通知
56		普莱柯章程
57		普莱柯关于根据财政部规定调整“营业税金及附加”科目的公告
58		普莱柯关于变更募集资金投资项目实施方案的公告
59		普莱柯关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的公告
60		普莱柯第二届监事会第十五次会议决议公告
61		普莱柯：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
62		普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2016 年募集资金存放与 实际使用情况的核查意见
63		普莱柯股东大会议事规则（2017 年4 月修订）
64		普莱柯关于修订公司章程的公告
65		普莱柯关于预计2017 年度日常关联交易的公告
66		普莱柯独立董事候选人声明（魏刚）
67		普莱柯2016 年年度报告
68		普莱柯：内部控制审计报告
69		普莱柯独立董事候选人声明（邹欣）
70		普莱柯第二届董事会第二十三次会议决议公告
71		普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
72	2017/3/30	普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告
73	2017/3/15	普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
74	2017/1/18	普莱柯关于完成工商登记变更的公告
75		普莱柯公司章程（修订后）

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现普莱柯存在《证券发行上 市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书》之签字盖章页】

保荐代表人签字： _______ 孙洪臣 韩 鹏 平安证券股份有限公司 2018 年 4 月 27 日