Pulike Biological Engineering,Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 16, 2017

平安证券股份有限公司

关于普莱柯生物工程股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：平安证券股份有限公司	被保荐公司简称：普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“普莱柯”）
保荐代表人姓名：孙洪臣	联系电话：13811898100
保荐代表人姓名：韩鹏	联系电话：13811439477

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工 程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52 元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币

60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金 于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份 有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求，平安证券的持续 督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度，即持续督导期间为 2015 年至2018 年12 月31 日。平安证券在持续督导期间内通过日常沟通、定期 回访、尽职调查等方式对普莱柯进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐工作概述

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作进行相应 的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会规定，在持续督导工	已与上市公司签订保荐协议，协议已明确

作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，（以下简称“协议”)，明 确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上交所备案	了双方在持续督导期间的义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作，	保荐代表人及持续督导专员已对上市公司通过 日常沟通等形式对公司进行了持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上交所报告，经上交所审核后在 指定媒体上公告	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司无违法违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上交所报告，报告内容包括上市公司或 相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司无违法违规、违背承诺情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 交所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 相关法律法规等，并切实履行其所做出的 各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事和 高级管理人员的行为规范等	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司已建立健全并有效执行公司治理制 度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等	对上市公司的内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向上 交所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上交所提交的其他文件进行事前	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”

审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上交所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上交所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者 被上交所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上交所报告。	截至2016 年12 月31 日，上市公司无违 背承诺情况；
14、关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市 公司不予披露或澄清的，应及时向上交所 报告	经核查，截至2016 年12 月31 日，上 市公司未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时向上 交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》等上交所相关业务规则；（二）证券 服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上交 所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 公司未发生该等情况

16、制定对上市公司的现场检查工作计 已制定了现场检查的相关工作计划，并明 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 确了现场检查的工作要求 查工作质量 17、上市公司出现以下情形之一的，应自 经核查，截至2016 年12 月31 日，上市 知道或应当知道之日起十五日内或上交 公司未发生该等情况 所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查：（一）控股股东、实际控制人或 其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三）违规 使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同 期下降50%以上；（七）上交所要求的其 他情形

二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对普莱柯2016 年度本报告签 署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件内容、 格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；

• 2、督导普莱柯依法履行信息披露义务，有充分理由确信普莱柯向上交所提

• 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3、审核董事会、监事会的召集和召开程序，有充分理由确信其合法合规；

• 4、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案和表决程序，有充分利用确

• 信其符合公司章程。

上市公司2016 年度的信息披露文件如下：

公告日期	公告内容
2016 年12 月30 日	关于收到“河洛英才计划”高层次创新创业团队政府补助资金的公告
2016 年12 月29 日	平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司持续督导定期现场检查报 告
2016 年12 月22 日	关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
2016 年12 月16 日	关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告
2016 年12 月14 日	关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告

2016 年11 月26 日	关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的实施公告
2016 年11 月8 日	北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司授予限制性股票相关事项的 法律意见
	独立董事关于首次向激励对象授予限制性股票的独立意见
	2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
	第二届监事会第十三次会议决议公告
	第二届董事会第二十一次会议决议公告
	关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
2016 年11 月5 日	2016 年第一次临时股东大会的法律意见
	2016 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
	2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016 年10 月29 日	监事会关于2016 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明
	2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年10 月28 日	2016 年第三季度报告
2016 年10 月19 日	2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
	独立董事关于公司2016 年限制性股票激励计划的独立意见
	限制性股票激励计划(草案)
	2016 年限制性股票激励计划激励对象名单
	关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知
	第二届监事会第十一次会议决议公告
	关于筹划股权激励事项复牌的公告
	关于2016 年限制性股票激励计划草案摘要的公告
	北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 的法律意见
	独立董事公开征集委托投票权的公告
	第二届董事会第十九次会议决议公告
	关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知
	第二届监事会第十一次会议决议公告
	限制性股票激励计划(草案)
	独立董事关于公司2016 年限制性股票激励计划的独立意见
	2016 年限制性股票激励计划激励对象名单
	关于筹划股权激励事项复牌的公告
2016 年10 月15 日	关于筹划股权激励事项停牌的公告
	关于职工监事辞职及选举新职工监事的公告
2016 年10 月13 日	关于总工程师(化药业务方向)辞职的公告
2016 年9 月12 日	关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
2016 年9 月2 日	关于子公司获得新兽药注册证书的公告
2016 年8 月25 日	关于签订重组口蹄疫亚单位基因工程疫苗系列产品技术开发(合作)合同的补充公告
2016 年8 月24 日	关于签订重组口蹄疫亚单位基因工程疫苗系列产品技术开发(合作)合同的公告
2016 年8 月23 日	关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
2016 年8 月19 日	信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
	第二届监事会第十次会议决议公告
	2016 年半年度报告摘要

	2016 年半年度报告
	投资者关系管理制度
	第二届董事会第十八次会议决议公告
	2016 年半年报募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2016 年8 月9 日	关于副总经理辞职的公告
2016 年7 月28 日	关于农业部,财政部调整完善动物疫病防控支持政策的公告
2016 年7 月15 日	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司定期现场检查报告
2016 年7 月6 日	股东减持股份计划实施完成的公告
2016 年6 月30 日	关于签订技术开发(合作)合同的公告
2016 年6 月28 日	与洛阳高新技术产业开发区管理委员会签订《中原学者田克恭研究员团队“新型兽 用生物制品研发及产业化”项目实施合作协议书》的补充公告
2016 年6 月25 日	与洛阳高新技术产业开发区管理委员会签订《中原学者田克恭研究员团队“新型兽 用生物制品研发及产业化”项目实施合作协议书》的公告
2016 年6 月15 日	股东减持股份计划的公告
2016 年6 月9 日	关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告
2016 年6 月9 日	关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告
2016 年6 月3 日	关于修订公司章程的公告
2016 年6 月3 日	公司章程(2016 修订)
2016 年5 月27 日	关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告
2016 年5 月26 日	关于获得新兽药注册证书的公告
2016 年5 月25 日	2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告
2016 年5 月17 日	2015 年年度报告(修订版)
	2015 年年度报告摘要(修订版)
2016 年5 月14 日	2015 年度报告中关于“年报披露日前一个月末的普通股股东总数”的更正公告
2016 年5 月12 日	首次公开发行限售股上市流通公告
2016 年5 月12 日	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行限售股上市 流通的核查意见
2016 年5 月11 日	关于“中原学者”田克恭团队享受洛阳市“河洛英才计划”高层次创新创业团队资 助政策的公告
2016 年5 月6 日	关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施公告
2016 年5 月5 日	关于选举副董事长及总经理辞职的公告
	关于聘任公司总经理的公告
	关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告
	独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
	第二届董事会第十七次会议决议公告
2016 年5 月4 日	2015 年年度股东大会决议公告
	2015 年年度股东大会的法律意见
2016 年4 月30 日	2016 年第一季度报告
2016 年4 月22 日	2015 年年度股东大会会议资料
2016 年4 月15 日	关于获得新兽药注册证书的公告
2016 年4 月13 日	关于续聘会计师事务所的公告
	关于公司董事会审议高送转公告的补充公告
	关于联合发起设立北京中科基因技术有限公司的补充公告

2016 年4 月9 日	控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2015 年募集资金存放与实 际使用情况的核查意见
	第二届监事会第八次会议决议公告
	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进行 调整的核查意见
	公司章程(2016 修订)
	关于公司董事会审议高送转的公告
	关于召开2015 年年度股东大会的通知
	2015 年年报
	2015 年年报摘要
	第二届董事会第十五次会议决议公告
	2015 年度监事会工作报告
	关于对募投项目实施方案进行调整的公告
	关于联合发起设立北京中科基因技术有限公司的公告
	关于修订公司章程的公告
	关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的公告
	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对部分暂时闲置募集资金 及公司自有资金进行现金管理的核查意见
	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2015 年度保荐工作报告
	关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
	独立董事2015 年度述职报告
	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
	审计报告及财务报表(2015 年度)
	审计委员会2015 年度履职情况报告
2016 年4 月2 日	关于董事辞职公告
2016 年3 月31 日	关于获得新兽药注册证书的公告
2016 年3 月26 日	关于收到政府补助的公告
2016 年2 月23 日	关于获得兽药产品批准文号批件的补充公告
2016 年2 月22 日	关于获得兽药产品批准文号批件的公告
2016 年2 月2 日	关于联合发起设立农业产业投资基金完成工商注册的公告
2016 年1 月28 日	关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告
2016 年1 月26 日	平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司定期现场检查报告
2016 年1 月15 日	关于获批动物传染病诊断试剂与疫苗开发国家地方联合工程实验室的公告
2016 年1 月8 日	关于注销用于补充流动资金相关募集资金专项账户的公告
2016 年1 月6 日	内部控制评价管理办法
	内部控制缺陷认定标准

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相

关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现普莱柯存在《证券发行上 市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页】

保荐代表人签字： 孙洪臣 保荐代表人签字： 韩 鹏

平安证券股份有限公司 年 月 日