Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2024

Jan 15, 2024

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普莱柯生物工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

二 O 二四年一月

普莱柯生物工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有 关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2024 年第一次 临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场 出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止 签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表， 其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会 上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说 明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中 列明的时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间

2024 年 1 月 23 日 14:30（开始）。

二、网络投票时间

2024 年 1 月 23 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科先生。

五、会议议程：

• （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

• （三）推荐计票、监票人。

• （四）审议如下议案：

• 1、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案；

• 2、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

• 3、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

• 4、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司董事会议事规则》的议案。

• （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

• （六）休会，等待网络投票表决结果。

• （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

• （八）主持人宣读会议决议。

• （九）见证律师宣读法律意见。

• （十）宣布会议结束。

议案一

关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，现拟对普莱柯生 物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《章程》中相关条款进行 修订，具体修订内容如下：

修订，具体修订内容如下：
修订前条款	修订后条款
第一百〇九条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。	第一百〇九条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会负责对公司长期发展战略 规划、重大投资融资方案、资本运作 等重大事项进行研究并提出建议；审 计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制；提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核；薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百五十七条 公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性，重视对投 资者的合理投资回报，兼顾公司的可 第一百五十七条 公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性，重视对投 资者的合理投资回报，兼顾公司的可

持续发展，并遵守以下规定： 持续发展，并遵守以下规定： （一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展，利 投资回报和有利于公司长远发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性， 润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司积极履行现金分红的政策并坚持 公司积极履行现金分红的政策并坚持 如下原则： 如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利 利润的原则； 润的原则； 3.同股同权、同股同利的原则。 3.同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式和间隔期间 （二）利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利；具备现 股票相结合的方式分配股利；具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分 金分红条件的，应当优先采用现金分 红进行利润分配；利润分配不得超过 红进行利润分配；利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公 累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的 在当年归属于母公司的净利润为正的 前提下，公司原则上每年进行一次利 前提下，公司原则上每年进行一次利 润分配，董事会可以根据盈利情况和 润分配，董事会可以根据盈利情况和 资金需求情况提议公司进行中期现金 资金需求情况提议公司进行 年度 、中 或股利分配。 期现金或股利分配。 （三）现金分红的条件和最低比例 （三）现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正 当公司当年实现的可供分配利润为正 数且审计机构对公司该年度财务报告 数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在 出具标准无保留意见的审计报告且在 公司外部经营环境和自身经营状况未 公司外部经营环境和自身经营状况未 发生重大不利变化、无重大投资计划 发生重大不利变化、无重大投资计划 或重大现金支出发生、满足公司正常 或重大现金支出发生、满足公司正常 生产经营的资金需求的情况下，公司 生产经营的资金需求的情况下，公司 应当首先采取现金方式分配利润，以 应当首先采取现金方式分配利润，以 现金方式分配的利润不少于当年实现 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 15%； 的可供分配利润的 15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以 重大投资计划或者重大现金支出指以 下情形之一： 下情形之一： 1．公司未来 12 个月内拟对外投资、 1．公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 50%； 2．公司未来 12 个月内拟对外投资、 2．公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须 上述重大投资计划或重大现金支出须 经董事会批准，报股东大会审议通过 经董事会批准，报股东大会审议通过 后方可实施。 后方可实施。 （四）发放股票股利的具体条件 （四）发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采 在公司面临现金流不足时可以考虑采 用发放股票股利的利润分配方式；公 用发放股票股利的利润分配方式；公 司经营状况良好，公司可以在满足上 司经营状况良好，公司可以在满足上 述现金分红后，综合考虑公司成长性、 述现金分红后，综合考虑公司成长性、 每股净资产和每股收益的摊薄等因 每股净资产和每股收益的摊薄等因 素，采用股票股利方式进行利润分配； 素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配 如公司同时采取现金及股票股利分配 利润的，在满足公司正常生产经营的 利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现 资金需求情况下，公司实施差异化现 金分红政策： 金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； 低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； 低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%； 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业 现金分红在本次利润分配中所占比例 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 为现金股利除以现金股利与股票股利 利水平以及是否有重大资金支出安排 之和。 等因素，根据上述原则提出当年利润 董事会每年在综合考虑公司所处行业 分配方案。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （五）利润分配应履行的审议程序 利水平、 债务偿还能力 以及是否有重 1．利润分配方案应经公司董事会审议 大资金支出安排等因素， 在不同的发 通过后提交股东大会审议。董事会在 展阶段制定差异化的现金分红政策 。 审议利润分配方案时，须经全体董事 （五）利润分配应履行的审议程序 过半数表决同意，独立董事对利润分 1．利润分配方案应经公司董事会审议 配方案发表独立意见。监事会应对董 通过后提交股东大会审议。董事会在 事会制定利润分配方案的决策和程序 审议利润分配方案时，须经全体董事 进行监督。 过半数表决同意。监事会应对董事会 2.股东大会在审议利润分配方案时， 制定利润分配方案的决策和程序进行 须经出席股东大会的股东所持表决权 监督。 的二分之一以上表决同意； 2.股东大会在审议利润分配方案时，须

在特殊情况下公司无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报 告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。股东大会审议当年利润分配 方案时应当提供网络投票表决方式， 且该方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过； （六）利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。

2.董事会、监事会和股东大会在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面 会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。

（七）调整利润分配政策的具体条件、 决策机制与程序

1.公司因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,或者因外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，“外部经营环 境或者自身经营状况的较大变化”是 指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等 不可抗力因素，对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损； （3）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策

经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报 告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。股东大会审议当年利润分配 方案时应当提供网络投票表决方式， 且该方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上审议通过； （六）利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决 策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过接听投资者电话、公司公共 邮箱、网络平台、召开投资者见面会 等多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、 决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者因外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，“外部经营环境或 者自身经营状况的较大变化” 是指以 下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等

的议案时应当充分听取独立董事的意 见；利润分配政策调整应经董事会审 议通过后提交股东大会审议。董事会 在审议调整利润分配政策时，须经全 体董事过半数表决同意，董事会审议 通过的有关调整利润分配政策的议 案，独立董事应当发表明确意见。如 该议案包含对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的内容，股 东大会审议该议案时应当提供网络投 票表决方式，且该议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调 整进行监督。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司进行利润分配时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

不可抗力因素，对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损； （3）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策 的议案时应当充分听取独立董事的意 见；利润分配政策调整应经董事会审 议通过后提交股东大会审议。董事会 在审议调整利润分配政策时，须经全 体董事过半数表决同意。如该议案包 含对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的内容，股东大会审 议该议案时应当提供网络投票表决方 式，且该议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上审议通过。监 事会对利润分配政策的调整进行监 督。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司进行利润分配时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （九）公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本 数； “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、 “超过”不含本数。 第一百五十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。

除上述条款修订外，《章程》的其他内容不变，修订后制度全文详见公司于

2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。 请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

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议案二

关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理制 度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定，现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以 下简称“公司”或“普莱柯”）《募集资金管理制度》中相关条款进行修订，修订 后的制度全文详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2024 年 1 月

议案三

关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制 度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第 220 号〕）等相关规定， 现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《独立董 事工作制度》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。 请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2024 年 1 月

议案四

关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司董事会议事规则》 的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第 220 号〕）等相关规定， 现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《董事会 议事规则》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。 请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2024 年 1 月