Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2023

May 9, 2023

2022 年年度股东大会会议资料

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普莱柯生物工程股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

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2022 年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公 司”）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规 定，特制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2022 年年度股 东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会 议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登 记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表 的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言 或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说 明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

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二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》中列明的 时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

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2022 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间

2023 年 5 月 16 日 14:00（开始）。

二、网络投票时间

2023 年 5 月 16 日（交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科先生。

五、会议议程：

• （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

• （三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

• 1、关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案；

• 2、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；

• 3、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；

• 4、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案；

• 5、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案；

• 6、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案；

• 7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案；

• 8、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

• 9、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

• 10、关于变更公司法定代表人暨修订《公司章程》的议案。

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• （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

• （六）休会，等待网络投票表决结果。

• （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

• （八）主持人宣读会议决议。

• （九）见证律师宣读法律意见。

• （十）宣布会议结束。

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议案一

关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2022 年度报告全文及摘要于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露，请各位股东注意查阅。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2023 年 5 月

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议案二

关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司董事会 2022 年度主要工作、2023 年发展战略及工作计划进行汇报 如下：

一、经营情况讨论与分析

2022 年，内外部形势错综复杂，大宗原料价格上涨叠加重大动物疫病带来 的冲击，导致公司下游的畜牧养殖业全年基本呈现“前低后高、剧烈波动”的整 体趋势。由于下游的经营压力持续向上游传导，给公司所处的动物保健品行业带 来了严峻考验。面对不利情势，公司管理层带领全体员工保持战略定力，狠抓经 营管理，坚持高质量、高效益的发展方针，守正出奇，稳中求进，展现出较强的 经营韧性和可持续发展能力：公司营业收入连续六年增长，创历史新高，经营业 绩实现困境反转，逐季改善。全年实现营业收入 12.28 亿元，较上年同期增长 11.78%；归属于上市公司股东的净利润 1.74 亿元，较上年同期下降 28.68%；归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.54 亿元，较上年同期下降 16.57%。

1 、坚持以客户需求为导向，产品、服务协同发力，市场销售打开新局面

报告期内，公司整合优势产品和技术服务力量，继续推行“大客户”和“大 单品”的营销策略，收获了较好的成果。2022 年，公司在猪、禽养殖前 30 位的 大型养殖集团客户的销售收入占公司主营收入的比例，由上一年度的不足 35% 提高至 45%左右，在引领销售收入持续增长的同时，进一步降低了养殖行情波动 对公司经营的影响。与此同时，以猪圆支二联灭活疫苗为代表的拳头产品销售收 入实现较大增幅，市场占有率稳居行业前列，得到了市场尤其是大集团客户的充 分认可，并巩固了公司作为国产猪圆环病毒系列疫苗市场开拓者和技术引领者的 优势地位。

报告期内，公司持续优化和提升产品组合方案和疫病防控综合解决方案。公

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司以猪瘟病毒重组 E2 蛋白灭活疫苗等创新产品上市为契机，大力推广“活苗+ 灭活苗”联合免疫、多联多价疫苗组合、药苗结合等产品组合方案，有效提高公 司产品的竞争力。为高效响应客户需求、解决养殖痛点，公司组织技术力量，向 养殖客户提供流行病学调查、免疫效果评价、用药方案推荐以及生物安全建设等 方面的增值服务，通过快速反应机制的建立和整体解决方案的实施，协同客户有 效防控动物疫病、降低养殖成本。

公司以机制、团队、流程为抓手，多措并举，深化营销管理体系的升级与变 革，进一步提高组织效能，释放经营活力。报告期内，公司持续推进市场部、战 略客户部的建设，建立、健全岗位职责和工作标准；从内外部引入高端人才，充 实技术服务力量；完善客户管理制度，打通营销人员成长路径并优化薪酬激励体 系。

2 、高度重视技术平台建设，为自主创新注入源头活水

报告期内，公司研发投入共计 9,045.51 万元，占营业收入的比例为 7.37%； 公司获得双葛止泻颗粒、头孢泊肟酯片、水貂肠炎病毒（杆状病毒载体）灭活疫 苗、卡洛芬咀嚼片（犬用二类新兽药）等 4 项国家新兽药注册证书；犬四联疫苗、 猫三联疫苗、鸡新流腺鼻四联灭活疫苗等 4 项产品获得临床试验批件；申请国际、 国内发明专利 23 项，获得发明专利授权 31 项，其中国际发明专利授权 1 项；获 得中国产学研合作创新成果奖一等奖。

在重大动物疫病产品研发方面，公司与中国农业科学院兰州兽医研究所合作 开发的非洲猪瘟亚单位疫苗，按照应急评价要求和疫苗效力指导原则积极完善相 关实验研究，截至目前，已提交兽药应急评价申请；与中国农业科学院兰州兽医 研究所合作开发的猪口蹄疫（O 型+A 型）二价三组分亚单位疫苗交叉保护试验 结果理想，已基本完成临床前研究；与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所合作开 发的高致病性禽流感（H5 型+H7 型）重组三价亚单位疫苗（杆状病毒载体）顺 利完成临床试验，即将提交新兽药注册申请。

报告期内，针对亟待解决的猪蓝耳病等行业难题，公司加大技术力量和实验

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资源的投入，目前已基本确定可行的疫苗研发路径。含有多个亚单位组分的禽用 系列五联灭活疫苗（新支流减腺、新支流法腺）、猪伪狂犬病流行株活疫苗 （HN1201-R1 株）、圆环（亚单位）-支原体二联灭活疫苗等重要产品均已进入新 兽药注册阶段。

在技术平台建设方面，公司完成了细菌亚单位多联多价疫苗研究技术平台、 动物疫病流调分析技术平台的搭建，并已投入产品研发工作；报告期内，基本完 成动物用 mRNA 疫苗研发技术平台的组建，为新型疫苗的开发奠定了更为坚实 的基础。为高效推进生物安全三级实验室（BSL-3/ABSL-3）项目建设，在前期 加紧办理各项审批手续的基础上，公司全力克服各种不利因素，抢抓工期，力争 在 2023 年中期具备竣工验收条件。上述技术平台建设工作，为公司自主创新提 供了必需的软、硬件条件，将极大提升产品研发效率和创新成果转化能力，并进 一步巩固公司研发实力的行业领先地位。

3 、持续完善产业布局，打造新的业务增长极

宠物疫苗及药品研发方面，报告期内，头孢泊肟酯片、卡洛芬咀嚼片（犬用） 等产品获得国家新兽药注册证书，犬二联疫苗进入新兽药注册阶段，犬四联疫苗、 猫三联疫苗完成临床前研究并获得临床试验批件。高效体外驱虫药非泼罗尼喷剂 （倍宠恩）、国内首个宠物专用第三代头孢片剂头孢泊肟酯片（宠泊宁）、用于治 疗犬猫皮肤病和外耳炎的复方制霉菌素软膏（宠尔美）等产品相继获得产品批准 文号并上市推广。

作为我国高致病性禽流感疫苗定点生产企业，普莱柯（南京）在产能已达设 计极限的情况下，通过积极协调能源、消防、环保等配套保障设施、强化团队建 设和工艺技术挖潜，报告期内满产运行，实现了销售收入的大幅提升。报告期内， 从事口蹄疫疫苗业务的参股公司中普生物面对多种超出预期的困难与挑战，产生 了较大幅度的亏损；通过及时调整市场策略、加强团队建设、提升产品品质和优 化成本管理等举措，中普生物目前全面提升了产品竞争力和团队战斗力，未来将 继续加大与普莱柯销售体系的协同与合作，为承接口蹄疫亚单位疫苗的生产和销

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售做好充分准备。

报告期内，按照公司战略布局，组建反刍事业部和水禽销售部门，快速完成 了组织、团队建设。与此同时，整合多方资源进行产品线构建和重点市场布局， 目前已制定科学的产品推广计划，为下一步快速实现销售目标打下坚实的基础。

在国际贸易方面，公司克服各种不利因素的影响，2022 年以高致病性禽流 感疫苗为核心的产品出口收入较上一年度增长近 40%；不断推进在孟加拉、埃及 等国的产品注册工作，进展顺利，通过不断加强对“一带一路”沿线新市场的开 拓和新业务模式的探索，国际贸易有望实现较大突破。

4 、凝心聚力，向管理要效益，综合管理水平再上新台阶

报告期内，公司所有疫苗和化学药品生产线均顺利通过新版兽药 GMP 验收， 并换发新的产品批准文号，目前公司具备猪用、禽用、宠物用共计 60 余种生物 制品和 100 多种化学药品的生产条件，是国内产品品类最为齐全的动保企业之 一。同时，公司有条不紊地推进各项产业化项目建设工作，其中普莱柯（南京） 的新生产基地建设项目进展顺利，有望于 2023 年底前竣工投产，有效缓解当前 面临的产能瓶颈。

生产管理方面，公司深入推进质量体系建设，完善从原辅料质量控制到产品 质量过程控制，实现质量管理体系链条的前后延伸与有效控制。全面落实公司安 全环保体系的各项要求，建立风险管控台账，开展重点专项检查，严格夯实安全 责任，确保安全环保零事故。强化采购供应链管理，以战略寻源为驱动、采购执 行为协同、供应商管理为航向，最大限度降低采购成本。

信息化建设方面，基于成功上线并顺利运行的思爱普（SAP）ERP 系统，报 告期内，公司完成用于构建数据平台和整合业务数据的 BI 系统（一期）及全生 命周期合同管理系统的建设，为公司提高决策效率和精细化管理提供了有力保 障。

在团队建设与管理提升方面，报告期内，公司推动职级薪酬体系建设，制定 多项配套薪酬管理制度、职级职等管理制度，为公司高质量、高效益发展夯实了

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人才基础。配合公司中长期发展战略，不断完善管理体系和优化组织结构，逐步 建立起全公司范围内的人力资源、营销、研发和运营等管理体系，赋能经营管理， 助力目标达成。

2022 年，公司克服内外部不利因素所带来的资本市场波动，顺利完成非公 开发行 A 股股票工作，募集资金总额 8.98 亿元。通过本次发行，不仅优化了股 东结构，也有效保障了公司建设项目的快速实施，进一步增强了公司的风险抵御 能力。

二、董事会年度工作情况

2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的要求，持续不断完善公司治理结构。报告期内，公司切 实做好信息披露工作，及时修订《公司投资者关系管理制度》等相关治理制度， 认真做好投资者关系管理工作，具体情况如下：

1 、董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报 告期公司召开股东大会 2 次，董事会根据股东大会决议，落实完成了股东大会决 议内容，确保了公司规范健康发展。

2 、公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开 12 次会议。主要审议通过了定期报告、非公 开发行 A 股股票、修订相关管理制度、对参股公司增资暨关联交易、募集资金 使用等相关事项。

3 、公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经 营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用，促进了公司持续发 展。

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4 、公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定，本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参 与公司重大事项的决策。2022 年，公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各 次会议，独立董事对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对 需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立 意见，提高了公司决策的科学性。

5 、公司信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做 好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》《重大内部信息 报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致 力于使投资者有平等的机会获得信息。2022 年，公司在上海证券交易所网站及 指定媒体共发布定期报告 6 项（其中年度报告及其摘要 2 项、半年度报告及其摘 要 2 项、三季度报告 1 项、一季度报告 1 项），临时公告 93 项（含无编号公告文 件）。

三、公司发展战略及 2023 年工作计划

1 、公司发展战略

公司始终坚持以“金牌品质，造福人类”为宗旨，奉行“创新成就未来”的 发展理念、“正派稳健经营”的经营理念、“职业与事业同步”的人才理念，高起 点、高标准地从事动物用疫苗与药品的研究、生产与推广，致力于打造中国动保 行业的世界性品牌。

公司坚持“全品类”战略，充分利用自主研发、技术合作和资本运作等形式， 在完善现有猪、禽产品布局的基础上，积极推进针对伴侣动物、反刍动物、毛皮 动物、水产动物的产品布局，全面丰富公司的产品结构。

公司奉行“国际化”的发展战略，积极推进国际交流合作和海外市场开发， 在技术合作领域落实“引进来，走出去”的双向策略，力争早日实现公司在产品、

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技术、资本等领域的全面输出。

在稳步发展动物用疫苗与药品主业的同时，公司通过外部投资的方式布局与 经济动物和伴侣动物健康管理相关的业务生态，完善健康管理所包含的诊断、预 防、治疗“三位一体”协同发展，并通过对宠物医疗服务和生活服务的持续赋能， 不断巩固与提升公司宠物疫苗与药品的竞争优势。

2 、 2023 年工作计划

（ 1 ）持续夯实营销变革，优化营销管理运营体系

以利润和效益为导向，优化产品销售结构，深化营销模式变革，全面推进营 销管理的高质量提升。持续深化大型养殖集团客户开发，结合疫病快速反应机制 强化服务体系升级，以高质量的技术服务和可靠、稳定的产品质量来拉动业绩增 长。推进战略性大单品策略和品牌竞争力建设，以产品品质为竞争力，以流行病 学调查和快速反应为抓手，解决客户实际需求，打造核心竞争优势。

（ 2 ）聚焦研发管理升级，提升创新发展动力

持续践行“创新驱动发展”战略，优化产品研发结构，逐步推行以效能为中 心的研发全生命周期体系建设。围绕公司战略和市场重大需求产品，快速推进非 洲猪瘟亚单位疫苗、猪口蹄疫（O 型+A 型）二价三组分亚单位疫苗、高致病性 禽流感（H5 型+H7 型）重组三价亚单位疫苗（杆状病毒载体）、猪伪狂犬病流行 株活疫苗（HN1201-R1 株）、圆环（亚单位）-支原体二联灭活疫苗（一针型）等 相关产品的研发进度。

（ 3 ）加强质量管理和成本管控，提升产品竞争力

公司继续秉承“金牌品质、造福人类”的企业宗旨，深入推进全面质量管理， 优化产品质量保障机制，为用户提供优质的产品。聚焦供应市场分析，实施品类 差异化管理，落地生产采购成本管控机制。

（ 4 ）持续提升管理水平，加快推进项目建设

在团队建设方面，围绕人才发展和组织效能提升两条主线，加强团队建设和 管理水平升级，为公司经营目标实现提供人才保障和高效能管理体系支撑。在项

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目建设方面，确保生物安全三级实验室（BSL-3/ABSL-3）、普莱柯（南京）新项 目等顺利竣工，加快公司创新成果转化效率和提升公司市场竞争力。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三

关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公 司章程》和公司《监事会议事规则》的要求，谨慎、认真地履行职责，依法独立 行使职权。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会， 从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表 决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、董事和高管 履职、控股子公司的经营情况等进行了监督检查，为公司规范运作和健康发展提 供了有力保障。现将监事会 2022 年主要工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2022 年度，公司监事会共召开了 8 次会议。监事会的召集、召开以及监事 权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具 体情况如下：

• 1、公司于 2022 年 1 月 4 日在公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通

• 过了如下议案：

• （1）关于预计 2022 年度日常关联交易的议案。

• 2、公司于 2022 年 4 月 28 日在公司召开第四届监事会第十三次会议，审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案；

• （2）关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；

• （3）关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；

• （4）关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；

• （5）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案；

• （6）关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

• （7）关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案；

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• （8）关于公司 2022 年第一季度报告的议案。

• 3、公司于 2022 年 5 月 5 日在公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通

• 过了如下议案：

• （1）关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；

• （2）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；

• （3）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析

• 报告（修订稿）的议案；

• （4）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相

• 关主体承诺（修订稿）的议案。

• 4、公司于 2022 年 7 月 18 日在公司召开第四届监事会第十五次会议，审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于对参股公司增资暨关联交易的议案。

• 5、公司于 2022 年 8 月 9 日在公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通

• 过了如下议案：

• （1）关于公司 2022 年半年度报告的议案。

• 6、公司于 2022 年 9 月 30 日在公司召开第四届监事会第十七次会议，审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案。

• 7、公司于 2022 年 10 月 25 日在公司召开第四届监事会第十八次会议，审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于公司 2022 年第三季度报告的议案。

• 8、公司于 2022 年 11 月 14 日在公司召开第四届监事会第十九次会议，审议

• 通过了如下议案：

• （1）关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资

• 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

二、监事会履职情况报告

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（一）公司依法运作情况

2022 年，公司监事会列席了本年度董事会、股东大会，对公司的经营决策 活动进行了有效监督。监事会认为：2022 年度公司董事会根据《公司法》《证券 法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，内部控制制 度完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时。公司董事、高级管理人员 能认真执行股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责义务，在执行公司职务时未发现 违犯国家法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务状况进行了检查，审核了报告期内公司董事 会提交的定期报告，对公司年度财务决算报告、聘任外部审计机构等重大事项进 行监督检查。监事会认为公司财务内控制度健全，并且不断改进和提升；无重大 遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，未发现有 违规违纪问题。报告期内，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的年度审计 报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进了较为全面 的审核和监督。公司内部控制治理结构完善，内控部与审计部对财务报告、工程 项目管理、生产管理、资产管理、合同管理、营销管理等进行检查，有效确保公 司内部控制重点活动的执行与监督评价。公司持续进行信息化建设，基于成功上 线并顺利运行的思爱普（SAP）ERP 系统，报告期内，公司进一步完善了内控体 系建设，完成用于构建数据平台和整合业务数据的 BI 系统（一期）及全生命周 期合同管理系统的建设，为公司管控集团化、管理精细化、规范运行和规避风险 等提供了有力保障。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 的实际情况。

（四）检查公司关联交易情况

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随着公司的业务不断发展，从规范运作的角度出发，监事会加强对关联交易 的关注力度。报告期内，监事会对公司与关联方之间发生的关联交易进行持续监 督与核查，认为：关联交易涉及的主要项目均为满足公司日常生产经营业务需要， 公司发生的关联交易符合公平、公正、公允原则，关联交易各方均严格履行其权 利义务，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。

（五）监督内幕信息管理和信息披露情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认 为：公司严格执行《重大内部信息报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理 制度》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，未发现内幕信息知情人泄露内 幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况。

监事会对报告期内公司《信息披露事务管理制度》的执行情况进行了核查。 监事会认为：公司能按照《信息披露事务管理制度》的要求，严格规范信息传递 流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在 违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。 （六）对投资情况及重大事项的监督检查

报告期内，监事会对公司 2022 年度重要投资建设项目进行了检查，认为： 各投资项目从立项、调研、决议和实施等环节均符合公司相关制度要求，符合公 司业务发展需要，有利于为公司及股东创造价值。

监事会对公司重大决策关于公司非公开发行 A 股股票事项进行监督和审议， 认为项目的决策依据充分，决策程序符合公司和上市公司的相关规定。

三、公司监事会 2023 年工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，加强法律法 规和专业知识的学习，勤勉认真的履行各项监督职责。基于公司发展和业务需要， 进一步完善监事会工作机制，不断总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水 平，促进公司规范运作，切实维护公司利益和股东的合法权益。

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本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监 事 会 2023 年 5 月

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议案四

关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人简介

邹欣女士 ，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发 展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方 向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资 协会、中国财政学会会员。

魏刚先生 ，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA） 资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任鼎德华夏 农业科技集团有限公司执行董事等职务。

张波先生 ，清华大学法律硕士，曾任北京市京大律师事务所律师、昆吾九鼎 投资管理有限公司投资总监。现任上海荣泰健康科技股份有限公司董事、董事会 秘书等职务。

（二）独立董事独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们均已具备独立董事任职资格和《上市公司独立董 事规则》所要求的独立性，均不在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	以现场 方式参 加次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
邹 欣	12	0	12	0	0	否
魏 刚	12	0	12	0	0	否
张 波	12	0	12	0	0	否

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（二）出席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年召开股东大会次数	亲自出席次数	委托次数
邹 欣	2	2	0
魏 刚	2	2	0
张 波	2	2	0

（三）发表独立意见情况

（三）发表独立意见情况
发表独立意见事项	发布时间及会议	独立意见 类型
1、关于预计2022年度日常关联交 易的议案	2022/1/4 第四届董事会第二十三次会议	同意
2、关于为全资子公司提供担保的 议案		同意
1、关于对高级管理人员进行专项 奖励的议案	2022/2/25 第四届董事会第二十五次会议	同意
1、关于对高级管理人员进行专项 奖励的议案	2022/4/11 第四届董事会第二十六次会议	同意
1、关于公司2021年度内部控制评 价报告的议案	2022/4/28 第四届董事会第二十七次会议	同意
2、关于公司2021年度利润分配方 案的议案		同意
3、关于公司续聘会计师事务所及 其费用的议案		同意
4、关于对部分暂时闲置自有资金 进行现金管理的议案		同意
5、关于公司董事、监事及高级管 理人员薪酬的议案		同意
6、关于根据财政部相关规定变更 会计政策的议案		同意
1、关于调整公司2021年度非公开 发行A 股股票方案的议案	2022/5/5 第四届董事会第二十八次会议	同意
2、关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案		同意
3、关于公司2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）的议案		同意
4、关于公司2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的议案		同意
1、关于对参股公司增资暨关联交 易的议案	2022/7/18 第四届董事会第二十九次会议	同意
1、关于使用部分闲置募集资金及	2022/9/30	同意

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自有资金进行现金管理的议案	第四届董事会第三十二次会议
1、关于调整非公开发行股票募投 项目拟投入募集资金金额及使用 募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案	2022/11/14 第四届董事会第三十四次会议	同意

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内，我们通过参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人 员进行沟通，多方面了解公司的项目情况、内部控制和财务状况，与公司相关人 员及时交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通 过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，管理层高 度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营或重大事项的进展情况， 使独立董事能及时了解公司生产经营动态，为独立董事履职提供了充分的支持。 对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供相关信息和 资料，为独立董事履行职责提供协助和便利条件，积极有效地配合了独立董事的 工作开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司关联交易管理制度》等要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易进行客观 判断。报告期内，我们认为公司日常关联交易事项按照年度预计金额、范围和定 价原则开展，系公司正常生产经营的需要；关联交易定价公平、合理，符合相关 法律法规和公司、全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合 法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有 效。

报告期，公司以货币方式对参股公司中普生物进行增资构成关联交易，本次

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关联交易符合参股公司的实际发展需求及公司发展战略，有利于增强公司的持续 盈利能力。公司与中普生物发生的该项关联交易，符合相关法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对全资子公司进行担保是为满足全资子公司日常经营和业务 发展的实际资金需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公 司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策程序符合《公司法》 《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，公司无董监高人员变动情况，董监高薪酬按照公司绩效考核和相 关薪酬制度的规定进行发放。

2022 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司 2021 年度董事及高级管理人员绩效奖励的议案》。公司结合董事会薪酬与考核 委员会对执行董事、高级管理人员 2021 年度绩效考核情况，综合考虑公司 2021 年度所取得的经营业绩对执行董事及高级管理人员进行绩效奖励，体现了激励与 约束、责权利对等的原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定。

2022 年 2 月 25 日和 2022 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《关于对高级管理人员进行专项奖励的议案》。 两次对高级管理人员田克恭先生的专项奖励，是公司为落实洛阳市科学技术局相 关政策和根据公司科研项目奖励相关规定而进行的奖励，该事项决策程序合法合 规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022 年 7 月 11 日，公司披露 2022 年半年度业绩预告，公司董事会、董事 长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人及董事会秘书均出具业绩预告的书 面情况说明，并提交上海证券交易所备案。

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（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 会计师事务所及其费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司 2022 年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序， 符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况，以利润分配方案实施股权登记日总股本扣除 回购专户已回购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每 10 股派送现 金红利人民币 2 元（含税），派发现金红利 6,292.834 万元（含税）。现金分红事 项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）股份回购事项

报告期内，公司不存在进行股份回购的情形。

（八） 2021 年度非公开发行股票情况

2022 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调 整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关事项。我们对此事项 发表了独立意见：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，公司 将本次非公开发行股票募集资金总额从不超过 90,000.00 万元（含本数）调减至 不超过 89,800.00 万元（含本数）符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。上述事项的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、 及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（十一）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核，我们 认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、 经营审计、内部控制制度建设、高管提名等方面充分发挥了其专业性作用。 四、总体评价和建议

2022 年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护 了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2023 年 5 月

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议案五

关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2022 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规 定编制。报告期内公司实现营业收入 122,801.65 万元，较上年增长 11.78%，实 现归属于母公司股东净利润 17,411.36 万元，较上年下降 28.68%。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 338,656.88 万元，归属于股东的净 资产 279,849.90 万元，资产负债率 17.36%，经营活动产生的现金流量净额为 23,312.91 万元，公司资产质量良好，财务风险低，资金流充足。

现将公司 2022 年度财务决算情况具体报告如下：

主要会计数据及和财务指标

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2022 年	2021 年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	122,801.65	109,856.81	11.78
归属于上市公司股东的净利润	17,411.36	24,413.74	-28.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,424.10	18,486.86	-16.57
经营活动产生的现金流量净额	23,312.91	21,253.37	9.69
	2022 年末	2021 年末	本期末比上年同期 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	279,849.90	180,045.21	55.43
总资产	338,656.88	216,828.08	56.19
主要财务指标	2022 年	2021 年	本期比上年同期增 减(%)
基本每股收益（元／股）	0.54	0.78	-30.77
稀释每股收益（元／股）	0.54	0.78	-30.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.48	0.59	-18.64
加权平均净资产收益率（%）	8.42	14.12	减少5.70个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.46	10.69	减少3.23个百分点

一、财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）财务状况

单位：万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减变动（ % ）

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项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减变动（%）
货币资金	28,103.71	16,883.25	66.46
交易性金融资产	69,136.23	7,500.00	821.82
应收票据	888.97	265.30	235.09
应收账款	48,163.58	29,164.56	65.14
应收款项融资	575.39	1,024.44	-43.83
预付款项	607.11	565.16	7.42
其他应收款	488.81	434.43	12.52
存货	18,965.70	17,055.66	11.20
其他流动资产	1,101.79	450.27	144.70
流动资产合计	168,031.29	73,343.06	129.10
长期股权投资	20,808.60	18,410.26	13.03
其他非流动金融资产	14,859.39	20,784.93	-28.51
投资性房地产	2,641.55	2,617.79	0.91
固定资产	63,529.59	44,496.70	42.77
在建工程	30,885.77	20,553.72	50.27
使用权资产	116.46	109.57	6.29
无形资产	28,646.55	27,607.81	3.76
商誉	1,781.22	1,781.22	0.00
递延所得税资产	2,516.28	590.91	325.83
其他非流动资产	4,840.16	6,532.11	-25.90
非流动资产合计	170,625.59	143,485.02	18.92
资产总计	338,656.88	216,828.08	56.19
短期借款	700.75
应付票据	4,808.27
应付账款	12,221.09	4,894.79	149.68
合同负债	1,244.26	1,515.54	-17.90
应付职工薪酬	5,770.90	5,130.72	12.48
应交税费	2,827.36	1,556.83	81.61
其他应付款	27,795.66	21,399.09	29.89
一年内到期的流动负债	1.86
其他流动负债	60.03	62.18	-3.46
流动负债合计	55,430.17	34,559.15	60.39
租赁负债	21.42
递延收益	826.21	696.78	18.58
递延所得税负债	2,529.18	1,526.94	65.64
非流动负债合计	3,376.81	2,223.72	51.85
负债合计	58,806.98	36,782.87	59.88
实收资本（或股本）	35,291.66	32,149.60	9.77
资本公积	132,865.37	47,321.26	180.77
减：库存股	13,354.58	13,354.58	0.00
盈余公积	17,201.00	15,936.38	7.94

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项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减变动（%）
未分配利润	107,846.45	97,992.55	10.06
归属于母公司所有者权 益（或股东权益）合计	279,849.90	180,045.21	55.43
所有者权益（或股东权 益）合计	279,849.90	180,045.21	55.43
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	338,656.88	216,828.08	56.19

• 1、货币资金较年初上升 66.46%，主要系非公开发行收到的现金所致。

• 2、交易性金融资产较年初上升 821.82%，主要系购买理财产品增加所致。

• 3、应收账款较年初上升 65.14%，主要系账期较长的直销业务占比增加所致。

• 4、其他非流动金融资产较年初下降 28.51%，主要系投资项目退出所致。

• 5、固定资产较年初上升 42.77%，主要系建设项目陆续转固所致。

• 6、在建工程较年初上升 50.27%，主要系兽用灭活疫苗生产项目（一期）、

• 生物安全三级实验室等项目建设增加所致。

• 7、应付账款较年初上升 149.68%，主要系公司信用良好，采购账期延长所

致。

• 8、其他应付款较年初上升 29.89%，主要系应支付产品推广费增加所致。

• 9、资本公积较年初上升 180.77%，主要系公司非公开发行股本溢价增加所

致。

（二）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	增减变动（%）
一、营业总收入	122,801.65	109,856.81	11.78
其中：营业收入	122,801.65	109,856.81	11.78
二、营业总成本	102,657.59	86,662.95	18.46
其中：营业成本	45,734.00	37,994.88	20.37
税金及附加	1,276.56	1,129.19	13.05
销售费用	36,470.19	30,003.91	21.55
管理费用	10,538.78	9,183.50	14.76
研发费用	9,045.51	8,557.23	5.71
财务费用	-407.45	-205.78	-98.01
其中：利息费用	72.83
利息收入	444.91	249.98	77.98
加：其他收益	2,185.72	4,120.79	-46.96

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项目	2022 年	2021 年	增减变动（%）
投资收益	563.95	-1.58	35,699.90
其中：对联营企业和合营企业投资 收益	-2,013.45	-837.88	-140.30
公允价值变动收益	-2,556.92	2,040.96	-225.28
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,995.22	-824.17	-142.09
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益	-20.63	-71.36	71.10
三、营业利润	18,320.97	28,458.49	-35.62
加：营业外收入	226.68	254.75	-11.02
减：营业外支出	146.31	295.63	-50.51
四、利润总额	18,401.34	28,417.61	-35.25
减：所得税费用	989.98	4,003.87	-75.27
五、净利润	17,411.36	24,413.74	-28.68

2022 年，公司经营情况如下：

• 1、营业收入较上年同期上升 11.78%，主要系加大对大型养殖集团客户的开

• 发力度所致。

• 2、销售费用较上年同期上升 21.55%，主要系公司加大市场开拓，市场推广

• 费用增加所致。

• 3、财务费用较上年同期下降 98.01%，主要系存款利息收入增加所致。

• 4、其他收益较上年同期下降 46.96%，主要系本年收到的政府补助减少所致。

• 5、公允价值变动收益较上年同期下降 225.28%，主要系基金投资项目退出

• 所致。

• 6、所得税费用较上年同期下降 75.27%，主要系享受第四季度高新技术企业

• 购置设备税前一次性扣除及 100%加计扣除优惠政策所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	增减变动（%）
经营活动现金流入小计	111,167.11	108,312.83	2.64
经营活动现金流出小计	87,854.21	87,059.46	0.91
经营活动产生的现金流量净额	23,312.91	21,253.37	9.69
投资活动现金流入小计	21,924.56	69,371.15	-68.40
投资活动现金流出小计	117,553.41	82,421.69	42.62
投资活动产生的现金流量净额	-95,628.85	-13,050.54	-632.76

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筹资活动现金流入小计	92,502.00
筹资活动现金流出小计	9,594.79	15,757.44	-39.11
筹资活动产生的现金流量净额	82,907.20	-15,757.44	626.15
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	34.08	-21.59	257.85
现金及现金等价物净增加额	10,625.35	-7,576.20	240.25

1、经营活动产生的现金流量净额同比上升 9.69%，主要系公司产品销量增 加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比下降 632.76%，主要系购买理财产品 支出增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比上升 626.15%，主要系非公开发行收 到的现金增加所致。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2023 年 5 月

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议案六

关于公司 2022 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地回报投资者，按照公司相关制度，结合公司目前经营状况以及未 来发展前景，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司 2022 年度利润分配 方案如下：

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2022 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为 17,411.36 万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法 定盈余公积金后，2022 年末母公司未分配利润为 85,641.42 万元。依据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》规定，公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条 件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

现拟以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户股份数后的股本为基数 进行分配，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 3.5 元（含税）。以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本扣除回购专户股份数后的股本为基数进行分配，预计派发 现金红利 121,121,795.55 元（含税）。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七

关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》第一百六十条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’ 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务” 的规定，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘用立信会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，期限为 1 年。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间， 遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆 满完成了公司的审计工作。根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请 立信会计师事务所为公司 2023 年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限 为一年，2023 年度的审计费用为 95 万元，内部控制审计费用 30 万元，合计 125 万元。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案八

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

一、 2022 年度董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，通过对董事、 监事、高级管理人员 2022 年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况，2022

年公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：

姓名	2022 年所任职务	2022 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
张许科	董事长	112.86
秦德超	副董事长	281.43
胡伟	董事、总经理	195.89
宋永军	董事、副总经理	100.51
马随营	董事、副总经理	103.85
孙长卿	董事	0.00
张波	独立董事	7.80
邹欣	独立董事	7.80
魏刚	独立董事	7.80
张珍	监事会主席	0.00
王祝义	监事	42.51
田晓龙	监事	24.62
田克恭	副总经理	679.28
周莉鹏	副总经理	89.81
裴莲凤	财务总监	88.99
赵锐	董事会秘书	75.28
合 计	/	1,818.43

二、第五届董事、监事及高级管理人员薪酬方案

公司第五届董事、监事和高级管理人员的薪酬按照《公司董事、监事和高级 管理人员薪酬管理制度》及相关规定执行。经 2021 年度股东大会审议通过，独 立董事津贴为 9.6 万元/年/人（含税）。其他第五届董事、监事及高级管理人员主 要薪酬方案如下：

1 、董事、监事、高级管理人员的基本年薪

姓名	职务	基本年薪（万元）
张许科	董事长	43.20

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秦德超	副董事长	184.80
胡伟	董事、总经理	80.40
宋永军	董事、副总经理	38.40
裴莲凤	董事、财务总监	36.00
赵锐	董事、董事会秘书	49.20
周莉鹏	监事会主席	36.00
王晓丽	监事	10.20
袁冬娟	监事	9.00
田克恭	副总经理	391.20
韩冰	副总经理	27.60
合 计	/	906.00

基本年薪按月发放，上述方案于股东大会审议通过后当月生效，次月发放。 2 、董事、监事、高级管理人员的绩效年薪

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》规定，执行董事绩效 年薪在会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议后，提 交股东大会审议；监事绩效年薪在会计年度结束后，由经营层考核并报监事会审 议后，提交股东大会审议；高级管理人员的绩效年薪在会计年度结束以后，由董 事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核情况进行评定，并提交董事会审议。

按照《上市公司治理准则》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 等相关规定，上述董事、监事 2022 年领取的薪酬尚需提交股东大会审议并予以 确认，高级管理人员 2022 年度领取的薪酬需向股东大会说明；第五届董事、监 事的基本年薪方案及绩效年薪发放程序，经 2022 年度股东大会审议通过后授权 公司董事会或经营层按照相关制度规定执行。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案九

关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在 确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币 6 亿元的暂时闲置自 有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

公司目前经营情况稳定、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在不影 响公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金 管理，以更好实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资额度和期限

公司拟对额度不超过人民币 6 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上 述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管 理，使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）资金来源

资金来源为公司未来一年内闲置的自有资金，如经营活动产生的现金流等。 （四）投资品种

闲置自有资金现金管理品种须为合法金融机构发行的风险可控、流动性好的 理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理机构等金融机构发行的 结构性存款、银行理财产品、收益凭证产品、资产管理计划、信托计划等产品及 其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。

公司对闲置自有资金进行现金管理，不得开展证券投资、衍生品投资等高风 险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得购买 以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

（五）决议有效期

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自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（六）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司法定代表人或其授权人员行使投资决策并 签署相关合同文件。该事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

公司本次使用部分暂时自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性 好的理财产品或结构性存款，投资风险可控；但金融市场受宏观经济影响较大， 公司将根据经济形势以及金融市场变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。

（二）风险控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立、健全 相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施 如下：

1、公司根据日常经营和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不 影响生产经营正常进行。

2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事中建立台账对 短期理财产品进行管理，事后及时跟踪资金投向并做好资金使用账务核算工作。 3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报

• 告期内使用闲置资金进行现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常 经营和资金安全的前提下实施的，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资

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金的正常运转。

2、公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投 资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2023 年 5 月

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议案十

关于变更公司法定代表人暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司管理及运营效率、更好地规范公司经营和落实主体责任，现将公 司法定代表人由董事长变更为总经理。根据上述法定代表人的变更情况，《公司 章程》相关条款作出相应修改，具体修订内容如下：

修订前《公司章程》条款

修订后《公司章程》条款

第八条 董事长 为公司的法定代表人

第一百一十一条 （一）董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行情况； 3、签署董事会文件和其他应由 公司法定代 表人 签署的文件； 4 、行使法定代表人的职权；

5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； 6、董事会授予的其他职权。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 案，决定公司职工的聘用、解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第八条 总经理 为公司的法定代表人

第一百一十一条 （一）董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行情况； 3、签署董事会文件和其他应由 董事长 签署 的文件； 4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； 5、董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 方案，决定公司职工的聘用、解聘； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该事项尚需提交股东大 会以特别决议审议通过，公司将在股东大会审议通过修订《公司章程》事项后办 理《公司章程》备案和法定代表人变更登记等手续。上述变更最终以工商登记机 关核准的内容为准。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2023 年 5 月