Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2021

May 12, 2021

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普莱柯生物工程股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料

二零二一年五月

普莱柯生物工程股份有限公司 2020 年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)2020 年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东 大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东 大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2020 年年度股 东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会 议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登 记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表 的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言 或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说 明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》中列明的 时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2020 年度股东大会会议议程

一、现场会议时间

2021 年 5 月 19 日 14:00（开始）。

二、网络投票时间

2021 年 5 月 19 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科先生。

五、会议议程：

• （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

• （三）推荐计票、监票人。

• （四）审议如下议案：

• 1、关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案

• 2、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

• 3、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案

• 4、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案

• 5、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

• 6、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

• 7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

• 8、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

• 9、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

• 10、关于修订公司章程的议案

• （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

• （六）休会，等待网络投票表决结果。

• （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。 （八）董事长宣读会议决议。

• （九）见证律师宣读法律意见。

• （十）宣布会议结束。

议案一

关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），《2020 年度报告摘要》于 2021 年 4 月 29 日刊登在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，请各位股东注意查阅。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2021 年 5 月

议案二

关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，突如其来的疫情给各行各业带来了严峻考验，同时叠加非洲猪瘟 疫情对养猪行业和动保行业的持续冲击，经营环境异常复杂。面对“双疫情”带 来的挑战，公司在经营班子的领导下积极应变，化危为机，持续推动公司高质量 发展，业务规模大幅增长，盈利能力显著提升，经营业绩创历史新高。报告期， 公司实现营业收入 9.29 亿元，比上年同期增长 40.01%，归属于母公司所有者的 净利润 2.28 亿元，比上年同期增长 108.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为 1.53 亿元，比上年同期增长 139.87%。

1 、持续高强度研发投入，科技创新成果斐然

公司始终坚持创新驱动发展战略，聚焦新发及危害畜牧业健康发展的重要动 物疫病防控，持续开展新型疫苗的开发。报告期内，公司研发投入共计 11,483.69 万元，比上年增长 26.45%，占营业收入的比重达 12.37%，有效保证了各项研发 工作的顺利开展。报告期，公司共获得狂犬病灭活疫苗（r3G 株）、宠物驱虫用 复方非泼罗尼滴剂、兔三联灭活疫苗、鸡新城疫（N7a 株）系列灭活疫苗等 7 项 新兽药注册证书，申请发明专利 26 项，获得发明专利授权 32 项，其中国际发明 专利授权 9 项，创新能力继续保持行业领跑地位。

自国内非洲猪瘟疫情暴发以来，公司积极响应，勇于担当，投入大量的研发 资源用于攻克非洲猪瘟疫苗研制这一世界性难题。报告期内，公司承担洛阳市科 技重大专项“非洲猪瘟综合防控关键技术研究”项目，充分发挥公司基因工程亚 单位疫苗研发优势，成功研究筛选出一批具有良好免疫原性的候选抗原蛋白。公 司协同中国农业科学院哈尔滨兽医研究所进行非洲猪瘟基因缺失活疫苗

（HLJ/18-7GD 株）研发工作，该项目于 2020 年初获批进入临床试验阶段，报告 期内已在多地完成临床试验。公司与中国农业科学院兰州兽医研究所开展技术开 发合作，致力于创制非洲猪瘟复合亚单位疫苗。截至目前，该合作项目已取得积 极进展，为疫苗研发奠定了坚实的基础。

重点在研猪用疫苗方面，公司与中国农业科学院兰州兽医研究所合作开发的 猪口蹄疫（O 型+A 型）二价三组分基因工程亚单位疫苗，已基本完成申报临床 - 试验的准备工作。圆环（亚单位） 支原体二联灭活疫苗（一针型）、猪伪狂犬活 疫苗（流行毒株）、猪塞内卡谷病毒灭活疫苗项目进入新兽药注册阶段。

重点在研禽用疫苗方面，公司与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所合作开发 的高致病性禽流感（H5+H7 亚型）基因工程亚单位疫苗已经提交临床试验申请。 含有多个亚单位组分的禽腺病毒（Fiber-2 蛋白）系列联苗（四联、五联）已完 成临床试验，有望成为行业内首个获批上市的禽腺病毒亚单位灭活疫苗，在满足 养禽业迫切需求的同时引领行业产品技术升级，也将推动公司持续获得非强免类 禽用疫苗产品更大的市场份额。

报告期内，公司积极推进生物安全三级（P3）实验室建设项目的申报工作， 以便为公司未来开展重大动物疫病防控技术与产品创新研究提供更好的实验条 件和技术支撑。

2 、持续推进营销管理变革与升级

报告期，下游养猪业积极开展复养，公司顺势而为，紧抓行业发展机遇，持 续推进营销工作的创新与变革，确立了“抓两头、促中间”的营销策略，一方面 强化大集团客户开发工作，导入项目制开发模式，一方面优化品类代理或区域代 理的市场管理，拓宽织密公司营销网络，取得了良好的效果。在销售系统建立赛 马机制，落实科学严谨的绩效考核制度，有效激活团队活力，构建营销势能。营 销管理团队不断提升市场认知和管理水平，形成关注细分市场、关注客户需求、 关注竞争对手、关注团队成长的良好氛围，营销团队的执行力、战斗力、凝聚力 得到进一步加强。

在集团客户开发方面，全面实施项目制开发策略，整合公司全体系产品、技 术资源，形成统一的产品矩阵，组建精干的服务营销团队，提高客户开发和技术 服务的效果和效率。建立 TOP300 客户开发的管理与考核机制，实现了公司集团 客户销售业绩的大幅增长。2020 年，猪用疫苗 TOP300 客户开发 120 家，销售 额占猪用疫苗全年销售收入的 40%以上，禽用疫苗 TOP300 客户实现合作 215 家，

销售额占禽用疫苗全年销售收入的近一半，实现历史性突破。

在销售网络建设方面，公司不断拓宽织密渠道网络，服务下沉客户。截至报 告期末，公司疫苗板块已开发终端经销商 4,152 家，实现合作的规模化养殖场 3,179 家，为公司业绩的持续增长奠定了坚实的基础。

报告期，公司坚持推行“大单品”销售策略，依托公司技术、产品与服务等 方面的优势，稳定利基市场，打造知名产品品类。2020 年，猪圆环系列疫苗产 品实现销售超 4,000 万头份，禽法氏囊（亚单位）系列疫苗占领约 1/4 市场份额， 稳居行业前茅，继续引领公司非强制免疫类猪用疫苗和禽用疫苗的高速增长。

3 、宠物业务实现全面布局

报告期内，公司在宠物药品的长期布局收获了一系列重要成果。宠物疫苗方 面，狂犬病灭活疫苗（r3G 株）已取得新兽药证书，犬瘟热、犬细小二联活疫苗 （DP）已进入临床试验阶段，犬四联疫苗（DHPPi）、猫三联疫苗（FPV+FCV+FHV） 等项目研发进展顺利。宠物用化学药品方面，公司针对养宠高频使用的重磅产品 进行重点布局，实现进口替代。报告期内，国内首个犬用安全、高效的体外驱虫 药复方非泼罗尼滴剂获批新兽药证书，目前正在申报产品生产批准文号；抗感染 类药物头孢泊肟酯片已进入新兽药注册阶段，利拉萘酯等项目取得良好进展。公 司自主研发的大环内酯类化学新结构药物莱柯霉素，已获取国际发明专利，主要 用于犬细菌性呼吸道疾病和支原体感染治疗，在报告期内重点开展了药理、毒理 等临床前研究工作，项目进展顺利。

经过近十年的良好研发积淀，公司于报告期内着手组建了宠物产品事业部， 并注册成立了洛阳惠中动物保健有限公司，专门从事宠物疫苗、药品的研发、生 产和市场推广。根据公司宠物产品产业化的整体规划，公司适时启动了相关厂房、 车间建设工作。截至目前，狂犬病灭活疫苗生产车间已完成主体工程建设，将进 入净化和设备安装阶段；宠物药品生产车间杀虫剂、非无菌原料药、搽剂、乳膏 剂、软膏剂、滴耳剂等 6 条生产线已完成 GMP 验收并投入使用。2020 年下半年， 公司启动宠物药品销售团队的组建工作，聘请具有丰富行业经历、优势营销资源 的人员担任销售主管，推动销售团队和销售渠道建设。

报告期内，公司参股投资上海萌邦电子商务有限公司，上海萌邦秉承“守护 同一个健康”的发展理念，通过萌邦 APP 开展互联网宠物医院、宠旅、本地生 活服务等业务，同时开发宠物用保健品（非药字号）、智能用品，致力于构建宠 物健康管理和快乐养宠生态圈。

4 、稳步推进口蹄疫、高致病性禽流感疫苗等重大产品的战略落地

口蹄疫和高致病性禽流感疫苗均为列入国家动物疫病强制免疫计划的重要 疫苗产品，同时也是国内猪用、禽用疫苗中单一品类市场最大的产品。公司于 2018 年联合中牧股份、中信农业共同设立中普生物，2019 年全资收购南京梅里 亚动物保健有限公司组建的普莱柯（南京），分别从事口蹄疫、高致病性禽流感 疫苗业务。报告期内，中普生物和普莱柯（南京）均顺利通过国家生物安全三级 防护标准验收，并取得兽药 GMP 证书和兽药产品生产批准文号。

为解决高致病性禽流感疫苗生产产能瓶颈，普莱柯（南京）于报告期内开展 了新生产基地的筹建工作，目标为建设年产 20 亿毫升灭活疫苗生产线及高标准 建成全球首个高致病性禽流感亚单位疫苗生产基地。依托公司的工艺技术优势， 中普生物悬浮培养和抗原纯化的工艺改进项目进展顺利，抗原的纯度和收率达国 内一流水平，产品市场竞争力得到明显提升。报告期内，中普生物也启动了全病 毒灭活疫苗的产能扩张计划，并为承接口蹄疫亚单位疫苗的生产开展了一系列准 备工作。

高致病性禽流感和口蹄疫疫苗的成功布局，进一步丰富和完善了公司的产品 结构，随着产能的逐步释放，将会成为公司新的业务增长极。

5 、进一步夯实精益生产和高效管理的基础

报告期内，公司推动完善质量控制体系，成立股份公司质量管理委员会，制 定《质量管理发展战略实施纲要（2021-2025）》，确定公司“以质取胜”的质量 发展理念。公司积极参加河南省省长质量奖评选，并获得“省长质量奖提名奖”。 同时，公司全力打造行之有效的安全管理体系，实现安全管理的标准化、规范化， 加强安全环保专业人才队伍建设，推进双预防体系的建立与完善，实现了全年安 全生产零事故。

2020 年，公司启动引入国际先进的 SAP 公司 ERP 管理软件系统，并聘请毕 马威企业咨询公司负责项目实施，高效整合生产、采购、销售、财务四大业务模 块，推动公司管理升级，支撑公司战略落地。

参股公司中科基因实现了业绩的快速增长，截至报告期末共建成 23 家实验 室，其中 13 家实验室获批开展非洲猪瘟检测服务。资本运作方面，为维护投资 者利益，促进公司健康发展，公司启动股份回购计划，截至报告期末已累计回购 股份 6,854,300 股。

二、董事会年度工作情况

2020 年，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。期间，公司及时修 订或完善公司相关治理制度，切实做好信息披露工作，认真做好投资者关系管理 工作，具体情况如下。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报 告期公司召开股东大会 3 次，董事会根据股东大会决议，落实完成了股东大会决 议内容，确保了公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开 14 次会议。主要审议通过了定期报告、董事 会换届、建设生物安全三级实验室、通过集中竞价方式回购公司股份、关联交易 等相关事项。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展 战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责， 参与公司重大事项的决策。2020 年，公司独立董事均亲自按时出席年内召开的 各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异 议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面 的独立意见，提高了公司决策的科学性。

（五）公司信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做 好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》《重大内部信息 报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致 力于使投资者有平等的机会获得信息。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在上海证 券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 78 项。

三、 2021 年公司发展战略及工作计划

（一）公司发展战略

公司始终坚持以“金牌品质，造福人类”为宗旨，奉行“创新成就未来”的发展 理念、“正派稳健经营”的经营理念、“职业与事业同步”的人才理念，高起点、高 标准的从事动物用疫苗与药品的研究、生产与推广，致力于打造中国动保行业的 世界性品牌。公司坚持“全品类”战略，充分利用公司的研发平台优势和资本运作 工具，在完善现有猪、禽产品布局的基础上，适时推进在伴侣动物、反刍动物、 皮毛动物、水产动物方面的产品布局，全面丰富公司的产品结构。同时，公司奉 行“国际化”的发展战略，积极培育高端品牌，开拓国际市场，参与国际竞争，在 技术合作方面落实“引进来，走出去”的双向策略，力争早日实现公司在产品、技 术、资本等领域的全面输出。

（二） 2021 年工作计划

2021 年公司将继续坚持“科技创新”发展战略，顺应行业发展趋势，增强 危机应对意识，有效利用政策红利，全面整合各方资源，充分发挥自身优势，全 力以赴推动公司实现进一步高质量发展，具体情况如下：

持续提升研发效能和水平，奠定公司发展基石

未来公司将持续践行创新驱动发展战略，保持技术与产品领先、持续保持公 司产品的核心竞争能力。继续面向重大战略需求和市场需求，快速推进战略性大 产品口蹄疫、高致病性禽流感的研发，整合资源加快市场重大需求鸡新支流法腺、 新支流减腺等产品的研发。聚焦创新新技术，持续推行多病原、多蛋白亚单位疫 苗开发；重视基因工程疫苗的研发，布局细菌的基因工程多联多价疫苗；加快犬、 猫宠物疫苗研发进度。注重工程化、产业化、市场化、供应链机制大协同，注重 培养复合型产品经理人才，为市场营销提供来自研发方的支持，为公司持续高质 量发展奠定基石。

持续创新营销变革，积极探索营销新模式

持续完善营销管理体系建设，建立营销各模块管理的标准化、流程化、规范 化、数字化，明确考核机制、激励机制，科学激励、有效约束，激发团队的积极 性；重规范，强执行，提升营销管理效率。加强市场研究、竞品分析、产品方案 设计，根据不同的市场制定针对性的营销策略，提高市场营销策划能力。坚定不 移地推行大单品策略，让大单品在市场上形成品牌效应。立足市场，发挥产品优 势，推行联合免疫，高效服务市场。整合资源聚焦大集团客户开发，优化开发管 理机制，推行药苗高度融合的开发机制。通过线上、线下提供综合服务方案、圆 桌会议、微课堂、共享专家等服务模式，深化服务体系建设。

全面优化生产质量管理体系，保障产品质量和供应

以持续提升生产过程控制能力、产品质量保证能力、产品质量改进能力为抓 手，通过优化人才梯队建设、生产计划管控水平、质量评价体系、供应链管理、 安全保障等策略或措施，深入推进质量管理体系建设，全面提升生产制造管控水 平，夯实产品质量。

重视管理体系建设，推动管理升级

围绕着公司的发展目标，建立符合公司发展的管理体系与组织运营机制，在 平台体系建设与组织变革方面：重视流程设计，加强过程控制，明确绩效考核、 薪酬体系和激励机制，实现文化和价值观统一；在信息化建设方面：完成 SAP

系统成功上线运行，择机推进 CRM、采购管理体系，全面实现管理的标准化、 流程化，实现管理的全面升级，赋能公司经营发展；在人力资源管理方面：制定 人力资源五年计划，构建完善的人力资源管理体系，建立客观公正的价值评价考 核激励机制，为公司战略规划和经营目标实现提供人才保障。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2021 年 5 月

议案三

关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规 则》的要求，谨慎、认真地履行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公 司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益 的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公 司规范运作、内部控制、财务工作、董高履职、母子公司的经营情况等进行了监 督检查，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会 2020 年主要 工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2020 年度，公司监事会共召开了 7 次会议。监事会的召开、决议内容的签 署以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相 关规定。具体会议情况如下：

• 1、公司于 2020 年 2 月 10 日在公司二楼会议室召开第三届监事会第十三次

• 会议，审议通过了如下议案：

• （1）关于监事会换届及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案；

• （2）关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

• 2、公司于 2020 年 2 月 26 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第一次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于选举公司第四届监事会主席的议案。

• 3、公司于 2020 年 4 月 28 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第二次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案；

• （2）关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案；

• （3）关于公司 2019 年度财务决算报告的议案；

• （4）关于公司 2019 年度利润分配方案的议案；

• （5）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案；

• （6）关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

• （7）关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

• （8）关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案；

• （9）关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案；

• （10）关于公司 2020 年第一季度报告的议案。

• 4、公司于 2020 年 8 月 28 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第三次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案。

• 5、公司于 2020 年 9 月 14 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第四次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案。

• 6、公司于 2020 年 10 月 28 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第五次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于公司 2020 年第三季度报告的议案。

• 7、公司于 2020 年 12 月 30 日在公司二楼会议室召开第四届监事会第六次会

• 议，审议通过了如下议案：

• （1）关于预计 2021 年度日常关联交易的议案。

二、监事会履职情况报告

• 1 、公司依法运作情况

2020 年，监事会列席了本年度董事会、股东大会，对公司的经营决策活动 进行了有效监督。监事会认为：2020 年度公司董事会根据《公司法》《证券法》 《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部 控制制度完善。公司股东大会、董事会召集、召开程序符合相关规定，公司董事、 高级管理人员能遵守公司章程和国家法律、法规，认真执行公司股东大会决议， 履行诚信和勤勉尽责的义务，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章

程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

监事会对报告期内公司财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董 事会提交的定期报告。对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案等重大事项 进行监督检查。监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假 记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪 问题。公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司财务报告真实、客观 地反映了公司财务状况和经营成果。

3 、审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全 面的审核和监督。公司内部控制组织机构完整并不断得到强化，内控与审计部人 员积极深入生产与管理一线，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有 效。经过深入检查重要业务模块，如财务、营销、安全环保、生产质量、项目建 设、信息披露、投资等制度的执行和控制情况，认为：公司重视内控体系持续建 设与优化，能够与公司的战略和业务拓展保持同步，管控措施明确，实际执行有 效，尤其是启动和开展 ERP 系统升级，未来在生产、销售、财务、供应等重要 业务模块的过程控制、管理提升和风险控制等方面将发挥重要作用，内控体系有 效运行保证了经营活动的正常开展，保护了公司资产的安全和完整，保障了公司 规范运作及健康发展。

监事会认为，2020 年公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司 内部控制的实际情况。

4 、审计关联交易与投资情况

监事会对公司年度发生的关联交易进行监督审计。认为：关联交易涉及的主 要项目均为满足公司日常生产经营业务需要；关联交易符合《公司章程》及相关 法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，没有违反公开、公平、公正的原则， 关联交易的合同或协议齐全，交易各方严格按照相关合同协议执行，不存在损害 上市公司和中小股东的利益的行为。

监事会对 2020 年投资情况进行检查，认为：在原有业务模块的投资符合行 业监管部门与政策的要求，符合公司未来发展战略规划与经营目标，对新业务如 宠物方向的投资，是公司充分利用研发、经营等资源优势完善业务布局的举措， 致力于为社会提供更好的服务，为公司和股东创造更好的效益。各投资项目从立 项、调研、决议和实施等均符合公司相关制度要求。

5 、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，公司严格执行《重大内部信息报告与保密制度》《内幕信息知情 人登记管理制度》以及《信息披露事务管理制度》的有关规定。报告期内公司或 个人未发现违规情况。

三、公司监事会 2021 年工作计划

2021 年监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法 律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、 完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新 业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高 管履职、战略执行的检查机制和方法。进一步加强监事会工作制度的具体落实， 继续积极有效地依法独立履行职责。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓 宽专业知识、提高业务水平，更好的发挥监事会的监督职能，切实维护公司和全 体股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

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议案四

关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

一 ( ) 独立董事个人简介

邹欣女士 ，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发 展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方 向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资 协会、中国财政学会会员。

魏刚先生 ，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA） 资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任鼎德华夏 农业科技集团有限公司执行董事等职务。

张波先生 ，清华大学法律硕士，曾任北京市京大律师事务所律师、昆吾九鼎 投资管理有限公司投资总监。现任上海荣泰健康科技股份有限公司董事等职务。 （二）独立董事独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除独立董事以外的其他职 务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	以现场 方式参 加次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
邹 欣	14	0	14	0	0	否
魏 刚	14	0	14	0	0	否
张 波	11	0	11	0	0	否
金宁一	3	0	3	0	0	否

（二）出席股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托次数
邹 欣	3	2	0
魏 刚	3	1	0
张 波	2	1	0
金宁一	1	1	0

（三）发表独立意见情况

（三）发表独立意见情况
发表独立意见事项	发布时间及会议	独立意见 类型
1、关于公司2019年度高级管理 人员薪酬与奖励的议案	2020/1/20 第三届董事会第二十三次会议	同意
1、关于通过集中竞价交易方式 回购公司股份的议案	2020/2/4 第三届董事会第二十四次会议	同意
1、关于董事会换届及提名第四 届董事会非独立董事候选人的 议案	2020/2/10 第三届董事会第二十五次会议	同意
2、关于董事会换届及提名第四 届董事会独立董事候选人的议 案		同意
3、关于修订《董事、监事和高 级管理人员薪酬管理制度》的议 案		同意
1、关于选举公司董事长的议案	2020/2/26 第四届董事会第一次会议	同意
2、关于选举公司副董事长的议 案		同意
3、关于聘任公司总经理的议案		同意
4、关于聘任公司副总经理等高 级管理人员的议案		同意
5、关于聘任公司董事会秘书及 证券事务代表的议案		同意
1、公司2019年度内部控制评价 报告的议案	2020/4/28 第四届董事会第三次会议	同意
2、关于公司2019年度利润分配 方案的议案		同意
3、关于公司续聘会计师事务所 及其费用的议案		同意
4、关于公司2019年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告 的议案		同意
5、关于对部分暂时闲置自有资 金进行现金管理的议案		同意
6、关于预计公司2020 年度日常		同意

关联交易的议案
7、关于公司董事、监事及高级 管理人员薪酬方案说明的议案		同意
8、关于根据财政部相关规定变 更会计政策的议案		同意
1、关于放弃参股公司增资优先 认购权暨关联交易的议案	2020/8/7 第四届董事会第六次会议	同意
1、关于与关联方共同投资设立 企业暨关联交易的议案	2020/9/14 第四届董事会第八次会议	同意
2、关于根据财政部相关规定变 更会计政策的议案		同意
1、关于对高级管理人员进行专 项奖励的议案	2020/9/17 第四届董事会第九次会议	同意
1、关于预计2021年度日常关联 交易的议案	2020/12/30 第四届董事会第十一次会议	同意

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员 进行沟通，多方面了解公司的项目情况、内部控制和财务状况，并通过电话或电 子邮件与公司相关人员及时交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事 项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必 要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提 供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积 极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产 经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，上市公司预计的2020年度日常关联交易事项、预计2021年度日常 关联交易事项、放弃参股公司增资优先认购权及与关联方共同投资设立企业的关 联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易 管理制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易定价公平、合理，

符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益 的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。

（三）董监高变动以及薪酬情况

2020年2月10日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了董事会换届及 提名董事候选人事项，本次董事会换届及提名候选人提名、审议、表决程序符合 《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意董事会提名相关候选人，并提交 公司股东大会审议的议案。本次会议审议通过《董事、监事和高级管理人员薪酬 管理制度》，能够有效调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，有利 于提高公司的经营管理水平， 促进公司效益增长，符合公司实际情况，符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

公司第四届董事会第一次会议选举了张许科先生为公司董事长，选举秦德超 先生为公司副董事长，聘任胡伟先生为公司总经理，聘任田克恭先生、宋永军先 生、马随营先生、周莉鹏女士为公司副总经理，聘任裴莲凤女士为公司财务总监， 聘任赵锐先生为公司董事会秘书，我们通过认真审核，认为上述人员均具备履行 职责的能力和条件，任职资格符合相关法律法规的规定，同意上述人员的选举和 聘任。

报告期内董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。 （四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计 师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度的审计机构。 续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规 及规范性文件的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况，以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专 户已回购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派送现金红利人 民币2.0元（含税），预计派发现金红利6,318.26万元（含税）。现金分红事项履 行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）股份回购事项

2020 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于通 过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，我们认为公司本次回购股份方案合 法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次 回购股份相关事项。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相 关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对报告期我们履职期间公司内部控制的执行情况进行 了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控 制重大缺陷。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、 经营审计、内部控制制度建设、高管提名等方面充分发挥了其专业性作用。

四、总体评价和建议

2020年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了 公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2021 年 5 月

议案五

关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规 定编制。报告期内公司实现营业收入 92,851.18 万元，较上年增长 40.01%; 实现 归属于母公司股东净利润 22,774.41 万元，较上年增长 108.47%。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 202,880.36 万元，归属于股东的净 资产 170,964.53 万元，资产负债率 15.73%，经营活动产生的现金流量净额为 26,183.16 万元，公司资产质量良好，财务风险低，资金流充足。

现将公司 2020 年度财务决算情况具体报告如下：

主要会计数据及和财务指标

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	92,851.18	66,319.47	40.01
归属于上市公司股东的净利润	22,774.41	10,924.63	108.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利	15,272.34	6,366.79	139.88
经营活动产生的现金流量净额	26,183.16	14,010.30	86.89
	2020年末	2019年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	170,964.53	165,804.25	3.11
总资产	202,880.36	190,546.05	6.47
主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.72	0.34	111.76
稀释每股收益（元／股）	0.72	0.34	111.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.48	0.2	140.00
加权平均净资产收益率（%）	13.86	6.68	增加7.18个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	9.3	3.89	增加5.41个百分点

一、 财务状况、经营成果及现金流量情况

一 ( )财务状况

		单位：万元
2020年12月31日	2019年12月31日	增减变动（%）
25,365.33	29,610.93	-14.34
26,548.17	31,500.00	-15.72

应收票据	34.93
应收账款	20,511.73	12,856.53	59.54
应收款项融资	619.85	685.67	-9.60
预付款项	434.39	416.88	4.20
其他应收款	271.55	3,269.14	-91.69
存货	13,380.87	11,804.94	13.35
其他流动资产	779.21	1,030.65	-24.40
流动资产合计	87,946.04	91,174.75	-3.54
长期股权投资	17,711.61	15,344.15	15.43
其他非流动金融资产	18,593.59	16,794.59	10.71
投资性房地产	2805.49
固定资产	39,629.16	36,393.37	8.89
在建工程	6,931.57	3,143.41	120.51
无形资产	22,316.52	21,964.72	1.60
商誉	1,781.22	1,781.22	0.00
长期待摊费用	125.38	141.18	-11.19
递延所得税资产	504.94	414.01	21.96
其他非流动资产	4,534.84	3,394.64	33.59
非流动资产合计	114,934.32	99,371.30	15.66
资产总计	202,880.36	190,546.05	6.47
应付账款	4,505.56	3,916.57	15.04
预收款项	-	2,063.36
应付职工薪酬	4,436.46	3,885.13	14.19
应交税费	1,133.59	481.12	135.61
其他应付款	15,605.27	11,060.55	41.09
合同负债	3138.93
其他流动负债	131.9
流动负债合计	28,951.71	21,406.73	35.25
递延收益	1,841.48	2,688.96	-31.52
递延所得税负债	1,122.65	646.10	73.76
非流动负债合计	2,964.13	3,335.07	-11.12
负债合计	31,915.84	24,741.80	29.00
股本	32,149.60	32,149.60	0.00
资本公积	46,922.23	44,863.53	4.59
减：库存股	13354.58
盈余公积	13,502.48	12,180.11	10.86
未分配利润	91,744.79	76,611.01	19.75
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计	170,964.53	165,804.25	3.11
所有者权益（或股东权益） 合计	170,964.53	165,804.25	3.11
负债和所有者权益（或股东	202,880.36	190,546.05	6.47

权益）总计

• 1、应收账款较年初上升 59.54%，主要系公司销售额增加所致。

• 2、其他应收款较年初下降 91.69%，主要系子公司普莱柯（南京）收回借款

• 所致。

• 3、在建工程较年初上升 120.51%，主要系公司改扩建疫苗车间及其他零星

• 工程建设所致。

• 4、其他非流动资产较年初上升 33.59%，主要系报告期内公司固定资产建设

• 预付的工程设备款增加所致。

• 5、应交税费较年初上升 135.61%，主要系公司收入增加使得增值税、所得

• 税增加所致。

• 6、其他应付款较年初上升 41.09%，主要系公司应付经销商产品推广费所致。 （二）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年	2019年	增减变动（%）
一、营业总收入	92,851.18	66,319.47	40.01
其中：营业收入	92,851.18	66,319.47	40.01
二、营业总成本	74,564.31	58,585.16	27.28
其中：营业成本	33,124.74	25,763.91	28.57
税金及附加	1,033.74	925.63	11.68
销售费用	21,099.69	16,459.55	28.19
管理费用	8,177.75	6,915.40	18.25
研发费用	11,483.69	9,081.51	26.4
财务费用	-355.30	-560.84	36.65
其中：利息费用	-	54.93
利息收入	365.30	623.70	-41.43
加：其他收益	3,681.17	1,876.35	96.19
投资收益（损失以“-”号填列）	1,137.45	471.56	141.21
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-152.17	-1,180.82	87.11
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	2,432.28	793.17	206.65
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-912.45	-139.52	-553.98
资产处置收益（损失以“-”号填列）	33.48	-47.47	170.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24,658.79	10,688.40	130.71
加：营业外收入	1,392.68	1,140.08	22.16

减：营业外支出	51.00	109.89	-53.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,000.47	11,718.59	121.87
减：所得税费用	3,226.06	793.97	306.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	22,774.41	10,924.63	108.47

2020 年，公司经营情况如下：

• 1、实现营业收入 92,851.18 万元，同比上升 40.01%，其中：猪苗业务销售

• 收入较上年增长 162.57%；化药业务销售收入较上年增长 30.07%；禽用疫苗及 抗体业务销售收入较上年增长 15.70%。

• 2、其他收益较上年同期上升 96.19%，主要系收到与日常经营活动相关的政

• 府补助增加所致。

• 3、投资收益较上年同期上升 141.21%，主要系参股公司投资损失减少所致。

• 4、公允价值变动收益较上年同期上升 206.65%，主要系投资基金公允价值

• 变动增加所致。

• 5、信用减值损失较上年同期上升 553.98%，主要系计提应收账款坏账准备

• 所致。

• 6、资产处置收益较上年同期上升 93.62%，主要系母公司固定资产处置的影

• 响。

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	增减变动（%）
经营活动现金流入小计	97,372.74	70,569.31	37.98
经营活动现金流出小计	71,189.58	56,559.01	25.87
经营活动产生的现金流量净额	26,183.16	14,010.30	86.89
投资活动现金流入小计	93,559.68	126,790.13	-26.21
投资活动现金流出小计	104,333.82	145,231.90	-28.16
投资活动产生的现金流量净额	-10,774.14	-18,441.77	41.58
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计	19,672.84	11,064.86	77.80
筹资活动产生的现金流量净额	-19,672.84	-11,064.86	-77.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.29	-1.31	77.75
现金及现金等价物净增加额	-4,264.11	-15,497.64	72.49

• 1、经营活动产生的现金流量净额同比上升 86.89%，主要系本期销售商品、

提供劳务收到的回款增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 77.80%，主要系 2020 年度公司 回购股份支付的现金增加所致。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2021 年 5 月

议案六

关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地回报投资者，按照公司相关制度，结合公司目前的经营状况以及 未来的发展前景，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司 2020 年度利润 分配方案如下：

经立信会计师事务所审计，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 22,774.41 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 74,379.68 万元。经公司第四届董事会第十五次会议决议，公司 2020 年度利润分 配方案拟以实施股权登记日扣除回购专户已回购股份数之后的股本为基数分配 利润。本次利润分配方案如下：

以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户已回购股份数之后的股本为 基数进行分配，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 5 元（含税）。以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本扣除回购专户已回购股份数后的股本为基数进行分 配，预计派发现金红利 15,732.09 万元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本 公司股份不参与本次利润分配。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2020 年采用集 中竞价方式回购股份金额为 13,352.29 万元（不含交易费用），2020 年拟分配现 金股利 15,732.09 万元（含税），根据上述规则，2020 年公司现金分红比例为 127.71%。

如在 2020 年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期 间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份 回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调 整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2021 年 5 月

议案七

关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定， 公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计工作， 期限为 1 年。

立信会计师事务所在担任公司 2020 年度财务报表审计工作期间，遵照独立、 客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公 司的审计工作；根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师 事务所为公司 2021 年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为 1 年，2021 年度的审计费用为 80 万元，内部控制审计费用 30 万元，合计 110 万元。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

普莱柯生物工程股份有限公司

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议案八

关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合 理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超 过人民币 4 亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金 可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范 围内授权由董事长具体批准实施。

一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保证公司生产经营正 常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）现金管理额度

公司拟对额度不超过人民币 4 亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，该 类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。

（三）闲置自有资金现金管理品种

闲置自有资金现金管理品种须为安全性高、流动性好、中等及以下风险型、 投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等 金融机构发行的结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等产 品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。

公司对闲置自有资金进行现金管理，不得开展证券投资、衍生品投资等高风 险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得购买 以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

（四）现金管理实施期限及投资产品期限

• 1、现金管理实施期限：自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。

• 2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。

• （五）资金来源

公司用于本次现金管理的资金为公司自有资金。

二、现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立、健全 相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施 如下：

1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的

会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报 告期内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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议案九

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

一、 2020 年度董事、监事领取的薪酬情况

通过对公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度的绩效考核，结合公司年 度实际经营情况，2020 年公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬情 况如下：

姓名	2020 年所任职务	2020 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
张许科	董事长	109.08
孙进忠	副董事长	53.66
秦德超	副董事长	264.09
胡 伟	董事、总经理	57.36
宋永军	董事、副总经理	72.20
马随营	董事、副总经理	60.92
孙长卿	董事	0
金宁一	独立董事	1.50
张 波	独立董事	4.50
魏 刚	独立董事	6.00
邹 欣	独立董事	6.00
张 珍	监事会主席	55.00
王祝义	监事	27.32
田晓龙	监事	13.49
田克恭	副总经理	714.08
周莉鹏	副总经理	61.41
康笃利	副总经理	26.19
裴莲凤	财务总监	60.39
赵 锐	董事会秘书	68.09
合 计	/	1,661.28

备注：胡伟先生自 2020 年 2 月 26 日起担任公司总经理职务，马随营先生自 2020 年 2 月 26 日担任公司副总经理职务, 孙进忠先生自 2020 年 2 月 26 日不再担任公司副董事长。

按照《上市公司治理准则》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》

等相关规定，上述董事、监事 2020 年领取的薪酬尚需提交股东大会审议并予以 确认，高级管理人员 2020 年度领取的薪酬需向股东大会说明。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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2021 年 5 月

议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）的规定，现对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容对照如下：

原章程条款 修改后章程条款 第二十三条： 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十三条： 公司收购本公司股份， 可以通过公开 方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 （三）中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 式进行。 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十八条： 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十八条： 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后6 个 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股 收益。但是，证券公司因 购入包销 售后剩余股票而 票不受6 个月时间限制。 持有5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 限制。 要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

第七十七条： 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以 征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。同时公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

第一百九十四条： 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。

第七十七条： 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百九十四条： 释义

（一）控股股东，是指其持有的 普通股（含表 决权恢复的优先股） 占公司股本总额50％以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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