Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2019

Dec 9, 2019

==> picture [129 x 114] intentionally omitted <==

普莱柯生物工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

二零一九年十二月

普莱柯生物工程股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)2019 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制 定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2019 年第二次 临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场 出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止 签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表， 其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会 上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说 明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》中 列明的时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间

2019 年 12 月 19 日 14:30（开始）。

二、网络投票时间

2019 年 12 月 19 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科。

五、会议议程：

• （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

（三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

1、关于参股公司增资暨关联交易的议案

• （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

（六）休会，等待网络投票表决结果。

• （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

• （八）董事长宣读会议决议。

• （九）见证律师宣读法律意见。

• （十）宣布会议结束。

议案一

关于参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、本次交易概述

余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）系北京中科 基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）、洛阳普泰生物技术有限公司（以下 简称“普泰生物”）、洛阳赛威生物科技有限公司（以下简称“赛威生物”）的控股 股东。中科基因主要从事动物第三方检验检测实验室及动物药品合同研发服务 等，普泰生物主要从事动物诊断仪器、试剂及耗材的研发、生产与销售，赛威生 物主要从事动物药品研发及工艺提升所涉及的生物材料开发、销售。余江汇泽为 更好地发挥所控制的企业之间业务协同，中科基因拟以增资的方式收购赛威生物 和普泰生物 100%股权，增资金额为 2,100 万元。具体情况如下：

1、余江汇泽拟以持有的赛威生物 600 万元出资股权和普泰生物 600 万元出 资股权对中科基因增资 1,200 万元；

2、普莱柯拟以持有的赛威生物 400 万元出资股权对中科基因增资 400 万元；

3、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“北京万泰”）拟以持有的普 泰生物 400 万元出资股权对中科基因增资 400 万元；

4、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）拟以持有的 普泰生物 100 万元出资股权对中科基因增资 100 万元。

关联方余江汇泽对中科基因增资 1,200 万元，普莱柯对中科基因增资 400 万 元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。

二、关联方介绍

1 、关联关系介绍

普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇 泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式

原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，余江汇泽控制的公司系普莱柯关联 法人，因此本次增资构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马 随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。

2 、关联方基本情况

2.1 余江汇泽

企业名称： 余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91360622MA35GUCJ8C

企业类型： 有限合伙

执行事务合伙人： 王文泉

经营范围： 投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

主要财务指标： 余江汇泽成立于 2016 年 3 月 17 日，主要从事投资管理和投 资服务。截至 2019 年 6 月 30 日，余江汇泽总资产 54,971,972.72 元、净资产 39,653,076.04 元。

2.2 中科基因

公司名称： 北京中科基因技术有限公司

统一社会信用代码： 91110115MA0051GP38

企业类型： 有限责任公司

注册资本： 6,000 万元

法定代表人： 王文泉

成立时间： 2016 年 4 月 22 日

住 所： 北京市大兴区天华街 9 号院 12 号楼 15 层 1503

经营范围： 技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训

(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

为中科基因出具的致同审字（2019）第 410FC0127 号审计报告，中科基因主要 财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	4,678.41	5,033.17
净资产（万元）	2,012.01	1,058.56
营业收入（万元）	1,714.45	1,042.62
净利润（万元） -1,714.58 -1,260.21

2.3 赛威生物

公司名称： 洛阳赛威生物科技有限公司

统一社会信用代码： 91410300MA3X956540

企业类型： 其他有限责任公司

注册资本： 1,000 万元

法定代表人： 王军献

成立时间： 2016 年 4 月 21 日

住 所： 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区华夏 路 6 号洛阳中科科技园六号公社 1012 室

经营范围： 生物医药材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询、技术 服务。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 为赛威生物出具的致同审字（2019）第 410FC0129 号审计报告，赛威生物主要 财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	1,251.81	1,205.34
净资产（万元）	1,216.81	1,203.54
营业收入（万元）	602.15	261.91
净利润（万元）	161.63	-13.27

2.4 普泰生物

公司名称： 洛阳普泰生物技术有限公司

统一社会信用代码： 9141030007940148XJ

企业类型： 其他有限责任公司

注册资本： 1,100 万元

法定代表人： 田克恭

成立时间： 2013 年 9 月 13 日

住 所： 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路 6 号六号公 社 1010 室

经营范围： 动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食 品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许 可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及配件的生 产及销售。

主要财务指标：

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 为普泰生物出具的致同审字（2019）第 410FC0128 号审计报告，普泰生物主要 财务指标如下：

项目	2018年12月31日/2018年度	2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元）	748.17	641.65
净资产（万元）	739.88	589.90
营业收入（万元）	37.91	-
净利润（万元） -130.42 -149.98

三、关联交易标的基本情况

1 、交易类别： 共同投资

2 、基本情况

中科基因基本情况详见上述关联方关系介绍

3 、定价依据

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证券期货业务资格的中水致远

资产评估有限公司利用收益法对中科基因、普泰生物、赛威生物出具的中水致远 评报字（2019）第 150017 号、（2019）第 150015 号、（2019）第 150016 号评估 报告，中科基因评估值为 10,246.29 万元，普泰生物评估值为 2,465.57 万元，赛 威生物评估值为 1,982.48 万元。在评估基准日后，中科基因于 2019 年 11 月 18 日现金增资款 2,750 万元（2,500 万元计入注册资本，250 万元资本公积），相应 调整后的评估值为 12,746.29 万元；普泰生物于 2019 年 8 月 21 日收到现金增资 款 100 万元，相应调整后的评估值为 2,565.57 万元。调整后，中科基因、普泰生 物、赛威生物每一元出资额对应的评估值分别为 2.17 元、2.33 元、1.98 元。

参照上述评估结果，经各方股东协商一致同意：以普泰生物、赛威生物注册 资本金额按照 1:1:1 的比例对中科基因进行增资，其中：余江汇泽对中科基因增 资 1,200 万元；普莱柯对中科基因增资 400 万元；北京万泰对中科基因增资 400 万元；盈泰生物对中科基因增资 100 万元。

三、关联交易的主要内容

中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物 100%股权，增资金额为 2,100 万元，其中关联方余江汇泽对中科基因增资 1,200 万元，普莱柯对中科基 因增资 400 万元。上述增资完成后，中科基因股东变化情况如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
股东名称
	出资金额(万元)	出资比例（%）	出资金额(万元)	出资比（%）
余江汇泽	4,575	76.25	5,775	71.30
普莱柯	925	15.42	1,325	16.36
广州市达安基因科 技有限公司	450	7.5	450	5.56
北京万泰	0	0	400	4.94
盈泰生物	0	0	100	1.23
广州市达安创谷企 业管理有限公司	50	0.83	50	0.62
合计	6,000	100	8,100	100

四、关联交易的目的及对公司影响

本次交易系参股公司中科基因大股东为实现其所控制的企业之间的业务协 同而进行的业务重组，重组后能够更好的完善中科基因业务体系，同时也符合公

司整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

请予审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2019 年 12 月