Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2018

Apr 18, 2018

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普莱柯生物工程股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一八年四月

普莱柯生物工程股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)2018 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开 2018 年第二次 临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场 出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止 签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表， 其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会 上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说 明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 二次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》中 列明的时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间

2018 年 4 月 27 日 11:00（开始）。

二、网络投票时间

2018 年 4 月 27 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科。

五、会议议程：

（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

（三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

1、关于对外投资设立合资公司的议案

（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

（六）休会，等待网络投票表决结果。

（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

（八）董事长宣读会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见。

（十）宣布会议结束。

议案一

关于对外投资设立合资公司的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）拟与中牧实业 股份有限公司（以下简称“中牧股份”）、中信现代农业投资股份有限公司（以下 简称“中信农业”）签署协议（以下简称“本协议”），共同出资成立中普生物制药 有限公司（以下简称“中普生物”）（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本 为 35,000 万元。其中，中牧股份以实物加现金方式出资 16,975 万元，股本占比 48.5%；普莱柯以现金方式出资 16,275 万元，股本占比 46.5%；中信农业以现金 方式出资 1,750 万元，股本占比 5%。

上述事项，尚需普莱柯董事会、股东大会批准，不需要行政部门审批。公司 本次对外投资设立合资公司不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、投资协议相关主体的基本情况

（一）中牧股份

1 、基本情况

公司名称：中牧实业股份有限公司

统一社会信用代码：9111000071092358XT

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：42,980 万元

法定代表人：王建成

成立时间：1998 年 12 月 25 日

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号八区 16-19 号楼

实际控制人：中国农业发展集团有限公司

经营范围：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制 品及其相关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保 健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新

技术；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；粮食 收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要财务指标

2014-2016 年，中牧股份营业收入分别为 403,544 万元、423,419 万元、397,387 万元，年均增长-0.77%；净利润分别为 28,372 万元、28,117 万元、36,062 万元， 年均增长 12.7%。

截至 2017 年 9 月 30 日，中牧股份资产总额为 629,691.98 万元；净资产总额 377,917.48 万元；营业收入 262,008.39 万元，净利润 29,078.90 万元。

（二）中信农业

1 、基本情况

公司名称：中信现代农业投资股份有限公司

统一社会信用代码：91110000327150764K

企业类型：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：100,000 万元

法定代表人：毛长青

成立时间：2014 年 12 月 15 日

住所：北京朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 37 层 3703 室

实际控制人：中国中信有限公司

经营范围：农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要财务指标

自成立以来，中信农业主要专注于新型农业及生物产业的项目投资及投资管 理。截至 2017 年 12 月 31 日，其未经审计的财务报表显示，总资产为 61,873.38 万元，净资产为 61,841.51 万元，营业收入 1,091.74 万元，净利润-654.98 万元。

三、设立合资公司基本情况

1、 基本情况

公司名称：中普生物制药有限公司（暂定名） 注册地址：云南省保山市隆阳区玉泉路 8 号 注册资本： 350,000,000 元

经营范围：兽药、动物保健品及其相关产品的加工、生产、销售，研究开发 兽药新技术、新产品，以及与以上项目相关的技术咨询、服务。

2 、出资方式

出资方	出资方式	出资金额（元）	占比（%）	备注
中牧股份	实物	169,420,374.75	48.50	实物出资系中牧 股份保山生物药 厂全部资产
	现金	329,625.25
普莱柯	现金	162,750,000.00	46.50
中信农业	现金	17,500,000.00	5.00
合计		350,000,000.00	100.00

注：中牧股份实物出资 169,420,374.75 元，系中牧股份保山厂全部资产。中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计机构”）以 2017 年 6 月 30 日为基准 日（“基准日”）对中牧股份的出资资产（保山厂的总资产）进行审计。根据审计 机构出具的“中兴华专字（2017）第 010388 号”《中牧实业股份有限公司保山生 物药厂 2014、2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报表审计报告书审计报告》， 保山厂总资产经审计的账面值为人民币 15,425.9 万元。中资资产评估有限公司 （“评估机构”）以 2017 年 6 月 30 日为基准日对中牧股份的出资资产（保山厂的

总资产）进行评估。根据评估机构出具的“中资评报字[2017]432 号”《资产评估 报告》，保山厂总资产的评估值为人民币 169,420,374.75 元。

经核实，中牧股份保山厂全部资产不存在抵押、质押和其他第三人权利的情 形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法 措施。

3 、董事会、监事会及管理层人员安排

中普生物董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事（其中包括董事长）由中牧 股份提名，3 名董事（其中包括副董事长）由普莱柯提名。

中普生物设监事会，由 3 名监事组成。监事会包括股东代表和公司职工代表， 其中职工代表为 1 名。监事会中的职工代表由职工大会或职工代表大会民主选举 产生。2 名股东代表监事中，中牧股份和中信农业分别提名 1 名。监事会设主席 1 人，由中牧股份提名的监事担任。

中普生物高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及经公司董事会 审议通过的其他高管人选。公司总经理由普莱柯提名并由董事会聘任。公司其他 高管人选应分别由中牧股份和普莱柯推荐/提名，董事会聘任。具体如下：

序号	高级管理人员	提名/推荐方
1	总经理	普莱柯
2	副总经理（负责生产）	中牧股份
3	副总经理（负责研发）	普莱柯
4	副总经理（负责销售）	普莱柯
5	财务总监	中牧股份

四、对外投资合同的主要内容

1 、出资期限

中普生物取得营业执照颁发日起 3 个月内，中牧股份缴纳 329,625.25 元现金 出资及 169,420,374.75 元实物资产出资；普莱柯缴纳 162,750,000 元现金出资； 中信农业缴纳 17,500,000 元现金出资。

2 、控股权

未经中牧股份事先书面同意，基于本协议约定的任何股权转让事宜均不得导 致中牧股份丧失其作为公司第一大股东的地位，否则该等股权转让行为均应视为 无效。

3 、主要义务

3.1 中牧股份

协助中普生物联络相关政府机关，其中包括发改委、工商局、农业部／农业 厅、安监局、质监局、环保局和任何其他相关政府机关，以促使中普生物完成所 有相关登记、备案以及审批等相关程序；协助中普生物及时取得任何政府机关所 颁发的所有文件和／或证书，包括但不限于批复、批准证书、营业执照和其他许 可证；协助中普生物完成 GMP 认证以及相关生产许可证照、产品生产文号的申 请和取得，以及中普生物业务运营所需的其他批准，以促使中普生物取得能够生 产保山厂目前所有产品的资质和能力；督促其所提名的高级管理人员或董事合规 履职，勤勉尽责；尽其最大努力为中普生物提供未来发展所需要的资源，包括但 不限于产品、技术和人力支持；发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化 发展，避免与中普生物之间产生恶性竞争。

3.2 普莱柯

提供必要的支持以解决中普生物根据相关政府规定在业务运作中所面临的 国内资质认证、认可等问题；在兽用生物制品的产品研发和技术提升等方面给予 中普生物必要的技术支持和协助，包括但不限于将普莱柯（及其控股子公司）未 来可获得的重组口蹄疫亚单位基因工程疫苗系列产品的一个生产权优先且无偿 转让予中普生物，该等应转让权利的具体内容等同于其他受让方；普莱柯及其控 股子公司未来所研发的猪用疫苗产品，将在同等条件下优先转让／许可中普生物 使用；配合中普生物申请并取得中国适用法律项下的最优惠的财政补贴、税费减 免待遇及其他优惠；督促其所提名的高级管理人员或董事合规履职，勤勉尽责； 发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化发展，避免与中普生物之间产生 恶性竞争；完成中普生物委托处理的其他合理要求或工作。

3.3 中信农业

主动利用其良好的行业资源和优势，积极为中普生物提供相关行业信息或者 业务机会等；根据中普生物董事会或管理层的需求，积极提供中普生物战略发展 建议，协助制定发展规划；根据中普生物董事会或管理层的需求，积极协调中国 中信集团有限公司其他金融或实业子公司资源协同中普生物发展；完成中普生物 委托处理的其他合理要求或工作。

4 、违约责任

如果出于一方违约使得协议及其附件不能被全部或部分执行，则违约方均应 依法对守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此造成的直接损害和损失。

任何一方违反本协议中关于股权转让的约定，均应向守约方承担违约责任， 违约金为违约方转让该等股权的全部所得（守约方按其各自持股比例进行分配）。 5 、争议解决方式

各方对因协议产生的或与协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在 一方书面通知其他各方要求进行此等协商后 60 天内未能通过协商解决争议，则 任何相关一方即可将争议提交公司注册地有管辖权的法院以诉讼方式解决。

6 、合同生效

截至目前，本协议仍需待下述条件全部满足时方可生效：

a) 获得中牧股份的董事会的同意／批准；

• b) 获得普莱柯的董事会及股东大会的同意／批准；

• c) 获得中信农业的实际控制人中国中信有限公司的同意／批准。

五、投资目的及对公司的影响

中牧股份保山生物药厂目前主要产品为口蹄疫疫苗，口蹄疫系国家一类重大 动物疫病，根据《2016 年兽药产业发展报告》和行业相关专家预测，结合同行 业上市公司公告，目前口蹄疫疫苗市场份额为 30 至 40 亿元，为单一品类最大的 动物疫苗产品。公司本次参与合资设立中普生物，将在原保山厂的基础上，注入 资金和技术，进一步提升其原有口蹄疫疫苗产品的市场竞争力。同时，公司拟以 合资公司为主体，利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技术，申报新兽药证书及

产品批准文号，实现口蹄疫疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升级换代。此次 战略投资中普生物，将协同公司丰富产品结构，进一步提升公司在行业的影响力， 为公司带来较好的投资收益。本次投资资金为公司自有资金，不会对公司未来财 务状况产生重大影响。

六、风险分析

1 、政策风险

口蹄疫属于国家一类重大动物疫病，受政策的影响较大。在口蹄疫疫苗制 苗毒株、使用范围、采购方式、生产准入、生产标准等方面，新政策、新标准 持续出台，导向明确。在口蹄疫疫苗的生物安全、品质提升、市场规范、应用 前景等方面，政策改变有可能导致中普生物正常业务受限甚至无法开展。根据 现行政策，在2020年11月30日前，口蹄疫生产应达到符合生物安全三级防护标 准，否则将无法继续生产；此次三方股东的现金出资，将主要用于保山厂生产 和检验设施的改造，以期顺利达到相应标准。

2 、市场竞争风险

近年来，国内领先的口蹄疫生产企业持续改进生产工艺，提升产品质量，获 得了较高的市场占有率，处于行业支配地位。同时，国外先进的口蹄疫生产企业 选择与国内动保企业合作，成立合资公司，积极进军国内口蹄疫疫苗市场。因此， 中普生物未来面临着较为激烈的市场竞争，存在无法达成预期经营目标的风险。 3 、经营风险

中普生物地处西南地区，经营管理存在地域局限，运营成本相对较高。合资 公司成立后，需要建立新的法人治理机制，改组原有组织架构，引进和招聘一定 规模的管理、技术和营销人员，保山厂能否顺利过渡到新的机制和团队，仍然具 有一定的不确定性。此次合资成立中普生物，属于混合所有制改革方面的初步尝 试，在体制创新作用发挥、机制完备性、运营合规性和管理有效性等方面还面临 着一定的挑战。

4 、技术风险

技术风险主要由新产品或核心技术在产品申报与市场销售方面的不确定因

素构成。虽然公司已经掌握了成熟的新一代基因工程疫苗开发技术，同时该技术 已经在其他品类产品上获得了较好的应用，但应用于口蹄疫疫苗产品上的构建、 评价、审批等环节仍然存在不确定因素。一旦出现新产品与核心技术转移失败的 情况，或因产品质量、免疫效果等因素导致无法形成有效销售，则经营效益面临 无法达到预期目标的风险。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2018 年 4 月