Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

2016 年年度股东大会 会议资料

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普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

二〇一七年五月

2016 年年度股东大会 会议资料

普莱柯生物工程股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称 “公司”)2016年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制 定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照 《公司关于召开2016年年度股 东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会 议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登 记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代 表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发 言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说

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明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

• 6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、 本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在《公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》中列明的 时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

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2016年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间

2017 年5月8日下午14:00（开始）。

二、网络投票时间

2017年5月8日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。

• 四、会议主持人

公司董事长：张许科。

五、会议议程：

• （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

• （三）推荐计票、监票人。

• （四）审议如下议案。

• 1、审议《关于公司2016 年年度报告全文及摘要的议案》

• 2、审议《关于公司2016 年年度董事会工作报告的议案》

• 3、审议《关于公司2016 年年度监事会工作报告的议案》

• 4、审议《关于公司2016 年年度独立董事述职报告的议案》

• 5、审议《关于公司2016 年年度财务决算和2017 年度财务预算的议案》

• 6、审议《关于公司2016 年年度利润分配方案的议案》

• 7、审议《关于公司续聘会计事务所及费用的议案》

• 8、审议《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》

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• 9、审议《关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

• 10、审议《关于修订公司章程的议案》

• 11、审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

• 12、审议《关于董事会换届及选举第三届董事会非独立董事的议案》

• 13、审议《关于董事会换届及选举第三届董事会独立董事的议案》

• 14、审议《关于监事会换届及选举第三届监事会监事的议案》

• （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

• （六）休会，等待网络投票表决结果。

• （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

• （八）董事长宣读会议决议。

• （九）见证律师宣读法律意见。

• （十）宣布会议结束。

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议案一

关于公司2016 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2016 年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），《2016 年年度报告摘要》于2017 年4 月17 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，请各位股东注意查阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东审议。

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董 事 会

2017 年5 月

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议案二

关于公司2016 年年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司董事会2016 年主要工作、2017 年发展战略及工作计划进行汇报如 下：

一、2016 年度公司经营工作情况

2016 年，公司下游养殖行业集约化程度进一步提高，对兽药行业提出了更 高的要求，行业竞争日趋激烈，同时行业监管出台了一系列政策，为行业健康发 展提供了良好的政策环境，在上述背景下，公司在董事会的正确领导下，公司全 体员工和衷共济、共同努力，坚定奉行“创新驱动发展”和“正派稳健经营”的 发展战略，以产品市场化开拓为导向，通过持续不断的调整经营结构、加快新一 代基因工程系列疫苗的上市步伐、高层次人才引进、营销策略调整、布局新业务 模块等策略或措施，顺利实现了2016 年度的经营目标。报告期，公司实现营业 收入58,310.20 万元，较上年同期增长21.95%，净利润18,800.21 万元，较上 年同期增长32.64%，具体经营情况如下：

1、 创新驱动已成为公司发展的强劲引擎，新产品陆续产业化，强力促进业绩增 长

公司依托国家兽用药品工程技术研究中心强大的科技创新平台，进一步加大 研发投入力度，报告期内，公司研发投入5,846.13 万元，较去年同期增长39.98%， 占营业收入的比重为10.03%，通过高强度的研发投入、研发平台建设、团队建 设、国际交流等措施，保障对公司未来发展有重要引领、支撑作用的一批研发项 目取得良好进展，为公司未来业绩增长打下了坚实的基础，报告期，公司取得了 一系列创新成果，其中取得新兽药证书4 项，申请发明专利36 项，其中国际专 利1 项，取得发明专利授权36 项；公司所承担的国家863 计划项目顺利通过验 收，公司研发中心主任、“中原学者”田克恭研发团队开展的研发项目被列入洛 阳市“河洛英才计划”，得到政策与资金支持，基于公司领先的科技创新水平， 公司被省政府认定为首批“河南省创新龙头企业”。

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（1）重点研发项目进展顺利，为公司未来业绩增长积蓄势能

公司依托强大的科技创新体系，利用先进的反向遗传技术、基因工程疫苗开 发及工程化技术、蛋白质工程技术、细胞克隆技术等技术平台，致力于高标准、 高效率开展基因工程疫苗、多联多价疫苗等产品的开发。截至报告期末，公司重 点研发项目猪圆环基因工程亚单位疫苗、猪圆环-副猪嗜血杆菌二联灭活疫苗、 猪圆环-支原体二联灭活疫苗、猪伪狂犬gE 基因缺失灭活疫苗（流行株）、鸡新流-法（VP2）基因工程三联疫苗等10 余项产品进入新兽药注册阶段，上述创新 成果将对公司2017 年度及以后年度的业绩增长奠定坚实的基础。

（2）知识产权贸易取得突破性进展，已形成独具特色的盈利模块

依托公司组建的国家兽用药品工程技术研究中心、动物传染病诊断试剂与疫 苗开发国家地方联合工程实验室、国家级企业技术中心等强大的科技创新平台， 通过十余年的研发沉淀与积累，已取得一批富有竞争力的专利技术、专有技术、 技术秘密等核心知识产权，为更好的服务畜牧养殖业，公司相继开展了合作研发 或技术许可、转让业务。报告期内，公司已经签订合作研发或技术许可转让相关 合同额达到5,425 万元，确认收入4,088 万元，较去年同期有大幅的增长，已经 形成了公司独具特色的盈利模块。

（3）禽用新一代基因工程疫苗成功上市，为禽用疫苗业绩增长提供强力支撑

报告期内，公司研发成功的新-支-流基因工程三联疫苗和新-支-流-法基因 工程四联灭活疫苗获得农业部核发的产品批准文号。新-支-流基因工程三联疫苗 的成功上市，是国内首次把基因工程技术应用在禽流感（H9 亚型）的防控上， 属于革命性的技术进步；新-支-流-法基因工程四联灭活疫苗于2016 年10 月下 旬上市，是国内首次运用大肠杆菌表达系统表达鸡传染性法氏囊病病毒的VP2 蛋白，然后利用高纯度的VP2 蛋白自组装成病毒衣壳样颗粒。上述两项产品成功 上市，引领行业禽用市场疫苗的发展，在禽用疫苗市场引起了强烈的反响。

2、进一步强化营销体系建设，市场化开拓能力进一步提升

本年度，公司围绕着“调整经营结构、打造营销势能”，进一步强化营销体 系建设，在调整经营结构方面，一是调整收入结构：实施大产品战略，加大对新

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产品和重点产品的推广力度；二是调整营销网络结构：积极拓宽拓深营销渠道， 扎实推进“TOP100”和 “核心1000”营销策略，调整优化销售大区布局，推进 金牌网络建设，下沉终端网络；三是调整销售费用结构：强化营销过程管理，探 索运行自下而上的销售滚动计划，加强对销售人员评价管理，强化销售内控，进 一步加强营销费用预算管理，强化实效营销，优化费用支出结构。在打造营销势 能方面，通过开展管理岗位竞聘上岗、拓展训练、销售竞赛、人才引进、正负激 励等措施，持续优化销售团队，打造营销势能。报告期，公司市场化销售收入达 到42,449.25 万元，较去年同期增长28.75﹪，公司市场化开拓能力进一步提升。 （1） 大客户与直销

报告期内，公司实现直销收入16,749.26 万元，占产品销售收入的比例为 30.97%，相对于上年同期占比24.20%有较大幅度的提高。针对终端养殖格局的 变化，公司及时优化营销结构，大力推进“TOP100”和“核心1000”营销策略 的实施。报告期内，公司高标准组建集团客户部，建立完善集团客户档案，并制 定了集团客户开发联席会议制度，正式启动“TOP100”客户开发项目负责制，优 化相关人员绩效考核与激励机制，定期跟进开发进度。在与集团客户的合作中， 以优质服务为先导、以客户体验作为评价产品的重要标准，在为养殖集团提供能 够解决现场问题的产品同时，更为客户提供包括疫病监测与诊断、疫情信息预警、 疫病控制和饲养管理方案、人员培训等全方位服务。报告期内，猪用疫苗TOP100 集团客户中实现合作42 家，禽用疫苗TOP100 集团客户中实现合作79 家，销售 额较上年同期有较大幅度增长。

（2） 技术服务升级

公司销售部门依托国家兽用药品工程技术研究中心，高标准搭建技术服务体 系。报告期内，技术部组织开展了对各级联盟商、大团队业务及技术人员的培训 和提升计划，并对各重点合作伙伴进行了农场内训，就产品的临床应用、农场疫 病防控、标准操作规范、生物安全等进行了培训和指导。猪用疫苗方面，结合 2016 年猪疫病流行趋势，及时提出并实施了“蓝盾行动-蓝耳苗市场应用推广方 案”、“蓝耳苗活+死防控方案”、“去伪存真-伪狂犬辅助净化行动”、“富宁

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+稳柯健混合免疫”等精准服务方案，为农场的疫病防控及增产增效创造了显著 价值。禽苗技术部围绕公司上市的新产品，全面提升了配套服务方案，包括“新 支流（Re-9）和新支流法应用方案”、“蛋鸡4-3-4 免疫减负方案”、“肉鸡 1-2-3 轻松养殖方案”、“笼养蛋鸡喷雾车应用方案”、“实验室配套服务方 案”等，切实把技术服务工作做得更务实高效。

（3）基于对政府采购产品政策调整预判，积极布局市场化销售网络

2016 年7 月，农业部发文决定从2017 年开始调整重大动物疫病防控支持政 策，取消对猪瘟和高致病性猪蓝耳病国家强制免疫，近年来，基于对农业部可能 出台此政策的预判，公司通过调整产品销售结构，降低政府采购收入在营业收入 的比重，公司2014 年度、2015 年度、2016 年度政府采购生物制品收入占营业收 入的比重分别为36.23%、28.97%、19.91%，呈逐年下降趋势。虽然国家对猪瘟 和高致病性猪蓝耳病两种疫病取消强制免疫，但是猪瘟和高致病性猪蓝耳病依旧 是危害养猪业的重大疫病，养猪企业仍旧会继续针对两种疫病进行防疫。报告期， 公司凭借在上述产品的技术和产品质量优势，利用现有市场化销售网络，锁定目 标客户，提前布局或策划市场开拓策略。

3、通过人才引进、激励机制建设、加强内控等措施，公司综合管理能力进一步 提升

在团队建设方面，通过引进高层次人才充实团队建设，报告期，公司聘任畜 牧行业资深专家秦德超先生为公司总经理，秦德超先生曾担任农业部兽医局药政 药械处处长、防疫处处长、南京梅里亚动物保健有限公司（中法合资）董事长、 乾元浩生物工程股份有限公司总经理等职务，在市场开拓和企业专业、精细化运 营方面具备丰富的经验；聘任在资本市场运作方面具备丰富经验的赵锐先生为公 司董事会秘书，为公司资本运作形成了强有力的人才保障。报告期内，公司推出 股权激励计划，持续推进公司预算、内控和信息化建设，致力于有效提升公司运 营效率和管理水平。

（1） 践行“职业与事业同步”的人才理念，实施股权激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，践行公司一贯倡导的“核心及骨

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干员工职业与事业同步”的发展理念，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实 的人才基础，使激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司 董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积 极性，公司于2016 年11 月7 日向117 名激励对象授予374 万股限制性股票，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，进一步激发企业创 新的活力。

（2）生产管理与技术工艺稳步提升，确保质量与安全零事故

在市场保障方面，树立超前服务意识，积极与销售、研发衔接，平稳应对新 产品转产等不确定因素，强化预案管理和计划管理，全力保障了市场正常供货。 持续不断地进行工艺的优化，通过对生产抗原用培养基的配方进行优化，筛选到 适于病毒增殖的个性化培养基配方，使所培养出的抗原效价和单位培养单元的抗 原收获量都取得大幅提升，同时通过活苗冻干保护剂的调整和冻干曲线优化，使 冻干时间大幅缩短，冻干效率提高2 倍以上。进一步明晰GMP 文件体系构架，强 化了GMP、SOP 的执行力，进一步规范了质量管理工作，股份公司及子公司产品 市场抽检合格率连续五年保持100%。不断强化安全生产意识，通过常态开展危 化品专项检查与安全管理大检查、安全管理内外部培训，创新安全管理互检新机 制，实现全年安全生产零事故的管理目标。

（3）推行全面预算，加强内控审计，落实信息化建设，进一步提升管理水平

报告期内，公司加强了全面预算的推进，贯彻 “以利润为核心”的预算管 理模式，通过“三上三下”的预算手段，使全面预算与绩效考核挂钩，通过对关 键指标的动态跟踪和业务流程的日常监控，加强了对于公司经营的过程管控，有 力提升了公司合理配置资源的能力和对于市场变化、政策调整的快速应变能力。 报告期内，公司审计部、内控部对公司的财务、采购、工程、销售、安全、质量、 研发、人力资源及行政管理、成本核算及费用控制情况、投资项目及募集资金管 理等进行了全面检查与专项审计，完善了相关制度的建设及落实，公司风险得到 有效规避与控制。通过信息化项目的建设，实现公文流转、审核、签批等行政事 务的自动处理，增强员工协同工作的能力的同时强化了领导的监控管理手段。

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4、依托公司创新和资本优势，积极投资或布局新项目，并取得良好进展

公司拥有三个国家级的研发平台，依托强大的科技创新平台，在取得了一系 列创新成果的同时，也布局了一系列支撑公司未来快速发展的新产品，公司综合 创新能力具行业领先地位，为了更好发挥公司在动保领域的创新优势和更好的服 务于畜牧养殖业，依托上市公司的资本优势，近年来，公司先后投资或布局了相 关动保产业的新项目，具体情况如下：

（1）投资中科基因：整合国内优势资源，进入动物诊断服务领域

随着养殖业对动物健康管理的迫切需求及国家对食品安全的高度重视，动物 疫病诊断服务领域将会迎来新的发展机遇，基于公司未来战略布局和对行业发展 的深度研究，公司以联合投资的方式，高起点进入动物诊断服务领域，致力于提 高我国兽医诊断及疫病防控水平，打造动物健康管理及畜产品安全生产生态圈。 报告期内，公司与余江汇泽、广州市达安基因科技有限公司（系达安基因全资子 公司）等单位共同出资设立中科基因，达安基因旗下的高新达安系全国连锁医学 独立实验室临床检验服务企业，在人用医学独立实验室检测服务领域居国内领先 地位。中科基因致力于拓展动物疫病诊断第三方实验室方面的业务，拟在全国组 建30 家动物疫病诊断第三方实验室，部分实验室顺利通过了CMA 认证。中科基 因在南方报业传媒集团主办的“2016 年中国生猪家禽业风云榜评选活动” 领 衔获得了年度新型服务模式奖。

（2）投资普莱柯万泰：联合人用诊断试剂领军企业，共同开发动物用诊断试剂

公司与北京万泰于2013 年共同出资设立洛阳普莱柯万泰生物技术有限公 司，北京万泰系亚太地区最大的人免疫缺陷（HIV）诊断试剂生产基地，在诊断 试剂产业化方面具备丰富的经验，公司在动物疫病抗原、单克隆抗体研究方面占 据国内领先地位，双方通过优势互补、集成创新致力于发展新一代高通量、快速 诊断试剂，以切实解决国内现有诊断试剂存在的质量不稳定、重现性差等突出问 题，打破进口产品垄断市场的格局。报告期内，开发的诊断试剂产品猪圆环病毒 Ⅱ型ELISA 抗体检测试剂盒、猪流行性腹泻病毒胶体金检测试纸条、犬细小病毒 酶免检测试纸条、猪轮状病毒胶体金检测试纸条等产品已进入新兽药注册阶段，

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有望于2017 年获得新兽药证书。

（3）投资中科科技园：落实国家双创精神，建设生物医药科技型中小企业孵化 基地

公司于2014 年6 月投资成立了中科科技园，依托公司在生物农业方面的科 技创新优势，在切实推进自主创新和集成创新的同时，通过产业链延伸、产业融 合、边缘创新等方式推动生态链建设和产业重构，将以参控股、相机跟投、第三 方孵化等多种形式迎接更多生物医药中小型科技企业及创业者的入驻孵化。截止 目前，中科科技园在孵企业19 家，主要涉及生物医药、第三方实验室、诊断试 剂、免疫佐剂、生物材料、大健康等中小科技企业，基于中科科技园的良好经营 运作，本年度，被认定为“省级科技企业孵化器”和“科技服务业示范企业”。 （4）投资赛威生物：打破进口垄断动物疫苗佐剂的格局，实现免疫佐剂国产化

公司于2016 年4 月参股投资赛威生物，主要从事生物医药材料的研发、生 产、销售。报告期，赛威生物开发的高效免疫增强剂、水性佐剂等产品取得重大 突破，上述佐剂具备高效、安全、稳定等方面的特点，能迅速提高动物疫苗使用 后的抗体水平，填补了国内市场空白，为食品安全和安全畜产品生产做出了重大 贡献，有望于2017 年顺利实现产业化

二、董事会年度工作情况

2016 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。期间，公司及时 修订、完善或建立了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露暂缓与豁 免业务内部管理制度》等相关公司治理制度，进一步完善了公司治理结构和薪酬 制度细则，实现了公司决策管理规范化和激励科学化，为公司健康、快速发展提 供了制度保障，同时持续做好信息披露，认真做好投资者关系管理工作，具体情 况如下。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报

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告期公司召开股东大会2 次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成了公司 2016 年度发展战略和经营目标、限制性股票股权激励事项的实施等重要事项， 确保公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开8 次会议其中：1 次现场会议、7 次现场加通讯 会议，均亲自按时出席年内召开的各次会议，主要审议通过了定期报告、重大投 资、股权激励等议案。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展 制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责， 参与公司所有重大事项的决策。2016 年，公司独立董事均亲自按时出席年内召 开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提 出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了 书面的独立意见，提高了公司决策的科学性。

（五）公司信息披露工作情况

公司按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力 于做好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》、《重大内部 信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息， 致力于使投资者有平等的机会获得信息。截至2016 年12 月31 日，公司在上海 证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报 告1 项，季度报告2 项），临时公告69 项，均达到了上市公司规范运作的要求。 三、2017 年公司发展战略及工作计划

（一）公司发展战略

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1、 坚定奉行“正派稳健经营、创新驱动发展”的总体经营战略

公司成立之初，坚定奉行“正派稳健经营、创新驱动发展”的经营战略，所 谓“正派稳健经营”就是企业经营要脚踏实地、真抓实干，敢于担当责任，在合 法合规经营的基础上，保障公司健康持久发展；在创新驱动发展方面，公司依托 强大的科技创新平台在持续强化自主创新能力的同时，继续推进开展高水平的产 学研合作，在具体产品开发方面，以市场需求为导向，一是针对客户的迫切需求， 开发新产品、培育新市场；二是通过技术创新打破技术与产品的同质化格局，实 现现有产品技术升级，三是通过技术突破把常规产品质量进行不断提升，实现现 有产品品质的提升。在持续夯实科技创新优势的同时，扎实推进营销创新、管理 创新、理念创新，以创新战略的四轮驱动保持公司经营发展处于行业的领先地位。

2、基于公司强大的科技创新体系，积极推进产品品类发展战略

近年来，公司依托拥有的国家兽用药品工程技术研究中心、动物传染病诊断 试剂与疫苗开发国家地方联合工程实验室和国家级企业技术中心、博士后科研工 作站、兽用药品开发院士工作站等强大的自主创新平台，同时又继续推进与中国 科学院微生物研究所、中国农业科学院哈尔滨兽医研究所等多家科研院所开展高 水平的产学研合作平台，积极推进兽药相关产品品类发展战略，主要体现在以下 几个方面：一是在巩固发展全病毒疫苗的基础上重点发展基因工程疫苗、细菌疫 苗，二是在巩固发展禽用联苗的基础上重点发展猪用联苗，三是在巩固发展猪用 与禽用疫苗的基础上延伸发展宠物疫苗、皮毛动物疫苗、牛羊疫苗，四是在巩固 发展疫苗产业的基础上参与投资诊断试剂产品、佐剂、动物健康管理服务等相关 产业或服务。

3、依托公司创新和资本优势，拓展公司相关产业布局

依托公司多年来在产品开发所具备的创新优势和上市公司资本优势，首先在 已投资项目方面，持续跟进中科基因、普莱柯万泰、赛威生物、中科科技园等投 资项目进展，争取在未来取得更大的突破；其次是在未来项目投资布局方面，在 国际或国内市场范围内选择在技术、产品与市场渠道等方面互补性好的企业进行 深度合作。

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（二）2017 年工作计划

2017 年，国家将持续从战略层面鼓励企业创新，兽药行业监管不断完善， 下游畜牧业的集约化程度将进一步提升，养殖行业对兽药品牌和质量的认知度日 益增强。公司以基因工程疫苗、联苗为代表的系列科技创新成果，有望于2017 年及以后陆续上市，同时公司产品品质将持续保持行业领先。2017 年，围绕公 司的战略布局，坚持实施大产品研发战略，努力实现技术优势向市场优势的转变， 确保公司经营的持续快速发展，力争实现营业收入同比增长10%以上，扣除非经 常性损益后净利润同比增长20%以上。公司具体经营计划如下：

1、营销方面：完善营销理念，拓宽拓深营销渠道建设，实现技术优势向市场优 势的转变

强化营销“顶层设计”理念，从产品策划、产品结构调整、渠道开拓等方面 精心设计，以计划管理和过程控制为抓手，实现销售收入和销售利润双增长。在 市场策划方面：猪苗事业部要做好猪圆环系列疫苗、猪伪狂犬gE 基因缺失灭活 疫苗（流行株）等新产品上市策划，为2017 年下半年及以后年度的高速增长打 下坚实基础；禽苗事业部要抓住基因工程疫苗产品线全面升级的有利时机，继续 保持快速增长；化药经营要抓住市场整顿、产业整合的机遇，把技术优势和品牌 优势迅速转变为市场优势。围绕着“拓宽织密”营销渠道，持续推进核心1000 客户开发；实施集团开发项目制管理，继续深化TOP100 客户营销工作，提升已 合作大集团的产品渗透率。通过外部引进与内部培育相结合，打造一支富有激情、 富有战斗力的营销团队，持续打造营销团队势能；持续推进全员营销，各部门要 建立以市场为导向的意识，围绕提升销售业绩与服务用户开展工作，强化研发、 生产、质量、服务等协同营销。

2、研发方面：围绕着“大产品、大专家”的产品开发与服务战略，更强的驱动 公司发展

重点跟进大产品研发进度，在保证现有项目顺利推进的同时，重点推动圆环 病毒2 型基因工程疫苗、猪伪狂犬gE 基因缺失灭活疫苗（流行株）、猪圆环支原体二联灭活疫苗等大产品尽快取得新兽药证书；结合国内外市场形势，通过

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整合相关优势资源，相机开展新型禽流感疫苗、口蹄疫基因工程疫苗、活载体疫 苗等新一代疫苗研发；积极开展国际合作，布局新品类项目研发。在大专家培养 方面，积极筹划培养国家级、省级、市级等各级优秀人才，以研发项目为抓手， 培育一批在国内外有影响力的专家和学科带头人，通过“大专家、大产品”战略 的实施，进一步巩固公司的研发实力，打造升级版研发梦之队。

• 3、生产方面：以更高的质量管理水平，夯实公司的品牌基础

生产质量管理围绕着打造员工及企业的“工匠精神”，在现有产品质量管理 方面，对标国际优秀企业，积极探索精益化生产、5S 管理及全面成本核算管理， 持续优化GMP 文件管理体系和SOP 执行，努力把产品质量、安全、稳定、有效、 纯净做到极致，同时按照年度工艺改进计划，持续做好现有产品工艺优化与改进， 进一步强化工艺项目管理。在新产品质量管理方面：按照募投项目建设进度，做 好项目验收及转产工作，针对公司陆续上市的新一代基因工程疫苗，做好新产品 产业化承接工作。

• 4、管理方面：通过人才引进或培养，持续提升公司经营管理水平

在人才引进方面实施“10 人计划”，以国家千人计划为依托引进高端人才， 重点在营销管理、资本运作及人事管理等方面引进具有高潜质的高端人才。进一 步提高财务及预算管理水平，进一步加强营销计划与费用控制，强化实销营销和 过程管理。推进公司信息化建设，实现从采购到销售的全程信息化管理，优化客 户体验，加强市场资源掌控力。重视投资者关系管理，不断提高信息披露水平。 推动公司文化建设，内部强化文化传承与建设，外部注重品牌拉升，着力打造上 市公司、国家中心和优秀高管团队三张名片。

• 5、项目建设：依托公司技术和资本优势，保障公司所投资的重点项目取得更大 的进展

惠中生物全线投产运营，力争实现良好经营业绩；中科科技园要围绕生物医 药产业上下游，力争再引进孵化一批技术先进、替代进口的高技术项目，在省级 孵化器认定的基础上，冲刺国家级科技企业孵化器认定。强化资本运作能力，瞄 准国际国内市场，围绕着技术、产品、渠道、资质等方面的互补性进行有机整合，

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强力助推公司快速发展。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东审议。

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议案三

关于公司2016 年年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2016 年普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事 规则》的要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责。监事会成员 列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和 股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督，对 公司的生产经营、财务状况、重大事项等依法运作以及董事和高级管理人员履职 尽责进行了监督检查，为公司规范运作提供了有力保障。现将2016 年度监事会 的工作汇报如下：

一、监事会日常工作情况

2016年度，公司监事会共召开了6次会议，具体会议情况如下：

• 1、2016年4月8日在公司二楼会议室召开第二届监事会第八次会议，审议通过

了如下议案：

• （1）关于公司2015年年度监事会工作报告的议案；

• （2）关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案；

• （3）关于公司2015年年度财务决算和2016年财务预算的方案；

• （4）关于公司2015年度利润分配方案的议案；

• （5）关于公司内部控制自我评价报告的议案；

• （6）关于调整公司募投项目实施方案的议案；

• （7）关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• （8）关于对公司募集资金和自有资金进行现金管理的议案。

• 2、公司于2016年4月29日在公司二楼会议室召开第二届监事会第九次会议，

• 审议通过了如下议案：

  • （1）关于2016 年一季度报告的议案

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3、公司于2016 年8 月18 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十次会 议，审议通过了如下议案：

（1）关于2016 年半年度报告及其摘要的议案；

（2）关于2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

4、公司于2016 年10 月18 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十一次 会议，审议通过了如下议案：

（1）关于普莱柯生物工程股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案；

（2）关于普莱柯生物工程股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案；

（3）关于普莱柯生物工程股份有限公司2016 年限制性股票股权激励计划激 励对象名单的议案。

5、公司于2016 年10 月27 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十二次 会议，审议通过了如下议案：

（1）关于审议公司2016 年第三季度报告的议案。

6、公司于2016 年11 月7 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第十三次 会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案。

二、监事会履职情况报告

1、公司依法运作情况

2016 年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司 股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职 务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督,公司严格按照法律法规 要求，未发现违反信息披露规定的情况。

2、检查公司财务情况

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2016年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能。公司监事会 认为公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚 假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪 问题。认为公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状 况和经营成果。

3、审核公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，深入检查了财 务、营销、生产、管理等主要经营模块的制度执行和控制情况，对安全运营、产 品质量、投资、销售、资金活动以及信息披露等重要领域持续关注，结果显示， 公司完善的内部控制制度体系运行正常，执行情况有效，并在管控过程中持续改 进和提高，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，为公司防范风 险、规范运作提供了强有力的保障，推动公司持续健康发展。公司2016 年度内 部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

4、检查募集资金使用情况

对募投项目实施方案进行调整及公司暂时闲置募集或自有资金进行现金管 理事项符合公司募集资金管理制度的规定，没有发现违规使用募集资金行为，相 关审议程序合法、合规。

5、限制性股票股权激励计划事项

公司报告期内实施了限制性股票股权激励计划，监事会通过核查和公司内部 公示，认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公 司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2017年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规 定，加强落实监督职能，忠实、勤勉履行义务。积极参加董事会、股东大会，确 保决策程序合法合规；审核公司董事会编制的财务报告，对公司的财务运作情况

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实施监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；进一步增强风 险防范意识，与审计委员会协同，充分发挥审计监督的作用，促进公司内部控制 制度和各项管理制度的不断完善和有效运行，促进公司管理水平的进一步提高， 确保公司稳健经营和持续发展。结合公司发展，不断学习和研究，更好的发挥监 事会的监督职能，维护公司、全体股东和员工等的合法权益。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东审议。

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议案四

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独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

(一)个人简介

刘剑文先生， 毕业于武汉大学法学专业，博士研究生学历，教授，博士生导 师。曾担任武汉大学法学院讲师、副教授、教授，浙江海亮股份有限公司独立董 事、积成电子股份有限公司独立董事、郑州华润燃气股份有限公司独立董事和非 执行董事、北京北陆药业股份有限公司独立董事等职务。现担任本公司独立董事 职务，目前是北京大学法学院教授，还担任北京大学财经法研究中心主任、中国 财税法学研究会会长、中国法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 员、国家税务总局行政复议委员会委员、大唐高鸿股份有限公司独立董事、山东 高速股份有限公司独立董事、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董 事、中国建材股份有限公司独立董事等职务。

张立艳女士 ，毕业于南开大学企业管理专业，博士研究生学历，教授，博士 生导师。曾担任天津财经大学讲师等职务。现担任本公司独立董事职务，目前在 天津财经大学商学院任教，还担任天津财经大学创新与创业研究中心主任、曾任 IIMA（印度管理学院，艾哈迈德巴德）授课教师等职务。

曹阳先生， 毕业于首都经济贸易大学财经专业，本科学历，注册会计师。曾 担任北京瑞达会计师事务所审计经理、京都天华会计师事务所审计经理、酒仙网 电子商务股份有限公司独立董事、同方国芯电子股份有限公司独立董事、江苏中 南建设集团股份有限公司独立董事、创业黑马（北京）科技股份有限公司独立董 事等职务。现担任本公司独立董事职务，目前还担任致同会计师事务所（原京都

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天华会计师事务所）合伙人、北京国家会计学院研究生导师等职务。

（二）独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务， 在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

本年度，公司共召开董事会会议8 次，所有独立董事均以现场会议、现场加 通讯会议方式参与了公司董事会会议；2016 年度公司共召开股东大会2 次，独 立董事积极参加会议。

（二）发表独立意见情况

发表独立意见事项	发布时间及会议	独立意见类型
关于发放公司2015 年度高级管理人 员绩效奖励的议案	2016 年2 月2 日 第二届董事会第十四次会议	同意
关于公司2015 年度内部控制自我评 价报告的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于公司续聘会计师事务所及其费用 的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于公司2015 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于公司对部分暂时闲置募集资金和 自有资金进行现金管理的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于修改公司董监高薪酬制度的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于提名公司董事候选人的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于公司2015 年度利润分配及资本 公积转增股本预案的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于对公司募投项目实施方案进行调 整的议案	2016 年4 月8 日 第二届董事会第十五次会议	同意
关于选举公司副董事长的议案	2016 年5 月4 日 第二届董事会第十七次会议	同意
关于聘任公司总经理及其薪酬的议案	2016 年5 月4 日 第二届董事会第十七次会议	同意

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关于聘任公司董事会秘书的议案	2016 年5 月4 日 第二届董事会第十七次会议	同意
关于调整公司副总经理张立昌薪酬的 议案	2016 年5 月4 日 第二届董事会第十七次会议	同意
关于公司2016 年限制性股票激励计 划相关议案	2016 年10 月18 日 第二届董事会第十九次会议	同意
关于公司首次向激励对象授予限制性 股票的议案	2016 年11 月7 日 第二届董事会第二十一次会议	同意

（三）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过现场参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理 人员进行沟通，了解公司募集资金使用、限制性股票激励计划等重大事项基本情 况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项基本情况 和公司运行情况，确保在熟悉相关背景的基础上审慎发表独立意见；在重大事项 后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

2016年，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要 的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供 足够的信息和资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对募投项目动物疫苗产业化建设项目实施方案进行了调整， 此次变更是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公司经 营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展 要求，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于维护公司和全体股东利 益。

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报告期内，公司对部分闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资 金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提 高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全 体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（四）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚 信、勤勉尽责地履行职责。根据公司经营发展的需要，聘任在市场开拓和企业专 业、精细化运营方面具备丰富的经验的秦德超任公司董事、总经理；聘任在资本 市场运作方面具备丰富经验的赵锐为公司董事会秘书。孙进忠因工作需要，辞去 总经理一职，担任公司副董事长；宋永军辞去董事会秘书职务，仍担任董事、副 总经理；因个人原因，康相涛辞去董事职务，刘兴金辞去总工程师（化药方向） 职务，张立昌辞去副总经理职务，苏锐辞去监事职务。董监高薪酬按照公司绩效 考核和相关薪酬制度的规定进行发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务 所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2016年度的审计机构。 续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规 及规范性文件的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第二届十五次董事会、2015年年度股东大会审议通过了关于公司2015 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。根据《公司法》及公司章程的 有关规定，拟提取4,800万元向公司股东进行分配，每股派发现金红利0.3元；拟 以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股。我们认为该次

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利润分配和转增股本议案严格遵照相关法律和公司章程规定，且审批程序合理， 同时充分考虑公司所处发展阶段、公司现金流量、盈利能力等实际情况，有利于 维护投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照上市公司信息披露管理的相关规定，真实、准确、 完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对公司2016年度内部控制的执行情况进行了审核，我 们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺 陷。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展制定、经 营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（十二）公司实施限制性股票股权激励计划情况

公司第二届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了 《关于普莱柯生物工程股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》等相关议案。我们认为，上述议案符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

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四、总体评价和建议

2016年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了 公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。

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议案五

关于公司2016 年年度财务决算和2017 年度财务预算的议案 各位股东及股东代表：

一、2016 年度财务决算

2016 年，公司在董事会的正确领导下，各系统员工和衷共济、共同努力， 积极应对行业监管层的政策改革，同行业的激烈竞争，本年度公司总体运营 情况良好，业绩稳定增长。现将2016 年财务决算报告（均为合并数）报告如 下：

• 1、实现营业收入58,310.20 万元，同比增长21.95%。

• 2、实现归属于母公司净利润18,800.21 万元，同比增长32.64%。

• 3、销售净利率为32.24%，较上年增长2.6 个百分点。

• 4、资产负债率为14.73%，同比增加3.66 个百分点，公司负债比率较低，

• 偿债能力良好。

• 5、基本每股收益为0.59 元/股，较2015 年增加0.1 元/股。

• 6、加权平均净资产收益率为13.40%，同比减少0.22 个百分点。

• 7、长期股权投资较年初增长157.06%，主要系增加了对联营企业富道包装、

• 中科基因的投资。

8、在建工程较年初增长91.22%，主要原因为募投项目投资建设。

9、其他应付款较年初增长63.17%，主要系公司承担的限制性股票回购义 务所致。

10、实收资本较年初增长102.34%，主要系公司利用资本公积转增股本， 同时，实施限制性股票股权激励计划增加股份。

11、经营活动现金净流量同比增长35.25%，主要系公司销售商品增加和回 款良好所致。

12、投资活动现金净流量同比增长60.43%，主要系公司投资理财滚动收回

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的投资款增加所致。

13、筹资活动现金净流量同比降低100.81%，主要系2015 年度公司发行股 票接受投资收到现金。

二、2017 年度财务预算

2017 年，围绕着公司的战略布局，实施大产品研发战略，努力实现公司技 术优势市场优势的转变，实现公司快速发展，公司力争实现营业收入同比增 长10%以上，扣除非经常性损益后净利润同比增长20%以上。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东审议。

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议案六

关于公司2016 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司制度、公司经营情况以及公司控股股东、董事长提议，就公司2016 年度利润分配形成以下议案：

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司2016 年度实现净利润 18,800.21 万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后， 加上2016 年年初未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为65,349.12 万 元。依据《公司章程》第一百五十七条的有关规定，公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，现拟以2016 年末总股本32,374 万股为基数，提取6,474.8 万元（含税） 向公司股东进行分配，每10 股派发现金红利2 元（含税）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事均发 表了意见,现提请股东审议。

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议案七

关于续聘会计师事务所及审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规 定，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年度审计工作， 期限为1 年。

立信会计师事务所在担任公司2016 年度财务报表审计工作期间，遵照独立、 客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公 司的审计工作，该年度财务报表审计费用和内部控制审计费用为90 万元；根据 公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所为公司2017 年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为1 年。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事均发 表了意见,现提请股东审议。

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议案八

关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律,结合公司未来发展战略布局,考虑到募投项目建设情况,现对 公司募投项目实施方案进行调整,具体内容如下:

一、原项目计划投资和实际投资情况

• 1、动物疫苗产业化建设项目、兽用生物制品产业化项目

该项目经公司2015 年年度股东大会批准，原计划总投资27,562 万元，其中 固定资产投资23,034 万元，铺底流动资金投资4,528 万元，项目实施过程中的 资金缺口以公司自筹资金解决。原计划实施主体为普莱柯生物工程股份有限公 司，全部建成时间为2017 年6 月，因涉及到兽药GMP 静态、动态验收，预计项 目全部正常投产时间为2017 年12 月。项目建设完成后设计产能达产销售收入为 44,680 万元，由于达到设计产能需要一定过渡期，按10 年（含建设期2 年）周 期测算，预计可实现年平均销售收入41,999 万元，年平均利润总额为11,333 万元，内部收益率为33.48%（所得税后）。从建设期算起，本项目的投资回收期 为4.81 年（所得税后）。

截至目前，该项目已完成投资7,776 万元（尾数差异系四舍五入造成），其 中车间建筑工程投资4,313 万元，设备投资2,494 万元，公用工程投资415 万元， 其他投资555 万元，已完成计划投资的28.21%；未使用募集资金余额为19,786 万元，仍存储于公司募集资金专用账户；原募集资金投资与建设内容全部转入变 更后的动物用生物制品产业化项目使用。

2、营销服务体系升级与公司信息化建设项目

该项目经公司2014 年第一次临时股东大会批准，原计划总投资7,255 万元， 实施主体为普莱柯生物工程股份有限公司，建设周期2 年，其中总部营销中心升

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级投入1,658 万元，营销技术服务网点建设投入3,723 万元，信息化与商业智能 化建设投入1,874 万元。

截至目前，该项目已完成投资75 万元，全部为信息化与商业智能化建设部 分投资，总体完成计划投资的1.04%。

二、变更的具体原因

1、动物疫苗产业化建设项目、兽用生物制品产业化项目

自2015年以来，公司开发的新一代基因工程疫苗陆续获得新兽药证书，部分 产品已逐渐具备产业化的条件，可以预见公司的产品结构将很快获得升级换代。 新一代的基因工程疫苗不仅能够更好的引领行业技术升级，同时也更贴近市场， 能有效提升公司产品的市场竞争力。同时，公司的抗体产品市场占有率远高于竞 争对手，客户认可度较高，市场需求旺盛，原有产能已不能满足需要。基于上述 背景，公司拟在原项目建设内容的基础上增加抗体生产车间，同时在基因工程苗 车间中添加新的基因工程疫苗产品。

2、营销服务体系升级与公司信息化建设项目

本项目于2014 年立项，近年来，随着行业市场形式不断变化，公司下游养 殖行业集约化、规模化程度进一步提高，同时对兽药行业的营销和服务提出了更 高的要求。为了更好的满足市场需求，公司对未来的营销战略进行了完善与调整， 将重心由公司营销总部向经销商网络倾斜，不断优化与完善经销商二级网络，在 提升经销商团队客户服务能力的同时，不断促进销售网络下沉，更加贴近终端养 殖客户。

报告期，公司参股投资北京中科基因有限公司，该公司致力于拓展动物疫病 诊断第三方实验室业务，拟在全国范围内构建检测实验室服务体系，与公司原募 投项目中拟建设的营销技术服务网点基本重叠。同时，中科基因具有稳定的诊断 试剂来源，各实验室均将通过CMA 认证，所提供的服务更具成本优势和公信力。

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因此，公司可以通过购买中科基因提供的第三方服务，进而向客户提供更好的技 术服务支持。

同时，基于最大限度提高资金使用效率的宗旨，并鉴于对原有ERP 系统升级 优化改造后已初步满足公司现阶段对企业资源计划信息系统的需求，决定暂停实 施投资较大新的ERP 系统，同时考虑到公司信息化所需电子设备具备精简使用、 优化配置的空间，公司信息化建设项目变更后终止了基于新的ERP 信息化平台的 投资，缩减了电子设备和运行维护费用等项目的投资预算。在实施OA 及其配套 系统过程中将增加HR 系统及邮箱系统是为了在信息化方面发挥更好的协同互补 作用，更能满足现阶段对信息化模块的需求。

综合所述方面，公司拟终止原募投项目中的总部营销中心、营销技术网点服 务建设部分，同时缩减信息化与商业智能化管理项目的投资预算。 三、新项目建设内容

1、动物用生物制品产业化项目

动物用生物制品产业化项目投资资金25,015万元，主要用于建设项目包括基 因工程疫苗车间、组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、细胞毒活疫苗车间、 鸡马立克氏病活疫苗车间、抗体车间、仓库及相关配套设施；具体生产的产品涵 盖上述车间原计划生产的产品与近年来及未来开发的系列基因工程疫苗、联苗及 抗体。

项目建设完成后，预计可实现年平均销售收入31,034 万元，年平均利润总 额为12,190 万元，内部收益率为38.51%（所得税后）。本项目的投资回收期为 2.59 年（所得税后）。上述项目预计全部正常投产时间：2018 年12 月。

2、信息化建设项目

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本项目的总投资406 万元，主要用于办公信息化系统、HR 系统及邮箱系统、 视频会议系统、电子设备购置及运行维护费用等。预计全部建成时间：2018 年 12 月。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月

2016 年年度股东大会 会议资料

议案九

关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金

进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金和自有资金的 使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用 和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币2.4 亿元的闲置募集资金 和4.6 亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔 或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权 由董事长具体批准实施。

一、 闲置资金进行现金管理的基本情况

（一） 现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和公司自有资金，保证 公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好 实现公司资金的保值增值。

（二） 现金管理额度

公司拟对额度不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金和4.6亿元公司自有资 金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年 期的现金管理。

（三） 闲置募集资金现金管理品种

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本 承诺的金融机构，相应闲置募集资金现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要 求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施。

• （四） 现金管理实施期限及投资产品期限

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• 1、现金管理实施期限：自公司2016 年年度股东大会审议通过之日起一年内。

• 2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。 （五） 资金来源

公司用于本次现金管理的资金为部分闲置募集资金和公司自有资金。

二、 现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相 关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如 下：

• 1、 公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方 式，确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。

• 2、 公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资 金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相 应的措施，控制投资风险。

• 3、 公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

• 4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、 公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报 告期内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事均发 表了意见,现提请股东审议。

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议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营发展的需要，现将公司章程部分条款做如下修订：

原章程条款	修改后章程条款
第五条：公司住所：洛阳高新技术产业开发区 凌波路。邮政编码：471003。	第五条：公司住所：中国（河南）自由贸易试验区 洛阳片区高新开发区凌波路。邮政编码：471003。
第十三条：公司经营范围：兽用疫苗、诊断制 品和兽用化学药品、中药、消毒剂、兽药的生 产、销售及经营（具体范围和有效期限以相关 部门核发的许可证为准）；兽药研发及技术转 让、相关技术咨询及服务；技术和货物进出口 等业务（国家法律法规禁止的除外）。 公司根据经营发展需要，经有关政府机关批准 （如需），可适时调整投资方向及经营范围。	第十三条：公司经营范围：兽用疫苗和兽用化学药 品、中药、消毒剂的生产、销售及经营（具体范围 和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；兽药 研发及技术转让、相关技术咨询及服务；技术和货 物进出口等业务（国家法律法规禁止的除外）。 公司根据经营发展需要，经有关政府机关批准（如 需），可适时调整投资方向及经营范围。
第一百二十三条：公司设总经理1 名，董事会 秘书1 名，副总经理若干名，财务总监1 名， 总工程师2 名。以上高级管理人员按程序由董 事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不 超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。	第一百二十三条：公司设总经理1 名，由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工 程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司住所具体地址的变更以工商核定为准。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,现提请股东审议。

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议案十一

关于修订公司相关治理制度的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规， 并结合公司实际情况，现拟修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。 修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东审议。

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董 事 会

2017 年5 月

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议案十二

关于董事会换届及选举第三届董事会

非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的规定，普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会由9 名董事组成，其中非独立董事6 人，独 立董事3 人，经董事会提名,现选举张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、宋 永军先生、胡伟先生、马随营先生6 人为公司第三届董事会非独立董事，其薪酬 按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行，上述董事简历详见附件， 并对上述每一人选作独立表决。

上述候选非独立董事经股东大会表决通过后组成公司第三届董事会。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事均发 表了意见,现提请股东审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2017 年5 月

2016 年年度股东大会 会议资料

议案十三

关于董事会换届及选举第三届董事会

独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的规定，普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会由9 名董事组成，其中非独立董事6 人，独 立董事3 人。经董事会提名,现选举金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生3 人为公 司第三届董事会独立董事，其薪酬为6 万元/年，上述独立董事简历详见附件， 并对上述每一候选人作独立表决。

上述候选独立董事经股东大会表决通过后组成公司第三届董事会。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事均发 表了意见,现提请股东审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2017 年5 月

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议案十四

关于监事会换届及选举第三届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的规定，普莱柯生物工程股份有 限公司（以下简称“公司”）监事会由3 名监事组成。经监事会提名,现选举张 珍女士、王祝义先生2 人为公司第三届监事会监事,职工监事由公司职工代表大 会选举产生。其薪酬按照公司《监事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行，上 述监事简历详见附件，并对上述每一候选人作独立表决。

上述候选监事需经股东大会表决通过后和职工监事组成公司第三届监事会。

请予审议。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

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2017 年5 月

2016 年年度股东大会 会议资料

张许科个人简历

张许科，男，1963 年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，研 究员职称，国务院特殊津贴专家。曾任洛阳市铁路兽医检疫站兽医师、洛阳市畜 牧兽医工作站高级兽医师、洛阳普莱柯生物工程有限公司执行董事、洛阳惠中兽 药有限公司董事长兼总经理等职务。现担任公司第二届董事会董事长职务，目前 还兼任普泰公司董事、河南省第十一届政协委员、河南农业大学兼职教授及硕士 生导师、中国畜牧兽医学会副理事长、中国兽药协会副会长、河南省院士专家工 作促进会常务理事、中国兽药杂志编委会委员等职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

孙进忠个人简历

孙进忠 ，男，1965年出生，毕业于中国农业大学兽医专业，硕士研究生学历， 高级兽医师。曾任郑州牧业工程高等专科学校讲师、政协第十届河南省委员会委 员、美国富道动物保健品（中国）经理、普莱柯有限总经理、本公司总经理等职 务。现担任第二届董事会副董事长职务，目前还担任普泰公司董事、洛阳市政协 常委、国家兽用药品工程技术研究中心副主任、中国畜牧兽医学会第十四届理事 会副秘书长、中国畜牧兽医学会生物制品学分会第八届副理事长、中国畜牧兽医 学会禽病学分会第九届理事会理事兼任副秘书长、第五届中国兽药典委员会委 员、河南省动物保健品协会副会长、洛阳市生物工程专家技术委员会委员、河南 省畜牧兽医学会第八届理事会理事、副秘书长等职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

秦德超个人简历

秦德超，男，1971年5月生，汉族，中共党员，中国农业大学兽医专业学士， 北京航空航天大学公共管理学硕士。曾任国内贸易部消费品流通司主任科员、农 业部畜牧兽医局兽医处主任科员、副调研员；任农业部兽医局综合处副处长、农 业部兽医局药政药械处处长、农业部兽医局防疫处处长、乾元浩生物股份有限公 司副总经理、南京梅里亚动物保健有限公司董事长、乾元浩生物股份有限公司总 经理、乾元浩生物股份有限公司党委书记。现担任公司第二届董事会董事和总经 理职务，2016年11月任中共普莱柯生物工程股份有限公司党委副书记，兼任中国 林牧渔业经济学会畜牧业经济专业委员会理事、中国畜牧业协会禽业分会副会 长、中国兽医协会常务理事职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

宋永军个人简历

宋永军，男，1968年出生，毕业于沈阳药学院药学专业，大专学历，高级工 程师。曾任濮阳市制药厂技术员，濮阳市植物生长素厂厂长助理、濮阳泓天威药 业有限公司总经理助理与副总经理、惠中兽药副总裁、普莱柯生物工程股份有限 公司董事会秘书等职务。现担任公司第二届董事会董事、副总经理职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

胡伟个人简历

胡伟，男，1973年出生，毕业于河南广播电视大学企业经营管理专业，大专 学历，经济师。曾担任洛阳市农业技术推广站技术员，洛阳瑞华动物保健品有限 公司销售经理，普莱柯有限副总经理等职务。现担任公司第二届董事会董事及副 总经理职务，目前还担任惠中生物执行董事兼总经理职务，兼任洛阳市残疾人康 复协会副会长职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

马随营个人简历

马随营，男，1973年出生，毕业于郑州牧业工程高等专科学校牧医教育 专业，大专学历，兽医师，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任孟州巨龙 养殖有限公司养殖厂经理。现担任公司第二届监事会监事职务，目前还担任 惠中兽药执行董事兼总经理、中国兽药协会副会长职务。

2016 年年度股东大会 会议资料

金宁一个人简历

金宁一，男，1956年出生，毕业于延边大学兽医学专业，博士研究生学历， 研究员，博士生导师，中国工程院院士。曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理 研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研 究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员。

2016 年年度股东大会 会议资料

邹欣个人简历

邹欣，女，1965年生，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资 系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所 公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济 学会、投资协会，中国财政学会理事或会员。

2016 年年度股东大会 会议资料

魏刚个人简历

魏刚，男，1975 年生，2002 年获上海财经大学会计学博士学位，2004 年毕 业于英国Cardiff 大学商学院，获财务金融学博士学位，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA） 资格。现任诺贝丰（中国）化学有限公司董事长，之前曾在中国中化集团、国家 电网、三星矿业集团、英国格林威治大学商学院等单位任职。

2016 年年度股东大会 会议资料

张珍个人简历

张珍，女，1966年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，工程师， 中国国籍，无永久境外居留权。曾在郑州牧业工程高等专科学校任教，曾担任农 业部郑州生物药厂检验工程师、惠中兽药市场总监等职务，荣获河南省科技进步 奖二等奖一项，2016年6月14日获洛阳市科技进步一等奖 三种国家级新兽药创制 及产业化证书号：201614——G7/10。现担任普莱克生物工程股份有限公司第二 届监事会主席、市场与营销管理部经理、内控部经理以及洛阳中科科技园有限公 司监事职务，并担任洛阳加多健生物科技有限公司执行董事。参与完成《三种国 家级新兽药的创制及产业化》，获得河南省科学技术成果。

王祝义个人简历

王祝义，男，1971 年出生，毕业于河南农业大学卫检专业，本科学历，中 国国籍，无永久境外居留权。曾任郑州市饲料添加剂药械公司技术员，惠中兽药 销售部经理，正好兽药总经理等职务。曾获2013 年度河南民进经济界会员联谊 会“优秀企业家”称号，现担任公司第二届董事会董事职务，目前还担任新正好 执行董事兼总经理、中国民主促进会河南省第五届委员会社会服务委员会委员等 职务。