Pulike Biological Engineering,Inc. — AGM Information 2015

Dec 18, 2015

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普莱柯生物工程股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议资料

二〇一五年十二月

普莱柯生物工程股份有限公司

2015年第三次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)2015年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作 人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入 会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加 以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照 《公司关于召开2015年第三次 临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场 出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止 签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表， 其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会 上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大 会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说

明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上 尽量说明。

• 6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

• 1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选

• 择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第 一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表 在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、 反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、 本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提 供网络投票，股东应在《公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》中 列明的时限内进行网络投票。

• 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

• 票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

• 会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2015年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间

2015 年12月28日下午14:40（开始）。

二、网络投票时间

• 1、2015 年12月28日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00)。

• 2、互联网投票平台投票时间为（9:15-15:00）。

• 三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。

• 四、会议主持人

• 公司董事长：张许科。

五、会议议程：

• 1、宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

• 2、介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。 3、推荐计票、监票人。

• 4、审议议案,填写表决票，统计现场表决结果。

• 5、股东发言或提问

• 6、休会，等待网络投票表决结果

• 7、汇总现场会议和网络投票表决结果

• 8、董事长宣读会议决议

• 9、见证律师宣读法律意见

• 10、宣布会议结束

议案内容：

关于联合发起设立农业产业投资基金的议案

各位股东及股东代表：

一、产业基金的设立背景和宗旨

中国农业产业正处在升级发展和产业整合的重要机遇期。作为一家重点服务 于养殖和动保产业链，以兽用生物制品和动保产品为主业的企业，普莱柯生物工 程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)通过多年不懈努力，确立了较 为领先的行业地位，核心竞争力与行业影响力不断提升。

根据公司业务方向和发展规划，本公司将积极稳妥推进产业投资和并购战 略。为共同整合资源，提升投资并购效果，经本公司与北京大北农科技集团股份 有限公司（以下简称“大北农”）和金正大生态工程集团股份有限公司（以下简 称“金正大”）友好协商，三方同意共同发起设立一家面向现代农业的产业投资 基金。大北农和金正大均为中国农业产业具备较为领先行业地位和市场影响力的 上市公司，并各具业务特色和竞争优势。大北农是重点面向养殖业发展的国内领 先的饲料、动保、种业及农村“互联网+金融”产品和服务企业，金正大是重点 面向种植业发展的国内领先的复合肥产品和农资电商服务企业，两家上市公司均 具备较为领先的行业地位和广泛的市场影响力。

拟设立的产业投资基金将充分依托本公司、大北农和金正大三家上市公司的 业务资源、协同效应和品牌号召力，以产业投资基金为平台和纽带，与农业行业 内具备清晰业务模式，发展潜力和规范运作基础良好的标的企业建立战略合作， 共同提升标的企业长远价值，从而为本公司、大北农和金正大储备优质标的资产， 优化三家上市公司业务布局，提升投资并购效果，实现合理投资收益。同时，通 过三家上市公司在产业投资基金运作方面的合作，为促进中国现代农业产业的整 合发展和转型升级作出积极贡献。

二、产业基金管理人的基本情况

经本公司与大北农、金正大共同考察，产业基金聘请北京融拓创新投资管理 有限公司（以下简称“融拓资本”）担任基金管理人。融拓资本管理团队成员具

备长期从事农业企业改制上市和并购重组的业务经验和较强的专业投资管理能 力。融拓资本基本情况如下：

名称：北京融拓创新投资管理有限公司

注册资本：500万元

法定代表人：齐政

成立时间：2015年9月14日

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号15层1507

经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经 济贸易咨询。

融拓资本成立时间未满一年，成立以来主要工作为筹备设立本基金。融拓资 本已通过基金业协会私募基金管理人备案，备案号为P1026828。融拓资本未直 接或间接持有本公司股份，与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响本公 司的利益安排。

三、产业基金基本情况

拟设立的产业投资基金名称暂定为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“产业基金”、“基金”），具体名称以工商登记机关最终核定为准。 1、基金规模

基金认缴总规模为80,800万元，本公司、大北农、金正大和融拓资本分别认 缴出资额如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额	认缴比例
1	北京大北农科技集团股份有限公司	有限合伙人	50,000	61.88%
2	金正大生态工程集团股份有限公司	有限合伙人	20,000	24.75%
3	普莱柯生物工程股份有限公司	有限合伙人	10,000	12.38%
4	北京融拓创新投资管理有限公司	普通合伙人	800	0.99%
合计			80,800	100.00%

注：具体认缴金额尚需各合伙人履行内部决策程序后最终确认。

为促进产业基金的开放合作并适度放大投资规模，在投资运作时，产业基金 将视情况与其他社会资本共同发起成立若干专项子基金进行项目投资。根据基金 投资规划，投资期产业基金及专项子基金合计投资规模预计不超过30亿元。

2、其他合伙人情况

除本公司以外，基金其他合伙人情况如下：

（1）北京融拓创新投资管理有限公司 具体情况见前文。

（2）北京大北农科技集团股份有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

法定代表人：邵根伙

大北农成立于1994年，主要从事饲料及动物保健产品、种子及植物保护产品 的研发、生产和销售的综合性农业高新技术企业，公司于2010年4月在深圳证券 交易所上市（股票代码：002385）。大北农拥有国家级企业技术中心、生物饲料 工程国家重点实验室、生物饲料开发国家工程研究中心、作物生物育种国家地方 联合工程实验室、博士后工作站、院士工作站等多个技术创新平台，并与中国农 业科学院、中国农业大学等近百家科研院所建立了长期合作关系，形成了国内一 流的技术创新体系和研发能力。

（3）金正大生态工程集团股份有限公司

注册地址：山东省临沭县兴大西街19号

法定代表人：万连步

金正大成立于1998年，是以研发、生产和销售复合肥、缓控释肥、硝基肥、 水溶肥及其它新型肥料为主业的高新技术企业，公司于2010年9月在深圳证券交 易所上市（股票代码002470）。金正大是缓控释肥料行业标准与国家标准起草单 位、全国缓控释肥产业技术创新战略联盟理事长单位，拥有国家认定企业技术中 心、国家缓控释肥工程技术研究中心、养分资源高效开发与综合利用国家重点实 验室、复合肥料国家地方联合工程研究中心、土壤肥料资源高效利用国家工程实

验室、农业部植物营养与新型肥料创制重点实验室、博士后科研工作站等多个国 家级研发平台。

3、资金来源及出资进度

基金合伙人的出资来源均为自有资金，并根据拟投资项目实施的进展情况分 期募集到位。

四、产业基金的管理模式

1、经营期限

基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为5年。经合伙人会议决定，经 营期限可以合理延长。基金设立之日起3年内为“投资期”，普通合伙人可根据项 目情况独立决定将基金的投资期延长1年。

2、事务管理

合伙人会议是产业基金最高权力机构。融拓资本作为基金的普通合伙人及执 行事务合伙人，对于基金的债务承担无限连带责任，并负责基金的管理事务以及 投资事务，包括但不限于项目筛选、投资架构安排、投后管理及项目退出等工作。

3、投资及退出决策

基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为合伙企业的投 资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策。为提 升基金的运作效率，增强基金运作的独立性，投决会由6名委员组成，其中融拓 资本委派2名委员，大北农委派2名委员，本公司和金正大各委派1名委员，投决 会全部议案的表决须经全体委员同意后方可通过。投决会召开会议审议相关议案 必须全体委员亲自出席方为有效。投决会会议可以采取现场会议、电话会议或通 讯表决的方式进行，必须书面签字方为有效。

融拓资本负责拟订《投资决策委员会议事规则》，经合伙人会议审议通过后 实施。

4、管理费及收益分配

（1）管理费

投资期内，全体有限合伙人每年按其实缴出资总额的1.6%支付管理费。退

出期内，全体有限合伙人每年按截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的 1.6%支付管理费。

自合伙企业取得营业执照起十（10）日内，全体有限合伙先行支付管理费 300 万元。如果投资期第一年按全体有限合伙人实缴出资额1.6%比例计提的管理 费超过300 万元，超过部分继续支付；如果投资期第一年按实缴出资额1.6%比 例计提的管理费未超过300 万元，则第一年实际支付的管理费为300 万元。

（2）收益分配

基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理 费和未支付的合伙费用后按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的 合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

①返还合伙人在该项目的出资额。项目退出时向各合伙人返还其各自在该退 出项目的实缴出资额；

②向各合伙人支付优先回报。按照该项目的出资额加计6%年化收益向各合伙 人分配优先回报；

③如可分配收入仍有余额的，由普通合伙人和投资该项目的合伙人（含普通 合伙人）按照20%：80%的比例进行分配，其中80%部分由投资该项目的合伙人按 各自实缴出资比例进行收益分配，20%部分为普通合伙人收取的绩效分成。

5、基金托管

基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行（“托管行”），并与其 签署《托管协议》。

6、基金审计

基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，会计 师事务所由融拓资本推荐并需经本公司、大北农、金正大认可。

7、子基金运作模式

（1）发起主体

由融拓资本和产业基金联合其他合伙人针对具体投资项目情况共同发起设

立，融拓资本担任子基金的基金管理人，母基金认购子基金的劣后级份额。

（2）子基金规模

子基金发起规模视具体项目的投资金额而定，根据市场情况由融拓资本负责 募集其他劣后级资金、夹层资金或优先级资金。

• （3）子基金的存续期不长于母基金。

• （4）子基金管理费及收益分配情况将根据具体项目情况和拟引入的社会资

• 本情况，与相关方共同协商确定。

各子基金的具体运作模式由各子基金最终订立的协议约定。

五、产业基金的投资模式

1、投资原则及投资范围

• （1）基本原则

基金将紧紧围绕本公司、大北农、金正大的发展战略及业务方向进行投资， 着力为三家上市公司培育和孵化优质标的资产。

（2）具体投资范围

基金将投资包括但不限于以下标的资产：

A、养殖产业标的资产，包括生猪养殖、生物饲料、新型疫苗、生物材料、 基因工程技术、疫病诊断业务等；

• B、种植产业标的资产，包括种业、生物肥料、节水农业项目、测土配肥技

• 术、环保节能技术等；

• C、支撑农业产业升级的“互联网+”标的资产，如农村金融服务、农资交易

• 平台、农产品交易平台、农业产业大数据平台等。

• （3）投资限制

产业基金不得从事以下投资：

• A、担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

• B、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计

• 划及其他金融衍生品（直接参与上市公司证券发行的情况除外）；

• C、向任何第三人提供赞助、捐赠等；

• D、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

• E、进行承担无限连带责任的对外投资；

• F、其他国家法律法规禁止从事的业务。

• （4）现金管理

产业基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金， 可以以临时投资方式进行现金管理。

2、投资项目和计划

投资期内，基金管理人将紧密围绕合伙人的主营业务方向进行项目选择及投 资。基金在进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，本公司将根据 交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况，如果构成关联交易或 导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。

3、退出机制及盈利模式

基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回 购及清算等方式实现退出。在符合公允性及同等条件的前提下，三家有限合伙人 对产业基金投资的企业具有优先收购权，具体事宜以相关法律法规、规范性文件 及证券交易所相关业务规则按公平交易的原则进行协商确定。

六、风险提示

1、基金投资周期较长的风险

基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得 公司的投资回报面临较长的投资回收期。

2、项目投资失败和基金亏损的风险

虽然产业基金已成立融合四家合伙人优势资源的投资决策委员会对所投资 项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观 经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多 因素的影响，仍然存在项目投资失败和基金亏损的风险。

本公司作为有限合伙人，所承担的最大风险敞口为本公司在基金中认缴的出 资额。

3、投资标的与本公司主营业务无法有效协同的风险

虽然产业基金的投资目标是围绕三家上市公司的上下游产业链进行投资布 局，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，但是由于合伙人与投资标的可能 在经营理念、规范运作程度和管理要求等方面存在较大的差距，因此可能产生投 资标的与本公司主营业务无法有效协同效应的风险。

4、对本公司经营业绩的影响

从长期来看，参与设立产业基金有利于公司及时把握农业产业的并购整合机 会，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，对公司的长期发展战略和业 绩提升具有较强的推动作用。从短期来看，公司本次以自有资金的投资行为虽然 会使上市公司减少一部分经营性资金，但由于有限合伙的模式可以有效隔离标的 企业的规范经营风险和财务风险，因此不会对公司近期经营业绩造成重大不利影 响。

本投资事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事均 发表了意见（详见2015 年12 月12 日公司在上海证券交易所网站发布的公告）， 现提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

普莱柯生物工程股份有限公司董事会

2015 年12 月