PUENTE HNOS. S.A. — Management Reports 2021

Mar 30, 2021

ACTA DE DIRECTORIO . En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de marzo de 2021, siendo las 12.00 horas, se reúnen en la sede social, los Sres. Directores de PUENTE HNOS. S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, a saber: Marcos Wentzel y Marcelo Barreyro. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Alberto Mac Mullen en representación de la Comisión Fiscalizadora

Preside la reunión el Sr. Marcos Wentzel, Presidente de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum legal, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el único punto de la Agenda prevista para esta reunión:

1) Consideración de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del resto de la documentación prescripta por el inciso 1º del art. 234 de la Ley General de Sociedades .

Toma la palabra el Sr. Presidente quien pone a consideración de los presentes la Memoria; los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 que incluyen los Estados de Situación Financiera, de Resultado de Ganancia o Pérdida y otros resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio, de Flujo de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña Informativa de acuerdo a lo prescripto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los Informes de los Auditores y la Comisión Fiscalizadora todo correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, tal como se mencionó. Seguidamente, el Sr. Presidente señala que la versión preliminar de la documentación previamente detallada, fue distribuida entre los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con suficiente antelación, por lo que propone que se omita su lectura y, de no existir observaciones, se aprueben en su totalidad. Asimismo, propone para que se designe al Sr. Marcos Wentzel, Presidente de la Sociedad, para que suscriba la documentación reseñada precedentemente en nombre y representación de este Directorio. Oído lo cual, y luego de un breve intercambio, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar las propuestas efectuadas por el Sr. Presidente; y (ii) aprobar el texto de la Memoria que se transcribe a continuación:

MEMORIA

Sres. Accionistas de

PUENTE HNOS. S.A.

Este Directorio se complace en someter a su consideración la documentación correspondiente al ejercicio económico N° 22 comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año 2020, integrada por la presente Memoria, Estado de situación financiera, Estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales, Estado de cambios en el patrimonio, Estado de flujo de efectivo, Notas y Anexos, de conformidad toda ella con lo establecido por el Estatuto y la legislación vigente.

A continuación detallamos los aspectos más relevantes en relación a los acontecimientos desarrollados durante el Ejercicio 2020, dando estricto cumplimiento a lo fijado en la normativa vigente.

Entorno Económico

La economía argentina en 2020 estuvo marcada por la pandemia del Covid-19, al igual que en la mayoría de los países del mundo. Sin embargo, la caída en el nivel de actividad estuvo entre las más fuertes de la región, con una merma en el producto bruto interno de 10%, como consecuencia de restricciones muy largas al normal desarrollo de numerosas actividades, en especial las vinculadas a servicios.

El gobierno se vio obligado a crear programas de emergencia para ayudar a las empresas a pagar salarios y a los trabajadores informales a reponer parte de los ingresos perdidos. Además, se dieron garantías para incentivar préstamos a empresas y se otorgaron subsidios a pymes y trabajadores independientes. En un contexto de caída de ingresos tributarios, el déficit primario trepó a 6.5% del PBI y 8.5% una vez contabilizados los intereses. Esto hizo

que el Banco Central tenga que financiar al Tesoro tanto a través de adelantos transitorios como de transferencia de utilidades con efectos monetarios muy expansivos. El gobierno inició el año con aumentos de impuestos y creación de nuevos tributos. Se impuso un nuevo impuesto a la compra de dólares, se aumentó la alícuota de bienes personales, se redujeron exenciones en IVA y ganancias, entre otras medidas para incrementar ingresos fiscales.

La inflación, sin embargo, fue significativamente más baja que en 2019, pasando de 53.8% a 36.1%. La menor actividad en servicios, cuyos precios sólo crecieron 22%, y el congelamiento casi total de muchos precios regulados, hicieron que la inflación haya estado adormecida durante buena parte del año, pero empezó a subir con las primeras señales de normalización de la economía haciendo que el último trimestre del año haya sido el del incremento de precios más significativo, cerrando con una inflación minorista de 4% en diciembre, una mayorista de 4.4% y una inflación núcleo de 4.9%.

El otro hito que marcó el año fue la renegociación de la deuda pública soberana con acreedores privados, tanto bajo legislación local como extranjera. Durante el primer trimestre, la política del gobierno fue hacia una reestructuración financiera amigable de la deuda pública, aunque por fuera de un acuerdo con el FMI, que siguió pendiente y cuya resolución se extendió para el año 2021. En abril se dejaron de pagar los intereses para encarar una reestructuración más dura. Luego de 4 propuestas, finalmente en agosto se llegó a un acuerdo con los tenedores de deuda emitida bajo ley extranjera, y en septiembre con los tenedores de deuda emitida bajo ley local, alcanzando las mayorías necesarias para extender los términos del nuevo acuerdo a todos los acreedores. Argentina no tiene vencimientos significativos en moneda extranjera con acreedores privados hasta el año 2024 en la nueva configuración. Sin embargo, la reestructuración de deuda no rindió como el gobierno y parte del mercado esperaban. Si bien se mencionaba que los bonos argentinos podrían rendir entre 10 y 11% luego del acuerdo, a la salida de la reestructuración el rendimiento era cercano al 12% y luego, con el aumento de la brecha y de la desconfianza, los precios se movieron hacia abajo convalidando rendimientos entre 15% y 16%, con picos de 17%.

En el frente externo hubo claroscuros. Por un lado, la economía argentina terminó el año 2020 con un superávit de cuenta corriente de alrededor de 1% del PBI y su tipo de cambio es competitivo comparado con promedios históricos de largo plazo. El Banco Central ha tratado de que la depreciación nominal del peso esté en línea con la inflación del período. Sin embargo, se verificaron presiones cambiarias, producto de un déficit de credibilidad y el establecimiento y extensión de mayores controles cambiarios. El Banco Central profundizó el cepo cambiario, haciendo cada vez más difícil las compras de dólares para atesoramiento y a nivel corporativo.

El tipo de cambio oficial arrancó el año en AR$ 59.87 y cerró en AR$ 84.15, con una suba de algo más de 40%, es decir una pequeña depreciación en términos reales. Los salarios crecieron alrededor de 35%, ligeramente por debajo de la inflación.

El Banco Central señaló que su política consiste en tener una tasa de interés ligeramente por encima de la inflación con el objetivo de incentivar el ahorro en moneda local. La premisa no siempre se cumplió durante el 2020. De todas maneras, el sector público consiguió armar una curva en pesos de corto plazo a través de letras, y con más profundidad un mercado de títulos que ajustan por inflación. Los depósitos privados del sistema financiero crecieron un 84.6%, pero los depósitos en dólares cayeron un 18%. Los préstamos fueron por el mismo carril: mientras que

en el segmento dólares el crédito se contrajo un 48%, en el segmento de pesos, el stock de financiaciones aumentó casi un 50%, un 10% en términos reales. Parte del aumento de préstamos está vinculado a líneas subsidiadas y refinanciaciones originadas en regulaciones.

El gobierno anunció que en 2021 buscará un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional que le permita financiar vencimientos por unos 45,000 millones de dólares que empiezan a caer a partir de septiembre 2021 y que impactan a pleno en 2022. Se trata de un acuerdo de facilidades ampliadas (EFF en inglés) que podría ser por 5 años y que contemple además de programas fiscales y monetarios algunas reformas estructurales que le permitan a la Argentina sostener un crecimiento de largo plazo que sea consistente con el perfil de endeudamiento. Hasta fin de año, la negociación estaba comenzando y no hay aún precisión sobre el comienzo del nuevo programa ni las particularidades que vaya a tener.

En síntesis, la Argentina enfrenta una realidad compleja. Aún en un escenario de recuperación rápida no alcanzará el PBI previo a la pandemia sino hasta 2023. Con desempleo en dos dígitos y pobreza cerca del 50%, el desafío es importante, porque se espera que la Argentina haga un ajuste fiscal como lo señala el presupuesto nacional. Ir hacia un menor déficit podrá ayudar a bajar la necesidad de monetización de los desequilibrios fiscales y a mediano plazo reducir la inflación, lo que se considera un pilar necesario para restablecer el crecimiento sostenido.

En relación a Puente Hnos. S.A.

En términos de Política Societaria a lo largo de 2020 y para el actual 2021, este Directorio continúa realizando todos los esfuerzos necesarios para el cumplimiento de la voluntad de los accionistas. En este sentido, durante los últimos años hemos incorporado nuevos negocios y servicios dentro de un ambiente de control adecuado.

Como mencionamos, el contexto económico y financiero de Argentina no fue bueno para la industria financiera durante gran parte del año, no obstante ello, Puente logro adaptarse a estas circunstancias mejorando los márgenes obtenidos en el ejercicio anterior.

Respecto al posicionamiento comercial de la entidad, este 2020, continuamos siendo referentes en Argentina y la región por nuestra reputación y conocimiento, así lo demuestra la fuerte presencia comunicacional que hemos alcanzado en innumerables medios de comunicación, tanto especializados como de información general, dando nuestra visión respecto a los mercados de capitales y financieros locales, regionales e internacionales.

En el ámbito digital, se continuó trabajando la presencia de la marca en redes sociales (Facebook, Twitter y Linkedin) con un enfoque institucional e informativo.

Resultado del Ejercicio, según cifras que surgen de los Estados Contables individuales:

La compañía cierra su ejercicio económico 2020 con una ganancia neta de $ 493.757.833, representando un aumento del 31% respecto del ejercicio anterior.

El gráfico a continuación presenta la evolución de los Resultados Netos de la Sociedad desde 2013 a 2016, a valores históricos, y de 2017 a 2020, en moneda homogénea.

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Puente Hnos. S.A. cuenta con calificación de Riesgos desde el año 2015. La última calificación emitida por

Fix Scr (Affiliate of Fitch Ratings) durante 2020, ha sido:

• Endeudamiento de Largo Plazo: A (Arg)

• Endeudamiento de Costo Plazo: A1 (Arg)

• ON Clase 1: A (Arg)

Durante 2020, nuestro Auditor Externo ha sido Deloitte & Co. S.A., nuestro Asesor Impositivo ha sido PwC y nuestro Asesor en materia regulatoria ha sido Tanoira Cassagne Abogados.

El Directorio propone a la Asamblea de Accionistas mantener en una Reserva Facultativa, para futuras distribuciones de dividendos, el saldo final de las ganancias acumuladas, las cuales incluyen el resultado del ejercicio, al 31 de diciembre de 2020.

Gobierno corporativo

Puente cuenta con una Política de Gobierno Corporativo, la cual es complementada por el Código de Conducta y Ética Empresarial y el Manual de políticas y procedimientos de prevención de la corrupción pública, en el marco de la ley 27.401 de responsabilidad penal empresaria, con el propósito de fomentar una cultura empresarial basada en el comportamiento ético y el cumplimiento de las leyes. En este sentido, estimula la utilización de sus

canales de denuncias totalmente anónimos para reportar situaciones contrarias a dicha políticas y procedimientos.

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado 2013 de las Normas de la CNV, se incluye como anexo separado un reporte del Código de Gobierno Societario.

El Directorio está compuesto por 3 Directores.

Miembros integrantes del Directorio

	Nombre	Cargo	Carácter
	Marcos Wentzel	Presidente	No Independiente
	Marcelo Pedro Barreyro	Vicepresidente	No Independiente
	Miguel Alberto Kiguel	Director Titular	No Independiente

Durante el ejercicio 2020, los honorarios al Directorio ascendieron a $ 73.728.831,16 y han sido registrados en pesos dentro del estado de ganancias y pérdidas y otros resultados integrales a la fecha.

Respecto al Negocio:

Puente reafirmo su condición de líder y referente en sus negocios de Gestión Patrimonial, Sales & Trading y Capital Markets.

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Como resultados de los esfuerzos de nuestros equipos comerciales, la capacidad profesional de los mismos y la imagen de marca, la Sociedad continuó aumentando la cantidad de cuentas durante el 2020. Los gráficos a continuación muestran la distribución por sector comercial de las nuevas cuentas abiertas durante el periodo 2020, así como el porcentual del stock de cuentas al cierre del ejercicio.

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Al 31 de diciembre de 2020, los activos bajo administración (AUM) superaron los $ 117 mil millones mostrando un incremento del 87% respecto del 2019.

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A continuación se muestra la evolución, desagregada por canal, del volumen operado en 2020, en forma comparativa con 2019.

	2020	2019	Variacion %
Volumen(en ARS '000)	1.405.809.585	515.902.291	172%
Volumen(en ARS '000)Online	10.048.817	7.285.942	38%
Volumen(en ARS '000)Offline	1.395.760.768	508.616.349	174%

La compañía continúa avanzando con las implementaciones iniciadas el periodo anterior, actualmente poseemos la capacidad de enviar órdenes de forma directa a mercado (DMA). Dicho sistema se encuentra siendo utilizado para uso interno mientras se sigue trabajando en la mejora de la experiencia de usuario para lanzarlo públicamente.

Continuamos con la implementación del ERP nuevo que está próximo a lanzarse en producción. Por otro lado evaluamos una migración y actualización del sistema CRM para poder mejorar la dinámica de contacto con el cliente y de esta forma estar más cerca de ellos.

La sociedad sigue realizando una fuerte inversión tecnológica, la cual posibilitará un incremento en la cantidad de transacciones online, optimizando los resultados económicos de la entidad.

Tal como lo demuestran los indicadores presentados a continuación, si Argentina continúa con el ciclo de mejoramiento institucional, en procura de los mercados de capitales y financieros, los mismos deberán comenzar en forma progresiva a alinearse con los indicadores de la región. Esto deja en evidencia el fuerte potencial de crecimiento de nuestro negocio en los próximos años.

Capitalización bursátil

(% de PBI – Última información disponible)

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Fuente: Banco Mundial

Activos bajo administración netos

(% de PBI – Última información disponible)

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----- Start of picture text -----

70%
60,3%
60%
50%
40%
30% 27,5%
19,8%
20%
10,1% 9,0%
10%
4,6% 4,3%
0,1%
0%
BRA URU CHL MEX COL ARG PER PAR
----- End of picture text -----

Fuente: BIS, Bloomberg. Indec. Federación Iberoamericana de Fondos de Inversión, Banco Central del Uruguay, Bolsa de Valores del Uruguay, Banco Central del Paraguay, Bolsa de Valores de Asunción.

Para materializar el potencial de expansión del mercado de capitales argentino existen factores críticos, entre estos factores podemos destacar: i) la estabilidad macroeconómica, incluyendo la estabilidad monetaria y la sustentabilidad fiscal; ii) la predecibilidad del entorno regulatorio y marco legal; iii) el fortalecimiento y desarrollo de los agentes del mercado; iv) la integración de los mercados financieros; iv) políticas de gobiernos para fomentar la inversión y el ahorro interno a largo plazo; e v) incentivos fiscales y no fiscales para que las corporaciones y pymes se adentren y participen en el mercado de capitales.

De acuerdo al plan estratégico vigente, continuaremos en la búsqueda de nuevos talentos y profesionales calificados; reforzando nuestra infraestructura tecnológica de manera que sustente nuestro sostenido crecimiento, de forma efectiva y eficiente; brindando nuevas plataformas a los clientes para acceder a mercados internacionales; desarrollando alternativas de inversión; e incrementando los activos bajo administración, siempre con el objeto de afianzar nuestra estructura y mantener la posición de liderazgo que hemos alcanzado en los últimos años.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de marzo 2021.

PRESIDENTE

Acto seguido pasa a tratarse el segundo y último punto del orden del día:

1. Convocatoria a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad .

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que corresponde convocar a una Asamblea Ordinaria de Accionistas con el propósito de dar tratamiento a la documentación aprobada en la presente reunión, es decir, los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del resto de la documentación prescripta por el inciso 1º del art. 234 de la Ley General de Sociedades.

Consecuentemente, el Sr. Presidente mociona para que se convoque a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el día 15 de abril de 2021, a las 10:00 horas en primera convocatoria y a las 17:00 horas en segunda convocatoria, que tendrá lugar en la sede social sita en Avenida del Libertador 498, piso 4 sector norte, de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

• 1) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

• 2) Consideración de los Estados de Situación Financiera, de Resultado de Ganancia o Pérdida y otros resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio, de Flujo de Efectivo, sus Notas explicativas, la Reseña Informativa de acuerdo a lo prescripto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los Informes de los Auditores y la Comisión Fiscalizadora, todo ello correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

• 3) Consideración del destino del resultado del ejercicio.

• 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

• 5) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• 7) Consideración de la remuneración del Auditor Externo.

• 8) Fijación del número de Directores y designación.

• 9) Designación miembros de la Comisión Fiscalizadora.

• 10) Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2021 y que finaliza el 31 de diciembre de 2021.

• 11) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Finalmente, se deja constancia que los dos accionistas de la Sociedad comprometieron su asistencia. Dado que ambos representan el 100% del capital social y votos de la Sociedad, y se han comprometido a votar de manera unánime, se prescindirá de las publicaciones legales de la convocatoria a asamblea en tanto las decisiones sean adoptadas por unanimidad de los accionistas conforme a lo dispuesto en el artículo 237 in fine de la Ley N° 19.550 General de Sociedades. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 12.30 horas.

Firmado: Marcos Wentzel (Presidente), Marcelo Barreyro (Director), Alberto Mac Mullen (Presidente Comisión Fiscalizadora).