Publicis Groupe SA — Annual Report 2020

Apr 9, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

sommaire

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE	02
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE	04
HISTORIQUE	06
MISE EN PERSPECTIVE	07
ACTIONS ENGAGÉES FACE À LA PANDEMIE
DE COVID-19	08
MODÈLE D'AFFAIRES	10
CRÉATION DE VALEUR	1 1
ORGANISATION	12
TALENTS	13
CHIFFRES CLÉS	14
PARTIES PRENANTES	16
GOUVERNANCE	17
GLOSSAIRE	18

	PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1	Historique du Groupe
1.2	Organigramme
1.3	Activités et stratégie
1.4	Investissements
1.5	Contrats importants
1.6	Recherche et développement
	RISQUES ET GESTION DES RISQUES
2.1	Principaux facteurs de risques
2.2	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
2.3	Assurance et couverture des risques
	GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS
3.1	Gouvernance de Publicis Groupe
3.2	Rémunération des mandataires sociaux •
3.3	Transactions avec des parties liées
3.4	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
	RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4.1	Les talents
4.2	Les clients et les partenaires
4.3	Les citoyens-consommateurs, la Société •
4.4 4.5	Éthique des aff aires Environnement et changement climatique
4.6	Objectifs de Développement Durable
4.7	Évaluations et performance extra-fi nancière
4.8	Méthodologie du reporting RSE

5		COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE	185
	5.1	• Introduction
	5.2	• Croissance organique	186
	5.3	• Analyse des résultats consolidés	188 189
	5.4	• Situation fi nancière et trésorerie •	191
	5.5	Publicis Groupe SA (société mère du Groupe)
	5.6	•	194
	5.7	Politique de distribution de dividendes • Tendances	197
		•	198
6		COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2020 •	199
	6.1	Compte de résultat consolidé •	200
	6.2	État de résultat global consolidé •	201
	6.3	Bilan consolidé •	202
	6.4	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés •	203
	6.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés •	204
	6.6	Notes annexes aux comptes consolidés •	206
	6.7	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	269
7		• COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2020
		•	275
	7.1	Compte de résultat • Bilan au 31 décembre	276
	7.2 7.3	• Tableau des fl ux de trésorerie	277
	7.4	• Notes annexes aux comptes de Publicis	279
		Groupe SA •	280
	7.5	Résultats de la société Publicis Groupe SA au cours des cinq derniers exercices •	298
	7.6	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels •	299
8		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
	8.1	• Renseignements sur la Société	303
	8.2	• Actionnariat	304
	8.3	• Renseignements sur le capital	306
	8.4	• Informations boursières	309
		•	316
9		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE •	319
10		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES •	321
	10.1	Documents accessibles au public •	322
		10.2 Responsable du document d'enregistrement universel et attestation •
		10.3 Contrôleurs légaux des comptes	323
		• 10.4 Table de concordance du document d'enregistrement universel	324
		• 10.5 Table de concordance du rapport fi nancier annuel	325
		• 10.6 Table de concordance du rapport de gestion	328
		• 10.7 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	329
		• 10.8 Table de concordance sur la déclaration de performance extra-fi nancière	331
		• 10.9 Informations fi nancières historiques incluses par référence	333
		•	336

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PROFIL DU GROUPE

Publicis Groupe est un des leaders mondiaux de la communication.

Le Groupe accompagne ses clients sur l'ensemble de la chaîne de valeur du marketing et de la communication pour les aider à gagner dans un monde de plateformes.

Il leur proposeune créativité dynamique, diverse et disruptive, une expertise en media ciblé à grande échelle, ainsi que des compétences data et technologique s leur permettant de construire une connaissance approfondie de leurs consommateurs et de créer des canaux digitaux directs de dialogue avec ceux-ci.

Les clients sont au cœur du modèle du Groupe depuis toujours et bénéficient d'une organisation par pays fluide et unifiée.

Fondé à Paris en1926, le Groupe est présent dans plus de100 pays et rassemble près de 80 000 collaborateurs.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération (ou note relative aux titres financiers) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2020 : une anné e dans l'ère du nouvel anormal

Lorsque la nouvelle de la pandémie s'est répandue et qu'à travers le monde les mesures de confinements étaient prises, trois impératifs se sont imposés à nous : la préservation de la santé physique et mentale des collaborateurs, la continuation du service à nos clients dans des conditions inédites et la mise en œuvre immédiate de plans visant à limiter les conséquences de cette crise dont nul ne pouvait encore imaginer l'ampleur et la durée.

Les nouvelles les plus alarmistes circulaient sur l'effondrement prochain de l'économie mondiale et en particulier de notre secteur. La publicité ? Le digital ? Les médias ? Au printemps 2020 on prédisait une chute de 25 % de nos recettes.

Si les expériences passées ont permis de mettre en action quelques ré flexes immédiats, cette crise était incomparable car, de par son caractère sanitaire, elle touchait tout le monde.

Le Directoire avec l'appui du Conseil de Surveillance a travaillé pour réaliser, sans exagération, un véritable tour de force. Toute erreur d'appréciation pouvait avoir des conséquences tout au long de cette année extraordinaire et au-delà.

Face aux défis, en commençant par le plus important, celui d'assurer la sécurité de nos collaborateurs et de leur apporter les moyens de travailler dans ce monde anormal qui prenait forme, le Management, sous la Direction de Arthur Sadoun a répondu de façon déterminée, créative et efficace.

Le monde a assisté à une véritable dislocation de l'économie mondiale et en même temps à la force des entreprises qui ont su réagir. C'est ainsi que tout au long de l'année dans cette nouvelle normalité, il était frappant de voir les gens prendre dans tous les domaines de nouvelles habitudes.

Nos collaborateurs ont fourni beaucoup d'efforts en modifiant leur mode de vie, imposant à leurs familles l'intrusion de la vie professionnelle et conjuguant les impératifs du service dû à nos clients avec ceux du quotidien familial. La pression psychologique liée aux diverses incertitudes a été une rude épreuve pour tous.

Pour nos clients, les défis n'étaient pas moindres et nos équipes avaient à redoubler d'imagination, d'intelligence et de talent pour remettre à plat des campagnes minutieusement élaborées tout simplement parce qu'elles étaient inadéquates dans ce monde d'urgences et d'angoisse et pour proposer des solutions plus justes et plus adaptées à la psychologie nouvelle des consommateurs.

Et il a fallu aussi repenser les plans du Groupe pour cette année si particulière, afin de lui permettre de faire face aux bouleversements tout en préparant la sortie de crise. Il ne suffit pas de traverser le moins mal possible une crise, encore faut-

Maurice Lévy Président du Conseil de Surveillance

il garder intactes ses capacités de rebond, de conquête et de croissance.

Toutes les équipes sans exception à travers le monde ont montré une volonté de fer, un talent inouï et des qualités humaines qui ont permis à Publicis d'apporter à tous ses clients des solutions innovantes pour gagner dans cette période de fortes turbulences. Il leur fallait dans le même temps poursuivre les programmes d'intégration d'Epsilon, repenser notre modèle de fonctionnement interne en mettant la data au cœur de nos propositions et prendre les décisions ad hoc en fonction des nouvelles du jour pour limiter les effets négatifs sur les fondamentaux du Groupe.

Un nouvel anormal ?

Sans aucun doute.

Votre Groupe a su faire preuve d'une résilience qui force l'admiration du Conseil de Surveillance. C'est la contribution de

Face aux défi s, en commençant par le plus important, celui d'assurer la sécurité de nos collaborateurs et de leur apporter les moyens de travailler dans ce monde anormal qui prenait forme, le Management, sous la Direction de Arthur Sadoun a répondu de façon déterminée, créative et effi cace . »

Les attentes légitimes de nos clients, confrontés à des enjeux sans précédent, les nécessaires restructurations, la gestion méticuleuse des coûts et de la trésorerie ainsi que la remise en cause des certitudes établies ont sollicité de façon exceptionnelle l'équipe de direction et le Conseil de Surveillance qui, tout au long de l'année et des 8 réunions qui se sont tenues, a apporté un soutien sans faille au Directoire, à l'équipe de management et aux plans d'actions qui se sont succédés. »

chacun, la force individuelle et celles conjuguées des équipes qui constituent la colonne vertébrale de cette résilience. Elle a su s'exprimer complètement grâce à nos fondamentaux construits au fil des ans, que ce soit sur le plan des valeurs et en particulier celles d'humanité, du dépassement de soi, du respect de l'autre, du respect des cultures et origines dans toute leur diversité, ou encore grâce à ses fondamentaux économiques et financiers et, bien sûr, sa créativité, sans cesse renouvelée.

Au plus fort de la crise, le Président du Directoire, Arthur Sadoun, a maintenu un lien très étroit avec tous les collaborateurs du Groupe, au travers de messages hebdomadaires, ou de réunions virtuelles abordant tous les problèmes de cette période et veillant à ce que les solutions les plus professionnelles et les plus humaines à la fois soient apportées à chaque situation nouvelle. L'accélération de la mise en œuvre de Marcel , la plateforme interne, a favorisé la communication et le travail en commun.

Ce nouvel anormal s'est progressivement installé comme la norme d'un fonctionnement quotidien. Des bureaux vides, des difficultés à séparer le temps de travail du temps familial, l'absence de relations sociales ou impromptues se sont imposés au quotidien. Les attentes légitimes de nos clients confrontés à des enjeux sans précédent, les nécessaires restructurations, la gestion méticuleuse des coûts et de la trésorerie ainsi que la remise en cause des certitudes établies ont sollicité de façon exceptionnelle l'équipe de direction et le Conseil de Surveillance qui, tout au long de l'année et des 8 réunions qui se sont tenues, a apporté un soutien sans faille au Directoire, à l'équipe de management et aux plans d'actions qui se sont succédés.

C'est ainsi, par l'effort continu de tous, que des résultats satisfaisants ont été obtenus.

D'abord sur le plan de l'outil, avec des solutions extrêmement innovantes qui intègrent la technologie et la data au cœur de la créativité et des médias, offrant ainsi une alchimie rare entre science, technologie et art de l'émotion. Ensuite dans les performances des campagnes et les résultats de nos clients, puis celles enregistrées avec les premières compétitions gagnées dans l'exercice très compliqué des présentations à distance, et finalement dans les performances économiques et financières du Groupe avec un revenu qui a certes connu une baisse, mais bien moindre que celle du marché, et avec une marge qui a su bien résister.

Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance a considéré que les rémunérations variables des collaborateurs et du management étaient largement méritées et a tenu à leur adresser ses remerciements les plus chaleureux.

Dans cette époque étrange où ce nouvel anormal est devenu la norme et alors que la société mondiale est confrontée à des problèmes considérables : changement climatique, égalité des genres et origines, lutte contre le gaspillage, la pollution, le Groupe a choisi de renforcer son engagement résolu dans la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Des progrès notables ont été réalisés dans ce domaine, de nouveaux objectifs ont été fixés pour que, là aussi, votre société soit exemplaire.

L'année 2021 devrait s'inscrire dans la poursuite de ce nouvel anormal, avant que ne reviennent progressivement les anciennes habitudes. La consommation ne repartira pas rapidement. La confiance dans une situation sanitaire mieux maitrisée devra s'installer avant que l'épargne accumulée dans cette période ne soit dépensée. Bien que la croissance mondiale devrait être de retour, on peut craindre que l'économie ne soit impactée durablement. Les opinions les plus contradictoires s'expriment sur la vigueur de la croissance de 2021. Il est sage de penser qu'elle ne retrouvera toute sa force qu'une fois tout le danger sanitaire éloigné, et probablement au cours de l'année 2022.

… le Groupe mobilisera toutes ses forces, tout son talent, toute son énergie, pour permettre à ses collaborateurs de traverser cette période dans les meilleures conditions possibles, à ses clients de gagner dans un environnement concurrentiel de plus en plus diffi cile et à l'entreprise de repartir à la conquête et d'affi cher les meilleures performances possibles. »

Dans ce cadre, la seule chose dont on puisseêtre sûr , c'est le fait que le Groupe mobilisera toutes ses forces, tout son talent, toute son énergie, pour permettre à ses collaborateurs de traverser cette période dans les meilleures conditions possibles, à ses clients de gagner dans un environnement concurrentiel de plus en plus difficile et à l'entreprise de repartir à la conquête et d'afficher les meilleures performances possibles.

Le Conseil de Surveillance a toute confiance dans la capacité du Groupe à affronter les nouveaux défis : une économie encore convalescente, des évolutions technologiques, comme l'abandon des cookies par de grands acteurs, ou encore les innovations transformantes. Ce sont autant de challenges qui conduisent l'ensemble des collaborateurs, et le management, à se surpasser. Fort de ce qui s'est passé dans cette année inédite et anormale, le Conseil est confiant dans l'avenir et tient à remercier les clients du Groupe, tous les collaborateurs, le managementet son Président et se félicite du tandem efficace formé parle Conseil de Surveillance et le Directoire du Groupe.

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Arthur Sadoun Président du directoire

En 2020, le monde entier a été mis à l'épreuve, l'économie mondiale a souffert et chaque personne, où qu'elle se trouve dans le monde, a été impactée.

Au moment où je vous écris ce message, l'incertitude demeure toujours quant à la durée de la pandémie de Covid-19, alors même que des confinements sont encore annoncés ou en cours dans plusieurs pays et que la vaccination progresse de façon inégale.

Notre industrie, comme tant d'autres, a subi les effets de cette crise, qui s'est traduite pour notre secteur par une baisse significative des investissements marketing.

Néanmoins, dans cette année de crises multiples, Publicis Groupe a bien résisté et réalisé de solides performances grâce à la transformation initiée il y a de nombreuses années.

Quand la pandémie a frappé de plein fouet, nous étions déjà bien armés pour y faire face. Nos investissements de long terme dans la data et la technologie, notre modèle-pays et notre plateforme Marcel nous ont permis de limiter la baisse de nos revenus et de maintenir les meilleurs indicateurs financiers de notre industrie.

Nous avons ainsi publié un revenu net quasiment stable et une croissance organique supérieure à la moyenne de nos pairs en 2020, témoignant de notre capacité à capturer l'évolution des investissements de nos clients vers les canaux digitaux, l'ecommerce et le direct-to-consumer, qui s'est encore accélérée avec la pandémie.

… dans cette année de crises multiples, Publicis Groupe a bien résisté et réalisé de solides performances grâce à la transformation initiée il y a de nombreuses années. Quand la pandémie a frappé de plein fouet, nous étions déjà bien armés pour y faire face. Nos investissements de long terme dans la data et la technologie, notre modèle-pays et notre plateforme Marcel nous ont permis de limiter la baisse de nos revenus et de maintenir les meilleurs indicateurs fi nanciers de notre industrie. »

Ceci a été particulièrement notable aux États-Unis, notre principal pays, où nous avons enregistré la meilleure performance de l'industrie en 2020. Le dernier trimestre y a été en hausse, porté par la croissance d'Epsilon, de Publicis Sapient et par une croissance à deux chiffres de nos activités dans la Santé. Nos activités de créativité et médiay ont également été résilientes.

Tout au long de l'année, l'activité en Europe a été très affectée par les différentes restrictions mises en place par les gouvernements pour lutter contre la pandémie, et ce dans nos principaux pays. En Asie, où les restrictions ont également été importantes, notre performance aura été la plus résistante parmi nos pairs.

En 2020, nous avons également continué à gagner des parts de marché. En témoignent la croissance du revenu net pour nos 200 plus grands clients, ainsi que nos gains de nouveaux contrats tels que Kraft-Heinz, Reckitt Benckiser, Pfizer, Visa, L'Oréal en Chine, TikTok et Sephora.

Nos ratios financiers ont été, une nouvelle fois, les plus élevés de notre industrie, avec un taux de marge de 16 % et un free cash flow de près de 1,2 milliard d'euros, grâce à la pertinence de notre mix d'activitéset à un contrôle strict des coûts et de notre trésorerie.

Ce sont d'ailleurs grâce à ces résultats solides que nous avons décidé de proposer à nos actionnaires, dès cette année, un dividende de 2,00 €, soit un taux de distribution de 46,8 %.

… nous continuerons à être aux côtés de nos clients pour les aider à croître de manière profi table et nous permettre de renouer avec la croissance, grâce à notre off re unique et connectée : des profi ls personnalisés pour mieux connaître leurs consommateurs, de la créativité disruptive et dynamique pour renforcer leur image et justifi er leur premium, des médias ciblés pour mieux atteindre leurs audiences et de la technologie pour construire une relation directe avec leurs consommateurs. »

Il est important de noter que cette performance a été atteinte alors même que nous avons décidé de ne faire appel à aucune aide de l'État français.

Cette performance n'aurait pas pu être réalisée sans la force et l'engagement au quotidien de nos collaborateurs.

Dès le début de la crise, quand nous avons réalisé à quel point cette pandémie serait dévastatrice, nous avons agi rapidement pour nous y adapter. Cela s'est traduit par des baisses volontaires de salaire de la part d'environ 6 000 de nos managers et la mise en place de nouveaux objectifs pour le reste de l'année. Grâce à la performance collective de nos équipes, d'autant plus remarquable dans cette période difficile, nous avons été en mesure de rembourser les baisses de salaire et d'augmenter l'enveloppe des rémunérations variables.

Il est maintenant évident que le monde va continuer à subir les conséquences sanitaires, sociales et économiques de la pandémie. Nous abordons donc 2021 avec le même esprit combatif que celui qui nous a animéces derniers mois. Nous allons redoubler d'efforts pour continuer à prendre soin de la santé physique et mentale de nos collaborateurs, aider nos clients à gagner dans un monde dominé par les plateformes et accroître encore notre efficacité.

Avec le Management Committee, nous continuerons à veiller au bien-être et à la santé de chacun de nos collaborateurs après une année entière de confinements et de restrictions pour nombre d'entre eux. Notre plateforme Marcel nous permettra davantage de flexibilité dans la façon de travailler et d'allouer nos ressources. Nous allons également accélérer la mise en œuvre de nos actions en faveur de la Diversité, de l'Égalité et de l'Inclusion et de la réduction de nos impacts environnementaux..

Ensuite, nous continuerons à être aux côtés de nos clients pour les aider à croître de manière profitable et nous permettre de renouer avec la croissance, grâce à notre offre unique et connectée : des profils personnalisés pour mieux connaître leurs consommateurs, de la créativité disruptive et dynamique pour renforcer leur image et justifier leur premium, des médias ciblés pour mieux atteindre leurs audiences et de la technologie pour construire une relation directe avec leurs consommateurs.

Enfin, nos delivery centers mondiaux, notre organisation de services partagés, notre modèle-pays et Marcel sont des avantages concurrentiels qui continueront de soutenir notre solidité financière. L'efficacité de notre organisation nous permettra de continuer à investir pour l'avenir, comme nous l'avons fait en 2020.

Je tiens à remercier l'ensemble des équipes du Groupe Publicis pour leurs efforts extraordinaires dans cette période, ainsi que le Conseil de surveillance pour son soutien sans faille tout au long de cette année, et tout particulièrement son Président, Maurice Lévy, qui a été, plus que jamais, présent pour nous conseiller et nous accompagner. Son expérience et sa connaissance du Groupe sont des atouts précieux pendantcette période. Enfin, je souhaite remercier nos clients et nos actionnaires pour leur confiance et leur collaboration.

Notre transformation nous a permis de bien résister dans la tempête l'année dernière. Grâce à nos actifs, notre offre unique et notre organisation, nous avons enregistré une des meilleures croissances organiques de notre industrie, notamment aux États-Unis et en Asie, ainsi que des ratios financiers qui restent les plus élevés parmi nos pairs. Ainsi, si nous sommes lucides sur les challenges à venir, nous sommes confiants quant à la capacité du Groupe à sortir renforcé de cette crise et à renouer avec la croissance.

Notre transformation nous a permis de bien résister dans la tempête l'année dernière. Grâce à nos actifs, notre off re unique et notre organisation, nous avons enregistré une des meilleures croissances organiques de notre industrie, notamment aux États-Unis et en Asie, ainsi que des ratios fi nanciers qui restent les plus élevés parmi nos pairs. Ainsi, si nous sommes lucides sur les challenges à venir, nous sommes confi ants quant à la capacité du Groupe à sortir renforcé de cette crise et à renouer avec la croissance. »

HISTORIQUE

MISE EN PERSPECTIVE

2020 est une année qui restera dans les mémoires avec la pandémie de Covid-19, avec des conséquences majeures d'un point de vue sanitaire, économique et social à l'échelle mondiale. Alors que certains secteurs comme les industries du voyage, de l'hôtellerie, de la restauration ou des loisirs ont été contraints à de longs mois d'inactivité, la vie sociale de milliards de personnes a été mise sur «pause». Parallèlement, 2020 a été une année de forte accélération de la digitalisation des entreprises, au cours de laquelle les consommateurs ont rapidement fait évoluer leurs habitudes en se tournant encore plus vers le e-commerce et d'autres modes de consommation.

Face à une offre quasi infinie de possibilités dans tous les domaines, l'expérience de chacune et chacun se doit d'être unique. La personnalisation est la nouvelle norme grâce aux données et à la bonne utilisation de celles-ci. C'est dans cette précision à grande échelle que réside l'avantage compétitif de Publicis Groupe.

(1) UNFPA – Fonds des Nations unies pour la population, mars 2021 (2) FMI – Fonds Monétaire International 2021

(6) GlobalWebIndex 2021

• (3) OMC Organisation Mondiale du Commerce, estimation mars 2021
  -

(4) We Are Social, février 2021 (5) GSMA : Groupe Speciale Mobile Association 2021

• (7) eMarketer, janvier 2021
• (8) Zenithoptimedia, 2021
  • (9) OMM Organisation Mondiale de Météorologie, 2021 (10) UICN – Union Internationale pour la Conservation de la Nature, mars 2021

Actions engagées face à la pandémie de Covid-19

1. La gestion de la crise

• Une cellule de crise adhoc, dite cellule de coordination Groupe a été créée dès fin janvier 2020, lorsque les équipes en Chine ont été confrontées au confinement local et à l'application de mesures de restriction, afin de mettre en place et unifier les protocoles de décision dans l'ensemble du Groupe pour protéger la santé et la sécurité des salariés. Cette cellule de coordination était pilotée par la Secrétaire générale ; elle a permis de suivre quotidiennement le nombre de salariés contaminés ou cas contacts. Des cellules de crise miroir ont été mises en place pour aider les pays ou région afin de suivre en temps réel la situation locale, avec un double fonctionnement : quotidien en période de confinement local ou de déconfinement partiel, hebdomadaire en période de déconfinement

Engagement des organes de gouvernance

• Le Président et les membres du Directoire ont été informés quotidiennenment de la situation sanitaire tout au long de l'année. Le Directoire a décidé des grandes orientations et des mesures structurantes, tout en mettant en place une gestion opérationnelle pays par pays pour donner à chacun la flexibilité et l'agilité nécessaires pour s'adapter à la situation locale. Une coordination des dispositifs a été mise en place. Les moyens mis en œuvre, conjugués à la mobilisation exceptionnelle des équipes dans l'ensemble de l'organisation, ont permis une gestion remarquable de cette crise tout au long de l'année.

• Le Conseil de Surveillance a été constamment tenu informé par le Directoire et associé aux décisions importantes prises par le Directoire selon l'évolution de la crise sanitaire, de son impact sur les collaborateurs et sur l'activité de Publicis. Un point spécifique a été fait à chaque réunion à cet effet. Le Conseil a félicité le Directoire pour la manière avec laquelle cette crise inédite a été gérée, les collaborateurs et les actifs du Groupe protégés, les coûts maîtrisés et les relations avec les équipes et les clients enrichies.

2. Les trois priorités du Groupe conduites en parallèle

Protéger la santé et la sécurité des collaborateurs

• La santé physique : préserver les salariés de tout risque de contamination a été le fil rouge du plan d'action. Le Groupe s'est organisé pour équiper en matériels tous les salariés et basculer en quelques jours la quasi totalité des effectifs en travail à distance (95%). Les déplacements professionnels ont été quasi intégralement supprimés.

• La santé mentale : la crise sanitaire dans ses moments les plus intenses a été une expérience parfois difficile pour de nombreux collaborateurs : pas seulement à cause du risque de contamination pour eux-mêmes et leurs proches, mais en raison du changement brutal des modes de travail et de l'isolement que cela a provoqué. Le Groupe a étendu à tous les collaborateurs l'accès à des applications et solutions locales permettant un accompagnement des salariés, que ce soit par l'accès généralisé à la télémédecine, l'accès à de nouveaux services dans le cadre des offres des EAP (Employee's Assistance Programs) ou l'accès à des applications dédiées. Enfin, afin de permettre à chacun de traverser le confinement dans de bonnes conditions, le Groupe a financé le transfert de certains salariés très éloignés pour leur permettre de rejoindre leur famille.

Accompagner les Clients au plus près de leurs besoins

Durant cette période vécue de manière très différente d'un secteur à un autre, les agences du Groupe ont été pleinement actives. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière exceptionnelle aux côtés des clients ; cela s'est traduit par une disponibilité sans faille pour les aider à surmonter les conséquences de cette crise, un soutien stratégique, créatif, technologique et commercial dans tous les domaines, une forte capacité à imaginer des solutions sur-mesure pour entretenir les liens avec leurs consommateurs finaux. Avec les différents confinements, compte tenu des bouleversements survenus dans l'activité de certains clients du Groupe, certaines équipes se sont retrouvées soit face à l'arrêt brutal ou momentané de leurs activités, soit face à un accroissement significatif de leurs projets. Il a donc fallu procéder rapidement à des réorganisations multiples dans tous les pays et redéployer les ressources internes.

Black Lives Matter : la lutte contre les injustices sociales

Dans ce contexte général compliqué, le Groupe a apporté son soutien sans réserve à toutes ses équipes qui ont dû affronter des moments douloureux et s'est mobilisé pour la lutte contre le racisme et les injustices sociales. La plateforme interne Marcel a été central comme moyen de fédérer les équipes ; cela a permis d'organiser le 17 Juin une journée de « Pause » aux Etats-Unis, afin de permettre à tous les salariés de s'écouter et d'échanger sur le plan d'action qui a été présenté le 1er juillet. Les sessions relatives à la diversité, l'égalité et l'inclusion ont ensuite été complétées sur Marcel et déployées dans plusieurs pays.

3. Un plan d'économies de coûts de 500 millions d'euros

Le 13 avril 2020, le Groupe a annoncé la mise en place d'un plan d'économies de 500 millions d'euros pour adapter ses coûts à la baisse d'activité. Au cours du premier semestre, le Groupe a ainsi pris des mesures fortes, comme le gel des embauches, l'arrêt du recours aux freelances, la pause dans les promotions internes, la réduction de la semaine de travail ou les baisses volontaires de salaire. La mise en place de ces mesures a été facilitée par l'organisation pays du Groupe. La Direction des Achats et la Direction Juridique ont été mobilisées afin de gérer au mieux les contrats avec les fournisseurs, et trouver des solutions équitables.

Certaines dépenses ont été réduites de manière drastique pendant les périodes de confinement comme celles liées aux déplacements, aux recrutements et aux séminaires. Le Groupe a achevé 467 millions de réductions de coûts fin 2020 avec un taux de marge opérationnelle de 16,0%.

Les baisses de rémunération des dirigeants

En avril 2020, des décisions individuelles et volontaires de réduction temporaire des rémunérations ont été prises. Le Président du Conseil de Surveillance, Maurice Lévy, le Président du Directoire, Arthur Sadoun, ainsi que Anne-Gabrielle Heilbronner et Steve King, membres du Directoire, ont consenti des réductions de rémunération. Ils ont été suivis par 6 000 managers qui se sont engagés ; compte tenu des efforts auxquels l'ensemble des salariés sont parvenus durant cette période, et des résultats obtenus, meilleurs qu'espérés, il a été indiqué en février 2021 que les sacrifices de salaires allaient être remboursés aux collaborateurs (hors dirigeants mandataires sociaux).

Les actionnaires

Il a été demandé aux actionnaires d'être solidaires avec l'entreprise et ses collaborateurs en réduisant le dividende de 50% (de 2,30 € à 1,15 €) et avec un paiement reporté à fin septembre 2020. Cette proposition a été votée et acceptée lors de l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2020. Au vu de la résilience des résultats du Groupe, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 de revenir à un niveau de distribution pré-pandémie, à 46,8%, soit un dividende de 2 euros par action.

4. Le déploiement mondial accéléré de la plateforme interne Marcel

Début avril 2020, la plateforme d'intelligence artificielle Marcel a été déployée progressivement dans l'ensemble des pays du Groupe avec plusieurs mois d'avance par rapport au calendrier prévu, grâce notamment au déploiement, complet en plein confinement, du système d'information RH (SIRH). Près de 80 000 collaborateurs sont aujourd'hui connectés.

La formation individuelle accessible à toutes et tous

Les 30 000 modules de Marcel Classes sont accessibles à tous les salariés en 7 langues (24/7) : cela leur a permis de renforcer des connaissances, d'apprendre de nouveaux métiers, de découvrir des innovations techniques, ou de prendre le temps de mieux se former sur certains sujets managériaux. Le volet santé physique et mentale a été largement enrichi avec des sessions nouvelles.

5. L'innovation en réponse à la crise : The Pact

Le 30 avril, le Groupe a présenté une nouvelle solution développée par Epsilon pour les entreprises de taille intermédiaire aux Etats-Unis. The Pact garantit le résultat de leurs investissements publicitaires, pour optimiser l'impact de leurs dépenses marketing pendant la crise et les aider à préparer la reprise. Chaque euro investi dans The Pact est garanti par des résultats concrets et quantifiables, tels que les ventes, l'acquisition de nouveaux clients, le retour sur les investissements publicitaires, le nombre d'inscriptions à un programme de fidélité, ou tout autre indicateur de performance pertinent. Si les résultats ne sont pas atteints, 100 % de l'investissement dans The Pact sera remboursé.

6. La communication interne & externe

Dès le mois de mars 2020, le Président du Directoire s'est personnellement adressé à tous les salariés par vidéo chaque dimanche soir, afin de faire le point sur la situation et partager des informations sur la marche du Groupe durant cette période bouleversée. Cette communication était ensuite complétée par les messages des dirigeants des pays ou des régions, et adaptée en fonction de spécificités locales, permettant ainsi aux salariés d'avoir une vision d'ensemble et de disposer d'informations pratiques. Dans les pays et régions, chaque mois se sont tenues des sessions ouvertes de questions-réponses (Town Hall) donnant la possibilité à tous les salariés de poser des questions (vidéos ou écrites) à leur management local.

Durant cette période de travail à distance, largement poursuivie durant toute l'année 2020 dans de très nombreux pays, les salariés ont été sollicités pour préparer ensemble l'avenir du travail (The Future of Work) : des groupes de travail se sont mis en place par pays afin de réfléchir aux différentes problématiques et d'esquisser des solutions.

Le séminaire interne virtuel de décembre 2020

Mi-décembre 2020, les 80 000 salariés du Groupe ont été invités aux 3 jours de séminaire interne, organisés en duplex depuis Paris, Londres et New-York. Plus de 60 000 collaborateurs connectés sur Marcel y ont participé en posant des questions avant et pendant les sessions en direct. Le programme a permis de revenir sur l'année écoulée, de remercier les équipes pour le travail accompli durant ces mois compliqués, de partager des projets comme les pistes autour de The Future of Work, puis de se projeter dans l'avenir en accueillant des invités exceptionnels : Michelle Obama, ancienne Première Dame des Etats-Unis, Bob Iger, Président de Walt Disney Company et Satya Nadella, Directeur Général de Microsoft.

Tous les salariés ont été associés à la réflexion sur « le travail de demain »

MODÈLE D'AFFAIRES

CRÉATION DE VALEUR

ACTIONS & RÉSULTATS INDICATEURS-CLÉS 2020 ODD*

Humain

• Marcel, formation des salariés tout au long de leur carrière, nouvelles opportunités professionnelles
• Bien-être au travail, prévention de la santé physique et mentale

Intellectuel

• Satisfaction client au cœur de l'approche «Power of One»
• Expertises pointues
• Marketing responsable
• Investissements en R&D applicative
• Partenariats avec des start-ups
• Évaluation RSE des fournisseurs

Financier

• Meilleure marge opérationnelle du secteur (16,0 %)
• Résilience du revenu malgré la crise
• 50 % de femmes au Conseil de Surveillance
• 40,4 % de femmes parmi les dirigeants-clés
• 33,5 % de femmes directrices d'agences
• 74 % de salariés ont reçu une formation
• 6 242 M€ de charges de personnel
• 19 000 talents en Data et Tech
• A.L.I.C.E.(1) : mesure de l'empreinte carbone des campagnes et projets
• Membre actif de plusieurs coalitions Unstereotype Alliance (UN Women), GARM (Global Alliance for Responsible Media)
• 85 % de fournisseurs centraux évalués en RSE par un tiers ; + de 100 fournisseurs locaux auto-évalués en RSE sur P.A.S.S (2)
• 9,7 Mds€ de Revenu net
• TOP 200 clients : 61 % du revenu net
• Free Cash Flow : 1,2 Md€
• (avant variation du BFR)
• 2,00 € de dividende par action (4)

Societal

• Présence dans + 100 Pays
• 420 campagnes pro bono & actions de bénévolat

Environnemental

• Objectifs SBTI : scénario à 1,5° pour 2030(6) (réduction de 47 % des scopes 1 & 2, et réduction

• Neutralité carbone pour 2030 • Réduction des impacts

des campagnes & solutions digitales

de 14 % du scope 3)

• 293 M€ d'impôts payés en 2020 • 45 M€ de valeur des activités
• sociétales
• ENR (5) : Objectif 100 % en 2030
• Intensité carbone 2020 : 2,2 TeqC02 per capita (-60 % depuis 2009)
• Neutralité carbone sur Scopes 1 & 2 en 2020 (après achats de RECs & CCVs) (7)

*ODD : Objectifs de développement durable des Nations-Unies. Publicis Groupe a retenu 10 des 17 objectifs pour lesquels le Groupe et ses filiales peuvent contribuer et avoir un impact positif (voir chapitre 4.6).

(1) A.L.I.C.E. : Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions, plateforme propriétaire.

(2) P.A.S.S. : Publicis Groupe Providers Platform for a self-Assessment for a Sustainable Supply chain.

(3) Part du Groupe.

(4) Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021.

(5) ENR : Énergies Renouvelables.

(6) Objectifs approuvés par SBTi (Science Based Targets initiative) en mars 2021, avec 2019 comme année de référence.

(7) RECs : Certificat d'énergies renouvelables ; CCVs : crédits carbone volontaires.

• 1 558 M€ de marge opérationnelle
• 1 034 M€ de résultat net courant (3)

ORGANISATION

Les clients sont au cœur du modèle de Publicis Groupe depuis toujours et bénéficient d'une organisation fluide et unifiée grâce au modèle pays. Les plus grands clients sont suivis chacun par un Groupe Client Leader (GCL - directeur mondial de clientèle) avec un compte de résultat unique pour faciliter les relations avec l'ensemble des expertises du Groupe et leur donner accès à une offre totalement intégrée.

DIRECTOIRE DE PUBLICIS GROUPE

ARTHUR SADOUN

Président du Directoire

Directeur Général Adjoint – Finances (jusqu'au 31 décembre 2020) JEAN-MICHEL ETIENNE MICHEL-ALAIN PROCH

Directeur Financier Groupe (depuis le 15 janvier 2021)

Secrétaire Générale Publicis Groupe

UNE OFFRE INTÉGRÉE DANS LES pays

Organisation Pays* - 1 P&L unique - POWER OF ONE

10 marchés-clés, pays ou régions (Etats-Unis, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie Pacifique & Afrique-Moyen-Orient, Canada, Europe du Nord et centrale, Europe du Sud, Amérique latine hors Brésil, et Brésil) sont dirigés par un CEO et pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié supervisant un unique compte de résultat.

L'offre du Groupe se décline autour de quatre expertises principales. La créativité, dynamique, diverse et disruptive, à laquelle s'ajoute la communication stratégique et l'influence ainsi que la production; les activités médias avec une expertise en média ciblé à grande échelle incluant la performance, le commerce et e-commerce, le marketing digital ; des compétences inégalées en data ; et des solutions technologiques innovantes permettant la transformation marketing et digitale des entreprises. Enfin, Publicis Groupe dispose également d'une division entièrement dédiée au secteur de la santé, Publicis Health.

Pays et régions disposent des équipes des Global Delivery centers, ainsi que des fonctions-support communes, proposant ainsi aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins.

GLOBAL DELIVERY 10 000 salariés dans différents hubs autour du monde

près de 80 000 utilisateurs MARCEL

CENTRE DE SERVICES PARTAGÉS

Activités supports

* L'Organisation Pays est structurée autour d'un compte de résultat unique par pays ou région intégrant toute l'offre de services proposée aux clients.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PUBLICIS GROUPE S.A. ¹²

TALENTS

PRINCIPAUX MÉTIERS ET FONCTIONS

Gestion Client	25,0 %
Engineering	17,4 %
Création & contenus	13,1 %
Support functions	12,9 %
Media	10,3 %
Data & Tech	8,6 %
Production	4,5 %
Strategy	4,2 %
Consulting	2,8 %
Management Général	0,9 %
Santé	0,2 %

FORMATION FEMMES

des collaborateurs ONT REÇU UNE FORMATION EN 2020

Moyenne 28,1 h per capita

CHIFFRES-CLÉS

REVENU NET ET CROISSANCE ORGANIQUE

du 1er juillet 2019 (2) Publicis Health Solutions

RÉPARTITION DU REVENU NET 2020

PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ DES CLIENTS

SUR UNE BASE DE 3 620 CLIENTS soit 91 % du revenu net total

AUTOMOBILE	16 %
FINANCE	15 %
TMT	13 %
ALIMENTATION & BOISSONS	13 %
SANTÉ	12 %
GRANDE CONSOMMATION	11 %
DISTRIBUTION	8 %
LOISIRS/ÉNERGIE/LUXE	7 %
AUTRES	5 %

CHIFFRES-CLÉS

PARTIES PRENANTES

En 2020, au regard des bouleversements survenus durant l'année, Publicis Groupe a réalisé une consultation partielle de ses parties prenantes principales – Clients, Talents, Investisseurs, tous largement consultés en 2019 – afin d'évaluer les évolutions dans les priorités exprimées et d'ajuster les réponses de l'entreprise. Un questionnaire a été envoyé aux 100 personnes sollicitées l'an passé (Etats-Unis, France, Inde, Royaume-Uni) ; une analyse a été réalisée par Salterbaxter, filiale experte en RSE. Les priorités restent proches de celles déjà identifiées, elles sont un peu plus nombreuses à arriver en tête témoignant d'attentes plus fortes. Ces travaux ont été discutés au sein du Comité des Risques et Stratégies du Conseil de Surveillance, l'ensemble de l'approche RSE est sous la responsabilité d'Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire et Secrétaire générale du Groupe. Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 4 du présent document, au titre du reporting non-financier - DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière).

*ODD : Objectifs de développement durable des Nations-Unies.

GOUVERNANCE

La gouvernance de Publicis Groupe, ses organes, leur rôle et leur fonctionnement respectifs sont présentés dans le chapitre 3.

Élisabeth Badinter Vice Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité de nomination Membre du Comité des risques et stratégies

Thomas H.Glocer Membre du Comité de rémunération Membre du Comité des risques et stratégies

Suzan LeVine Membre du Comité d'audit, Membre du Comité des risques et stratégies Dr Antonella Mei-Pochtler Membre du Comité de rémunération

Simon Badinter Membre du Conseil de surveillance

Marie-José Kravis Présidente du Comité des risques et stratégies Membre du Comité de nomination

Cherie Nursalim Membre du Comité de rémunération

Jean Charest Président du Comité d'audit Membre du Comité de nomination

André Kudelski Président du Comité de rémunération Membre du Comité d'audit

Pierre Pénicaud Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés Membre du Comité des risques et stratégies

Sophie Dulac Membre du Conseil de surveillance

Enrico Letta Membre du Comité des risques et stratégies (jusqu'au 28 mars 2021)

Patricia Velay-Borrini Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, Membre du Comité de nomination

Maurice Lévy Président du Conseil de surveillance Membre du Comité de nomination Membre du Comité des risques et stratégies Membre du Comité de rémunération

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PUBLICIS GROUPE S.A. ¹⁷

(jusqu'au 31 décembre 2020)

GLOSSAIRE

LEXIQUE

Data : Données utilisées pour aider les clients dans leurs décisions marketing ou commerciales.

Digital business transformation : Services de consulting en transformation de business model de nos clients et leur adaptation au monde numérique.

Dynamic creativity : Contenu créatif personnalisé, adapté au consommateur en fonction de ses caractéristiques (localisation, centres d'intérêt, étape dans son parcours consommateur, etc.).

Epsilon PeopleCloud : P lateforme propre à Publicis Groupe qui permet de combiner les données recueillies par les clients, avec les identifiants individuels créés par le Groupe ainsi que par Epsilon depuis l'acquisition réalisée en 2019, et des données de tiers. Cette plateforme unique permet d'optimiser les décisions marketing et commerciales et de créer une personnalisation à grande échelle pour les clients.

Groupe Client Leaders (GCL) : Le Groupe Client Leader est responsable de la totalité des services et compétences mis à disposition du client, quelle que soit la discipline. Les GCL ont un périmètre géographique qui peut être global, régional ou pays.

Industry verticals : O rganisation de certaines activités du Groupe en fonction du secteur d'activité des clients.

JANUS : JANUS est le corpus de règles de comportement et d'éthique qui s'impose à tous les collaborateurs du Groupe et établit les règles de conduite pour mener les opérations : « The Publicis way to behave and operate ».

Marques Direct-to-Consumer : M arques vendant aux consommateurs directement par Internet sans passer par l'intermédiaire des distributeurs physiques.

Plateforme : Service occupant une fonction d'intermédiaire dans l'accès aux informations, contenus, services ou biens, le plus souvent édités ou fournis par des tiers. Elle organise et hiérarchise les contenus et répond généralement à une logique d'écosystème propre.

Practices : A ctivités de communication et de marketing qui nécessitent une centralisation au niveau mondial.

Publicis Communications : J usqu'à fin 2019, Publicis Communications rassemblait l'offre créative globale du Groupe, incluant Publicis Worldwide, Leo Burnett, Saatchi & Saatchi, BBH, ainsi que Prodigious, leader mondial en production, Marcel, Fallon et MSL, spécialiste de la communication stratégique. A partir de début 2020, cette structure n'existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l'adaptation de l'organisation à la taille du pays. Publicis Communications US intègre par ailleurs Razorfish, activité de marketing digital, depuis 2020.

Publicis Health : Publicis Health est un des leaders mondiaux de la communication dans les domaines de la santé et de la pharma.

Publicis Media : J usqu'à fin 2019, Publicis Media rassemblait l'ensemble des expertises média du Groupe, concernant spécifiquement l'investissement, la stratégie, les analyses, la data, la technologie, la performance marketing et le contenu de Starcom, Zenith, Spark Foundry, Blue 449, Performics et Digitas. A partir de début 2020, cette structure n'existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l'adaptation de l'organisation à la taille du pays.

Publicis Sapient : Publicis Sapient est le partenaire des clients dans le domaine de la transformation digitale des entreprises, se fondant sur la technologie, la data, le digital et l'expérience des consommateurs.

Re:Sources : Re:Sources regroupe les Centres de Services Partagés qui couvrent la plupart des fonctions administratives nécessaires au fonctionnement de toutes les agences du Groupe.

Sprint to the Future : P lan stratégique mis en place par le Groupe en 2018 pour la période 2018-2020 (1).

The Power of One : Offre unique proposée aux clients en mettant à disposition l'ensemble des expertises de Publicis Groupe (créative, média, digital, tech, data et santé) de façon simple, souple et efficace.

Viva Technology : Événement coorganisé par le G roupe, les Échos et Publicis Groupe. Il s'agit de la première rencontre internationale dédiée à l'innovation, à la croissance des start-up et à la collaboration entre grands groupes et start-up en France.

Walled Garden : E xpression généralement utilisée pour désigner les écosystèmes publicitaires de quelques géants du digital au sein desquels les annonceurs n'ont qu'un accès limité à la data et à l'information.

(1) https://www.publicisgroupe.com/fr/news-fr/communiques-de-presse/publicis- 2020-sprint-to-the-future-fr- 1

DÉFINITIONS

AG, AGO, AGM : Assemblée générale, Assemblée générale ordinaire, Assemblée générale mixte.

BFR : besoin en fonds de roulement.

BNPA (bénéfice net part du Groupe par action) : Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions sur une base non diluée.

BNPA courant dilué (bénéfice net courant part du Groupe par action dilué) : Résultat net courant part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions sur une base diluée.

CCPA : Le California Consumer Privacy Act (CCPA) est une loi de l'État de Californie (USA) relative à la protection et au traitement des données personnelles des résidents de la Californie. Le CCPA est entré en vigueur le 1er janvier 2020.

Croissance organique : Variation du revenu net, hors impact des acquisitions, des cessions et des variations de taux de change.

Dette nette (ou dette financière nette) : Somme des dettes financières long et court terme et des dérivés de couverture associés, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Dette nette moyenne : Moyenne des dettes nettes moyennes mensuelles fin de mois.

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

EBITDA : Marge opérationnelle avant amortissements.

EU : Union européenne

Free cash flow avant variation du BFR : Flux nets de trésorerie générés par l'activité après produits financiers reçus & intérêts financiers décaissés, remboursement des engagements sur loyers et intérêts liés, et variation du BFR lié à l'activité.

Free cash flow : Flux nets de trésorerie générés par l'activité après produits financiers reçus & intérêts financiers décaissés et remboursement des engagements sur loyers et intérêts liés.

Investissements (capex) : Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes hors participations et autres actifs financiers.

Marge opérationnelle : Revenu après déduction des charges de personnel, autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants) et dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions).

n/d : non disponible.

Résultat net courant part du Groupe : Résultat net part du Groupe après élimination des pertes de valeur/charge de consolidation immobilière, de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions, des principales plus ou (moins)-values de cession, de la variation de juste valeur des actifs financiers, de la réévaluation des earn-out, de l'impact de la réforme fiscale américaine et des frais d'acquisition d'Epsilon.

Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d'analyse des opérations, l'indicateur du revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe.

RGPD : Le règlement général sur la protection des données (RGPD) désigne le Règlement (EU) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

RSE : Responsabilité sociétale de l'entreprise.

Taux de marge opérationnelle : Marge opérationnelle exprimée en pourcentage du revenu net.

Taux de distribution ou dividend pay-out : Dividende unitaire divisé par le BNPA courant dilué.

CHAPITRE PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1	HISTORIQUE DU GROUPE	• 22
1.2	ORGANIGRAMME	• 27
	1.2.1 Description sommaire du Groupe •	27
	1.2.2 Filiales importantes	• 27
1.3	ACTIVITÉS ET STRATÉGIE	• 28
	1.3.1 Introduction	• 28
	1.3.2 Stratégie
	1.3.3 Principales activités et organisation	• 28
	du Groupe	• 29
	1.3.4 Principaux clients	• 32
	1.3.5 Principaux marchés	• 32
	1.3.6 Saisonnalité de l'activité	• 33
	1.3.7 Concurrence
	1.3.8 Environnement réglementaire	• 33 • 34

INVESTISSEMENTS
1.4.1 Principaux investissements et désinvestissements réalisés au cours des trois dernières années	• 35 • 35
1.4.2 Principaux investissements et désinvestissements en cours
1.4.3 Principaux investissements à venir • 37	• 37
CONTRATS IMPORTANTS	• 38
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	• 38

1.1 HISTORIQUE DU GROUPE

En 1926, Marcel Bleustein-Blanchet crée une entreprise de publicité nommée Publicis, « Publi, comme publicité, et six comme 1926 ». Son ambition est de faire de la publicité un véritable métier, avec une valeur sociale, des méthodes et une déontologie exigeantes, et de développer Publicis comme un « pionnier de la publicité moderne ». Très rapidement l'agence prend de l'essor et acquiert une grande réputation. Dès le début des années 1930, Marcel Bleustein-Blanchet est le premier à percevoir le formidable lien que la radio, média naissant, pouvait créer avec une marque. Publicis devient le concessionnaire exclusif de la publicité radiophonique des « Postes de radios » français. Mais en 1934, le gouvernement français supprime la publicité sur les radios d'État ; Marcel Bleustein-Blanchet décide alors de lancer sa propre station, « Radio Cité », première station radio privée française. En 1935, il s'associe à parité avec l'agence Havas pour fonder « Cinéma et Publicité » qui sera la première régie médias française dans ce domaine, avant de créer trois ans plus tard « Régie Presse », filiale indépendante dédiée à la vente d'espaces publicitaires dans les quotidiens et magazines.

Après l'interruption provoquée par la Seconde Guerre mondiale, Marcel Bleustein-Blanchet redémarre Publicis début 1946 avec ses anciens clients mais aussi avec des nouveaux : Colgate-Palmolive, Shell ou Sopad-Nestlé. Convaincu des perspectives offertes par les techniques qualitatives, il fait de Publicis la première agence de publicité française à conclure, dès 1948, un accord avec l'institut de sondage IFOP, puis crée un département « Études et Recherches » au sein de Publicis. Fin 1957, Publicis emménage en haut des Champs-Élysées, dans l'ancien Hôtel Astoria. Dès 1958, le hall de Publicis accueille le premier drugstore, destiné à devenir un lieu iconique de Paris. En 1959, le département « Information industrielle » voit le jour, précurseur de la communication institutionnelle d'entreprise.

Durant la période 1960-1975, Publicis connaît une forte expansion, portée à partir de 1968 par les premières campagnes publicitaires à la télévision française. La campagne Boursin inaugure ce nouveau média : ce sera le premier lancement marketing français imputable à la TV, avec un score de mémorisation « historique » du fameux slogan : « Du pain, du vin, du Boursin ». Quelques mois plus tard, Publicis innove encore et s'engage aux côtés de l'un de ses clients dans une bataille d'un genre nouveau : la défense de Saint-Gobain sur lequel BSN a lancé la première OPA hostile de l'histoire française.

En juin 1970, 44 ans après sa création, Publicis est introduite à la Bourse de Paris.

Mais le 27 septembre 1972 un incendie ravage entièrement ses locaux. Publicis renaît de ses cendres et la même année reprend sa stratégie de croissance externe en Europe, procédant à l'acquisition du réseau Intermarco aux Pays-Bas (1972) puis du réseau suisse Farner (1973), pour créer le réseau Intermarco/ Farner afin d'accompagner les grands annonceurs français dans le reste de l'Europe. En 1977, Maurice Lévy, qui a rejoint Publicis en 1971, devient Directeur général de Publicis Conseil, principale société française du Groupe.

Dès 1978, Publicis s'installe au Royaume-Uni grâce à l'acquisition de l'agence Mc Cormick. En 1984, Publicis compte 23 implantations en Europe. En 1981 Publicis ouvre une toute petite agence, une start-up dirait-on aujourd'hui, à New York.

En 1987, Marcel Bleustein-Blanchet décide de transformer Publicis en société à Directoire et Conseil de surveillance, assurant lui-même la présidence du Conseil de surveillance, la présidence du Directoire étant confiée à Maurice Lévy. Dès lors, la stratégie est définie par le Directoire et soumise à approbation du Conseil de surveillance et toutes les décisions opérationnelles sont prises au sein du Directoire.

En 1988, Publicis conclut une alliance mondiale avec le groupe américain Foote, Cone & Belding Communications (FCB) et les deux réseaux européens des deux partenaires fusionnent. Publicis accroît ainsi sa présence mondiale en s'appuyant sur le réseau de son allié.

La croissance du Groupe s'accélère dans les années 1990. En 1993, Publicis acquiert l'agence FCA !, quatrième réseau français de communication, puis la fusionne avec BMZ pour constituer son second réseau européen de publicité sous le nom de FCA !/BMZ. En 1995, Publicis rompt son alliance avec FCB.

Le 11 avril 1996, Publicis perd son fondateur. Élisabeth Badinter, sa fille, devient Présidente du Conseil de surveillance et Maurice Lévy accélère l'internationalisation du Groupe afin de pouvoir accompagner ses clients sur différents marchés. Le processus d'acquisitions s'intensifie et devient mondial : l'Amérique latine et le Canada, puis l'Asie et le Pacifique, l'Inde, le Moyen-Orient et l'Afrique. Les États-Unis sont le cadre d'opérations de grande envergure à partir de 1998 : Publicis souhaite en effet accroître significativement sa présence sur le premier marché mondial. C'est ainsi que Publicis acquiert Hal Riney, puis Evans Group, Frankel & Co. (marketing relationnel), Fallon McElligott (publicité et nouveaux médias), DeWitt Media (achat d'espaces).

En 2000, Publicis acquiert Saatchi & Saatchi, dont le talent et la créativité sont mondialement reconnus. Cette acquisition marque une étape clé du développement du Groupe en Europe et aux États-Unis. En septembre, Publicis Groupe s'introduit à la Bourse de New York. Cette même année, Publicis acquiert Winner & Associates (relations publiques) et Nelson Communications (communication santé).

2001 voit la constitution de ZenithOptimedia, un grand acteur mondial du conseil et de l'achat média, par l'union de la filiale Optimedia à Zenith Media, jusqu'alors détenue à participations égales par Saatchi & Saatchi et le groupe Cordiant.

En mars 2002, Publicis Groupe annonce le rachat du groupe américain Bcom3, qui contrôle les agences Leo Burnett, D'Arcy Masius Benton & Bowles, Manning Selvage & Lee, Starcom MediaVest Group et Medicus, et détient une participation de 49 % dans Bartle Bogle Hegarty. Publicis Groupe conclut en parallèle un partenariat stratégique avec Dentsu, leader incontesté de la communication au Japon et actionnaire fondateur de Bcom3. Avec cette acquisition, Publicis Groupe fait son entrée dans l'élite de l'industrie de la publicité et de la communication et

1

devient le quatrième acteur mondial avec une présence dans plus de 100 pays et sur les cinq continents.

Au cours des années 2002-2006, le Groupe réalise l'intégration avec succès de Bcom3, après celle réussie de Saatchi & Saatchi et regroupe un grand nombre d'entités. Il procède parallèlement à quelques acquisitions complémentaires afin de constituer un portefeuille d'activités cohérent, en phase avec les besoins et les attentes des annonceurs, en particulier dans différentes disciplines des services marketing et sur les principaux marchés émergents. Fin 2005, Publicis Groupe obtient également sa première notation officielle (investment grade) des deux premières agences internationales de notation, Standard & Poor's et Moodys. Fin décembre 2006, Publicis Groupe lance une OPA amicale sur Digitas Inc., leader américain et plus grande agence du monde de la communication interactive et numérique. Cette offre, finalisée en janvier 2007, inaugure l'avancée remarquable du Groupe dans le numérique. La profonde mutation des médias sous l'influence du numérique fut très justement diagnostiquée à ce moment-là et le Groupe, avec l'acquisition de Digitas, se place d'emblée en leader du marché avec le lancement du projet de création de The Human Digital Agency, indiquant clairement sa volonté de placer le numérique au cœur de ses activités et confirmant ainsi le désir et la vision de son fondateur d'un groupe « pionnier des nouvelles technologies ».

Au cours des années 2007 et 2008, Publicis Groupe s'engage dans une modification profonde de ses structures et de son mode de fonctionnement pour mieux s'adapter aux nouvelles exigences de l'ère du numérique. Il ajoute ainsi à sa proposition holistique reconnue une offre dans les activités digitales, tout en poursuivant le renforcement de ses positions dans les économies à forte croissance, deux enjeux majeurs pour les années à venir.

L'année 2007 est l'année de l'intégration de Digitas Inc. Cette intégration rapide et réussie a inauguré une série d'acquisitions dans le domaine numérique, afin de compléter cette nouvelle offre dans les domaines de la communication interactive et mobile dans le monde.

En 2007, le Groupe a fait le choix de ne plus être coté à la Bourse de New York.

Les années 2008 et 2009 voient la poursuite du développement prioritaire de Publicis Groupe sur le secteur à forte croissance qu'est la communication interactive et a poursuivi son développement dans les pays émergents.

En janvier 2008, Publicis Groupe et Google ont rendu public leur projet de collaboration. Engagée depuis 2007, cette collaboration est fondée sur une vision partagée de l'utilisation de technologies nouvelles pour le développement de la publicité. Elle n'est pas exclusive, et doit enrichir des partenariats établis avec plusieurs leaders dans le domaine des médias interactifs.

Le fait qui illustre le plus visiblement la transformation du Groupe a sans doute été, dans un contexte de très forte croissance du numérique, le lancement de VivaKi, une nouvelle initiative destinée à optimiser les performances des investissements des annonceurs et à maximiser les gains de parts de marché de Publicis Groupe. Cette initiative offre ainsi aux annonceurs la possibilité de toucher des audiences définies avec précision, en une seule campagne et sur des réseaux multiples.

L'ampleur de la crise économique mondiale de l'année 2009, avec l'entrée en récession de nombreuses économies et une chute du commerce mondial de 12 %, d'une importance historique, n'a pas ralenti le développement de la stratégie de Publicis Groupe.

En octobre 2009, l'acquisition de Razorfish – deuxième agence interactive du monde après Digitas – auprès de Microsoft apporte de nouvelles compétences dans les activités numériques, notamment dans l'e-commerce, le marketing interactif, les moteurs de recherche, la stratégie et la planification, le marketing des réseaux sociaux ou encore la résolution de problèmes d'architecture et d'intégration technologiques.

Au cours de l'année 2009, Publicis Groupe et Microsoft ont signé un accord de collaboration à l'échelle mondiale, visant trois objectifs principaux liés au développement des médias numériques. Les équipes respectives de Microsoft et de VivaKi apporteront à leurs clients davantage de valeur ajoutée et d'efficacité dans tous les domaines de l'univers numérique, qu'il s'agisse de contenu, de performance ou de définition, de ciblage et de mesure d'audiences.

Toutes ces avancées témoignent de la capacité de Publicis Groupe à toujours anticiper les évolutions du marché pour répondre aux besoins nouveaux de ses clients, pour apporter la réponse attendue par le consommateur, et assurer ainsi la croissance du Groupe.

Publicis Groupe accède en 2009 à la troisième place du classement mondial des grands groupes de communication, devançant son concurrent IPG. Cette position de numéro trois s'est fortement consolidée depuis.

Ainsi devant le succès avéré de sa stratégie, le Groupe a poursuivi en 2010 ses investissements dans les activités digitales et dans des régions du monde en développement, comme la Chine, le Brésil et l'Inde.

Malgré les perturbations de l'économie en 2011, dues notamment à la dette souveraine dans la zone euro et à la nouvelle crise financière du mois d'août suivie de la dégradation de la note de la dette américaine, Publicis a accéléré le développement et la mise en place de sa stratégie, privilégiant les activités digitales et les pays en développement. Ainsi le Groupe a réalisé les acquisitions de Rosetta, l'une des plus grandes agences numériques d'Amérique du Nord et de Big Fuel, unique agence spécialisée dans les réseaux sociaux, basée à New York, renforçant ainsi de manière très solide ses positions dans le numérique et a également acquis les agences Talent et DPZ au Brésil et Genedigi en Chine.

Au cours de l'année 2012, dans un contexte économique toujours difficile, notamment en Europe, Publicis Groupe a continué de mener un plan d'actions sous forme d'acquisitions ou d'accords visant à intensifier la mise en œuvre de ses choix stratégiques. Ainsi le Groupe a procédé à un nombre important d'acquisitions ciblées, particulièrement dans le digital, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suède, aux États-Unis, en Russie, au Brésil, en Chine, à Singapour, en Inde, en Israël ainsi que pour la première fois, en Palestine. Par ailleurs, toujours dans le numérique, Publicis Groupe et IBM ont conclu un partenariat mondial s'appuyant sur leur position unique pour déterminer l'avenir du e-commerce.

Au cours de l'année 2013, Publicis Groupe a mené une politique d'acquisitions active, particulièrement dans les activités numériques et partout dans le monde afin d'atteindre la masse critique dans les différentes activités, notamment le digital, et les pays où il est implanté, et de bénéficier d'effets d'échelle. L'évolution du marché telle qu'observée ces dernières années avec une véritable explosion de l'Internet et le ralentissement de plus en plus marqué des activités analogiques conforte le Groupe dans ses options stratégiques et encourage le développement rapide des activités numériques. Après avoir acquis LBi, la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique, le Groupe a procédé au rapprochement de celuici avec le réseau mondial intégré Digitas, donnant naissance à DigitasLBi, le plus complet des réseaux numériques mondiaux. Il capitalise sur les parfaites complémentarités géographiques des deux entités : la situation bien établie de Digitas aux États-Unis, la forte présence de LBi en Europe, et les positions majeures des deux réseaux en Asie-Pacifique.

Le 27 juillet 2013, un accord a été conclu en vue d'une fusion entre égaux entre Publicis Groupe et Omnicom Group Inc. En mai 2014, Publicis Groupe a fait le choix de ne pas poursuivre le projet de fusion avec Omnicom Group. Fort de sa position unique dans les activités digitales, porteuses d'avenir dans un paysage de la communication bouleversé par l'irruption rapide des nouvelles technologies, le Groupe a accéléré son développement dans les disciplines novatrices au travers de plusieurs acquisitions d'agences numériques et de partenariats stratégiques.

En septembre, Publicis Groupe et Adobe ont créé un partenariat stratégique afin d'offrir la Publicis Groupe Always-On PlaftormTM, la première plateforme complète de gestion du marketing de Publicis Groupe, qui permet d'automatiser et de réunir tous les composants du marketing des clients. Cette plateforme unique, ancrée au sein de VivaKi, accessible à toutes les agences et réseaux de Publicis Groupe et standardisée sur Adobe Marketing Cloud, permettra, pour la première fois, à toutes les agences de Publicis Groupe de créer du contenu attractif, d'analyser leur marketing, d'identifier et de créer des segments d'audience, de déployer des campagnes, ainsi que de suivre et mesurer la performance marketing grâce à une technologie et une structure des données unifiées.

Les acquisitions ont été réalisées pour la quasi-totalité dans les domaines du numérique : agences spécialisées dans les réseaux sociaux, les contenus en ligne, l'analyse de données en temps réel, l'e-commerce, les solutions numériques appliquées au marketing ou encore au programmatique multicanal.

L'opération la plus importante de l'année 2014 est l'acquisition de Sapient annoncée le 3 novembre 2014. Dans un univers marqué par une convergence croissante, les clients ont besoin d'un partenaire avec une offre significativement tournée vers le numérique pour les aider à évoluer au rythme de la prise de pouvoir d'un consommateur connecté qui a profondément changé. L'apport de Sapient combiné aux compétences de Publicis Groupe dans le numérique, la création, les médias et la communication des marques crée une expertise sans équivalent dans le marketing, commerce sur tous les canaux de distribution et services de consulting, reposant sur un savoir-faire technologique exceptionnel. Les besoins latents des annonceurs pour faire face aux multiples évolutions de l'économie, des consommateurs ou de la technologie conduisent à une réinvention des modèles de marketing ou de communication et parfois des entreprises elles-mêmes. Avec l'apport de Sapient, Publicis est en mesure de répondre complètement aux besoins de transformation de ses clients.

L'année 2015 a été particulièrement active sur le plan opérationnel. Le début de l'année a été marqué par la finalisation de l'acquisition de Sapient et la mise en œuvre de la plateforme Publicis Sapient. Cette plateforme vise à proposer aux clients toutes les fonctionnalités de l'ensemble de la chaîne de valeur de la communication numérique, du consulting au commerce, en passant par la création, les données et les plateformes. Elle s'appuie sur une équipe de plus de 8 000 personnes localisée en Inde.

Publicis Sapient s'inscrit dans le cadre de la nouvelle organisation annoncée en fin d'année, visant à structurer le Groupe en mettant les clients au cœur de son dispositif. Dans les 20 principaux marchés du Groupe, les clients seront chacun suivis par un Global Client Leader ou un Country Client Leader selon la couverture géographique nécessaire à leur accompagnement. Le Groupe est ainsi à même de proposer l'ensemble des solutions à ses clients : solutions créatives avec « Publicis Communications », solutions média avec « Publicis Media », solutions digitales avec « Publicis Sapient », et solutions santé avec « Publicis Health ». S'agissant des autres pays, une structure unique « Publicis One » combine l'ensemble des opérations – créative, média, digitale, santé – au sein de chaque pays.

Publicis Groupe met ainsi en œuvre l'organisation la plus intégrée du secteur, au profit de ses clients et de ses collaborateurs. Cette structuration devrait stimuler la croissance du Groupe en exploitant les opportunités offertes par l'intégration et les nouvelles possibilités du consulting et de la technologie, ainsi qu'améliorer le taux de marge opérationnelle en simplifiant son organisation. Cette réorganisation a été mise en œuvre dans les premiers mois de 2016.

Le secteur des médias a fait l'objet d'un nombre très élevé de remises en compétition de budgets. D'après RECMA, plus de 20 milliards de dollars de budgets médias ont fait l'objet d'une compétition cette année. Publicis Groupe a été l'un des groupes les plus exposés parmi les grands groupes de communication. Le Groupe a consolidé ses positions auprès de ses clients (Coty, Citi) et a enregistré le gain de budgets prestigieux tels que Taco Bell, VF, Visa et Etihad. Quelques pertes, notamment les budgets « US media » de Procter & Gamble et Coca-Cola, sont à noter.

Publicis Groupe a poursuivi sa stratégie d'acquisitions tactiques, visant à compléter son dispositif opérationnel, que ce soit dans le champ des compétences (contenu, commerce, analyse comportementale) ou dans le champ géographique (Afrique du Sud, Israël).

Comme annoncé fin 2015, les travaux de mise en place de la nouvelle organisation ont été achevés à la fin du premier semestre 2016. C'est l'abandon du modèle de holding pour développer une architecture de société opérationnelle autour du concept de Connecting company. Très largement modulaire, le modèle de Connecting company de Publicis Groupe est une plateforme unique en son genre qui offre aux clients un accès

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plug & play à des services de premier plan. Il permet au Groupe de repenser totalement son approche :

• une priorité donnée au client toute la transformation de Publicis Groupe a été conçue et conduite pour placer les clients au cœur de son fonctionnement. Leurs besoins et leurs objectifs déterminent les solutions que nous leur offrons pour leur assurer succès et croissance ;
• un modèle fluide une seule personne Global Client Leader ou Country Client Leader – sert de point de contact et de responsable unique pour puiser dans notre vivier de près de 80 000 talents, libéré des silos, des héritages du passé et des anciennes habitudes ;
• une méthode de travail harmonisée nous avons unifié nos comptes de résultat et supprimé tous les obstacles opérationnels ;
• une organisation modulaire le grand avantage de notre nouvelle organisation ne vient pas seulement de la profondeur et de l'étendue de nos capacités, mais surtout de notre aptitude à nous adapter aux situations et aux besoins individuels de nos clients, avec une architecture ouverte donnant un accès plug & play à nos partenaires globaux si besoin. Cette modularité est cruciale car elle ouvre de nouvelles voies à l'innovation et permet de faire face au rythme des changements qui ne montrent aucun signe d'essoufflement ;
• une offre unifiée en fusionnant notre création, notre intelligence et notre expertise technologique nous proposons à nos clients des idées pour leur transformation et des expériences consommateur qu'aucune autre agence ou holding company ne saurait leur offrir sur le marché.

Des clients prestigieux tels que USAA, Hewlett Packard Enterprise, Wal-Mart Store, ASDA ont reconnu la force de l'offre The Power of One. Redynamisé par ces premiers succès, un chantier est entrepris afin de faire adhérer l'ensemble de nos collaborateurs à cette nouvelle démarche et promouvoir l'offre The Power of One auprès de l'ensemble des clients existants.

Deux événements en 2016 sont venus marquer l'histoire de Publicis. Le premier, Viva Technology Paris, événement en association avec le groupe Les Échos avait pour objectif de créer à Paris le grand rendez-vous mondial des start-up et de l'ensemble des parties prenantes du monde numérique. Tenu les 30 juin, 1er et 2 juillet 2016, cet événement a réuni 5 000 start-up, des dizaines de grands groupes industriels et d'investisseurs, et présenté plus de 300 conférences rassemblant les plus grands noms de la high-tech mondiale. Le formidable succès de Viva Technology, qui a reçu plus de 45 000 visiteurs en trois jours, est une nouvelle preuve de la place prépondérante qu'occupe Publicis Groupe dans l'économie numérique mondiale. Cette manifestation annuelle a fait son retour pour sa seconde édition à partir du 15 juin 2017, juste avant le Lions Festival de Cannes. À l'occasion de son 90e anniversaire, Publicis Groupe a lancé le projet Publicis90, destiné à apporter l'aide d'experts digitaux du Groupe et son soutien financier à 90 projets ou start-up. Après une phase de sélection rigoureuse de plusieurs mois, les lauréats, choisis parmi les 3 500 dossiers déposés émanant de 130 pays, se sont vu remettre leur prix pendant Viva Technology.

Au début de 2017, le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a choisi Arthur Sadoun pour succéder à Maurice Lévy à la Présidence du Directoire du Groupe. Depuis le 1er juin 2017, Maurice Lévy a rejoint le Conseil de surveillance et en assure la Présidence. Arthur Sadoun préside un Directoire enrichi par l'arrivée de Steve King, CEO de Publicis Media, et qui a rejoint à cette date Jean-Michel Etienne, Directeur général adjoint en charge des finances, et Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Générale.

L'année 2017 a été marquée par deux thèmes : plus loin dans l'intégration et plus vite dans l'exécution de la stratégie élaborée par Maurice Lévy. L'ambition est de devenir le leader de la convergence de la transformation marketing et de la transformation opérationnelle, par l'alchimie de la créativité et de la technologie. À cette fin, le Groupe s'est doté de deux nouveaux organes de décision, l'Executive Committee et le Management Committee. Des personnalités de talent ont rejoint le Groupe au 2e semestre 2017 : Véronique Weill, en tant que General Manager, avec la responsabilité de Re:Sources, de l'informatique, de l'immobilier, des assurances et des fusions et acquisitions, Agathe Bousquet, en tant que Présidente de Publicis Groupe en France, Emmanuel André au poste nouvellement créé de Chief Talent Officer (CTO). Annette King a été nommée au 2e trimestre 2018 CEO de Publicis Groupe au Royaume-Uni, où elle supervisera toutes les activités du Groupe sur ce marché.

Après avoir cassé les silos et s'être organisé en Solutions, le Groupe franchit une nouvelle étape en mettant en place une organisation par pays, ayant pour objectif de mettre à la disposition des clients une offre totalement intégrée, de la publicité au marketing, en passant par le consulting et les médias, avec la data en son cœur. Le déploiement de cette organisation a débuté en France, au Royaume-Uni, en Chine et en Italie.

En mars 2018, le Groupe présente son plan Sprint to the Future pour la période 2018-2020. S'appuyant sur ses strategic game changers, à savoir la data, la créativité dynamique et la transformation numérique des entreprises, ainsi que sur son organisation par pays, Publicis Groupe ambitionne de se positionner comme le partenaire incontournable de la transformation des entreprises. Les ambitions sont soutenues par un plan d'investissement significatif, financé par un vaste champ d'économies de coûts. Dans un contexte de marché marqué par une nouvelle vague de remise en compétition des budgets médias en 2018, le Groupe enregistre des gains significatifs de nouveaux budgets, parmi lesquels Daimler, Marriott, Campbell's, Carrefour, Smucker's, GSK et Fiat-Chrysler.

En parallèle, Publicis Groupe a souhaité se doter d'un outil au service de ses talents. La plateforme d'intelligence artificielle Marceldéveloppée en partenariat avec Microsoft, et nommée en hommage au fondateur du groupe, Marcel Bleustein-Blanchet, a été lancée en mai 2018 à l'occasion de la troisième édition de Viva Technology. L'objectif de Marcelest de faciliter la transformation de l'entreprise d'une holding company en une plateforme, offrant la possibilité à l'ensemble des collaborateurs du Groupe à travers le monde d'échanger et de collaborer sans limites ni frontières.

L'année 2019 a été une année pivot pour le Groupe, avec l'acquisition d'Epsilon, spécialiste du Big data dans les activités marketing. Grâce à sa technologie et ses plateformes, Epsilon est en mesure de structurer les data brutes de ses clients, de les enrichir avec une diversité incomparable de sources de données, et d'activer des campagnes personnalisées à grande échelle.

En positionnant Epsilon comme l'expertise data du Groupe, Publicis irrigue l'ensemble de ses activités pour en faire un véritable avantage différenciant. L'activité de Publicis est plus que jamais orientée vers les métiers d'avenir, avec plus de 30 % de son revenu net dans les domaines de la data et de la transformation digitale des entreprises.

En parallèle, le Groupe a également fait évoluer son organisation dans le temps pour répondre aux besoins des clients, qui souhaitent un accès simple et efficace aux différentes expertises du Groupe. Publicis Groupe a ainsi réaligné ses opérations selon une organisation par pays, permettant de nombreuses synergies entre expertises ainsi que la recherche de solutions innovantes. La stratégie du Power of One, qui a été initiée en 2016 de manière à ce que les talents travaillent de manière totalement intégrée au bénéfice des clients du Groupe, est désormais pleinement effective. Par l'intermédiaire du Group Client Leader (directeur de clientèle dédié à un client particulier), les clients bénéficient enfin d'un service sur mesure et d'un accès direct à l'ensemble des expertises du Groupe, pour les aider à innover et à faire croître les ventes tout en maîtrisant les coûts.

En 2019, le Groupe a ainsi finalisé sa transformation en termes d'actifs et de structure. Il est désormais positionné de manière unique sur toute la chaîne de valeur au service de ses clients. Il est le seul à disposer d'actifs à grande échelle en créativité, média, data et technologie, ce qui lui donne un avantage compétitif qui se manifeste déjà, comme en témoignent les gains de nouveaux budgets en 2018 et en 2019. En effet, pour la deuxième année consécutive, le Groupe figure en tête des classements de gains de nouveaux budgets, tout en ayant remporté les plus grandes compétitions mondiales auprès de clients existants ou de nouveaux clients (Disney, Beiersdorf, Axa et Novartis).

L'année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de Covid- 19, qui a affecté tous les pays et secteurs d'activités pendant la majeure partie de l'année. Cette crise sanitaire d'une grande ampleur s'est traduite par l'une des plus importantes crises économiques de l'histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la consommation et sur la production.

Certaines tendances, déjà visibles dans l'industrie de la communication et des médias, ont été ainsi fortement accélérées. C'est notamment le cas de la croissance du digital, avec un développement significatif de l'e-commerce et du direct-to-consumer. La transformation que Publicis Groupe avait initiée plusieurs années auparavant lui a permis de répondre au mieux aux besoins de ses clients pour naviguer à leurs côtés dans la crise, définir des stratégies pour la surmonter, accélérer leur transformation digitale, et construire des liens directs avec leurs consommateurs.

En parallèle, le Groupe a pris des décisions opérationnelles importantes , pour préserver ses talents . Ainsi, le déploiement de Marcel , la plateforme d'intelligence artificielle du Groupe, a été accéléré pour répondre aux exigences des nouvelles méthodes de travail et permettre un meilleur partage, même à distance. Marcela agi comme un fédérateur d'équipes et s'est révélé être un outil précieux pendant une telle période.

Afin de contenir les impacts financiers de cette pandémie, le Groupe a rapidement fait face et pris un certain nombre de mesures fortes, comme la mise en place d'un plan d'économies de coûts de 500 millions d'euros et une réduction du dividende initialement proposé de 50 %.

Dans un tel contexte, le Groupe a ainsi réussi à délivrer des résultats solides grâce à la transformation entreprise il y a plusieurs années, en affichant une croissance organique de - 6,3 %, un taux de marge opérationnelle de 16,0 %, et un free cash flow avant variation du besoin en fonds de roulement de près de 1,2 milliard d'euros. Plusieurs éléments ont été décisifs dans la performance du Groupe : l'investissement du Groupe dans la data et la technologie, avec les acquisitions de Sapient puis Epsilon ; son organisation pays, qui lui a permis d'accompagner au plus près ses clients à chaque étape de la crise et de fournir une offre complète alliant data, technologie , médiaet créativité de manière intégrée ; sa plateforme Marcel qui a permis au Groupe de s'adapter et agir rapidement en allouant les ressources efficacement. En 2020, le Groupe a ainsi continué à remporter des nouveaux budgets et de renforcer son partenariat avec de nombreux clients, dont Bank of America, GSK, Heineken, Kraft Heinz, Mondelez, Reckitt Benckiser, Visa.

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1.2 ORGANIGRAMME

1.2.1 Description sommaire du Groupe

/ Organigramme simplifié au 31 décembre 2020 (1)

1.2.2 Filiales importantes

La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020 figure en note 35 des comptes consolidés reproduits au chapitre 6 du présent document.

Aucune des filiales contrôlées par le Groupe ne représente plus de 10 % du revenu ou du résultat net courant consolidé du Groupe.

Aucune des sociétés figurant dans la liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020 n'a été cédée à la date du présent document.

La majorité des filiales du Groupe est détenue à 90 % au moins par Publicis Groupe.

Le Groupe détient, par ailleurs, des participations dans certaines entités dont les pourcentages d'intérêts peuvent être significatifs sans que le Groupe ne contrôle celles-ci. La liste des principales entités ainsi que les pourcentages de détention par le Groupe figurent en note 35 des comptes consolidés reproduits au chapitre 6 du présent document. Toutefois, ces entités ne possèdent pas d'actifs significatifs et ne sont pas amenées à porter de dette ni de trésorerie significatives, la dette et la trésorerie du Groupe étant en effet détenues ou contrôlées à 100 % par Publicis Groupe.

Publicis Groupe SA n'a procédé au cours de l'exercice 2020 à aucune prise de participation significative dans une société ayant son siège en France.

(1) Toutes les sociétés nommées individuellement sont détenues par le Groupe à plus de 99 %.

1.3 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

1.3.1 Introduction

C'est en 1926 que Marcel Bleustein-Blanchet crée une startup qu'il dénomme Publicis et qui deviendra un des leaders mondiaux du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises, présent dans plus de 100 pays et comptant environ 80 000 collaborateurs.

La passion qu'éprouve Marcelpour la communication et la création de liens durables entre les marques et consommateurs a transformé ce nouveau métier en une profession prospère et respectée. Pendant plus de 90 ans, le Groupe évolue, innove, se transforme. Il se construit sur des valeurs chères à son fondateur, qui continuent aujourd'hui de définir sa culture : le respect, la vérité du produit, la satisfaction du client, la qualité et la créativité, combinés à un esprit pionnier, de fortes convictions et des valeurs éthiques liées à sa légendaire personnalité de battant.

1.3.2 Stratégie

Publicis Groupe est aujourd'hui le troisième groupe mondial de communication (1) présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur, du conseil à l'exécution, en combinant la transformation marketing et la transformation digitale des entreprises. Publicis Groupe se positionne comme le partenaire privilégié dans la transformation de ses clients pour leur permettre de créer une expérience personnalisée à grande échelle, dans un monde de plus en plus dominé par les plateformes. Le Groupe repose sur dix expertises regroupées au sein de quatre activités principales : la Communication, les Médias , la D ata, et la Technologie. Il propose à ses clients une organisation unifiée et fluide leur facilitant l'accès à l'ensemble de ses expertises dans chacun de ses marchés.

Les besoins des clients sont depuis toujours au cœur du modèle de Publicis Groupe. Nos clients, les entreprises, font face aujourd'hui à d'immenses défis, mais aussi à d'immenses opportunités. Les technologies mobiles et numériques ont transféré le pouvoir aux consommateurs, bouleversant tout le paysage et facilitant l'émergence de nouveaux concurrents. La relation de nos clients avec leurs propres consommateurs, actuels ou potentiels, a été chamboulée par la révolution dans le domaine des médias . Ainsi, l'explosion d'Internet se conjugue à l'omniprésence des plateformes et des réseaux sociaux : Google, Facebook, Youtube, Instagram, Twitter, pour n'en citer que quelques-uns. Les habitudes de consommation ont drastiquement évolué, avec des consommateurs de plus en plus habitués à avoir accès à tous les produits en un clic, favorisant l'émergence de plateformes e-commerce. De nouvelles marques, les « Direct to Consumer », sont nées sur Internet, créant le besoin pour les marques établies de construire une relation directe avec leurs consommateurs. Le développement des Walled Gardens a créé de nouveaux écosystèmes publicitaires au sein desquels l'accès aux data est très restreint pour les annonceurs.

(1) Source = Concurrence – chapitre 1.3.7

L'utilisation de data toujours plus nombreuses, issues d'Internet mais aussi du monde physique, soulève de nouvelles questions pour les entreprises, notamment en matière de respect de la vie privée. Enfin, les entreprises cherchent de plus en plus à accroître la valeur de leur marque, dans un univers digital où la différenciation est impérative, et alors qu'ellesopèrent dans des marchés à faible croissance et avec une pression soutenue sur les coûts. En 2020, toutes ces tendances de fond ont été accélérées par l'impact de la crise du Covid-19,qui a eu des répercussions profondes sur les modes de consommation et les habitudes de travail.

Publicis s'est lancé très tôt dans une transformation d'ampleur pour proposer des solutions toujours plus adaptées, innovantes et efficaces à ses clients et dont la pertinence est aujourd'hui renforcée. Dès 2006, le Groupe a mis l'accent sur le développement des activités numériques, notamment avec les acquisitions de Digitas, Razorfish, Rosetta, LBi. L'acquisition de Sapient en 2014 a permis au Groupe de se positionner comme le partenaire de la transformation digitale des entreprises, plaçant les besoins des consommateurs et l'expérience client au cœur des opérations.

L'année 2019 a été une année pivot pour le Groupe, avec l'acquisition d'Epsilon, spécialiste du Big D ata dans les activités marketing. Grâce à sa technologie et ses plateformes, Epsilon est en mesure de structurer les data brutes de ses clients, de les enrichir avec une diversité incomparable de sources de données, et d'activer des campagnes personnalisées à grande échelle.

En plaçant Epsilon comme l'expertise data du Groupe, Publicis irrigue l'ensemble de ses activités pour en faire un véritable avantage différenciant. Le Groupe est désormais positionné de manière unique sur toute la chaîne de valeur au service de ses clients :

• les marques créatives iconiques du Groupe peuvent bénéficier de la connaissance-client d'Epsilon pour renforcer l'idéation et créer des campagnes encore plus pertinentes, tout en alimentant le Dynamic Creative Engine pour s'adapter en temps réel aux attentes des consommateurs ;
• l'offre Médiapermet de relier les milliards de points de contact aux data d'Epsilon pour améliorer la création de profils individualisés, pour une plus grande optimisation des dépenses des clients. Cette combinaison a notamment permis le lancement de The Pact, Powered by Epsilon, une solution garantissant les résultats des investissements marketing dans le digital à partir d'indicateurs de performance définis à l'avance ;
• Publicis Sapient bénéficie d'informations propriétaires pertinentes sur les consommateurs, lui permettant d'optimiser les solutions proposées à ses clients pour faire évoluer leur business model. L'intégration des capacités d'Epsilon à Publicis Sapient renforce ainsi ses offres en matière de direct-to-consumer (DTC), d'acquisition digitale, de plateforme de données clients (CDP) et de migration des risques et des crédits.

En parallèle, le Groupe a également fait évoluer son organisation dans le temps pour répondre aux besoins des clients, qui souhaitent un accès simple et efficace aux différentes expertises du Groupe. Publicis Groupe a ainsi réaligné ses opérations selon une organisation par pays, permettant de nombreuses synergies entre expertises ainsi que la recherche de solutions innovantes. La stratégie du Power of One, qui a été initiée en 2016 de manière à ce que les talents travaillent de façontotalement intégrée au bénéfice des clients du Groupe, est pleinement effective depuis début 2020. Par l'intermédiaire du Group Client Leader (directeur de clientèle dédié à un client particulier), les clients bénéficient enfin d'un service sur mesure et d'un accès direct à l'ensemble des expertises du Groupe, pour les aider à innover et à faire croître les ventes tout en maîtrisant les coûts.

Le Groupe a abordé 2020 avec une transformation finalisée en termes d'actifs et de structure. Cela lui a permis de s'adapter rapidement à la crise engendrée par la pandémie du Covid- 19, qui a impacté les clients du Groupe et ses collaborateurs. La pertinence de son offre intégrée Power of One permettant une personnalisation à grande échelle des campagnes marketing s'en est trouvée renforcée. Dès fin mars 2020, l'ensemble des collaborateurs du Groupe étaient équipés pour travailler à distance, grâce à Re:Sources. Le déploiement de Marcel , la plateforme d'intelligence artificielle du Groupe, a été accéléré pour répondre aux exigences des nouvelles méthodes de travail et permettre un meilleur partage, même à distance. Grâce à son organisation pays, le Groupe a pu rapidement s'adapter pour être au plus proche de ses clients et de ses collaborateurs.

En 2020, les fondations du Groupe sont restées très solides financièrement, soutenues par le travail des équipes en matière de gestion des coûts et la trésorerie . Le taux de marge opérationnelle et le bénéfice net courant par action dilué, respectivement à 16,0 % et 4,27 euros, montrent une résilience notable dans un tel contexte, d'autant plus que l'investissement dans les talents a continué à un niveau élevé. Le free cash flow avant variation du BFR s'établit à près de 1,2 milliard d'euros.

1.3.3 Principales activités et organisation du Groupe

Publicis Groupe accompagne ses clients sur l'ensemble de la chaîne de la valeur marketing pour les aider à gagner dans un mondede plateformes et créer une expérience personnalisée à grande échelle. Le Groupe propose ainsi de répondre à quatre impératifs de ses clientsgrâce à ses expertises diverses : une créativité dynamique et disruptive, des médiasciblés et performants à grande échelle, des compétences en data et technologie permettant au client de construire une connaissance des consommateurs profonde et de créer des écosystèmes digitaux qui leur sont propres. Le Groupe dispose également d'une expertise dans la Santé, sa practice spécialisée étant une des plus grandes dans le monde.

Une Créativité dynamique et disruptive

Création

La mission première des agences de publicité et des réseaux est de trouver des idées qui sont à la fois assez universelles pour traverser les frontières, tout en résonnant pour chaque consommateur, qui doit pouvoir s'approprier facilement et efficacement le message et s'y reconnaître personnellement.

Si les marques de nos clients sont de plus en plus globales, la personnalisation du contenu, adaptée à chaque consommateur, devient nécessaire dans un monde de plus en plus digital.

La créativité doit à la fois asseoir la notoriété de la marque mais également être dynamique. Le Groupe conseille ainsi ses clients sur leur stratégie de marque, leur repositionnement, leur identité, tout en créant du contenu dynamique et en l'activant de manière digitale.

Les activités créatives du Groupe s'articulent autour de grandes marques iconiques, telles que Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi, Leo Burnett, mais aussi Marcel, Fallon, BBH, etc.

Production

La production de contenus est étroitement liée à la créativité. Publicis Groupe intègre une expertise globale déclinée localement, en matière de conception et de fourniture des contenus de marques pour tous les canaux (télévision, imprimé, radio, cinéma, affichage (Out-of-Home), et numérique : display, réseaux sociaux, vidéo sur Internet, etc.).

Prodigious, le pôle de production de Publicis Groupe, fournit à ses agences et à ses clients des capacités de production avec les outils de gestion des campagnes et les bibliothèques d'archives les plus performants.

Marketing digital

En 2020, plus de 50 % des investissements publicitaires mondiaux sont réalisés en ligne. Si les différentes mesures de confinement dans de nombreux pays pour lutter contre la pandémie ont eu pour effet d'accélérer la pénétration du digital, elles n'ont fait qu'accélérer un mouvement de fond des habitudes des consommateurs.

Publicis a développé une offre 100 % digitale, Razorfish, pour accompagner les clients souhaitant renforcer leur présence numérique et ainsi réinventer la relation avec leurs consommateurs.

Communication stratégique et Influence

Pour accompagner son conseil aux clients sur l'ensemble des aspects stratégiques, Publicis Groupe dispose de réseaux spécialisés en communication stratégique et influence, dont les plus notables sont MSL, Kekst, Salter Baxter, CNC, Publicis Consultants, Publicis Live.

Ces réseaux d'experts permettent de répondre aux besoins des clients en termes de communication de crise, relation presse, affaires publiques, relationsinstitutionnelles, communication financière, stratégie, évènementiel, pour accroître leur visibilité, rendre leur communication plus performante et nourrir le dialogue avec leurs parties prenantes.

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Des Médiasciblés et performants à grande échelle

Conseil média et achat d'espace

Cette activité recouvre le conseil aux annonceurs sur l'utilisation optimale des médias pour leurs campagnes de communication, ainsi que l'achat pour leur compte des espaces publicitaires dans les médias, qu'ils soient traditionnels ou numériques. Ces réseaux intégrés de spécialistes en stratégie, d'experts en investissement, de créatifs et de spécialistes du numérique sont essentiels pour aider les clients du Groupe à positionner leur marque de manière optimale et naviguer dans un environnement média de plus en plus complexe.

L'activité média s'organise autour de marques globales comme Starcom, Zenith, Spark Foundry. Blue 449 a été fusionnée en mars 2019 avec Spark Foundry (excepté en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis).

Les deux grandes familles de services proposés sont les suivantes :

• conseil média/média-planning : en s'appuyant sur des outils informatiques et d'analyse de données sur les comportements de consommateurs, ainsi que sur les analyses d'audience de différents médias, l'agence construit pour l'annonceur une sélection optimale et un plan média détaillé, adaptés à sa stratégie de publicité et de communication, à ses objectifs marketing, à sa cible et à son budget ;
• achat d'espace : achat de tout espace publicitaire (radio, télévision, affichage, presse, Internet, téléphonie mobile) ou référencement pour le compte de l'annonceur en exécution du plan média accepté, au meilleur prix et dans les meilleures conditions, grâce à l'expérience et à l'échelle du Groupe et à son pouvoir de négociation.

Performance

Pour optimiser leur présence digitale, certaines marques souhaitent augmenter le trafic que génère leur présence en ligne. Elles font alors appel à Performics, le réseau de performance marketing de Publicis Groupe, qui réorganise leurs actifs digitaux et active les bons canaux (design, contenu, recommandation, search, affiliation, mots-clés, audience cible…), pour augmenter leur performance.

Commerce

Dans un monde dominé par les plateformes, notamment e-commerce, de très nombreuses marques cherchent à réinventer leur relation avec les distributeurs et plus directement avec leurs consommateurs. L'expertise Commerce de Publicis leur permet de définir une nouvelle stratégie pour optimiser leurs canaux de distribution : présence en magasin, boutiques propres, visibilité sur les sites de e-commerce, amélioration des conditions de livraisons, et plateforme propriétaire pour des ventes directement au consommateur.

La practice Commerce rassemble l'ensemble des expertises du Groupe : la créativité (pour le contenu), l'expérience consommateur (en magasin ou en ligne), la performance (pour la présence en ligne et les promotions), la data (pour adapter en continu le message à son audience) et la technologie (pour construire la plateforme propriétaire des marques et recueillir les données des consommateurs).

Une connaissance profonde des consommateurs portée par l'expertise data

Avec l'acquisition d'Epsilon en 2019, Publicis Groupe a pris un temps d'avance sur l'usage de la data et de la technologie dans le domaine de la transformation marketing et digitale des entreprises. Epsilon est une société américaine de technologie et de plateforme, disposant d'une expertise et d'un patrimoine considérable en data. Lors de son acquisition, la société employait environ 9 000 personnes, dont 3 700 data scientists et 2 000 ingénieurs basés à Bangalore. La vaste majorité de son activité est localisée aux États-Unis.

L'expertise d'Epsilon couvre l'ensemble du cycle de la data des consommateurs. Elle permet en premier lieu de structurer et d'enrichir les données brutes dont ses clients disposent, et d'activer ensuite des campagnes personnalisées, multicanales et à grande échelle. L'offre data du Groupe a été simplifiée pour aider les clients à construire et contrôler leur first party data, et tirer profit de cette connaissance du consommateur afin d'optimiser leurs dépenses médias. Il était donc primordial pour le Groupe de privilégier une intégration rapide d'Epsilon, pour faire de son expertise une des activités principales du Groupe.

Trois mois après son acquisition en 2019, la plateforme data de Publicis était déjà intégrée au sein d'Epsilon. La nouvelle suite de produits Epsilon PeopleCloud est ainsi devenue l'unique plateforme de data et technologie de Publicis Groupe, permettant ainsi une personnalisation à grande échelle avec une performance transparente.

La disparition annoncée des cookies tierset les changements liés à l'IDFA modifient profondément la façon dont les annonceurs peuvent identifier leurs consommateurs et personnaliser leurs messages à grande échelle. Depuis 2012, Epsilon s'est construit une immunité avec le développement de CORE ID, qui est l'offre d'identification la plus stable et la plus précise de l'industrie, en faisant ainsi un des partenaires idéaux de nos clients pour les aider dans leur connaissance consommateurs.

Une offre technologie pour aider à la transformation digitale des entreprises

Publicis Sapient est la plateforme technologique, numérique et de consulting de Publicis Groupe, proposant à ses clients d'accélérer leur transformation digitale grâce à l'expertise d'une équipe de près de 20 000 collaborateurs.

Depuis 2018, Publicis Sapient est organisé par « Industry V erticals » pour rassembler les expertises par secteur économique, mieux comprendre les défis et les opportunités de croissance et de transformation, afin de proposer aux clients du Groupe le savoir-faire qui assurera leur succès. Les huit « Industry Verticals » sont l'automobile, les produits de grande consommation, l'énergie et les matières premières, la distribution, les services financiers, la santé, les médias et télécommunications, les voyages et hôtellerie.

Au deuxième semestre 2019, Publicis Groupe a réorganisé l'activité nord-américaine de Publicis Sapient pour la focaliser sur la transformation digitale des entreprises, son segment à plus forte croissance.

Expertise dédiée dans le domaine de la santé

Publicis Groupe s'est très tôt doté d'une activité spécialisée dans le domaine de la santé. Elle regroupe plusieurs marques phares telles que Digitas Health (DH), Publicis Health Media (PHM), Saatchi & Saatchi Wellness. Ces marques spécialisées dans les médias du secteur de la santé et du bien-être ont su créer un modèle holistique en combinant leurs expertises avec les réseaux médias du Groupe, ou encore avec In-sync Consumer Insight qui apporte une profonde connaissance des patients, des professionnels de la santé et des organismes payeurs, créant une véritable différenciation.

Grâce à une organisation unifiée et fluide, Publicis Health adresse la totalité des besoins de ses clients, du lancement d'un produit jusqu'à son évolution en générique, en proposant également des solutions numériques et commerciales. Plus particulièrement, la communication Santé englobe un grand nombre d'actions qui se déroulent de la conception jusqu'à la maturité du produit : conseil préalable à la mise sur le marché d'un produit, outils de communication (publicité, marketing direct, numérique, phoning…), formation médicale, communications scientifiques, relations publiques, et événements.

La communication santé intéresse l'industrie pharmaceutique, les sociétés savantes, les hôpitaux, les assureurs mais aussi les entreprises de biens de consommation axées sur la préservation de la santé et du bien-être. Elle touche tant les professionnels de la santé et autorités publiques que le grand public.

Publicis Health compte aujourd'hui parmi les leaders de son secteur, position qui s'est renforcée particulièrement en 2020.

Organisation du Groupe

Organisation du Groupe par pays

Pour proposer dans chaque pays l'offre unique qui combine l'ensemble des expertises du Groupe, Publicis a défini dix marchés clés : États-Unis, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique & Afrique-Moyen-Orient, Europe du Nord et Centrale, Europe du Sud, Canada, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil. Cette organisation par pays permet de casser les silos et de mettre à la disposition des clients une solution intégrée, sur mesure et innovante, née de la complémentarité entre la créativité, les médias, la data et la technologie. Ces dix pays ou régions sont chacun dirigés et supervisés par une unique personne, ils sont pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié, rassemblant les membres des différentes expertises, et disposent de fonctions-support communes. Ils sont ainsi capables de proposer aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins.

Les États-Unis représentant près de 60 % du revenu net du Groupe, une organisation spéciale y a été retenue, adaptant cette approche à la taille du pays. Ainsi, comme annoncé en juillet 2019, le Groupe a mis en place un Comité exécutif US, présidé par Arthur Sadoun, qui rassemble les quatre activités cœur du Groupe : créative, médias, data et technologique. Cet organe a pour mission de superviser la gouvernance aux États-Unis, d'accélérer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en combinant toutes les expertises au sein d'une même offre et enfin d'accroître les synergies de revenus grâce à la crossfertilisation.

Groupe Client Leaders

Publicis Groupe a toujours placé les clients au cœur de sa stratégie. Pour les servir au mieux, le Groupe a mis en place à partir de 2016 une organisation fondée sur les Client Leaders, des responsables de clientèle dédiés à un client particulier. Les grands clients utilisant les services de Publicis Groupe sur plusieurs marchés ou à travers plusieurs expertises sont suivis par un Group Client Leader (GCL). Les grands clients utilisant les services de Publicis Groupe uniquement dans un pays ou dans une région sont suivis par un Country Leader.

Cette organisation permet ainsi au client d'avoir une relation simple et gérée par un seul point de contact. Elle permet également d'accroitre la cross-fertilisation et de proposer de façon transversale l'ensemble de ses activités et expertises à ses clients : Création, Communication stratégique et influence, Production, Achat et stratégie Média, D ata, Commerce, Performance, Marketing digital, Transformation digitale des entreprises et Santé. Toutes les activités du Groupe proposées à un client sont donc rassemblées sous un unique compte de résultat, piloté par le Group Client Leader.

Le rôle du GCL est de resserrer et pérenniser les relations nouées entre Publicis Groupe et ses clients, partout dans le monde et quelle que soit l'expertise à laquelle ils font appel, mais a aussi pour ambition de leur faciliter l'accès aux talents et à la diversité des expertises du Groupe, dans une optique de simplification de l'organisation et de la relation client.

Global Services

Global Services conçoit et déploie des outils globaux, indispensables pour assurer la cohérence de l'offre du Groupe au sein de ses dix marchés clés, améliorer sa performance, et tirer profit d'économies d'échelle. Mis en place début 2020, Global Services comprend quatre départements : Média , Commerce, Production et Contenu, et est piloté par Steve King, COO de Publicis Groupe.

Les Global Services sont soutenus par des Global Delivery Centers, qui sont des centres de production de services pour les autres entités du Groupe. Ils comptent plus de 10 000 salariés localisés en Inde, à l'Île Maurice, au Costa Rica et en Colombie.

Re:Sources

Re:Sources est la colonne vertébrale du modèle de collaboration du Groupe en apportant un soutien logistique dans ses principaux marchés. Afin que les agences de Publicis Groupe se transforment, innovent et accroissent leur productivité, Re:Sources leur apporte des solutions de pointe, des plateformes technologiques unifiées et son expertise. Unis sous la bannière « L'excellence à travers la collaboration », les services partagés de Publicis Groupe (facturation, trésorerie, juridique, ressources humaines, infrastructures, technologie, achats, immobilier, etc.) travaillent main dans la main avec les agences et les aident à trouver les meilleures solutions pour que leurs clients procurent à leur tour une expérience consommateur redéfinie et y trouvent un bon retour sur investissement. Lorsque la pandémie du Covid- 19 a débuté, la solidité de Re:Sources a permis à la quasi-totalité des collaborateurs de travailler immédiatement de chez eux, dans l'ensemble des pays du Groupe.

Siège

Publicis Groupe SA est la société holding du Groupe dont la principale activité est, conjointement avec des filiales dédiées, d'assurer des prestations de conseil aux différentes sociétés du Groupe. Les coûts centraux de conseil sont répartis sur l'ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe selon un mode de rémunération assis sur le coût des services rendus.

Par ailleurs, la société mère et les holdings dédiées perçoivent des dividendes en provenance de leurs filiales. La société mère porte également la majeure partie de la dette financière à moyen et à long terme du Groupe. Enfin, des sociétés financières au sein du Groupe ont également pour objet la gestion des opérations de financement et de placement des liquidités des filiales.

Marcel

Marcelest la plateforme d'intelligence artificielle collaborative du Groupe. Après une période de test, le Groupe a prisla décision d'accélérer son déploiement dans le contexte de crise sanitaire en 2020. La plateforme s'est rapidement révélée comme un lieu d'échange, notamment en matière d'inspiration pour les campagnes, mais également de partage des compétences. Elle permet à l'ensemble des talents de Publicis d'être connectés pour apporter le meilleur du Groupeaux clients. En quelques heures, Marcelpermet de constituer des équipes d'experts pluridisciplinaires et multiculturelles pour répondre à un besoin spécifique.

1.3.4 Principaux clients

Publicis Groupe dispose d'un portefeuille clients diversifié et représentatif de l'économie mondiale. Le Groupe compte un grand nombre de ses clients occupant une position de leader mondial dans leur secteur (plus de la moitié du revenu net est réalisée avec des clients internationaux, c'est-à-dire dont le budget est géré dans plus de cinq pays) ou une position de leader national. Les trente premiers clients représentent 37 % du revenu consolidé du Groupe (voir section 6.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés » – note 29 ). Les délais de règlement sont conformes aux pratiques de marché et aux réglementations en vigueur dans chacun des pays dans lesquels le Groupe opère. La récurrence du revenu et des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus de Publicis Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années.

Les principaux clients du Groupe en 2020 par région sont indiqués ci-dessous :

Europe

Lloyds Banking Group ; Procter & Gamble ; L'Oreal ; Daimler AG ; Samsung ; Renault ; Fiat Chrysler Automobile Group ; Nissan ; Nationwide Building Society ; Nestle.

North America

Toyota ; General Motors ; Verizon ; Bank of America ; Samsung ; Fiat Chrysler Automobile Group ; Procter & Gamble ; Abbvie ; Citigroup ; GSK.

Asia Pacific

Procter & Gamble ; McDonald's ; Nestle ; Samsung ; GSK ; Queensland Government ; Daimler AG ; Huawei ; L'Oreal ; Volkswagen.

Latin America

Bradesco ; Procter & Gamble ; Nestle ; Renault ; ABInBev ; Heineken ; Mondelez ; McDonald's ; Samsung ; Coca-Cola Company.

Middle East Africa

Procter & Gamble ; Abu Dhabi National Oil Company ; Nestle ; Samsung ; Abu Dhabi Culture ; Fiat Chrysler Automobile Group ; McDonald's ; Vodafone ; Aramco ; Majid Al Futtaim Group

En 2020, les secteurs d'activité des clients du Groupe se répartissent comme suit dans le revenu net total :

• Automobile : 16 % ;
• Finance : 15 % ;
• TMT : 13 % ;
• Alimentationet boissons : 13 % ;
• Santé : 12 % ;
• Grande consommation : 11 % ;
• Distribution : 8 % ;
• Loisirs/énergie/luxe : 7 % ;
• Autres : 5 %.

Sur la base de 3 620 clients représentant 91 % du revenu net total du Groupe.

La répartition du revenu net par grands secteurs clients reflète la totalité des grands acteurs économiques et la structure du portefeuille demeure stable.

1.3.5 Principaux marchés

Les dépenses publicitaires mondiales font l'objet de publications régulières par divers organismes de prévision tels que Zenith (Publicis Groupe), GroupM (WPP) ou encore Magna (Interpublic), Nielsen… Les données prévisionnelles publiées par ces organismes sont des intentions de dépenses média (achat d'espace) par les annonceurs. Elles sont exprimées en billings (dépenses de l'annonceur) et en tant que telles ne représentent pas le revenu potentiel des agences publicitaires. L'observation de ces publications revues trimestriellement permet de mesurer l'évolution du marché publicitaire même si ces chiffres ne prennent pas en compte toute une partie des activités des agences de publicité (relations publiques, marketing direct, CRM, e-commerce et e-mobile…), de Publicis Sapient (digital business transformation, consumer experience…) et d'Epsilon (data et technologie).

/ Le marché publicitaire mondial par zone géographique

Marché publicitaire mondial 2020	Dépenses publicitaires 2020 (en millions de US dollars) (1) (2)	% des dépenses publicitaires mondiales 2020 (1) (2)	% du revenu net de Publicis Groupe 2020
Amérique du Nord	240 171	42 %	62 %
Europe	116 245	20 %	23 %
Asie Pacifique	186 096	32 %	10 %
Amérique latine	26 082	5 %	2 %
Afrique – Moyen Orient	9 208	1 %	3 %
Total	577 802	100 %	100 %

(1) En prix courants et aux taux de change moyens de 2020.

(2) Prévisions de Zenith sur les marchés où opère Publicis Groupe.

/ Le revenu net de Publicis Groupe par grandes zones géographiques

(en millions d'euros)	2019	En %	2020	En %
Amérique du Nord	5 516	57 %	5 997	62 %
Europe	2 630	27 %	2 278	23 %
Asie Pacifique	1 006	10 %	932	10 %
Amérique latine	326	3 %	230	2 %
Afrique – Moyen-Orient	322	3 %	275	3 %
Total	9 800	100 %	9 712	100 %

1.3.6 Saisonnalité de l'activité

Les dépenses en publicité et en communication des annonceurs varient notamment en fonction des évolutions effectives ou attendues des dépenses des consommateurs. Sur un nombre important de marchés du Groupe, les dépenses des consommateurs sont typiquement moins élevées au début de l'année, à la suite des fêtes, et aux mois de juillet et août, les mois de vacances les plus habituels en Europe et en Amérique du Nord, qu'à d'autres moments de l'année. Par conséquent, les dépenses en publicité et en communication sont également moins importantes durant ces périodes. Les revenus du Groupe sont historiquement souvent plus élevés aux deuxième et quatrième trimestres de l'année qu'aux premier et troisième trimestres.

L'année 2020 ayant été lourdement impactée par la pandémie de Covid- 19, la saisonnalité traditionnelle de l'activité s'en est trouvée affectée. Ainsi, le Groupe a enregistré un point bas, en termes de revenu, au second trimestre, trimestre au cours duquel l'économie mondiale a été la plus affectée par la pandémie.

1.3.7 Concurrence

Depuis 2009 le Groupe occupe la 3e place du classement mondial des groupes de communication (classement effectué suivant le revenu, source : rapports annuels des sociétés).

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Le tableau ci-après indique le revenu net et le revenu publiés par chacun des quatre premiers groupes pour l'année 2020 :

(en millions) (1)	WPP	Omnicom	Publicis	Interpublic
Revenu net en monnaie locale	9 762 GBP	n/d	9 712 EUR	8 064 USD
Revenu net en dollars	12 518 USD	n/d	11 071 USD	8 064 USD
Revenu en monnaie locale	12 003 GBP	13 171 USD	10 788 EUR	9 061 USD
Revenu en dollars	15 392 USD	13 171 USD	12 298 USD	9 061 USD

(1) Taux de change : 1 EUR = 1,140 USD, 1 EUR = 0,889 GBP.

L'attention du lecteur est appelée sur le fait que les chiffres cidessus sont ceux publiés par les groupes concernés, dans la devise et selon le référentiel comptable utilisés pour chacun d'entre eux.

Publicis Groupe doit également faire face à la concurrence d'un grand nombre d'agences publicitaires locales indépendantes sur des marchés du monde entier, proposant des services au travers de ses agences spécialisées et services marketing. De nouveaux concurrents issus des secteurs IT/consulting ont fait leur entrée, tels qu'Accenture, Deloitte ou Capgemini, principalement par le biais d'acquisitions dans le domaine de la publicité, à l'image d'Accenture qui a racheté Droga5 en 2019.

Les marchés de la publicité et de la communication sont, en général, hautement concurrentiels et le Groupe est en concurrence avec des agences nationales et internationales. Le Groupe s'attend à une poursuite de l'intensification de la concurrence du fait de la consolidation croissante des budgets publicitaires des grands annonceurs internationaux qui travaillent avec un nombre de plus en plus réduit d'agences, ainsi que des mutations considérables du secteur de la communication qui se traduisent par l'apparition de nouveaux concurrents issus du secteur du conseil ou des hautes technologies.

1.3.8 Environnement réglementaire

Certaines activités du Groupe sont régies par des réglementations qui peuvent varier en fonction des pays ou des régions dans lesquels le Groupe opère.

Par exemple, en France, les activités d'achat d'espaces publicitaires dans les médias sont soumises à la loi Sapin qui a pour objectif de rendre transparentes les transactions d'achat d'espaces publicitaires dans les médias. La loi Sapin prohibe l'achat, par une agence de publicité, d'un espace publicitaire à une entreprise spécialisée dans les médias, pour commercialiser ensuite cet espace à des conditions différentes à des annonceurs. L'agence doit agir exclusivement en tant que mandataire de ses annonceurs lors de l'achat de l'espace publicitaire. La loi Sapin s'applique aux activités publicitaires en France lorsque la société spécialisée dans les médias et l'annonceur ou l'agence de publicité sont français ou situés en France.

Dans de nombreux pays, la publicité et la commercialisation de certains produits sont soumis à une réglementation stricte, notamment en ce qui concerne le tabac, l'alcool, les produits pharmaceutiques et les produits alimentaires. Les nouvelles réglementations ou normes concernant de tels produits pourraient avoir un impact défavorable sur les opérations du Groupe.

Ces réglementations peuvent faire l'objet de fréquentes modifications ; leur champ d'application peut être modifié à tout moment ; de nouvelles réglementations peuvent être mises en place, y compris parfois sans préavis ; et l'évolution du Groupe peut l'amener à étendre ses activités à des domaines soumis à des réglementations qui ne le concernaient pas auparavant. Les réglementations auxquelles le Groupe est assujetti pourraient notamment évoluer à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (« Brexit »). Toute nouvelle réglementation ou modification dans la mise en œuvre ou l'application des lois et réglementations en vigueur ou tout assujettissement à des nouvelles réglementations peut avoir une incidence significative sur le Groupe.

S i la nature et le champ d'application des réglementations varient d'un pays à l'autre, le Groupe est soumis à des lois et des réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel dans la plupart des pays dans lequel le Groupe conduit ses activités.

Le Groupe a adapté sa politique en matière de protection des données personnelles pour se mettre en conformité avec les réglementations existantes et notamment le règlement général relatif à la Protection des Données, règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (le « RGPD »), lequel est entré en application en mai 2018.

Le RGPD s'applique à toute organisation (i) qui traite des données à caractère personnel dans le cadre des activités d'un établissement sur le territoire de l'Union européenne (« UE ») ou (ii) dont les traitements sont liés à l'offre de biens ou de services à des personnes localisées sur le territoire de l'UE ou au suivi de leur comportement. Le RGPD repose sur un ensemble de principes relatifs au traitement des données à caractère personnel, notamment le principe de minimisation des données qui consiste à limiter le traitement de ces données à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles lesdites données sont traitées. Par ailleurs, les principes de privacy by design et privacy by default obligent les entreprises à prendre en considération les mesures techniques et organisationnelles nécessaires à la protection des données à caractère personnel dès la conception de nouveaux produits et services. Le RGPD a également créé des obligations incombant aux responsables de traitement et à leurs sous-traitants dans le but de responsabiliser les entreprises. Parmi ces obligations figure l'obligation de notifier aux autorités de contrôle, et dans

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certains cas, aux individus concernés, les violations de données à caractère personnel susceptibles de susciter un risque pour les droits des personnes concernées. Les entreprises traitant un volume important de données à caractère personnel, comme Publicis, sont également tenues de mettre en place un registre de leurs activités de traitement et désigner un délégué à la protection des données. Corrélativement au renforcement des obligations incombant aux entreprises, le RGPD crée et renforce les droits des individus, notamment s'agissant de leur droit d'information des traitements mis en œuvre. Le RGPD encadre également les transferts de données à caractère personnel en dehors de l'UE afin de s'assurer que les individus bénéficient d'un niveau de protection suffisant et approprié. Le RGPD prévoit des sanctions administratives dont le montant peut atteindre 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial dans les cas de violation les plus graves. Des autorités de contrôle européennes ont déjà eu recours à ce mécanisme de sanction depuis l'entrée en application du RGPD et font preuve d'une vigilance accrue. Outre la réglementation, les recommandations des organisations nationales chargées de contrôler le respect de ces règles ainsi que la jurisprudence peuvent influer de façon importante sur le niveau de protection requis et l'organisation à mettre en place. À titre d'exemples, les lignes directrices n° 2020-91 et la recommandation n° 2020-92 du 17 septembre 2020 de la CNIL en France en matière de pose de traceurs (cookies) et l'arrêt Schrems II C- 3111/18 du 16 juillet 2020 de la Cour de Justice de l'Union européenne en matière de transfert de données en dehors de l'Union européenne. Parallèlement à cette réglementation, la directive 2002/58/ EC dite « ePrivacy », telle que modifiée, prévoit également

des règles afin de garantir la protection de la vie privée des individus en matière de communications électroniques. Cette directive, ainsi que sa transposition en droit français par la loi n° 2004-575 pour la confiance dans l'économie numérique, impose notamment des obligations dans le cadre d'opérations de prospection commerciale et encadre l'utilisation de traceurs (cookies). La directive « ePrivacy » est actuellement en cours de révision et devrait être remplacée par un règlement « ePrivacy » d'application directe au sein de l'UE.

D'autres pays ont adopté une réglementation relative à la protection des informations personnelles. Aux États-Unis, l'État de Californie a adopté une loi renforçant la protection de la vie privée (California Consumer Privacy Act of 2018) (le « CCPA ») qui est entrée en application au 1er janvier 2020. En novembre 2020, l'État de Californie a adopté une loi qui révise et élargit le CCPA (California Privacy Rights Act, le « CPRA »). Le CPRA entrera en vigueur le 1er janvier 2023, date à laquelle il remplacera le CCPA. Les principales dispositions du CCPA et du CPRA obligent notamment les entreprises qui traitent des informations personnelles relatives aux consommateurs résidant en Californie à informer ceux-ci quant à leurs pratiques de collecte, utilisation et partage de données. Ils permettent également aux consommateurs résidant en Californie de s'opposer à des partages de leurs informations avec des tiers et leur attribue un nouveau droit à agir en cas de violation de leurs données. De plus, l'Etat de Virginie aux États-Unis a adopté le 2 mars 2021, une loi renforçant la protection des données des consommateurs (Virginia Consumer Data Privacy Act) qui entrera en vigueur le 1er janvier 2023.

1.4 INVESTISSEMENTS

Nos investissements se focalisent sur l'expertise numérique et dans l'excellence créative afin d'enrichir les contenus, de renforcer nos équipes et de favoriser l'innovation et l'offre de nouveaux services. Le renforcement de nos agences, le développement de partenariats stratégiques et les initiatives avec les grands acteurs d'Internetpermettent à Publicis Groupe d'anticiper les changements et les évolutions des industries de la communication vers le numérique. L'objectif est de proposer à nos clients les solutions les plus innovantes, en phase avec l'évolution rapide du comportement des consommateurs et des technologies.

1.4.1 Principaux investissements et désinvestissements réalisés au cours des trois dernières années

L'année 2018 a été marquée par l'exécution du plan « Sprint to the Future ». Cela s'est traduit par plusieurs acquisitions, visant notamment à renforcer les strategic game changers (data, créativité dynamique, transformation digitale des entreprises), mais également par la cession de plusieurs sociétés ne rentrant pas dans le cadre de ce plan.

Publicis Groupe a finalisé la cession de Genedigi au cours du 2e trimestre 2018.

Le 17 juillet, Publicis Health a annoncé l'acquisition de Payer Sciences, une agence ultra-innovante mettant en œuvre des stratégie marketing s'appuyant sur une forte expertise en data analytics, et apportant son aide aux groupes pharmaceutiques dans leurs relations avec les systèmes de remboursement aux États-Unis. Basée à Morristown, New Jersey, Payer Sciences dispose d'une équipe de 40 data analysts, d'experts en systèmes de remboursement et en communication B2B.

Le 1er août, Publicis Communications a annoncé l'acquisition de One Digital, agence digitale basée à Sao Paulo, tournée vers la performance et la créativité. Créée en 2003, One Digital compte 64 employés et collabore avec des marques aussi bien brésiliennes qu'internationales telles qu'Agora (investissements), American Express, Autoline (services financiers), BitBlue (crypto-monnaie), Bradesco (services bancaires), Next (services bancaires online), Norsk Hydro Brasil (production d'aluminium) et ShopFacil.com (e-commerce). L'agence sera rattachée à Publicis Communications qui compte 1 700 collaborateurs au Brésil toutes agences confondues telles que Arc, Deepline, DPZ&T, F/Nazca Saatchi & Saatchi, Leo Burnett, Tailor Made, MSL, Publicis Brésil, Prodigious, Sapient AG2, Talent Marcelet Vivid Brand.

Le 4 octobre, Publicis Groupe a annoncé l'acquisition de Kindred Group, le plus grand groupe indépendant de communication numérique en République tchèque. Fondé en 2013 par Michal Nýdrle et plusieurs associés, Kindred Group est un ensemble d'agences indépendantes spécialisées comprenant les agences digitales Nýdrle et Inspiro, et les agences médias Red Media et Go.Direct. En cinq ans, Kindred Group est devenu la plus importante agence indépendante de communication numérique en République tchèque en termes de revenus (source : Association of Communications Agencies Czech Republic). Kindred Group compte parmi ses clients plusieurs marques internationales et locales, comme Moneta Money Bank, Unilever, KMV, Vodafone, Zoot, Rémy Cointreau, la banque Ceskoslovenska obchodní, Huawei et Makro Cash and Carry. Avec cette acquisition, le nombre total d'employés de Publicis Groupe dans le pays est porté à 400 personnes. Grâce à l'intégration de Kindred Group, Publicis Groupe est capable d'offrir une solution intégrée à ses clients en République Tchèque qui couvre aussi bien l'analyse de données, le conseil et la mise en œuvre technologique, que l'achat d'espace programmatique et la créativité enrichie par la data.

Le 22 octobre, Publicis Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec Xebia France, cabinet de conseil IT agile. Fondé en 2005 par Luc Legardeur, Xebia France est un cabinet réputé en conseil IT agile, spécialisé dans les technologies data, Web, Cloud, les architectures réactives et la mobilité. Cette pépite technologique, forte de 170 talents appelés les « Xebians », accompagne de grands comptes tels que Axa, Air France, BNP Paribas, la Française des Jeux, Meetic, Natixis, Sanofi, ainsi que des startups comme BlaBlaCar, Early Birds, ManoMano. Ce rapprochement renforce les équipes de Publicis Sapient en France (650 personnes) et son expertise en technologie. Il enrichit l'offre unique de Publicis Sapient qui combine stratégie, consulting, expérience et technologie, combinaison essentielle au succès de la transformation end-toend des clients. L'acquisition a été finalisée en fin d'année 2018.

Le 20 décembre, Publicis Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec les actionnaires fondateurs de Soft Computing, leader français de la data marketing, en vue de l'acquisition d'un bloc de contrôle représentant 82,99 % du capital au prix de 25,00 euros par action, coupon 2018 attaché, soit une prime de 66,66 % par rapport au cours de clôture du 19 décembre 2018. Cette acquisition a été finalisée le 7 février 2019. Fondée en 1984 par Éric Fischmeister et Gilles Venturi, Soft Computing est une société spécialisée dans la data et son exploitation au service du marketing digital et de la transformation de l'expérience client. Cette structure leader, forte de plus de 400 talents, accompagne la plupart des grandes entreprises des secteurs de la distribution, des services et de la finance. Ce rapprochement renforce l'expertise de Publicis Groupe en France dans les domaines de la data marketing, sur l'ensemble de la chaîne de valeur et affirme encore plus son positionnement de partenaire de la transformation de ses clients.

Publicis Groupe a signé un accord de cession le 31 décembre 2018 de Publicis Health Services (PHS) à Altamont Capital Partners. La cession a été finalisée le 31 janvier 2019. Cette cession fait suite à l'annonce en juillet 2018 de la mise sous revue stratégique de cet actif, et au lancement d'un processus de cession communiqué aux marchés en octobre de cette même année. Cette entité fournit des représentants commerciaux (CSO, ou Contract Sales Organization). Cette cession permet à Publicis Health, dirigée par Alexandra von Plato, de se recentrer sur ses activités de créations média, insights et consulting. Publicis Groupe reste déterminé à fournir la meilleure offre à ses clients dans leur transformation digitale et cela se traduira par des investissements dans le consulting lié à la santé, dans la data et la technologie.

Les paiements effectués (décaissements bruts, avant déduction de la trésorerie acquise) durant l'exercice 2018 pour acquérir les entités intégrées s'élèvent à 136 millions d'euros. Par ailleurs, 130 millions d'euros ont été décaissés pour des paiements de complément de prix et 21 millions d'euros pour des paiements de participations ne donnant pas le contrôle.

En 2018, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions en dehors des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

L'année 2019 a été marquée par l'acquisition d'Epsilon, la transaction la plus importante en taille dans l'histoire du Groupe. D'autres acquisitions et certaines cessions de plus petite taille ont été réalisées, contribuant ainsi à accélérer le recentrage du Groupe sur les actifs au cœur de sa stratégie.

Le 14 février 2019, Publicis Groupe a annoncé qu'à la suite du processus de cession engagé en 2018, ses filiales détenant les sociétés de l'ensemble Proximedia sont entrées en négociation exclusive avec la société Ycor en vue de céder la totalité de l'ensemble Proximedia. Présent en France, Belgique, Pays-Bas et Espagne, Proximedia apporte des services digitaux aux TPE, PME, commerçants et artisans pour leur présence sur le Web et leur promotion. Au 31 décembre 2018, Proximedia comptait 575 salariés dont 231 en France, 311 au Benelux et 33 en Espagne. La cession s'est finalisée au cours du premier semestre 2019.

Le 14 avril 2019, Publicis Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec Alliance data Systems Corporation en vue d'acquérir Epsilon. Epsilon est une société de technologie et de plateformes, disposant d'une expertise et d'un patrimoine considérable de data. En 2018, Epsilon a généré 1,9 milliard de dollars de revenu net (1 ) dont 97 % aux États-Unis ; la société emploie environ 9 000 personnes, dont 3 700 data scientists et 2 000 ingénieurs basés à Bangalore.

L'expertise d'Epsilon couvre l'ensemble du cycle de la data des consommateurs. Elle permet de structurer et d'enrichir les data brutes dont ses clients disposent et d'activer des campagnes personnalisées, multicanal et à grande échelle.

^{(1 )} Selon les principes comptables de Publicis.

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Le succès d'Epsilon se mesure aussi à la qualité de son portefeuille de clients : Epsilon a gagné la confiance d'au moins sept des dix plus grandes entreprises américaines dans des secteurs aussi variés que l'automobile, le retail, les services financiers, les produits de grande consommation ou les médias. Les 50 plus gros clients d'Epsilon lui font confiance depuis 14 ans en moyenne et ont généré 8 % de croissance annuelle au cours des deux dernières années.

Cette acquisition accélère la mise en œuvre de la stratégie de Publicis Groupe visant à devenir le partenaire privilégié de ses clients dans leur transformation.

Le montant de la transaction s'est élevé à 4,4 milliards de dollars, en numéraire ; il correspond à un prix net d'acquisition de 3,95 milliards de dollars, après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction. Le multiple d'acquisition induit est de 8,2x, sur la base d'un EBITDA ajusté 2018 de 485 millions de dollars (1 ) .

Publicis Groupe a financé cette acquisition grâce au succès de son émission obligataire du 5 juin 2019, d'un montant de 2,25 milliards d'euros en trois tranches, grâce à un prêt à moyen terme et grâce à l'utilisation de 650 millions de dollars de trésorerie disponible.

La transaction a été finalisée le 1er juillet 2019, date à laquelle le Groupe a commencé à consolider les résultats d'Epsilon. L'intégration est largement finalisée à la fin de l'année 2019. Epsilon se positionne au cœur du Groupe comme l'expertise pour la construction, l'enrichissement et l'activation de la firstparty data pour irriguer l'ensemble des activités du Groupe. Les activités de publicité d'Epsilon ont été intégrées à Leo Burnett, et le Groupe a décidé de mener une revue stratégique de la pratique CJ Affiliate, explorant ainsi différentes possibilités de générer de la valeur.

Le 19 août 2019, Publicis Groupe a annoncé l'acquisition de Rauxa, une agence indépendante de marketing intégré. Rauxa rejoint ainsi Publicis Media, le pôle de solution médiade Publicis Groupe. Depuis sa création en 1999, Rauxa a enregistré une croissance annuelle moyenne à deux chiffres avec un revenu net de l'ordre de 70 millions de dollars US en 2018. Elle emploie plus de 300 collaborateurs à New York, Los Angeles, San Francisco, Seattle, Orange County et Dallas. Les clients de Rauxa comprennent Verizon, Samsung, Alaska Airlines, Vans, Celgene et une vingtaine de grandes marques. Rauxa opère en tant qu'agence de Publicis Media aux États-Unis et est dirigée par sa fondatrice Jill Gwaltney et sa Présidente-Directrice Générale Gina Smith. Toutes deux reportent à David Penski, COO Publicis Media US et Chairman de Publicis Media Exchange (PMX), et Tim Jones, Regional CEO Americas de Publicis Media. Rauxa travaillera ainsi de façon étroite avec les agences digitales de Publicis Media (Moxie, MRY et Digitas) de manière à enrichir les différents points de contacts grâce au CRM et à une créativité plus ciblée.

Les paiements effectués (décaissements bruts, avant déduction de la trésorerie acquise) durant l'exercice 2019 pour acquérir les entités intégrées s'élèvent à 4 076 millions d'euros. Par ailleurs, 123 millions d'euros ont été décaissés pour des paiements de complément de prix et 40 millions d'euros pour des paiements de participations ne donnant pas le contrôle.

Dans le contexte de l'acquisition d'Epsilon, le programme de rachat d'actions qui avait été annoncé en début d'année 2019 a été suspendu, la priorité étant donnée au désendettement. Ainsi, en 2019, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions en dehors de ceux effectués dans le cadre de son contrat de liquidité.

Au cours de l'année 2020, marquée par le Covid-19, le nombre d'acquisitions a été restreint . Le Groupe a réalisé la cession de Matomy Media Groupe (société mise en équivalence), dont il détenait 24,9 %.

Les paiements effectués (décaissements bruts, aprèsdéduction de la trésorerie acquise) durant l'exercice 2020 pour acquérir les entités intégrées s'élèvent à 146 millions d'euros, incluant 134 millions de dollars pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs, 10 millions d'euros ont été décaissés pour le paiement de participations ne donnant pas le contrôle.

1.4.2 Principaux investissements et désinvestissements en cours

Il n'y a aucun investissement ou désinvestissement significatif en cours.

1.4.3 Principaux investissements à venir

Publicis Groupe poursuivra ses investissements afin d'apporter des propositions et des solutions à ses clients confrontés à de nombreux défis (comportement des consommateurs, multiplication des canaux de communication, poids croissant du commerce omnicanal, émergence de nouveaux acteurs venant du numérique). Ainsi, tous les investissements à venir auront pour objectif d'améliorer notre offre combinant notre expertise créative, média, data et technologique.

Par ailleurs, le Groupe a des engagements relatifs à des compléments de prix et à des rachats de participations d'actionnaires minoritaires pour des montants, au 31 décembre 2020, s'élevant respectivement à 241 millions d'euros et 24 millions d'euros, soit au total 265 millions d'euros dont 101 millions d'euros à payer à moins d'un an.

⁽¹⁾ Sur la base de l'EBITDA (marge opérationnelle avant amortissements) 2018 publié par Epsilon ajusté de coûts de séparation pour 21 millions d'euros, d'une charge pour la Stock Based Compensation de 30 millions d'euros en ligne avec les principes comptables de Publicis, de l'impact favorable de 60 millions d'euros de réduction des coûts en cours de mise en œuvre chez Epsilon et avant d'éventuelles synergies de coûts résultant de cette transaction. Conversion €/\$ au taux de change moyen 2018 de 1,18.

1.5 CONTRATS IMPORTANTS

Le 12 avril 2019, la Société a conclu un accord définitif portant sur l'acquisition d'Epsilon par Publicis Groupe. La réalisation de cette acquisition était soumise à certaines conditions suspensives, dont l'obtention des autorisations réglementaires requises, y compris des autorités de la concurrence aux États-Unis, qui ont été remplies. Le closing de la transaction a eu lieu le 1 er juillet 2019. En dehors de cette opération, Publicis Groupe n'a pas conclu de contrats importants ou conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, au cours des deux années précédant la date du présent document d'enregistrement universel.

1.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe estime qu'il n'est dépendant d'aucun brevet ou licence spécifique pour l'exploitation de ses activités.

La R&D au sein de Publicis Groupe a toujours pris une forme appliquée, car elle est en lien direct avec la recherche de solutions technologiques concrètes destinées à aider nos clients, à développer et améliorer la performance de nos produits, plateformes technologiques ou outils internes, et à tirer profit des dernières avancées technologiques pour offrir de nouvelles options à nos clients. Plusieurs centaines de doctorants /PHD travaillent au sein du Groupe, dont la plus grande partie chez Sapient et chez Epsilon.

En particulier, chez Epsilon, plus de 50 doctorantsen Decision Science optimisent en continu les algorithmes de nos plateformes pour les rendre plus précises, plus puissantes, et in fine, plus efficaces. Sapient a développé sept « Labs » répartis dans plusieurs pays, qui sont des centres d'expertise technique pour répondre aux problématiques technologiques des clients en temps réel. Nos experts sont disponibles pour répondre aux questions des clients en ce qui concerne l'implémentation de différentes plateformes, la recherche de solutions optimales et ces équipes peuvent mener des projets de Recherche & Développement pour le compte des clients pour améliorer la performance de leur outils ou développer un nouvel environnement applicatif (site web, application, réseau interne).

Enfin, les activités Media du Groupe investissent des ressources très importantes en traitement mathématique et statistique pour conseiller au mieux leurs clients dans leur choix média (notamment en termes de modélisation du mix marketing ou de calcul de l'efficacité des actions média), et de nombreux doctorants font également partie de ces équipes.

CHAPITRE

RISQUES ET GESTION DES RISQUES

2.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES • 40 Description des principaux facteurs de risques • 40 Facteurs de risques • 40 2.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES • 45 2.2.1 Objectifs et organisation • 45 2.2.2 Dispositif de contrôle interne • 45 2.2.3 Suivi de l'efficacité du système de contrôle interne • 46 2.2.4 Dispositif de gestion des risques • 47

2.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques suivants, complétés d'autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans le présent document, doivent être pris en compte, avant toute décision d'investissement dans les actions ou les instruments financiers de Publicis Groupe. Cette section présente les principaux risques auxquels Publicis Groupe estime être exposé, à la date du présent Document d'enregistrement universel. Chacun de ces risques peut avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur le cours de ses actions ou de ses instruments financiers. D'autres risques ou incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.

Description des principaux facteurs de risques

Conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques sont présentés par ordre décroissant d'importance selon l'évaluation qu'en fait le Groupe à la date du présent document. Les facteurs de risques considérés comme les plus importants sont présentés

Covid-19

Le Groupe aborde 2021 dans un contexte caractérisé par une incertitude économique et sociale élevée liée à l'épidémie de coronavirus (« Covid-19 »).

Après une année 2020 qui a été affectée par les mesures mises en place par les divers gouvernements de manière à contrôler l'épidémie, cette situation pourrait continuer à avoir un impact sur l'activité économique dans les marchés où Publicis opère. Elle s'est traduite par certains secteurs quasiment à l'arrêt (hôtellerie, loisirs, voyages…) en 2020 et pourrait continuer à avoir un impact sur son activité opérationnelle et ses performances financières. en premier, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d'impact potentiel et de leur probabilité d'occurrence. L'évaluation par Publicis Groupe de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, en fonction de l'évolution des circonstances jugées pertinentes.

L'épidémie pourrait également présenter des risques pour la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

À la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, la durée de cette épidémie et la magnitude de son impact sur la croissancedu Groupe restent encore difficiles à apprécier. Il faut toutefois souligner les risques de coupures de budgets, de défaillances de clients ou encore de récession avec des conséquences possibles pour le Groupe.

D'une manière générale, l'ensemble des risques identifiés ciaprès doivent être considérés à la lumière des conséquences de l'épidémie de coronavirus

Facteurs de risques

Catégories	Facteurs de risques
Risques sectoriels	Risques liés à la conjoncture économique — Risques liés à un secteur extrêmement concurrentiel — Risques liés à la disruption du secteur de la publicité — et de la communication
Risques opérationnels	Risques liés aux collaborateurs — Risques liés aux portefeuilles clients — Risques de défaillances des systèmes d'information et de cybercriminalité — Risques liés aux fusions et acquisitions —
Risques réglementaires et juridiques	Risques liés à la confidentialité des données personnelles — Risques de litiges, de procédures gouvernementales, judiciaires — ou d'arbitrage
Risques financiers	Risques liés à la notation financière du Groupe — Risques de liquidité —

1. Sensibilité particulière à la conjoncture économique

Les secteurs de la publicité et de la communication sont particulièrement sensibles aux variations d'activité des annonceurs. Les périodes de récession peuvent s'avérer plus marquées dans les secteurs de la publicité, de la communication et du conseil que dans d'autres secteurs, notamment du fait que de nombreuses entreprises réagissent à un ralentissement de l'activité économique en réduisant leur budget de communication et de conseil, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe.

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2. Secteur extrêmement concurrentiel

Le secteur de la publicité et de la communication est très concurrentiel et devrait le rester. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux, y compris les géants de l'Internet qui captent une part sans cesse croissante du marché publicitaire, aux petites agences opérant sur des marchés locaux ou régionaux. De nouveaux acteurs tels que les intégrateurs de systèmes, les spécialistes de la conception et de l'exploitation des bases de données, les entreprises de télémarketing et les sociétés du secteur de l'Internet disposent désormais de solutions techniques qui répondent à certains besoins de marketing et de communication que les clients cherchent à satisfaire. Ces acteurs peuvent bouleverser le paysage concurrentiel du secteur de la publicité et de la communication de manière plus brutale et plus rapide que beaucoup d'autres secteurs. Le Groupe est en concurrence avec ces entreprises et ces agences tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients et de nouveaux budgets. L'accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe.

3. Disruption du secteur de la publicité et de la communication
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Les évolutions réglementaires et des pratiques de marchés sur la gestion des données personnelles peuvent bouleverser l'industrie de la publicité en particulier avec la fin des cookies tiers. L'expansion de l'achat programmatique, du média digital et des géants de l'Internet pourrait conduire à la désintermédiation	certains des grands clients du Groupe impacte leurs besoins et donc les services que le Groupe leur fournit. Si le Groupe n'est pas en mesure de fournir à sesclients le meilleur service à temps et à grande échelle, sa situation financière et ses résultats pourraient en être affectés.

4. Risques liés aux collaborateurs

La santé et le bien-être des collaborateurs est au centre des préoccupations du Groupe. Les talents du Groupe font face à des risques sanitaires et psychosociaux liés à l'épidémie de Covid-19. Ils peuvent également être exposés à d'autres risques susceptibles de les atteindre physiquement ou moralement.

d'une partie des activités du Groupe. Enfin, la disruption de

Le secteur de la publicité et de la communication se caractérise par la grande mobilité de ses dirigeants et ses talents. En outre, les nouveaux concurrents du Groupe, notamment les sociétés technologiques et du secteur de l'Internet peuvent attirer des profils que le Groupe souhaiterait recruter ou conserver. La perte de certains de ces talents pourrait nuire au Groupe. La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes ainsi que de la qualité des relations qu'elles entretiennent avec les clients.

Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du

Elevé ✔ Medium Faible Groupe connaissent structurellement une rotation importante

du personnel qui peut représenter un risque si elle n'est pas suffisamment anticipée.

En 2020, les sujets sociétaux autour de la diversité, l'égalité et l'inclusion se sont imposés comme une priorité au sein du secteur de la publicité et de la communication. Le Groupe a établi des plans d'action ambitieux notamment aux États-Unis. Le risque de non-exécution de ces plans dans le temps imparti pourrait engendrer le départ de certains talents et nuire à l'image du Groupe en tant qu'employeur.

Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer activement et de retenir et motiver des dirigeants ou des collaborateurs de valeur, ses perspectives, ses activités, sa situation financière et ses résultats pourraient en être très affectés.

2

5. Risques liés aux portefeuilles clients Elevé ✔ Medium Faible Les contrats peuvent être remis en cause rapidement. L'annonceur peut à son initiative y mettre un terme avec un préavis relativement court. Par ailleurs, les mises en compétition portant sur des contrats de publicité avec les clients du Groupe peuvent intervenir à intervalles réguliers. En outre, il existe une tendance à un fonctionnement par projet, à la réduction progressive du nombre d'agences travaillant avec un annonceur et à la concentration des budgets publicitaires entre quelques agences de référence. Enfin, avec l'intensification des processus de consolidation des entreprises au niveau mondial, le risque de perte d'un annonceur à la suite d'une fusion/acquisition est devenu assez fréquent. L'ensemble de ces facteurs contribuent à l'augmentation du risque qu'un évènement unique ait des conséquences importantes. Une part non négligeable des revenus provient de clients importants. Les 5, 10, 30 et 100 premiers clients représentent en 2020 respectivement 13 %, 20 %, 37 % et 56 % du revenu consolidé du Groupe (voir également section 6.6 « notes annexes aux états financiers consolidés », note 29« Gestion des risques »). Un ou plusieurs de ces principaux annonceurs pourraient décider à l'avenir, soit de recourir à d'autres agences de publicité et de communication, soit de réduire leurs investissements, voire de les supprimer, à n'importe quel moment et sans avoir à en justifier. Une réduction substantielle des dépenses de publicité et de communication des annonceurs les plus importants, voire la perte de certains de ces budgets, pourrait avoir une incidence négative sur le Groupe.

6. Risques de défaillance des systèmes d'information et de cybercriminalité

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Le numérique se développe à un rythme sans précédent et la dépendance envers les technologies de l'information n'a jamais été aussi importante. Cette dépendance entraîne des risques pour le Groupe tels que la défaillance technique, une attaque malveillante ainsi que d'éventuelles menaces internes pouvant mener à une interruption de services, une perte de données personnelles, une manipulation ou divulgation d'informations confidentielles.

La défaillance des systèmes peut résulter tant d'activités naturelles que malveillantes ou d'une simple défaillance technique. Ces défaillances peuvent aussi bien impacter le Groupe directement ou impacter un de ces partenaires ou fournisseurs. Cela peut potentiellement entraîner de longues périodes de dysfonctionnement et entraver la capacité du Groupe à servir ces clients.

Les attaques malveillantes peuvent se présenter sous forme d'attaques par déni de service, de cyberattaques de type « Ransomware » génériques ou ciblées impactant directement les infrastructures du Groupe ou les systèmes de ces fournisseurs ou partenaires. Le nombre de cyberattaques est en forte augmentation depuis le milieu des années 2010, 2020 marque une accélération et une professionnalisation encore plus significative dans un contexte de pandémie et de changement important des modes de travail. Ces différentes attaques peuvent entraver l'exercice normal des activités commerciales et même les suspendre momentanément tout en infectant potentiellement les livrables aux clients voire leurs propres environnements réseaux causant ainsi des dommages importants.

Des menaces en interne, bien que normalement non malveillantes, peuvent également nuire gravement à l'exercice normal des activités commerciales. Le personnel non formé ou ignorant peut involontairement divulguer des informations confidentielles ou personnelles, ou être involontairement victime des nombreuses cyberattaques (phishing, spear phishing, fraude au Président, etc.). L'employé malveillant ou mécontent, bien que rare, peut également entraîner de graves atteintes à la réputation ou des dommages financiers en publiant volontairement des informations confidentielles et sensibles ou en commettant des actes de sabotages entrainants une défaillance technique.

Ces risques de défaillance des systèmes d'information et de cybercriminalité peuvent avoir des conséquences défavorables, y compris en matière de coûts supplémentaires (cout de remédiation, pénalités contractuelles dues aux clients, amendes règlementaires) de perte potentielle de revenus et de réputation pour le Groupe, ainsi qu'engager sa responsabilité légale.

7. Risques liés à la confidentialité des données personnelles

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Le secteur de la publicité et de la communication implique le traitement d'un volume significatif de données à caractère personnel. La règlementation relative à la protection des données à caractère personnel est complexe et évolutive, diffère selon les pays et engendre des coûts importants et croissants de mise en conformité. Certaines de ces réglementations applicables au Groupe sont bien établies, d'autres, plus récemment introduites sont toujours en cours d'évolution. À titre d'exemple de réglementation établie, le règlement général relatif à la Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 de l'Union européenne (RGPD) est entré en application le 25 mai 2018 et a renforcé les obligations et la responsabilité des entreprises traitant des données à caractère personnel, créant des exigences opérationnelles (en particulier en cas de violation de la confidentialité des données concernées) et accroissant leurs obligations en matière de sécurité et de confidentialité. Le RGPD a renforcé les droits des individus en leur accordant un contrôle accru sur leurs données à caractère personnel. Le RGPD a prévu des sanctions administratives pouvant atteindre 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial pour les violations les plus graves.

Plus récemment, le 1er janvier 2020, le « California Consumer Privacy Act » (CCPA) est entré en vigueur. En l'absence d'une réglementation fédérale complète sur la protection de la vie privée, cette loi californienne sur la protection du consommateur est la plus importante en la matière aux États-Unis. Le CCPA exige la mise en place de mécanismes (opt-out) permettant à l'utilisateur de suspendre la collecte et la vente de ses données personnelles. Bien que cette loi ne s'applique qu'aux résidents de Californie, l'un des défis majeurs estde distinguer entre les utilisateurs afin de leur appliquer les procédures pertinentes et de mettre en conformité l'ensemble de l'écosystème en identifiant précisément la responsabilité de chaque acteur. Le 3 novembre 2020, le « California Privacy Rights Act of 2020 » (CPRA) a été promulgué. La plupart des dispositions du CPRA entreront en vigueur le 1er janvier 2023 et s'appliquent aux données à caractère personnel collectées à partir du 1er janvier 2022. Le CPRA modifie la CCPA et inclut des protections supplémentaires de la vie privée des consommateurs.

D'autres textes sont en préparation aux États-Uniset d'autres pays ont déjà introduit de nouvelles lois sur la protection des données à caractère personnel. Le 18 septembre 2020, la loi brésilienne « Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais » (LGPD) est entrée en vigueur, mais en raison de la pandémie Covid-19, son application a été reportée au 1er août 2021. Le 2 mars 2020, l'État de Virginie aux États-Unis a adopté une loi renforçant la protection des données des consommateurs (Virginia Consumer Data Privacy Act) qui entrera en vigueur le 1er janvier 2023.

Toute perte ou divulgation non autorisée de données à caractère personnel peut engendrer des dommages conséquents pour les personnes concernées, qui peuvent engager la responsabilité du Groupe. Le Groupe, qui traite de plus en plus de données à caractère personnel, pourrait faire l'objet d'une surveillance accrue de la part des autorités de contrôle. Toute atteinte aux réglementations applicables pourrait, en plus d'actions en responsabilité et de sanctions prononcées à l'encontre du Groupe, créer une perte de confiance des clients et avoir un impact défavorable sur la réputation et les activités du Groupe.

8. Risques liés aux fusions et acquisitions

Le développement par acquisitions d'entreprises ou prises de participations peut présenter des risques.

Un des volets de la stratégie du Groupe vise à enrichir la palette des services offerts dans le domaine de la publicité et de la communication et à développer ses activités dans des marchés à forte croissance Dans cette perspective, l'identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l'évaluation des risques liés à une opération d'acquisition ou de prise de participations peut être erronée. En outre, il est possible que certains risques ne soient pas divulgués par les vendeurs. On notera que le contexte réglementaire changeant et imprévisible dans certains pays émergents (voir section 2.4) et certaines pratiques locales dans ces régions sont une source supplémentaire de risques liés aux acquisitions. De plus, l'acquisition d'une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l'intégration d'une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s'avérer difficile ou ne pas dégager la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir sur le Groupe des conséquences défavorables.

Une description des principales acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l'année 2020 figure à la section 1.4.1. Voir

Elevé	Medium ✔	Faible
	également la note 3 des comptes consolidés (section 6.6)

relative aux « Variations du périmètre de consolidation ». Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels (marques,

relations clientèle) inscrits au bilan du Groupe pour les entreprises acquises peuvent devoir être dépréciés.

Des montants importants sont inscrits au bilan du Groupe au titre des écarts d'acquisition (pour un montant de 10 858 millions d'euros) et des actifs incorporels (pour un montant de 1 509 millions d'euros) au 31 décembre 2020. En effet, du fait de la nature de l'activité du Groupe, les actifs les plus importants sont en général incorporels et comptabilisés en tant que tels. Le Groupe procède chaque année à une évaluation de ces écarts d'acquisition et de ces actifs incorporels afin de déterminer s'ils ne doivent pas être dépréciés. Les hypothèses faites en vue d'estimer les résultats et les flux de trésorerie prévisionnels lors de ces réévaluations peuvent ne pas être confirmées par les résultats réels ultérieurs. Si le Groupe était amené à opérer de telles dépréciations, la perte comptable en découlant pourrait influer négativement sur les résultats et la situation financière du Groupe. L'analyse des écarts d'acquisition et des actifs incorporels inscrits au bilan du Groupe figure en notes 11 et 12 des comptes consolidés (section 6.6).

9. Risques de litiges, de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage

Le Groupe peut être assigné ou conjointement cité dans une
action judiciaire intentée contre ses clients par des tiers, par des
concurrents de ces clients, par une autorité administrative ou de
régulation ou encore par une association de consommateurs.
Ces actions pourraient notamment porter sur les griefs suivants :

• les arguments publicitaires utilisés pour promouvoir les produits ou services de ces clients seraient mensongers ou trompeurs ;
• les produits de ces clients seraient défectueux ou pourraient causer un dommage à autrui ;
• les messages publicitaires créés pour ces clients violeraient les droits de propriété intellectuelle de tiers, les contrats conclus avec les clients stipulant généralement que l'agence est tenue de garantir l'annonceur si les publicités ou messages créés font l'objet de griefs de contrefaçon ou d'infraction aux règles de la propriété intellectuelle ou industrielle.

Les dommages et intérêts éventuels à régler, ainsi que les honoraires d'avocats pouvant découler de telles actions, peuvent nuire au Groupe. De plus, l'image de l'agence peut se trouver entachée par de telles actions.

Elevé Medium ✔ Faible

Le Groupe peut également, dans le cours normal de son activité, faire l'objet de demandes d'informations par des autorités judiciaires ou administratives dans le cadre d'enquêtes sur les pratiques commerciales de son secteur d'activité.

La Société n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autre que celles mentionnées à la note 21 et note 33 des comptes consolidés (section 6.6).

10. Risques liés à la notation financière du Groupe

Depuis 2005, Publicis Groupe SA fait l'objet d'une notation financière. Celle-ci s'établit à BBB, avec perspective stable, pour Standard & Poor's et à Baa2, perspective négative, pour Moody's Investors Service. Une dégradation éventuelle des notations financières pourrait restreindre la capacité du Groupe de lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d'intérêt auquel le Groupe pourrait emprunter à l'avenir.

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11. Risques de liquidité

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements, qui représentent plusieurs fois ses revenus, ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à mobiliser de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante.

2.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.2.1 Objectifs et organisation

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l'intégralité des activités et structures du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe suivie régulièrement par le Comité d'audit et le Comité des Risques et Stratégies, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, vise à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des objectifs du Groupe quant à :

• la fiabilité des informations financières ;
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• la gestion et maîtrise des risques stratégiques, opérationnels et financiers ;
• la réalisation et l'optimisation des opérations, en ligne avec les orientations fixées par le Directoire.

Les objectifs de ce dispositif, tels que validés par le Directoire et présentés au Comité d'audit et au Comité des Risques et Stratégies sont de permettre :

• une veille continue visant à identifier les risques et opportunités ayant une éventuelle incidence sur l'atteinte des objectifs stratégiques du Groupe ;
• une communication appropriée autour des risques permettant de contribuer au processus de prise de décision ;
• un suivi régulier de l'efficacité du dispositif du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

Le Groupe s'est doté d'une fonction de Secrétariat Général lui permettant un suivi formel et centralisé du dispositif du contrôle interne : cette fonction regroupe la Direction juridique (dirigée par le General Counsel), la Direction de l'audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques (dirigée par le VP Internal Audit & Risk Management), les Directions des achats, les Ressources humaines (rémunérations et avantages sociaux, système d'information de gestion des ressources humaines, affaires sociales et mobilité) et la RSE. La Secrétaire Générale est membre du Directoire du Groupe. Le VP Internal Audit & Risk Management et la Secrétaire Générale participent à toutes les réunions du Comité d'audit et disposent d'un accès aisé à son Président et à chacun de ses membres. De même, le Comité d'audit a un accès direct au contrôle interne. Les leviers permettant d'avoir une vision plus large des risques se trouvent ainsi réunis, ce qui concourt à l'objectif d'une meilleure maîtrise des risques dans l'ensemble de l'organisation. La Secrétaire Générale participe à toutes les réunions du Comité des risques et stratégies.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s'appuie dans son organisation sur le référentiel COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ainsi que sur le cadre de référence défini par l'AMF.

2.2.2 Dispositif de contrôle interne

Publicis Groupe a défini un référentiel fondé sur les valeurs du Groupe qui y sont exposées, et contenant des principes et règles pratiques de conduite et d'éthique, de responsabilité sociale ainsi que toutes les autres pratiques permettant de mener les opérations des entités du Groupe dans le respect des règles, lois et législations. Ce référentiel, applicable à tous les niveaux hiérarchiques du Groupe, établit des règles de conduite à cet effet : The Publicis way to behave and the way to operate. Ce référentiel est dénommé « Janus » ; il est distribué dans tous les réseaux et est accessible en ligne à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Les procédures relatives à l'établissement de l'information comptable et financière, à la maintenance de la sécurité des systèmes d'information ainsi que celles relatives à la mise en œuvre des processus opérationnels majeurs y sont mentionnées d'une manière détaillée, favorisant la cohérence des traitements à tous les niveaux du Groupe et des réseaux.

Ce référentiel constitue la base du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Celui-ci est également renforcé par un réseau de centres de services partagés (Re:Sources) qui a été mis en place par le Groupe de manière systématique depuis 1996 afin de répondre aux enjeux d'une activité qui repose sur un grand nombre d'agences. Ce réseau est piloté par une General Manager, rapportant au Président du Directoire, les fonctions juridiques et les fonctions financières des centres de services partagés étant respectivement sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction juridique et la Direction financière du Groupe et Employment Matters et Benefits sous celle de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le réseau des centres de services partagés couvre désormais près de 99 % des revenus du G roupe au 31 décembre 2020.

Le déploiement du dispositif de contrôle interne se fait grâce à l'implication du Directoire, de la Direction financière, des centres de services partagés, des équipes informatique, immobilier, assurances et fusions et acquisitions , de la Direction de l'audit interne, du contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des directions opérationnelles des réseaux. Pour les acquisitions du Groupe, le déploiement du dispositif de contrôle interne s'effectue généralement dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Les acquisitions sont également sujettes à une attention particulière lors de l'élaboration du plan d'audit annuel.

2.2.3 Suivi de l'efficacité du système de contrôle interne

La Direction générale est responsable du dispositif de contrôle interne du Groupe. La Secrétaire Générale et le Vice-President (VP) Internal Audit & Risk Management rendent compte, de manière régulière, au Comité d'audit et au Directoire de la qualité du dispositif de contrôle interne du Groupe.

2.2.3.1 Les missions de l'audit interne

La Direction de l'audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, la bonne mise en œuvre et l'efficacité d'un ensemble de procédures et de processus de contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernement d'entreprise.

Les missions, pouvoirs et responsabilités des auditeurs ainsi que les droits et devoirs des audités sont décrits dans la charte de l'audit interne qui est incluse dans Janus. Elle rappelle l'indépendance de la fonction d'audit interne et précise les missions et les engagements de l'audit interne, les devoirs et les prérogatives des auditeurs et des audités.

Les équipes d'audit sont composées d'une quinzaine d'auditeurs confirmés et effectuent des missions d'évaluation du contrôle interne couvrant les différents processus financiers et opérationnels au niveau des entités du Groupe, suivant un plan d'audit annuel. Ce plan d'audit est élaboré à partir de l'analyse des risques (y compris le risque de corruption), des événements passés, de requêtes spécifiques de la Direction générale et après concertation avec le management des pays/régions ; il est approuvé chaque année par le Directoire et validé par le Comité d'audit.

L'audit interne a réalisé environ 70 missions en 2020, principalement des audits d'entités, mais également des missions spéciales couvrant des sujets spécifiques et transversaux à divers niveaux dans le Groupe ainsi que des investigations des cas de fraude supposés ou d'alertes remontées par le dispositif de signalement interne du Groupe. À noter que depuis mars 2020 et compte tenu de la situation sanitaire (Covid- 19), les missions d'audit interne sont réalisées à distance. Ce dispositif fonctionne même si les vérifications sur place ne peuvent être faites et les difficultés pratiques sont plus importantes.

Pour la conduite des missions, les équipes d'audit interne utilisent un outil informatique dédié (TeamMate). Les programmes de travail utilisés s'appuient bien évidemment sur les systèmes ERP utilisés par le Groupe avec l'utilisation d'extractions et rapports d'exception dédiés.

Les missions d'audit interne font systématiquement l'objet d'un rapport du VP Internal Audit & Risk Management communiqué au Président du Directoire du Groupe. Une synthèse de toutes les missions réalisées, y compris les missions spéciales, est présentée lors de chaque réunion du Comité d'audit.

Le suivi des plans d'action résultant des recommandations d'audit est effectué centralement à l'aide d'une application informatique dédiée (TeamCentral). En outre, des missions spécifiques de suivi sur le terrain sont lancées pour les rapports les plus critiques ou lorsque les indicateurs de mise en œuvre des plans d'actions ne sont pas conformes aux engagements pris par les entités auditées. Le bilan de la mise en œuvre des recommandations issues des audits est présenté régulièrement au management des pays/régions ainsi qu'au Comité d'audit.

L'audit interne dispose d'un appui interne (notamment sur des sujets d'investigations RH) ou externe en tant que de besoin et en particulier lorsque des compétences ou des techniques particulières sont nécessaires pour conduire les investigations.

L'Audit interne de Publicis Groupe travaille conformément aux normes internationales de la profession édictées par l'IIA (The lnstitute of Internal Auditors) et a obtenu en mars 2017 la certification de sa démarche d'assurance et de certification qualité par l'IFACI (Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes). Cette certification atteste de la capacité de la Direction de l'audit interne du groupe Publicis à jouer pleinement son rôle. Elle a été renouvelée en mars 2020 et confirmée en mars 2021 après un audit de suivi annuel.

2.2.3.2 Financial monitoring controls program

Publicis Groupe a également mis en place un programme intitulé Financial Monitoring Controls (FMC) qui consiste en une sélection de contrôles clés, établis par processus (y compris sur la RSE) et mis en œuvre dans toutes les entités du Groupe.

Le suivi du déploiement et de la mise en œuvre des contrôles clés se fait à deux niveaux via un outil informatique spécifique (« PICT/RVR ») :

• une autoévaluation mensuelle, soumise par toutes les entités du Groupe, contribue à leur responsabilisation sur l'efficacité de leurs contrôles ;
• des équipes dédiées, intitulées équipes FMC, sont déployées au niveau des différents pays/régions/Solutions et évaluent l'efficacité des contrôles au sein des entités. Ces équipes sont rattachées à la Direction financière de chaque pays/régions ainsi qu'à la Direction de l'audit interne, du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe qui assure leur pilotage, anime leurs travaux et en effectue la synthèse. Ces équipes suivent un plan de contrôle couvrant annuellement plus de 73 % du revenu consolidé du Groupe.

Par ailleurs une revue des contrôles clés des processus Corporate liés au reporting financier (Consolidation, Tax, M&A…) est effectuée annuellement par l'audit interne.

2.2.3.3 Le suivi de la Direction juridique

La Direction juridique du Groupe effectue un suivi régulier des risques liés aux litiges dans le Groupe. Une synthèse des litiges significatifs, ainsi qu'une évaluation de leurs impacts potentiels, est présentée à la Direction générale du Groupe tous les trimestres. Les principaux litiges et, le cas échéant, les investigations en cours, sont également évoqués à chaque séance du Comité d'audit.

2.2.4 Dispositif de gestion des risques

En liaison avec la Direction générale, les directions opérationnelles des pays/régions/Solutions ainsi que les centres de services partagés sont particulièrement impliquées dans le suivi des risques liés aux grands contrats ou à l'activité dans les pays émergents. Elles analysent de manière continue l'exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs, aux risques de conflit d'intérêts ou à l'évolution des clauses contractuelles.

Les risques relatifs à l'information comptable, à la politique de croissance externe, à la gestion de la position de liquidité, du change, de la dette du Groupe ou de la fiscalité, sont suivis par la Direction financière, en lien avec la Direction générale.

Les risques associés à l'information comptable et financière font également l'objet d'un contrôle détaillé, piloté par la Direction du contrôle interne et gestion des risques, sur la base de laquelle le dispositif FMC (Financial Monitoring Controls) est défini.

La formalisation du suivi du dispositif de gestion des risques a commencé en 2008 avec la mise en place d'une cartographie des risques. L'ensemble des risques pouvant avoir un impact sur les finances, les opérations ou l'image du Groupe y est répertorié. Ces impacts font l'objet d'une évaluation et une probabilité d'occurrence est estimée pour chaque risque recensé ; un niveau de risque inhérent est déterminé ainsi qu'un niveau de risque résiduel après prise en compte du dispositif de maîtrise.

Ainsi, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que, eu égard aux activités du Groupe, les risques financiers liés aux effets du changement climatique ont un impact négligeable. Cependant, le Groupe est attentif à mesurer ses risques environnementaux et à trouver des solutions pour les réduire (chapitre 4 RSE du document d'enregistrement universel).

La cartographie des risques est mise à jour régulièrement de façon à permettre un renforcement dynamique du dispositif de maîtrise des risques.

En 2020, la cartographie des risques Groupe a fait l'objet de deux actualisations qui ont été présentées au Comité des risques et stratégies de mars et septembre 2020. Le département « Risques » a par ailleurs réalisé une étude des impacts de la crise Covid- 19 sur nos talents, une mise à jour de la cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance et a contribué fortement aux travaux mis en œuvre au sein du Groupe pour la conformité à la loi Sapin 2 en réalisant notamment une mise à jour de la cartographie des risques liés à la corruption.

Ces cartographies ont également servi de base, parmi d'autres éléments, à la définition du plan d'audit pour 2021.

2.3 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

L'objectif de la politique d'assurance, centralisée auprès de la Direction des assurances, est de protéger au mieux les personnes et les actifs du Groupe, en veillant à la mise en œuvre d'une politique coordonnée à la fois au niveau du Groupe et au niveau local.

Par le déploiement d'une politique de couverture à deux niveaux, locale et centralisée, le Groupe cherche à assurer une complémentarité des garanties et ainsi une meilleure maîtrise des risques sur l'ensemble des pays où Publicis est présent.

Au niveau local, principalement par le biais des centres de services partagés Re:Sources, les entités souscrivent les polices d'assurance responsabilité civile générale, dommages aux biens et pertes d'exploitation, automobile, responsabilité civile employeur ainsi que les programmes santé et prévoyance des salariés locaux. Ces assurances sont souscrites dans le respect des réglementations locales.

La seule exception concerne la zone Europe : le Groupe, profitant du cadre autorisé par la libre prestation de services a mis en place un programme Dommages aux biens et Pertes d'exploitation, ainsi qu'une police Responsabilité civile Générale dont peuvent bénéficier l'ensemble des filiales des pays de cette zone.

Au niveau du Groupe, des programmes ont été mis en place avec des assureurs de 1er rang visant à couvrir automatiquement l'ensemble des filiales contre les conséquences financières des risques tels que, principalement :

• la responsabilité civile professionnelle et le risque Cyber ;
• la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
• la responsabilité civile liée à la violation des rapports sociaux ;
• la responsabilité civile générale en différence de limites et conditions des programmes locaux ;
• les dommages aux biens et pertes d'exploitation en différence de limites et conditions des programmes locaux ;
• l'assistance et le rapatriement pour le personnel en mission.

En outre, le Groupe négocie et met en place des programmes spécifiques auxquels les filiales peuvent adhérer en fonction des besoins de chaque entité, tels que l'assurance-crédit, les programmes santé et prévoyance des expatriés ou des assurances spécifiques pour les tournages en matière de production audiovisuelle.

Les programmes d'assurances sont régulièrement revus pour s'adapter au mieux aux évolutions de nos activités et notamment à la digitalisation de nos prestations par la souscription de garantie Cyber, risque auquel le Groupe porte une attention particulière.

Les montants de garanties sont estimés être en adéquation avec les niveaux de risques identifiés et les pratiques du marché.

Compte tenu de la forte activité de Fusions & Acquisitions du Groupe, la Direction des assurances veille également à la bonne intégration des entités acquises au sein des programmes Groupe dès leur rachat.

CHAPITRE

GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS

3.1 GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE

		• 50
	3.1.1 Conseil de surveillance et Directoire
	3.1.2 Management Committee	• 50
	3.1.3 Mixité au sein des instances dirigeantes	• 73
	3.1.4 Fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés	• 73 • 74
	3.1.5 Application du code Afep-Medef : mise en œuvre de la règle
	« appliquer ou expliquer »	• 83
3.2	3.1.6 Code de déontologie	• 84
	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
	3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021	• 84
	3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020	• 84
	3.2.3 Participation dans le capital social • 128	• 100

3.3	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
	3.3.1 Termes et conditions des transactions à caractère financier réalisées avec des parties	• 132
	liées	• 132
	3.3.2 Transactions réalisées avec des parties liées	• 132
	3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
		• 133

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, de la compétence du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Les informations figurant dans les développements qui suivent sont celles mentionnées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10- 10 du Code de commerce. Les autres informations du rapport mentionnées notamment à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce sont répertoriées à la section 10.7du document d'enregistrement universel « Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

Publicis Groupe SA se réfère au code Afep-Medef tel que mis à jour en janvier 2020 à l'exception des recommandations qui sont exposées à la section 3.1.5 du présent document d'enregistrement universel. Ce c odede gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet de l'Afep à l'adresse suivante www.afep.com.

3.1 GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE

La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations de Publicis Groupe et du Conseil de surveillance.

Pour sa gouvernance, Publicis s'est toujours montré innovant : depuis 1987, le Groupe a retenu une organisation duale à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que l'équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle de quatre comités : un Comité de rémunération, un Comité de nomination, un Comité des risques et stratégies et un Comité d'audit.

Le 1er juin 2017, M. Arthur Sadoun a succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire de Publicis Groupe SA et M. Maurice Lévy a succédé à cette même date à Mme Élisabeth Badinter en qualité de Président du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter a été nommée Vice-Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017.

3.1.1 Conseil de surveillance et Directoire

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ».

3.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2020

Les statuts de Publicis Groupe SA prévoient que le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dixhuit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions de ces membres est de quatre ans. L'Assemblée générale peut toutefois nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d'un, deux ou trois ans dans le cadre exclusif de l'échelonnement de la durée des mandats.

Au 31 décembre 2020, le Conseil de surveillance était composé de quatorze membres dont deux membres représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe en application des dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce. Huit membres sont de nationalité étrangère. Il est composé à parité égale de femmes et d'hommes, et compte 66 % de membres indépendants, les membres du Conseil représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour l'établissement de ces pourcentages conformément à la loi et au code Afep-Medef.

				Durée
Parité au sein du Conseil (1)	Âge moyen	Diversité (2)	Membres indépendants (1) (3)	moyenne des mandats	Représentation des salariés
50 % femmes/50 % hommes	62 ans	66 %	66 %	8 ans	2 membres

(1) Conformément à la loi et au code Afep-Medef, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre minimum/maximum de membres du Conseil, ni des quotas relatifs à la représentation hommes/femmes, ni pour le décompte des membres indépendants.

(2) Membres du Conseil de nationalité étrangère (hors membresreprésentant les salariés).

(3) Membres du Conseil de surveillance qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le code Afep-Medef.

Les changements intervenus ces dernières années dans la composition du Conseil ont conduit à augmenter son indépendance et sa diversité et à réduire l'âge moyen de ses membres ainsi que la durée moyenne de leurs mandats.

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2020 :

	Âge (1)	Nationalité	Membre indé pen dant (2)	Première nomination	Année(s) de présence au Conseil	Échéance de mandat	Membre du Comité d'audit	Membre du Comité de nomi nation	Membre du Comité de rému nération	Membre du Co mité des risques et stratégies	Nombre total de mandats exercés dans des sociétés cotées
Maurice Lévy Président du Conseil	78	Française		Non 01/06/2017	3	AG 2021		•	•	•	1
Élisabeth Badinter Vice-Présidente
du Conseil	76	Française	Non	27/11/1987	33	AG 2022				•	1
Simon Badinter	52	Française	Non	17/06/1999	21	AG 2021					1
Jean Charest	62	Canadienne		Oui 29/05/2013	7	AG 2021		•			2
Sophie Dulac	63	Française		Non 25/06/1998	22	AG 2024					1
Thomas H. Glocer	61	Américaine		Oui 25/05/2016	4	AG 2024			•	•	3
Marie-Josée Kravis	71	Américaine		Oui 01/06/2010	10	AG 2024		•			2
André Kudelski	60	Suisse		Oui 25/05/2016	4	AG 2024	•	•			2
Enrico Letta	54	Italienne		Oui 29/05/2019	1	AG 2023				•	1
Suzan LeVine	51	Américaine		Oui 29/05/2019	1	AG 2023	•			•	1
Antonella Mei Pochtler	62	Italienne		Oui 29/05/2019	1	AG 2023			•		4
Cherie Nursalim		53 Indonésienne		Oui 30/05/2018	2	AG 2022			•		1
Pierre Pénicaud Membre représentant les salariés	57	Française		n/a 20/06/2017		3 19/06/2021				•	1
Patricia Velay-Borrini Membre représentant les salariés	52	Française		n/a 16/10/2020		0 15/10/2024		•			1

(1) Au 31 décembre 2020.

(2) Membres du Conseil de surveillance qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. : Présidence de Comité.

n/a : non applicable.

Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'année 2020

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis et de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski ont été renouvelés, pour une durée de quatre années, par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020.

Le 16 octobre 2020, le Comité de Groupe a désigné Mme Patricia Velay-Borrini en tant que second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, pour une durée de quatre années.

Membre du Conseil	Départ Renouvellement	Nomination
Sophie Dulac	27 mai 2020
Thomas H. Glocer	27 mai 2020
Marie-Josée Kravis	27 mai 2020
André Kudelski	27 mai 2020
Patricia Velay-Borrini		16 octobre 2020

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Au 31 décembre 2020, le Conseil est composé à parité de femmes et d'hommes. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir cette proportion.

La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance est atteinte depuis 2012, faisant de Publicis Groupe SA l'un des premiers groupes à appliquer la parité hommes/femmes au sein de son Conseil.

Le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a été présidé par Mme Élisabeth Badinter pendant plus de 21 ans, du 19 avril 1996 au 31 mai 2017. Le Conseil a également nommé à la présidence de deux de ses comités des femmes : Mme Élisabeth Badinter au Comité de nomination depuis le 14 septembre 2000 et Mme Marie-Josée Kravis au Comité des risques et stratégies depuis le 8 mars 2011.

Diversité et complémentarité des compétences des membres

Le Conseil de surveillance veille à la diversité de ses membres et à la complémentarité de leurs compétences.

Depuis quelques années, une ouverture vers des profils plus internationaux a été recherchée. Ainsi, au 31 décembre 2020, huit membres du Conseil de surveillance sur douze (soit 66 %) sont de nationalité étrangère(hors membres du Conseil représentant les salariés). En outre, plusieurs autres membres du Conseil ont une exposition internationale marquée en raison de leur activité dans des groupes ayant une forte implantation à l'étranger ou parce qu'ils exercent une activité professionnelle à l'étranger (voir ci-dessous la présentation des membres du Conseil).

Ses membres disposent par ailleurs d'expertises variées dans des domaines clés pour Publicis Groupe. Compte tenu de l'expérience et de l'engagement propres à chacun des membres du Conseil (hors membres du Conseil représentant les salariés), leurs compétences recouvrent les domaines suivants :

Il est également important pour le Conseil de surveillance qu'un équilibre existe entre des membres y siégeant depuis de nombreuses années et d'autres nommés plus récemment, afin de bénéficier à la fois d'une connaissance approfondie de l'histoire du Groupe et d'un regard nouveau.

La qualité de la composition du Conseil de surveillance contribue à la bonne gouvernance de Publicis Groupe.

Indépendance

Le Conseil de surveillance retient, pour apprécier l'indépendance de ses membres, l'intégralité des critères proposés par le code Afep-Medef.

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :

• significatif de la Société ou de son Groupe ; ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieur à douze ans

Ne pas être membre du Conseil de surveillance de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Situation des membres du Conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance du code Afep-Medef (le critère est considéré comme rempli lorsqu'il est identifié par ✓)

									Qualification retenue par
					Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8				le Conseil
Maurice Lévy Président		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Non indépendant
Élisabeth Badinter Vice-Présidente	✓	✓	✓		✓		✓		Non indépendant
Sophie Dulac	✓	✓	✓		✓		n/a	✓	Non indépendant
Simon Badinter	✓	✓	✓		✓		n/a	✓	Non indépendant
Jean Charest	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Thomas H. Glocer	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Marie-Josée Kravis	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
André Kudelski	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Enrico Letta	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Suzan LeVine	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Antonella Mei-Pochtler	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant
Cherie Nursalim	✓	✓	✓	✓	✓	✓	n/a	✓	Indépendant

n/a : non applicable.

En application de ces critères, les membres du Conseil de surveillance indépendants (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 9.3 du code Afep-Medef) sont, au 31 décembre 2020, au nombre de huit sur douze, soit une proportion de 66 %.

La qualification de membre indépendant du Conseil de surveillance est examinée chaque année par le Comité de nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite communiqué au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. Il vérifie en particulier que ses membres n'entretiennent aucune relation d'affaires significative d'un point de vue qualitatif et quantitatif avec Publicis Groupe.

Représentation des salariés

Mme Patricia Velay-Borrini et M. Pierre Pénicaud, désignés comme membres du Conseil représentant les salariés par le Comité de Groupe conformément aux statuts de la Société et en application de la loi, siègent au Conseil de surveillance au même titre que les autres membres, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les membres du Conseil représentant les salariés, sont soumis à l'ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux applicables aux autres membres du Conseil.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que tout membre du Conseil doit détenir en son nom propre et pendant la durée de son mandat, un minimum de cinq cents actions, à l'exception des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément à la loi.

Présentation des membres du Conseil de surveillance

Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2020, les expériences et compétences respectives, et les principaux mandats et

Né le 18 février 1942, de nationalité française 1 re nomination : 1er juin 2017 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2021 Nombre d'actions détenues : 4 764 706

Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Maurice Lévy

• Président du Conseil de surveillance
• Membre du Comité de rémunération
• Membre du Comité des risques et stratégies
• Membre du Comité de nomination

Biographie

Maurice Lévy rejoint Publicis Groupe en 1971 en tant que Directeur informatique. En 1975, il est nommé Directeur général adjoint de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe, franchissant toutes les étapes jusqu'à sa nomination en qualité de Président du Directoire en 1987. Rôle qu'il tient pendant 30 ans, jusqu'à l'Assemblée générale de mai 2017 suite à laquelle il prend les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA. Il est l'artisan de la mondialisation du Groupe qu'il conduit à marche forcée dès 1996. En 2001, l'internationalisation de Publicis Groupe s'accélère avec l'acquisition de Saatchi & Saatchi puis de Bcom3 (Leo Burnett, Starcom, MediaVest…) en 2002. Le passage en force dans le monde du digital commence avec l'acquisition de Digitas (2006), suivie de celle de Razorfi sh (2009) et de Rosetta (2011). L'acquisition de Sapient début 2015 ouvre à Publicis, au-delà de son cœur de métier, de nouvelles voies vers le marketing, le commerce omni canal et le consulting.

principales fonctions qu'ils exercent ou ont exercés au cours des

cinq dernières années, à la connaissance de la Société.

Maurice Lévy a cofondé l'Institut français du Cerveau et de la Moelle Épinière (ICM) en 2005 et préside aujourd'hui le Conseil d'administration de nombreuses organisations, dont le Peres Center For Peace and Innovation, ainsi que depuis octobre 2015 l'Institut Pasteur-Weizmann. Il s'est également vu décerner de nombreuses récompenses pour ses travaux et son combat pour la tolérance. Il est Commandeur de la Légion d'Honneur et Grand Offi cier de l'Ordre National du Mérite.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Néant

Mandats exercés en dehors du Groupe

• Président du Conseil de surveillance : Iris Capital Management SAS (France)

• Administrateur de catégorie A : Mora & F SA (Luxembourg)

• Fondateur et gérant de catégorie A : Ycor Management SARL (Luxembourg) Fonctions exercées en dehors du Groupe à titre bénévole

• Membre du Comité consultatif (Global Advisory Board) : Amundi SA, société cotée (France) *

• Membre Fondateur et administrateur : Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM) (France)

• Co-Président : Comité des Amis de l'ICM (France)

• Président : Comité français de l'Institut Weizmann des Sciences (France)

• Président du Conseil d'administration :

Conseil Pasteur Weizmann (association) (France)

• Membre du Board : The Weizmann Institute (Israël)

• Président : Les Amis Français du Peres Center for Peace and Innovation (fonds de dotation) (France)

• Chairman of International Board of Governors : The Peres Center for Peace and Innovation (Israël)

• Trustee de la Fondation « Appeal of Conscience » (États-Unis)

Mandats hors Groupe au cours

des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus Fonctions hors Groupe au cours des cinq dernières années

Fonctions énumérées ci-dessus

* Il s'agit de fonctions, non prises en compte dans le nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (cf. tableau page 51de l'URD).

Née le 5 mars 1944,

de nationalité française 1 re nomination : 27 novembre 1987 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d'actions détenues : 16 700 967

Publicis Groupe SA

133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Élisabeth Badinter

• Vice-Présidente du Conseil de surveillance
• Présidente du Comité de nomination
• Membre du Comité des risques et stratégies

Biographie

Fille de Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe, Élisabeth Badinter est agrégée de philosophie, spécialiste du XVIIIe siècle et a également enseigné à l'École Polytechnique. Observatrice de l'évolution des mentalités et des mœurs, elle est l'auteur de nombreux essais. Élisabeth Badinter a rejoint le Conseil de surveillance en 1987 et l'a présidé de 1996 à 2017.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe • Écrivain

• Présidente de la Fondation Marcel Bleustein-Blanchet pour la Vocation (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandat ci-dessus

3

Né le 23 juin 1968, de nationalité française 1 re nomination : 17 juin 1999 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2021 Nombre d'actions détenues : 1 279

Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Simon Badinter

• Membre du Conseil de surveillance

Biographie

Fils d'Élisabeth Badinter, Simon Badinter a été successivement Directeur du développement international (1996), membre du Directoire (1999-2013) et Président (2003-2011) de Médias et RégiesEurope, ainsi que Président de Medias Regies America jusqu'en 2013. Aujourd'hui, Simon Badinter est animateur radio de son show « The Rendezvous », diffusé dans 50 villes aux États-Unis par Iheartradio. De plus, il est membre du Conseil d'administration de Médiavision et Jean Mineur.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Administrateur : Médiavision et Jean Mineur SA (France) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe • Administrateur : BDC SAS (France) • Animateur du radio show

« The Rendezvous » (États-Unis) • Président-Directeur Général : Simbad Productions LLC (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus

Né le 24 juin 1958, de nationalité canadienne 1 re nomination : 29 mai 2013

Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2021 Nombre d'actions détenues : 1 400

McCarthy Tétrault

Bureau 2500 1000, rue de la Gauchetière-Ouest Montréal Québec H3B 0A2 Canada

Jean Charest

• Membre du Conseil de surveillance
• Président du Comité d'audit
• Membre du Comité de nomination

Biographie

Avocat de formation, Jean Charest a été élu à la Chambre des communes du Canada en 1984. À 28 ans, il devient Ministre d'État à la Jeunesse. Il a été aussi Ministre de l'environnement (il dirigeait la délégation canadienne au Sommet de la Terre à Rio en 1992), Ministre de l'industrie, Vice-Premier Ministre du Canada puis Premier Ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est actuellement associé de McCarthy Tétrault SENCRL, s.r.l et membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Néant

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Associé, avocat senior et conseiller stratégique : Cabinet McCarthy Tétrault (Canada)

• Président du Conseil d'administration : Windiga Énergie (Canada)

• Membre du Conseil consultatif et membre du groupe de travail Canada US Borders Taskforce : Woodrow Wilson

Center – Canada Institute (Canada) • Membre du Conseil consultatif : Canadian Global Affairs Institute

• (Canada) • Membre du groupe canadien de la
• Commission Trilatérale (Canada) • Administrateur : Fondation Asie

Pacifi que (Canada), Ondine Biomedical (Canada)

• Président honoraire du Conseil d'administration : Canada ASEAN Business Council (Singapour)

• Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du International Advisory Board : Tikehau Capital SCA, société cotée (France)

• Membre : Canadian Council of the
• North American Forum (Canada), Leaders pour la Paix (France)
• Membre représentant permanent :
• Chardi, Inc. (Canada)
• Co-Président du Conseil

d'administration : Canada UAE Business Council (Canada)

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants :

• Administrateur : HNT Electronics Co Ltd (Corée du Sud) (fi n en juillet 2020)

• Membre du panel d'experts : Forum des politiques publiques du Canada (Canada) (fi n en 2018)

• Co-Président national et porte-parole : Mouvement Canada 2017 Redonner (Canada) (fi n en janvier 2016)

Née le 26 décembre 1957, de nationalité française 1 re nomination : 25 juin 1998 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d'actions détenues : 1 749 460

Dulac Cinémas

60, rue Pierre-Charron 75008 Paris France Sophie Dulac

• Membre du Conseil de surveillance

Biographie

Petite-fi lle de Marcel Bleustein-Blanchet et nièce d'Élisabeth Badinter. Après plusieurs années dans le secteur des relations publiques, Sophie Dulac, diplômée en psychographologie, continue sa carrière en créant et en dirigeant un cabinet de conseil en recrutement. Depuis 2001, elle préside la société d'exploitation de salles de cinéma Les Écrans de Paris, désormais dénommée Dulac Cinémas. Elle dirige également les sociétés de production et de distribution de fi lms Sophie Dulac Productions et Sophie Dulac Distribution. Depuis 2012, Sophie Dulac est la fondatrice et la Présidente du Champs-Élysées Film Festival. Sophie Dulac a été Vice-Présidente du Conseil de surveillance de 1999 à 2017.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe • Présidente : Dulac Cinémas SAS (France), Maison Dulac Cinéma SAS (France) • Gérante :

Sophie Dulac Productions SARL (France), Sophie Dulac Distribution SARL (France), Marceau Media SARL (France)

• Vice-Présidente du Conseil d'administration : CIM de Montmartre (Association) (France) • Présidente : Association Champs-Élysées Film Festival (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : • Présidente : SCI Saint Lambert Holding SAS (France) (fi n en 2016)

3

Né le 8 octobre 1959, de nationalité américaine 1 re nomination : 25 mai 2016 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d'actions détenues : 500

Angelic Ventures LP 335 Madison Avenue New York, NY 10017 États-Unis

Thomas H. Glocer

• Membre du Conseil de surveillance
• Membre du Comité de rémunération
• Membre du Comité des risques et stratégies

Biographie

Thomas H. Glocer fut avocat d'affaires au sein du cabinet Davis Polk & Wardwell avant d'entrer, en 1993, chez Reuters. Il a été nommé Directeur général de Reuters Group en 2001 puis d'avril 2008 à décembre 2011, Directeur général de Thomson Reuters Corp. Il est actuellement Président exécutif du Conseil de BlueVoyant LLC et Président du Conseil d'Istari Global Ltd, spécialisées dans la cyberdéfense, et Président exécutif du Conseil de Capitolis Inc. spécialisée dans la technologie fi nancière. Il est également General Partner au sein de Communitas Capital LLC, société de capital-risque et membre des Conseils d'administration de Morgan Stanley et de Merck & Co.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Fondateur et Associé gérant : Angelic
• Ventures LP (États-Unis)

• Président exécutif du Conseil :

• Capitolis, Inc. (États-Unis),
• BlueVoyant LLC (États-Unis)

• Président du Conseil : Istari Global Ltd (Royaume-Uni)

• Administrateur : Merck &Co., Inc., société cotée (États-Unis), Morgan Stanley, société cotée (États-Unis), K2 Intelligence, Inc. (États-Unis), Reynen Court LLC (États-Unis), Atlantic Council (États-Unis)

• General Partner : Communitas Capital LLC (États-Unis)

• Membre du Board of Trustees :

Cleveland Clinic (États-Unis)

• Membre : President's Council on

International Activities à l'Université Yale (États-Unis), European Business Leaders Council – EBLC – (Finlande)

• Membre du Comité consultatif :

Columbia Global Center, Paris (États-Unis)

• Membre du Groupe consultatif international : Linklaters LLP

(Royaume-Uni) Mandats hors Groupe au cours

des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants :

• Administrateur : Adfi n Solutions (États-Unis) (fi n en mai 2016), Council on Foreign Relations (États-Unis) (fi n en juillet 2016)

Née le 11 septembre 1949, de nationalité américaine 1 re nomination : 1er juin 2010 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d'actions détenues : 2 914

625, Park Avenue New York, NY 10065 États-Unis

Marie-Josée Kravis

• Membre du Conseil de surveillance
• Présidente du Comité des risques et stratégies
• Membre du Comité de nomination

Biographie

Marie-Josée Kravis est une économiste spécialisée dans l'analyse des politiques publiques et la planifi cation stratégique. Elle a débuté sa carrière comme analyste fi nancier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du Ministre des approvisionnements et services canadien.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe • Présidente émérite : Musée d'art moderne de New York – MoMA (États-Unis)

• Vice-Présidente du Conseil d'administration et Chercheur senior :

Hudson Institute (États-Unis)

• Administrateur : LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, société cotée (France)

• Vice-Présidente du Conseil et Membre du Comité exécutif : Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États-Unis) • Présidente du Conseil d'administration : Sloan Kettering Institute (États-Unis) • Membre du Comité international de conseillers : Banque fédérale de réserve à New York (États-Unis) • Journaliste

• Présidente émérite du Conseil : The Economic Club of New York (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus

Né le 26 mai 1960, de nationalité suisse 1 re nomination : 25 mai 2016 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d'actions détenues : 500

Kudelski SA 22-24, route de Genève PO Box 134 1033 Cheseaux-sur-Lausanne Suisse

André Kudelski

• Membre du Conseil de surveillance
• Président du Comité de rémunération
• Membre du Comité d'audit
• Membre du Comité de nomination

Biographie

André Kudelski est Président du Conseil d'administration et CEO du Groupe Kudelski, un leader mondial en sécurité numérique cotéà la Bourse suisse (SIX:KUD.S). Titulaire d'un Master en physique appliquée de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL), il commence sa carrière au sein du Groupe Kudelski en 1984 comme ingénieur R&D, avant de prendre la direction de Nagravision, la branche digital TV, en 1989. En 1991, il succède à son père, Stefan Kudelski, fondateur de la société, aux fonctions de Président et administrateur délégué. André Kudelski est également Président du Conseil d'administration d'Innosuisse, l'agence fédérale suisse pour l'encouragement de l'innovation, ainsi que Vice-Président du Conseil d'administration de la Swiss-American Chamber of Commerce. Il siège au Strategic Advisory Board de l'EPFL et a précédemment été premier Vice-Président du Conseil d'administration de l'Aéroport International de Genève, ainsi qu'administrateur de Nestlé, HSBC Private Banking Holdings (Suisse), Edipresse et Dassault Systèmes. André Kudelski a reçu de nombreuses distinctions dont le titre de « Global Leader for Tomorrow » par le World Economic Forum en 1995 et un Emmy® Award décerné en 1996 par la National Academy of Arts and Sciences, récompensant ses travaux en matière de contrôle d'accès pour la télévision.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Président et administrateur délégué : Kudelski SA, société cotée (Suisse), Nagra Plus SA (Suisse)

• Administrateur délégué :
• Nagravision SA (Suisse)

• Président du Conseil d'administration : Innosuisse (droit public) (Suisse), Restaurant de l'Hôtel de Ville de Crissier SA (Suisse)

• Président : Montreux Media Venture (Suisse)

• Co-Président : NagraStar LLC (États-Unis)

• Président-Directeur Général : Nagra USA, LLC. (États-Unis), Kudelski Corporate, Inc. (États-Unis), Kudelski Security Holdings, Inc. (États-Unis), Open TV, Inc. (États-Unis)

• Président Exécutif : Kudelski Security, Inc. (États-Unis)

• Vice-Président : Swiss-American Chamber of Commerce (association) (Suisse), Fondation du Festival de Jazz de Montreux (Suisse)

• Membre du Conseil de surveillance : Skidata GmbH (Autriche)

• Administrateur : RSH Quality Food Concept SA (Suisse), Automotive Trade Finance SA (Suisse), Sunset Music SA (Suisse), Greater Phoenix Economic Council (GPEC) (société à but non lucratif) (États-Unis)

• Membre du Comité : Economiesuisse (association) (Suisse)

• Membre du Strategic Advisory Board : Fondation de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse)

• Membre du Conseil de Fondation : Fondation Cinémathèque Suisse (Suisse), Venture Foundation (Suisse)

• Membre du Steering Committee : Fondation Bilderberg Meetings (Pays-Bas)

• Participant au Conseil suisse des hautes écoles (droit public) (Suisse) Mandats hors Groupe au cours

des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants :

• Administrateur : HSBC Private Banking Holdings SA (Suisse) (fi n le 31 décembre 2017)

• Président du Conseil d'administration : Conax AS (renommée Nagravision AS) (Norvège) (fi n en septembre 2018), SmarDTV SA (Suisse) (fi n en janvier 2019)

• Vice-Président : Aéroport International de Genève (droit public) (Suisse) (fi n en novembre 2018)

Né le 20 août 1966, de nationalité italienne 1 re nomination : 29 mai 2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Démissionnaire le 28 mars 2021 Nombre d'actions détenues : 500

1 Quai Voltaire, 75007 Paris France

Enrico Letta

• Membre du Conseil de surveillance
• Membre du Comité des risques et stratégies

Biographie

Diplômé en Droit International de l'Université de Pise (sa ville d'origine) et titulaire d'un doctorat de Droit des Communautés Européennes de l'École Supérieur Sainte-Anne de Pise, Enrico Letta a exercé la fonction de Ministre pour les Politiques communautaires de 1998 à 1999, puis de l'Industrie, du Commerce et de l'Artisanat de janvier à avril 2000. Il fut Ministre de l'Industrie et du Commerce extérieur de 2000 à 2001, puis Sous-Secrétaire d'État à la Présidence du Conseil de Romano Prodi de 2006 à 2008. De 2001 à 2015, il a été élu à la Chambre des députés, à l'exception de la période 2004-2006, où il exerce le mandat de Député européen. Il a occupé également la fonction de Vice-Secrétaire du Parti Démocrate italien de 2009 à 2013. De 2013 à 2014, il fut Président du Conseil italien. De 2015 à 2021 , il a étéDoyen de l'École des Affaires Internationales de Sciences Po Paris (Paris School of International Affairs, PSIA). En juillet 2016, il a été nommé Président de l'Institut Jacques Delors. Il a été élu Secrétaire du Parti Démocrate italien en mars 2021. A la suite de cette élection, Enrico Letta a remis sa démission de son mandat de membre du Conseil de surveillance de Publicis le 28 mars 2021.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales

exercés en dehors du Groupe • Administrateur : ToJoy Shared Holding

Group (Chine), Liberty Zeta Limited (Royaume-Uni)

• Membre du Comité consultatif (Global Advisory Board) : Amundi SA, société cotée (France)*, Tikehau Capital, société cotée (France)*, SpencerStuart (Italie) Mandats hors Groupe au cours

des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant :

• Administrateur : Abertis Infraestructuras SA, société cotée (Espagne) (fi n en mai 2018)

3

* Il s'agit de fonctions, non prises en compte dans le nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (cf. tableau page 51de l'URD).

Née le 17 novembre 1969, de nationalité américaine 1 re nomination : 29 mai 2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d'actions détenues : 520

1535 9th Avenue West WA 98119 Seattle États-Unis

Suzan LeVine

• Membre du Conseil de surveillance
• Membre du Comité d'audit
• Membre du Comité des risques et stratégies

Biographie

Suzan LeVine a été nommée première sous-secrétaire d'État adjointe au Département de l'emploi et de la formation du Ministère du travail des États-Unis en 2021. Elle a auparavant exercé les fonctions de Commissaire au département de la sécurité de l'emploi de 2018 à 2021 . Elle a été ambassadrice des États-Unis auprès de la Suisse et du Liechtenstein de 2014 à 2017. Ses participationsau Comité de réfl exion Career Connect Washington, au Conseil d'administration de CareerWise Colorado, au Comité de réfl exion Rework America de la Fondation Markle, et au Comité consultatif du CEMETS (Center on the Economics and Management of Education and Training) de l'université ETH de Zurich lui ontpermis d'exprimer sa passion pour les questions relatives à l'apprentissage et aux carrières. Précédemment, elle s'est occupée d'éducation, de technologie, de communauté, d'innovation, de voyages, de responsabilité sociale et de sensibilisation des jeunes. Elle a travaillé chez Microsoft et chez Expedia comme Vice-Présidente ventes et marketing des voyages de luxe. Elle a cofondé deux organisations à but non lucratif : la coopérative Kavana et un conseil consultatif pour l'ILABS (Institute for Learning and Brain Sciences) à l'Université de Washington. Elle est diplômée de l'Université Brown avec un Bachelor of Arts en anglais et un Bachelor of Science en ingénierie mécanique spécialisée dans les applications aérospatiales.

À la suite de sa nomination au Ministère du travail des États-Unis, Suzan LeVine a souhaité remplir son rôle de membre du Conseil de surveillance de Publicis à titre gratuit.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales

exercés en dehors du Groupe • Commissaire au département de

la sécurité de l'emploi pour l'État de Washington (États-Unis)

• Chair-Elect : The National Association of State Workforce Agencies (NASWA) (États-Unis)

• Administrateur : CareerWise Colorado (États-Unis), The American-Swiss Foundation (États-Unis)

• Membre de Markle Foundation's Rework America Task Force (États-Unis) • Membre du Comité consultatif du CEMETS (Center on the Economics and Management of Education and Training) de l'université ETH de Zurich (Allemagne)

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant :

Ambassadrice des États-Unis auprès de la Suisse et du Liechtenstein (fi n en 2017)

Née le 17 mai 1958, de nationalité italienne 1 re nomination : 29 mai 2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d'actions détenues : 500

Reithlegasse 6 1190 Vienne Autriche

Antonella Mei-Pochtler

• Membre du Conseil de surveillance
• Membre du Comité de rémunération

Biographie

Antonella Mei-Pochtler est une dirigeante chevronnée avec une longue expérience des secteurs de la grande consommation, des médias et de la technologie. Elle a occupé des postes de responsabilité au Boston Consulting Group (BCG) aux niveaux européen et mondial et a axé ses activités sur la transformation digitale, la stratégie et l'organisation. Nommée parmi les 25 meilleurs consultants du monde par le magazine Consulting, elle s'est vu décerner le prix Women Leaders in Consulting Lifetime Achievement en 2013. Elle s'implique dans de nombreuses activités et causes sociales, surtout pour l'équité en matière d'éducation. Elle siège au sein de divers Conseils internationaux, en tant que Vice-Présidente du Conseil de Westwing AG, membre des Conseils du Groupe Generali, du Groupe ProSieben et de SIPRA SA. Elle est impliquée dans le réseau mondial d'éducation Teach for All et est cofondatrice du projet d'éducation du BCG, Business@School, qui lui a valu en 2002 le prix Liberté et Responsabilité du Président allemand. Elle a créé le Brand Club, une plateforme pour les PDG de marques internationales et d'entreprises de médias en Allemagne. Elle dirige actuellement ThinkAustria, cellule de réfl exion et planifi cation stratégique du gouvernement autrichien et est conseillère spéciale du chancelier fédéral autrichien.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Vice-Président du Conseil de surveillance : Westwing Group AG, société cotée (Allemagne) • Administrateur indépendant, membre du Comité de gouvernance d'entreprise et de durabilité sociale et environnementale et membre du Comité des opérations entre apparentés : Generali, société cotée (Italie)

• Administrateur : SIPRA (Côte d'Ivoire), Teach for All (association) (États-Unis)

• Membre du Conseil de surveillance : ProSiebenSat.1 Media SE, société cotée (Allemagne)

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant :

• Administrateur : DKMS – Centre allemand de don de Moelle Osseuse (Allemagne) (fi n en juin 2019)

Née le 1er août 1967, de nationalité indonésienne 1 re nomination : 30 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d'actions détenues : 520

GITI Group 9 Oxley Rise #02-01 The Oxley Singapour 238697

Cherie Nursalim

• Membre du Conseil de surveillance
• Membre du Comité de rémunération

Biographie

Cherie Nursalim est Vice-Présidente du GITI Group et Présidente de Three on the Bund. Elle a auparavant été chercheuse associée à la Harvard Business School. Elle est Vice-Présidente de la Chambre de Commerce Internationale, membre du Conseil de IMAGINE, de la Business and Sustainable Development Commission Global Blended Finance Taskforce et de Partnering for Green Growth (P4G). Elle siège aux Comités consultatifs asiatique et internationaux de la Columbia University et du MIT Sloan School of Management. Elle préside l'Initiative mondiale des Nations unies du Réseau des Solutions pour le Développement Durable pour l'Asie du Sud-Est. Elle est membre des Conseils d'administration du Centre des changements climatiques de l'University of Indonesia, ainsi que du Singapore Science Center. Elle est l'un des membres fondateurs du Global Philanthropic Circle à l'Institut Synergos de New York et du United in Diversity Foundation.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Vice-Présidente : GITI Group (Singapour), Chambre de Commerce Internationale (France)

• Présidente : Three on the Bund (Chine), United Nations Global Initiative SDSN SEA, Tsinghua University Southeast Asia Center (Indonésie)

• Co-Présidente : Tri Hita Karana for Sustainable Development Forum

• Administrateur : ICC Academy Private Ltd (Singapour), Nuri Management Pte Ltd (Singapour), Viva China Children's Cancer Foundation

Limited (Hong Kong) • Membre du Conseil consultatif international et asiatique : Columbia University (États-Unis), MIT Sloan School of Management (États-Unis)

• Membre du Comité consultatif d'Asie du Sud-Est : Women's World Banking (États-Unis)

• Membre du Comité consultatif : MIT Sloan Sustainability Initiative (États-Unis) • Membre du Conseil consultatif : Nanyang Business School (NBS) à la Nanyang Technological University (Singapour)

• Board Member : University of Indonesia Climate Change Center (Indonésie), Singapore Science Center (Singapour), IMAGINE (Royaume-Uni), P4G – Partnering for Green Growth (États-Unis) • Membre fondateur : Global Philanthropic Circle with Synergos Institute in New-York (États-Unis), United in Diversity Forum (Indonésie), Kura Kura Bali (Indonésie)

• Membre du Comité exécutif : ICC Research Foundation

• Membre du Conseil de Direction : Sustainable Development Solutions Network (Hong Kong)

• Council member : Asia Society Policy Institute (États-Unis), World Future Council (Allemagne)

• Trustee : China Foundation for Disabled Persons (Chine), Institute for Philanthropy Tsinghua University (Chine) • Membre : Business & Sustainable Development Commission Blended Finance Taskforce, Friends of Oceans Global Initiative

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant :

• Administrateur : Asia Philanthropy Circle Ltd (Singapour) (fi n en octobre 2019)

• Membre du Comité consultatif : Teach for All (États-Unis) (fi n en 2020)

Né le 28 décembre 1963, de nationalité française 1 re nomination : 20 juin 2017 Échéance du mandat : 19 juin 2021 Nombre d'actions détenues : -

Publicis Conseil SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Pierre Pénicaud

• Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés
• Membre du Comité des risques et stratégies

Biographie

Pierre Pénicaud avec son diplôme des Arts Appliqués de l'École Estienne a rejoint Publicis Conseil en 1989 en tant qu'assistant en Direction artistique. Puis, devenu Directeur artistique en 1994, il amorcera pour Heineken la saga « L'Esprit Bière » qu'il fera évoluer durant 13 années. Avec son travail pour Perrier, il devient Directeur artistique senior en 2000. En 2011, il a été nommé membre et secrétaire du CHSCT de Publicis Conseil. Après avoir été membre titulaire du Comité d'entreprise en 2011 puis membre suppléant en 2017, il est actuellement secrétaire adjoint et référent harcèlement du Comité social et économique de Publicis Conseil.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe • Directeur artistique senior : Publicis Conseil SA (France)

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Néant

Née le 16 novembre 1968, de nationalité française 1 re nomination : 16 octobre 2020 Échéance du mandat : 15 octobre 2024 Nombre d'actions détenues : 50 Publicis Media France SA 17/19 rue Bréguet et 30/34 rue du Chemin Vert 75011 Paris France

Patricia Velay-Borrini

• Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés
• Membre du Comité de nomination

Biographie

Patricia Velay-Borrini rejoint l'agence Saatchi & Saatchi en 1988, en tant qu'assistante du Directeur du Développement puis du Président de l'agence. En 1993, elle devient assistante du Président au sein de Zenith Media, agence media de Saatchi & Saatchi. En 2002, à la suite de la fusion de Zenith Media et Optimedia, agence media de Publicis, pour créer ZenithOptimedia, elle devient assistante du Président et obtient son premier mandat au Comité d'entreprise. Elle est actuellement assistante de Gautier Picquet, Président de Publicis Media France et COO de Publicis Groupe France. Elle est également membre du Comité social et économique et de la Commission santé, sécurité et conditions de travail, et référente harcèlement pour Publicis Media France.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Assistante de direction du Président de Publicis Media France et COO de Publicis Groupe France

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Néant

3.1.1.2 Composition du Directoire au 31 décembre 2020

du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de quatre années. Ils sont rééligibles.

Les statuts prévoient que le Directoire doit être composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Les membres Le Directoire était composé, au 31 décembre 2020, de quatre membres : MM. Arthur Sadoun, Jean-Michel Etienne et Steve King et Mme Anne-Gabrielle Heilbronner.

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Directoire au 31 décembre 2020 :

	Âge (1)	Nationalité	Première nomination	Année(s) de présence au Directoire	Échéance de mandat	Nombre total de mandats exercés dans des sociétés cotées	Taux de présence individuel aux séances du Directoire
Arthur Sadoun
Président du Directoire	49	Française	01/06/2017	3	14/09/2022	1	100 %
Jean-Michel Etienne	69	Française	01/07/2010	10	31/12/2020	1	100 %
Anne-Gabrielle Heilbronner	51	Française	15/09/2014	6	14/09/2022	2	100 %
Steve King	61	Britannique	01/06/2017	3	14/09/2022	1	93 %

(1) Au 31 décembre 2020.

La composition du Directoire était inchangée depuis la nomination de M. Arthur Sadoun en qualité de Président du Directoire et de M. Steve King, en qualité de membre, depuis le 1 er juin 2017.

Le Directoire a été renouvelé par le Conseil de surveillance du 12 septembre 2018. Ainsi, le mandat de Président du Directoire de M. Arthur Sadoun, et les mandats de membre du Directoire de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Steve King, ont été reconduits pour une durée de quatre ans à l'issue de leur mandat, et celui de M. Jean-Michel Etienne s'est arrêté au 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 25 novembre 2020 a nommé M. Michel-Alain Proch en qualité de membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021.

La composition du Directoire s'efforce de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes, et ainsi de conserver un écart entre le nombre des membres de chaque sexe inférieur ou égal à deux.

Les fiches ci-après présentent les membres du Directoire au 31 décembre 2020, les expériences et compétences respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu'ils exercent ou ont exercés au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société.

Né le 23 mai 1971, de nationalité française 1 re nomination : 1er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2022 Nombre d'actions détenues : 133 545 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Arthur Sadoun

• Président du Directoire

Biographie

Arthur Sadoun, diplômé de l'European Business School et titulaire d'un MBA à l'Institut européen d'administration des affaires (INSEAD), commence sa carrière à l'âge de 21 ans en créant sa propre agence de publicité au Chili qu'il vendra plus tard à BBDO. Il rejoint le réseau TBWA (Omnicom) en 1997 et est nommé CEO de TBWA/Paris en 2003. En 2006, il rejoint le groupe Publicis en tant que CEO de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe fondé par Marcel Bleustein-Blanchet. Il est nommé Président de Publicis France en 2009 puis est promu CEO du réseau Publicis Worldwide en 2013. En 2015, il est nommé CEO de Publicis Communications, le pôle de solution créatif de Publicis Groupe. Il est Président du Directoire de Publicis Groupe SA depuis le 1er juin 2017.

Arthur Sadoun a été désigné « Dirigeant de l'Année » par Advertising Age en 2016 et est Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Autres mandats et fonctions

(États-Unis)

exercés au sein du Groupe • Président et Directeur général : Publicis Conseil SA (France) • Administrateur : BBH Holdings Limited (Royaume-Uni), MMS USA Investments,

Inc (États-Unis), MMS USA Holdings, Inc

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

• Administrateur indépendant et Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale : Fnac Darty SA, société cotée (France) (fi n en mai 2018)

Né le 2 novembre 1951, de nationalité française 1 re nomination : 1er juillet 2010 Échéance du mandat : 31 décembre 2020 Nombre d'actions détenues : 151 934

Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Jean-Michel Etienne

• Membre du Directoire

Biographie

Jean-Michel Etienne a commencé sa carrière comme auditeur chez Price Waterhouse (1975-1980). Il intègre la Direction fi nancière du groupe Renault dans laquelle il occupera plusieurs fonctions. De 1988 à 1990, il est Directeur des comptabilités chez Valeo avant de devenir Directeur de la planifi cation et du contrôle de gestion du groupe Pinault. En 1991, au sein de CarnaudMetalbox, il est nommé Group Vice President et Group Financial Controller, avant de prendre la responsabilité des fi nances de Crown Cork Europe après le rachat de CarnaudMetalbox par Crown Cork. Il rejoint Publicis Groupe en septembre 2000 en tant que Directeur fi nancier du Groupe. En 2006, il est nommé Directeur général adjoint – Finances Groupe. Il est depuis 2010 membre du Directoire de Publicis Groupe SA.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Directeur général adjoint-fi nances Groupe : Publicis Groupe SA • Président et Président du Comité de Direction : Multi Market Services France Holdings SAS (France)

• Président : Publicis Finance Services SAS (France), SWELG Holding AB (Suède), Ella Factory SAS (France), Publicis Sapient France DBT SAS (France)

• Président et administrateur : Multi Market Services Canada Holdings, Inc. (Canada), TMG Mac Manus Canada, Inc. (Canada)

• Président du Conseil d'administration : MMS Italy Holdings S.r.l. (Italie)

• Vice-Président : Lion Re:Sources Iberia SL (Espagne)

• Administrateur : Multi Market Services Australia Holdings Pty Limited (Australie), Publicis Groupe Holdings BV (Pays-Bas), MMS Netherlands Holdings BV (Pays-Bas), MMS UK Holdings Limited (Royaume-Uni), Lion Re:Sources UK Limited (Royaume-Uni), Zenith International (Media) Ltd (Royaume-Uni), Saatchi & Saatchi Holdings Limited (Royaume-Uni), Obtineo USA Inc (États-Unis), MMS USA Holdings, Inc. (États-Unis), MMS USA Investments, Inc. (États-Unis), BBH Holdings Ltd (Royaume-Uni), MMS Multi Market Services Ireland Limited DAC (Irlande), MMS Multi Euro Services Limited DAC (Irlande)

• Co-gérant : MMS Germany Holdings GmbH (Allemagne), Re:Sources Germany GmbH (Allemagne) • Co-gérant : Multi Market Services Spain

Holdings SL (Espagne)

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Président du Conseil d'administration d'ACTEO (France)

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandat ci-dessus

Née le 7 janvier 1969, de nationalité française 1 re nomination : 15 septembre 2014 Échéance du mandat : 14 septembre 2022 Nombre d'actions détenues : 29 970

Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Anne-Gabrielle Heilbronner

• Membre du Directoire

Biographie

Inspectrice des fi nances, ancienne élève de l'ENA, Anne-Gabrielle Heilbronner est diplômée de l'ESCP, de Sciences Po et titulaire d'un DEA de droit. Elle intègre la Direction du Trésor en 1999. En 2000, elle rejoint Euris/Rallye puis prend la tête du Corporate Finance. De 2004 à 2007, elle est directrice de cabinet du secrétaire d'État à la réforme de l'État puis conseillère auprès du ministre des Affaires étrangères. Entre 2007 et 2010, elle fut la directrice de l'Audit Interne & de la Gestion des Risques à la SNCF. Elle est Senior Banker à la Société Générale Corporate & Investment banking avant d'intégrer Publicis Groupe en avril 2012 où elle occupe les fonctions de Secrétaire Générale . Membre du Directoire depuis 2014, elle supervise aujourd'hui les Ressources Humaines, le Juridique, les Achats, l'Audit, le Risk Management et Contrôle Interne ainsi que la Responsabilité Sociale et Environnementale. Anne-Gabrielle Heilbronner est Présidente du Women's Forum for the Economy and Society.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Secrétaire Générale : Publicis Groupe SA
• Présidente : Publicis Groupe Services SAS (France), Wefcos SAS
• (France)

• Membre du Comité de Direction : Multi Market Services France Holdings SAS (France)

• Représentant de Multi Market Services France Holdings au sein du Conseil d'administration de la Régie Publicitaire des Transports Parisiens Metrobus Publicité SA (France)

• Administrateur : Somupi SA (France), Publicis Groupe Investments BV (Pays-Bas), Publicis Groupe Holdings BV (Pays-Bas), BBH Holdings Limited (Royaume-Uni), Sapient Corporation (États-Unis), Publicis Limited (Royaume-Uni)

• Administrateur Président : Publicis Live SA (Suisse)

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Administrateur et Présidente du Comité d'audit : Sanef SA (France) • Administrateur et Présidente du Comité de gouvernance et de la RSE : Orange SA, société cotée (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus

Né le 8 août 1959, de nationalité britannique 1 re nomination : 1er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2022 Nombre d'actions détenues : 44 188 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Steve King • Membre du Directoire

Biographie

En tant que Chief Operating Offi cer (COO) de Publicis Groupe, Steve King est responsable du développement d'expertises de transformation marketing dans l'ensemble du Groupe. Dans le cadre de cette mission, il est chargé de piloter les Groupe global services, couvrant les médias, le commerce, le contenu et la production. Steve King est membre du Directoire de Publicis Groupe SA, du Management Committee et du ComEx USA. Il est également Président du nouveau ComEx EMEA. Auparavant, il était CEO monde de Publicis Media, créant une organisation regroupant les marques Zenith, Starcom, Digitas, Spark Foundry et Performics, source de croissance, de nouveaux clients et de réussite opérationnelle pour le Groupe. Avant de diriger Publicis Media, il a été CEO de ZenithOptimedia Worldwide et a été l'un des fondateurs de Zenith Media en 1988, agence qui a révolutionné le secteur. Reconnu par la profession, il est souvent interviewé pour analyser les tendances du marché et présenter sa vision sur les grandes questions concernant les médias. Il a été nommé dans la Power List du magazine Adweek en 2016-2018 et est également membre du Conseil d'administration de The Paley Center for Media.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Administrateur : Publicis Media, Inc. (États-Unis), VNC Communications, Inc (États-Unis), Digitas, Inc (États-Unis), Publicis Media Limited (Royaume-Uni), Zenith International (Media) Ltd (Royaume-Uni), Applied Media Logic Ltd (Afrique du Sud)

• Management Board Member : Apex Exchange, LLC (États-Unis)

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Néant

Le mandat de membre du Directoire de M. Jean-Michel Etienne ayant pris fin le 31 décembre 2020, M. Michel-Alain Proch a été nommé membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021.

Né le 18 avril 1970, de nationalité française 1 re nomination : 15 janvier 2021 Échéance du mandat : 14 septembre 2022 Nombre d'actions détenues : 19 950

Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

• Directeur fi nancier Groupe : Publicis Groupe SA

• Président et Président du Comité de Direction : Multi Market Services France Holdings SAS (France)

• Président : Publicis Finance
• Services SAS (France)

• Représentant du Président, Multi Market Services France Holdings SAS : Ella Factory SAS (France), Publicis Sapient France DBT SAS (France) • Président et administrateur : MMS Canada Holdings Inc. (Canada), TMG

MacManus Canada Inc. (Canada) • Président, administrateur et trésorier : Obtineo USA, Inc. (États-Unis)

• Président du Conseil d'administration : MMS Italy Holdings S.r.l. (Italie), MMS México Holdings, S. de R.L. de C.V. (Mexique), SWELG Holding AB (Suède)

• Administrateur : Publicis Communication Pty Ltd (Australie), Multi Market Services Australia Holdings Pty Ltd (Australie), MMS Multi-Market Services Ireland DAC (Irlande), MMS Multi Euro Services DAC (Irlande), MMS Netherlands Holdings B.V. (Pays-Bas), Publicis Groupe Holdings B.V. (Pays-Bas), Zenith

Michel-Alain Proch

• Membre du Directoire

Biographie

Michel-Alain Proch a intégré Publicis Groupe en janvier 2021 en qualité de membre du Directoire et a pris les fonctions de Directeur fi nancier Groupe en février 2021. Il est par ailleurs Vice-Président du Conseil d'administration de Maisons du Monde depuis mars 2020. Michel-Alain Proch a auparavant exercé les fonctions de Directeur fi nancier d'Ingenico en février 2019 jusqu'à l'acquisition de la société par Worldline en novembre 2020 et a conseillé depuis son Président-Directeur Général pour l'intégration des deux sociétés. Il a précédemment occupé le poste de Vice-Président exécutif senior et Directeur de la stratégie digitale du groupe Atos en 2018 après avoir dirigé les opérations du Groupe en Amérique du Nord de 2015 à 2017. En tant que Vice-Président exécutif et Directeur fi nancier d'Atos, de 2007 à 2015, il a mené plusieurs opérations d'acquisitions majeures et copiloté avec succès l'introduction en Bourse de Worldline. Il a également été nommé meilleur Directeur fi nancier (Europe, logiciels et services informatiques) par Extel, durant quatre années consécutives. Il a été membre du Conseil d'administration de Worldline jusqu'en 2016. Il avait auparavant occupé des fonctions de direction chez Hermès en France et aux États-Unis pendant huit ans. Il a commencé sa carrière en tant que consultant chez Deloitte & Touche en France et au Royaume-Uni.

International (Media) Ltd (Royaume-Uni), BBH Holdings Limited (Royaume-Uni), Lion Re:Sources UK Limited (Royaume-Uni), MMS UK Holdings Limited (Royaume-Uni), Saatchi & Saatchi Holdings Limited (Royaume-Uni), MMS USA Holdings, Inc. (États-Unis), MMS USA Investments, Inc. (États-Unis)

• Co-gérant : Re:Sources Germany GmbH (Allemagne), MMS Germany Holdings GmbH (Allemagne), Multi Market Services Spain Holdings, S.L.U. (Espagne), Lion Resources Iberia, S.L.U. (Espagne)

Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe

• Vice-Président du Conseil d'administration, administrateur indépendant, Président du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations : Maisons du Monde SA, société cotée (France)

Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années

• Président : Banks and Acquirers International Holding SAS (France) (fi n en novembre 2020), Ingenico Business Support SAS (France) (fi n en novembre 2020)

• Directeur général : Banks and Acquirers International Holding SAS (France) (fi n en novembre 2020), Ingenico Banks and Acquirers France SAS (France) (fi n en juin 2020), Retail International Holding SAS (France) (fi n en novembre 2020) • Administrateur : Worldline SA, société cotée (France) (fi n en décembre 2016), Ingenico Holdings Asia II Limited (Hong Kong) (fi n en octobre 2019), Ingenico Holdings Asia Limited (Hong Kong) (fi n en novembre 2020), Ingenico Business Support Americas, S. de R.L. de C.V. (Mexique) (fi n en décembre 2019), Ingenico International (Singapore) Pte Ltd (Singapour) (fi n en novembre 2019), Fujian Landi Commercial Equipment Co., Ltd. (Chine) (fi n en novembre 2020), Ingenico Corp. (États-Unis) (fi n en novembre 2020), Ingenico Inc. (États-Unis) (fi n en novembre 2020), Ingenico Retail Enterprise US Inc. (États-Unis) (fi n en mars 2019), Stichting Beheer Derdengelden Ingenico Financial Solutions (Pays-Bas) (fi n en 2021), Bambora Top Holding AB (Suède) (fi n en novembre 2020)

• Membre du Conseil de surveillance : Global Collect Services B.V. (Pays-Bas) (fi n en janvier 2021)

3.1.1.3 Évolutions à venir dans la composition du Conseil de surveillance et du Directoire

Le Conseil de surveillance

À la suite de son élection en tant que Secrétaire du Parti Démocrate italien, M. Enrico Letta a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance le 28 mars 2021.

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de MM. Maurice Lévy, Président du Conseil, Simon Badinter et Jean Charest prendront fin à l'issue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021.

Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance proposera à la prochaine Assemblée générale le renouvellement des trois mandats de membre du Conseil de surveillance mentionnés ci-dessus pour une durée de quatre ans.

Cette proposition exprime le souhait des organes de gouvernance de la Société de confirmer la composition du Conseil telle qu'elle est aujourd'hui, en tant qu'organe équilibré et stable qui, grâce à la connaissance du secteur et de l'entreprise, contribue à fixer les grands enjeux stratégiques, veille sur la bonne marche de la Société et qui, dans ce contexte de crise économique, a su jouer un rôle clé de garant de la pérennité de l'entreprise, de sa stratégie et des intérêts des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes.

Pour cela, le Conseil de surveillance propose de renouveler la confiance aux membres du Conseil dont le mandat arrive à échéance car, en apportant leurs expertises et leurs expériences complémentaires, ils ont contribué à assurer une gouvernance très satisfaisante du Groupe, dans le respect des organes respectifs et qui a permis au Groupe de se maintenir à une position d'un des leaders mondiaux de la communication. Dans le cadre de la crise sanitaire, il est d'autant plus nécessaire d'assurer une stabilité et une continuité de la gouvernance.

En particulier, le Conseil a considéré que le renouvellement du mandat de M. Maurice Lévy est essentiel au Groupe Publicis pour les quatre années à venir et a souhaité et insisté auprès de lui pour qu'il poursuive sa mission en tant que Président du Conseil de surveillance et qu'il apporte soutien, appui et conseil au Directoire et à son Président, M. Arthur Sadoun, qui a exprimé le même souhait, et qu'il poursuive son action auprès des grands clients mondiaux du Groupe et son soutien à la réflexion stratégique de Publicis .

M. Maurice Lévy avait exprimé de longue date le souhait que son mandat ne soit pas renouvelé, considérant avoir bouclé son parcours avec le 50e anniversaire de sa présence au sein du Groupe Publicis.

Après des échanges et longues réflexions, M. Maurice Lévy a finalement accepté que le renouvellement de son mandat soit proposé au vote des actionnaires et, lorsque les actionnaires décideront de renouveler son mandat, il apportera son soutien au Directoire, à son Président, M. Arthur Sadoun et à Publicis Groupe.

Aussi, M. Maurice Lévy pourra continuer de faciliter le dialogue équilibré entre le Conseil et le Directoire en assurant l'exercice effectif des pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. L'équilibre et la fluidité du dialogue entre l'organe de surveillance et l'organe de direction de Publicis résultent notamment de la connaissance pointue que M. Maurice Lévy a du Groupe. Elle reflète la confiance qui lui est donnée tant par le Conseil que par le Directoire et rend la gouvernance du Groupe exemplaire.

M. Maurice Lévy pourra apporter son soutien à Publicis Groupe sur quelques éléments clés comme le suivi de quelques grands clients, avec lesquels il a noué des liens au fil des années, l'application de grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d'avenir et notamment les réflexions autour d'Epsilon.

Par ailleurs, le mandat de M. Pierre Pénicaud, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, prendra fin le 19 juin 2021. Le Comité de Groupe devra décider de son renouvellement ou de la désignation d'un nouveau membre représentant les salariés au Conseil de surveillance.

Le tableau ci-après récapitule les changements envisagés en2021 dans la composition du Conseil de surveillance (hors membres représentant les salariés) :

Membre du Conseil de surveillance	Départ	Renouvellement	Nomination	Nationalité
Enrico Letta	28 mars 2021			Italienne
Maurice Lévy		26 mai 2021		Française
Simon Badinter		26 mai 2021		Française
Jean Charest		26 mai 2021		Canadienne

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 des propositions susvisées , la composition du Conseil de surveillance présenterait les caractéristiques suivantes (hors membres représentant les salariés) :

taux d'indépendance : 64 % ;

parité femme/homme : 55 % femmes/45 % hommes ;

taux de membresdu Conseil de nationalité étrangère : 64 %.

Le Directoire

À l'exception de la nomination de M. Michel-Alain Prochen qualité de membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021, en remplacement de M. Jean-Michel Etienne dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2020, aucune évolution de la composition du Directoire n'est prévue pour 2021.

M. Michel-Alain Proch a repris les fonctions de Directeur financier Groupe depuis l'arrêté et la présentation des comptes de l'exercice 2020. M. Jean-Michel Etienne restera dans le Groupe jusqu'à l'été 2021 en qualité de Conseiller spécial du Président du Directoire et supervisera les services partagésdu Groupe.

3.1.1.4 Absence de condamnation pour fraude et de conflits d'intérêts

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA ;
• aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire ;
• aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels ;
• aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance a prévu, dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d'intérêts : le principe est que les membres du Conseil de surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l'un par rapport à l'autre et vis-à-vis du Directoire, et que chaque membre s'engage, dès qu'il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel. En cas d'un tel conflit, le membre concerné s'abstient d'assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné.

À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existants entre Mme Élisabeth Badinter – fille de Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe – son fils M. Simon Badinter et sa nièce Mme Sophie Dulac.

Hormis les éléments indiqués, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de liens familiaux ni de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire de la Société et leurs devoirs à l'égard de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'engagement ou d'accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire de la Société qui donnerait droit à l'attribution d'avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.2 et 3.3. Sauf s'il en est précisé autrement dans la section 3.3, aucune désignation d'un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a été effectuée en application d'un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.

3.1.2 Management Committee

Le Directoire est assisté par le Management Committee qui a la responsabilité des opérations du Groupe et de l'exécution de sa stratégie.

Au 31 décembre 2020, il était composé des membres du Directoire et de :

• Emmanuel André, Chief Talent Officer Publicis Groupe ;
• Justin Billingsley, Global Chief Marketing Officer Publicis Groupe ;
• Agathe Bousquet, President France Publicis Groupe ;
• Gerry Boyle, Global Chief Media Officer Publicis Groupe, Chief Executive Officer Publicis Groupe Western Europe ;
• Andrew Bruce, Chief Executive Officer Publicis Groupe Canada ;
• Nick Colucci, Chairman Publicis Health & Chief Operating Officer Operations Publicis Groupe Marketing Services US ;
• Tim Jones, Chief Operating Officer Publicis Groupe Marketing Services US ;
• Bryan Kennedy, President Epsilon ;
• Annette King, Chief Executive Officer Publicis Groupe UK ;
• Ros King, EVP Global Clients Publicis Groupe ;
• Loris Nold, Chief Executive Officer Publicis Groupe Asia Pacific, Middle East Africa ;
• Dave Penski, Chief Operating Officer Publicis Media US & Global Chairman PMX ;
• Carla Serrano, Chief Strategy Officer Publicis Groupe ;
• Nigel Vaz, Digital Business Transformation Lead Publicis Groupe, Chief Executive Officer Publicis Sapient ;
• Alexandra von Plato, Chief Executive Officer Publicis Health ;
• Véronique Weill, General Manager Publicis Groupe ;
• Jaroslaw Ziebinski, Chief Executive Officer Publicis Groupe Northern & Central Europe.

3.1.3 Mixité au sein des instances dirigeantes

Publicis Groupe est attaché au respect de l'égalité entre les femmes et les hommes et se mobilise depuis de nombreuses années pour la promotion des droits des femmes dans la société civile et dans le milieu professionnel (voir section 4.1.2 « Diversité et Inclusion »).

Publicis Groupe veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes jusqu'aux plus hauts niveaux de responsabilité. La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance, une réalité depuis bien avant que cela ne soit une obligation légale , faisant de Publicis Groupe SA l'un des premiers groupes à appliquer la parité au sein de son Conseil.

Dès 2018, Publicis Groupe s'est fixé un objectif de mixité de 40 % de femmes parmi les Dirigeants clés en 2020, objectif qui a été atteint cette année (voir section 4.1.2 « Diversité et inclusion »)

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Directoire, après avoir consulté le Conseil de surveillance, a arrêté une politique de mixité des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Au-delà des instances de Gouvernance statutaires, Publicis a défini un groupe de « Dirigeants clés » composé de l'ensemble des membres du Directoire, du Management Committee et des Comités exécutifs des principaux pays et régions. En dehors du Conseil de surveillance dont la mixité est régie par l'article L. 225-69-1 du Code de commerce, il s'agit des instances à plus haute responsabilité au sein du Groupe.

La mixité des instances dirigeantes est inscrite comme critère de performance dans la rémunération variable annuelle et long terme des membres du Directoire avec l' objectif d'atteindre 45 % de femmes en 2025 parmi les Dirigeants clés.

/ Situation au 31 décembre 2020

	Pourcentage de femmes	Objectif à 2025
Effectifs globaux	50,5 %
Directoire	25 %
Management Committee	33,3 %
Dirigeants clés	40,4 %	45 %

Modalités de mise en œuvre

Afin d'atteindre cet objectif, Publicis poursuit sa politique de mixité menée depuis plusieurs années (voir section 4.1.2 « Diversité et Inclusion »). Une attention particulière a été portée ces dernières années sur les promotions et évolutions de carrière des femmes au sein du Groupe. Un plan d'action est mis en œuvre avec les Chief Talent Officers pour veiller à ce qu'il y ait un nombre égal de candidatures femmes et hommes tant dans les recrutements que les promotions, y compris dans la dernière phase dite de short-list. Un plan plus spécifique est établi pour les pays ou métiers où les femmes sont numériquement moins nombreuses afin d'agir en faveur de l'égalité femmes-hommes dès le recrutement des profils junior. Enfin, des dispositions sont prises en matière de rétention des talents féminins afin de leur permettre une flexibilité d'organisation entre vie professionnelle et vie personnelle, accordée aussi aux hommes. Les données 2020 se trouvent dans le la section 4.1.2,et l'historique est accessible sur le site de Publicis Groupe, section CSR Smart data.

Résultats obtenus au cours de l'année écoulée

Les résultats montrent une progression régulière, l'objectif de 40 % ayant été atteint en 2020 pour les femmes parmi les Dirigeants clés, ce qui a permis de rehausser l'objectif à 45 % pour 2025.

Cet objectif est très ambitieux, le développement du Groupe dans les métiers technologiques où les femmes sont souvent moins bien représentées est un nouveau défi pour faire progresser la mixité, en particulier parmi les dirigeants.

Depuis 10 ans, Publicis Groupe a volontairement choisi de publier des indicateurs intermédiaires propres à l'entreprise et ses métiers, comme le pourcentage de femmes membres des Comex des agences ou le pourcentage de femmes CEO d'une agence, données complétées ces dernières années par le pourcentage de femmes dirigeant les équipes Créative, Media, data et Tech, correspondant aux grands métiers de l'entreprise (voir section 4.1.2 « Diversité et inclusion »).

3.1.4 Fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés

Depuis le 27 novembre 1987, Publicis Groupe SA a adopté un mode de gestion dualiste qui comprend un Directoire et un Conseil de surveillance. Ce mode de gestion permet de dissocier les pouvoirs de direction et de contrôle afin d'instaurer un véritable équilibre des pouvoirs.

Le Directoire est l'instance collégiale décisionnaire pour la conduite des affaires de la Société.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Le Conseil de surveillance a souhaité, en application de l'article 16 II, dernier alinéa, des statuts de la Société, se doter de quatre comités, dont un Comité de nomination distinct du Comité de rémunération, et un Comité des risques et stratégies distinct du Comité d'audit allant ainsi au-delà des recommandations du code Afep-Medef.

Le Conseil de surveillance détermine, lors de sa réunion ayant à l'ordre du jour l'examen des comptes annuels de l'exercice écoulé, les opérations visées à l'article 12 des statuts qui doivent être soumises à son assentiment préalable. Lors de sa séance du 2 février 2021, le Conseil de surveillance, reconduisant sa délibération du 5 février 2020, a décidé que l'acquisition ou la cession de tout bien immobilier, l'acquisition ou la cession d'entreprises pour une valeur supérieure à 5 % des capitaux propres de la Société ainsi que tout emprunt, toute émission d'obligations et d'actions dépassant ce même pourcentage des capitaux propres seront soumis à l'assentiment préalable du Conseil de surveillance. En outre, toute opération significative se situant hors la stratégie annoncée par la Société doit faire l'objet d'une approbation préalable du Conseil de surveillance.

Ces dispositions figurent également dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, au même titre que des règles fondamentales comme celles touchant à l'indépendance des membres du Conseil de surveillance, aux conflits d'intérêts, à la confidentialité ou aux informations privilégiées. Le règlement fixe également les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés ainsi que ses relations avec le Directoire. Lors de sa séance du 9 septembre 2020, le Conseil de surveillance a mis à jour son règlement intérieur pour le mettre en conformité avec l'évolution des textes législatifs et des recommandations du code Afep-Medef révisé en janvier 2020 et pour l'aligner sur les pratiques du Conseil de surveillance et du Groupe. Ces ajustements visaient essentiellement les décisions du Conseil de surveillance prises par consultation écrite, la mixité au sein des instances dirigeantes, la rémunération des mandataires sociaux et la terminologie de la rémunération des membres du Conseil de surveillance. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance est disponible sur le site Internet du Groupe à l'adresse www.publicisgroupe.com.

3.1.4.1 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation du Président ou, en son absence, de la Vice-Présidente, avec un minimum de quatre réunions par an, dont une destinée à l'approbation des comptes annuels. Il délibère en français. Une traduction simultanée en anglais est disponible. Pour faciliter la participation des membres, notamment ceux résidant à l'étranger, le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur la possibilité de participer aux réunions par des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication et ce, dans le cadre prévu par la loi et la réglementation. Préalablement aux réunions, le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Les documents nécessaires à l'examen des points à l'ordre du jour parviennent aux membres du Conseil de surveillance quelques jours à l'avance.

Le Directoire se tient en permanence à la disposition de tout membre du Conseil de surveillance qui souhaiterait des éclaircissements ou des informations complémentaires. Le Directoire informe le Conseil de surveillance de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel, de la stratégie et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). À l'occasion de l'examen des comptes trimestriels et semestriels, le Directoire présente son rapport de gestion sur l'activité du Groupe, les principaux chiffres clés, l'environnement macro-économique, la politique de RSE du Groupe, les acquisitions et cessions de sociétés, la situation financière et les résultats du Groupe et de la société mère ainsi que les perspectives envisagées. Le Conseil de surveillance s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et de la mise en œuvre par le Directoire de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Le Directoire lui donne toutes les informations nécessaires à cet effet.

En dehors des séances du Conseil de surveillance, le Directoire fournit aux membres du Conseil de surveillance toutes les informations utiles concernant la Société et le Groupe si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige.

Le Conseil de surveillance peut décider de se réunir hors la présence du Directoire notamment en ce qui concerne les délibérations sur les rémunérations des membres du Directoire. Des réunions peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe notamment pour présenter les plans d'action stratégiques mis en place.

Dans le cadre de la prévention des délits d'initiés, les règles restrictives établies par le Directoire à l'intention des initiés du Groupe quant aux périodes autorisées pour les opérations sur les titres de la Société s'appliquent également aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'année 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni huit fois et le Directoire quinze fois.

3.1.4.2 Assiduité des membres du Conseil de surveillance aux séances du Conseil et aux réunions des comités en 2020

	Conseil de surveillance		Comité d'audit		Comité de nomination		Comité de rémunération		Comité des risques et stratégies
	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité
Maurice Lévy Président du Conseil	8/8	100 %			2/2	100 %	7/7	100 %	2/2	100 %
Élisabeth Badinter Vice-Présidente du Conseil	8/8	100 %			2/2	100 %			2/2	100 %
Simon Badinter	8/8	100 %
Jean Charest	8/8	100 %	5/5	100 %	2/2	100 %
Sophie Dulac	6/8	75 %
Thomas H. Glocer	8/8	100 %					6/7	86 %	2/2	100 %
Marie-Josée Kravis	8/8	100 %			2/2	100 %			2/2	100 %
André Kudelski	7/8	88 %	5/5	100 %	2/2	100 %	7/7	100 %

	Conseil de surveillance		Comité d'audit		Comité de nomination		Comité de rémunération		Comité des risques et stratégies
	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité	Nombre de présences/ nombre de séances	Taux d'assiduité
Enrico Letta	8/8	100 %							2/2	100 %
Suzan LeVine	7/8	88 %	5/5	100 %					2/2	100 %
Antonella Mei-Pochtler	7/8	88 %					7/7	100 %
Cherie Nursalim Pierre Pénicaud Membre représentant les salariés	7/8 8/8	88 % 100 %					4/7	57 %	2/2	100 %
Patricia Velay-Borrini Membre représentant les salariés(1)	1/1	100 %
Taux d'assiduité global		94 %		100 %		100 %		89 %		100 %

(1) Membre entrant au cours de l'exercice (voir ci-avant les fiches des membres du Conseil pour toute information complémentaire).

Membres indépendants.

3.1.4.3 Missions du Président du Conseil de surveillance

M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, organise les travaux du Conseil de surveillance pour que ce dernier remplisse pleinement sa mission de contrôle de la gestion de la Société par le Directoire. Au cours de l'année 2020, il a présidé et dirigé les débats des huit séances du Conseil de surveillance.

Le Président du Conseil de surveillance accompagne par ailleurs de manière active mais non opérationnelle le Directoire, en tant que de besoin, en répondant aux demandes de consultation du Directoire sur tous les événements significatifs pour la Société. Il maintient ainsi un équilibre entre les organes de gouvernance. Il poursuit avec les grands clients du Groupe la relation de confiance engagée il y a plusieurs décennies, coordonne les efforts auprès des pouvoirs publics dans les pays où opère Publicis et fait bénéficier le Groupe de ses années d'expérience. Il apporte également son soutien à Publicis Groupe sur l'application des grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d'avenir. Il participe à trois comités du Conseil de surveillance : Comité de nomination, Comité de rémunération et Comité des risques et stratégies.

3.1.4.4 Activité du Conseil de surveillance en 2020

Le Conseil et son Président ont été particulièrement sollicités cette année dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ; ils ont été tenus informés en temps réel de l'impact et de l'évolution de cette crise sur les collaborateurs, leurs conditions de travail, leur santé physique et mentale, sur la marche des affaires, les difficultés de nos clients et partenaires, sur la santé financière du Groupe, et sur les mesures prises dans l'ensemble de ces domaines.

Le Conseil de surveillance et son Président ont supervisé les décisions prises par le Directoire dans ce cadre et ont apporté leurs conseils et leur soutien au Directoire pour permettre au Groupe de surmonter cette crise.

Le Conseil de surveillance s'est réuni huit fois au cours de l'année 2020 avec un taux d'assiduité de 94 %.

Les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil de surveillance lors de ses réunions en 2020 ont été les suivants :

lors de sa séance du 5 février, le Conseil de surveillance, a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et examiné les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019, après avoir entendu le Comité d'audit et les commentaires des commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance n'a pas formulé d'observation sur ces documents et a assuré de son soutien le Directoire dans sa gestion du Groupe. Les perspectives et le commitment 2020 ont été présentés ainsi que les actions clés menées pour rétablir la croissance organique. Le Conseil de surveillance a reconduit les limitations de pouvoirs du Directoire et les autorisations annuelles données en matière de cautions, d'avals et de garanties. Le Conseil de surveillance a été avisé de la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020. Le Comité de rémunération a présenté son rapport ainsi que le Comité de nomination. Le Conseil de surveillance a confirmé le statut d'indépendant de ses membres qui l'étaient précédemment et sur recommandation du Comité de nomination, a décidé de proposer à Assemblée générale des actionnaires le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis et MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski pour une durée de quatre ans ;

• lors de sa séance du 4 mars, le Directoire a fait un point sur la situation sanitaire d'ensemble liée à la pandémie de la Covid-19 et en a précisé la portée pour Publicis Groupe. Les mesures prises pour assurer la sécurité des collaborateurs ont été abordées ainsi que les impacts économiques sur l'activité du Groupe. Le Conseil de surveillance a exprimé sa reconnaissance au Directoire et au management pour avoir pris rapidement des mesures appropriées pour assurer la sécurité des collaborateurs et anticipé les risques potentiels liésà ce contexte. Le Conseil de surveillance a été informé des incertitudes qui pesaient sur le commitment 2020. Le Comité des risques et stratégies a présenté son rapport. La stratégie en matière de RSE et de développement durable a été exposée. Hors la présence des membres du Directoire à l'exception du Président du Directoire, et après avoir entendu le rapport du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et de MM. Jean-Michel Etienne et Steve King, membres du Directoire et a arrêté les critères d'attribution proposés notamment ceux en matière de RSE pour la rémunération variable au titre de 2020. Il a maintenu, pour 2020, la même rémunération fixe annuelle que les années précédentes. Hors la présence de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, a fixé sa rémunération variable au titre de 2019 et a arrêté les critères d'attribution proposés notamment ceux en matière de RSE pour sa rémunération variable au titre de 2020. Il a maintenu, pour 2020, la même rémunération fixe annuelle qu'en 2019. Le Conseil de surveillance a reconduit la rémunération fixe du Président du Conseil de surveillance pour 2020. Le Conseil de surveillance a arrêté la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à soumettre au vote des actionnaires en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance a examiné ensuite la synthèse et tiré les enseignements des conclusions de l'autoévaluation annuelle de ses travaux pour l'exercice 2019. Le Conseil de surveillance s'est prononcé sur les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et a arrêté les termes de son rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• lors de sa séance exceptionnelle du 16 mars, le Président du Directoire a fait un point sur l'évolution de la situation due à la Covid-19 au sein du Groupe et sur les quatre axes autour desquels s'articule le plan d'action mis en place par le Directoire, à savoir : les mesures sanitaires pour protéger les collaborateurs du Groupe, les actions pour limiter l'impact de la Covid-19 sur la performance financière du Groupe, les initiatives commerciales pour renforcer la relation avec les clients dans cette période et les mesures stratégiques pour faire face à la baisse du cours de b ourse de l'action. Le Conseil de surveillance a assuré le Directoire de son entier soutien dans sa gestion très efficace de cette crise sanitaire mondiale. Compte tenu de la baisse du coursde l'action Publicis Groupe SA, le Conseil de surveillance s'est prononcé sur la modification d'une des conditions mentionnées dans le projet de résolution sur l'option pour le paiement du

dividende en numéraire ou en actions soumis à Assemblée générale du 27 mai 2020 ;

• lors de sa séance du 10 avril, le Conseil de surveillance a apporté son soutien à la décision du Directoire de demander aux actionnaires de faire un effort de solidarité avec le Groupe, en réduisant, d'une part, le dividende de 50 % à 1,15 euro par action contre 2,30 euros initialement prévus et en décalant son versement de début juillet au 28 septembre 2020. Le Directoire a présenté les résultats du premier trimestre 2020, les impacts économiques de la pandémie de la Covid-19 et du confinement et les mesures prises pour faire face à cette situation et ses évolutions possibles. Le Conseil de surveillance a été informé des nouveaux objectifs fixés pour le budget 2020 en raison de la récession. Le Conseil de surveillance a souligné qu'il était très impressionné par l'exceptionnelle mobilisation des équipes à travers le monde, les élans de solidarité et l'esprit de collaboration à tous les niveaux, et a exprimé ses plus vifs remerciements. Le Conseil de surveillance a réitéré son soutien total au Président et auxmembres du Directoire ainsi qu'aux équipes de management du Groupe qui ont su prendre très tôt les bonnes décisions. Le Comité de rémunération a présenté son rapport. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, s'est prononcé sur les décisions à prendre pour intégrer la crise sanitaire et économique et ses conséquences dans le calcul des parts variables 2020. Par ailleurs, des décisions individuelles et volontaires de réduction temporaire de leur rémunération fixe ont été prises par M. Maurice Lévy, M. Arthur Sadoun, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Steve King. Le Conseil de surveillance a été informé de la tenuede l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 à huis clos en raison du contexte sanitaire et des mesures législatives et administrativesen vigueur ;
• lors de sa séance du 27 mai, le Conseil de surveillance a félicité chaleureusement Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis ainsi que MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski de leur renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance. Après avoir examiné la composition de ses quatre comités en raison dudit renouvellement des membres du Conseil de surveillance, le Conseil a décidé qu'il n'y avait pas lieu de procéder à des changements. Un point a été fait sur le déroulement et les conclusions à tirer de l'Assemblée tenue à huis clos dans la matinée. Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 31 mars 2020 et des comptes sociaux et consolidés trimestriels ainsi que des résultats consolidés au 30 avril 2020. Le Comité d'audit a présenté son rapport. Les prévisions actualisées ont été présentées ainsi que le nouveau commitment 2020 qui a été approuvé. Le Conseil de surveillance s'est prononcé favorablement sur la mise place d'un programme d'Euro Medium Term Note (EMTN) d'un montant maximum en principal de 1,5 milliard d'euros et à émettre des emprunts obligataires dans le cadre du programme EMTN ou en dehors du programme EMTN et ce dans la limite du montant nominal maximum susvisé. Le Directoire a informé le Conseil de surveillance de l'évolution de la situation économique et opérationnelle du Groupe et des mesures mises en place. Il a rendu compte des garanties données par Publicis Groupe SA pour garantir les engagements de ses filiales. Le Comité de

rémunération a présenté son rapport qui portait sur les plans LTI, les réductions de salaires consenties par les dirigeants du Groupe et les réactions des actionnaires sur les questions de rémunérations soumises à l'Assemblée générale ;

• la première partie de sa séance du 22 juillet a été consacrée à une présentation par le Président du Directoire des résultats clés du premier semestre et du suivi des mesures prises et des actions menées pour faire face à la crise sanitaire et économique. Le sujet de la diversité aux États-Unis a également été abordé. En seconde partie de séance, le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 30 juin 2020 et a examiné les comptes sociaux et consolidés semestriels, après avoir entendu le rapport du Comité d'audit et les conclusions des commissaires aux comptes. Les prévisions annuelles à fin juin lui ont été présentées. Le Président du Conseil de surveillance a souligné le travail exceptionnel du Directoire et de ses équipes et lui a assuré le soutien du Conseil de surveillance ;
• la première partie de sa séance du 9 septembre a été consacrée à une présentation par M. Emmanuel André, Chief Talent Officer Publicis Groupe, et Mme Carla Serrano, Chief Strategy Officer Publicis Groupe, de la plateforme digitale collaborative Marcelmise à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. En seconde partie, le Conseil de surveillance a été informé des résultats du Groupe au 31 août 2020 et des prévisions annuelles. Le Comité d'audit et le Comité des risques et stratégies ont présenté leur rapport. Le Président du Directoire a informé le Conseil de surveillance des premières estimations chiffrées pour 2021, de la construction du budget 2021 et des orientations stratégiques engagées par le Directoire. Le Conseil de surveillance a constaté que les chiffres et les orientations stratégiques reflétaient les incertitudes de l'évolution future. Le Comité de rémunération a présenté son rapport. Le Comité a fait un point d'étape sur la rémunération variable des membres du Directoire pour 2020. Le Comité a rappelé que, dans le contexte exceptionnel créé par la pandémie de Covid-19, le Conseil de surveillance dispose d'une marge de liberté plus grande pour évaluer les rémunérations variables et intégrer la manière avec laquelle le Directoire a géré la crise. A ce stade, le Conseil a félicité le Directoire pour le travail accompli. Le Conseil de surveillance a entériné la mise à jour de son règlement intérieur ;
• la première partie de sa séance du 25 novembre a été consacrée à une présentation sur le Canada par M. Andrew Bruce, CEO Publicis Groupe Canada & Publicis Communications U.S. West. En seconde partie de séance, le Conseil de surveillance s'est prononcé sur la candidature de M. Michel-Alain Proch présentée par le Comité de nomination en remplacement de M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, dont le mandat prenait fin le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance a décidé de nommer M. Michel-Alain Proch en qualité de membre du Directoire à dater de son arrivée prévue le 15 janvier 2021 jusqu'au renouvellement du Directoire le 14 septembre 2022. Le Conseil de surveillance a également souhaité la bienvenue à Mme Patricia Velay-Borrini, désignée par le Comité de Groupe, en qualité de second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés. Le Conseil

de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 30 septembre 2020, et a examiné les comptes sociaux et consolidés du troisième trimestre. La situation et les résultats du Groupe à fin octobre ainsi que les prévisions actualisées ont été présentés. Le Comité d'audit a présenté son rapport. Le Conseil de surveillance a pris connaissance des premières indications du budget et des grands principes des engagements 2021. Le Conseil de surveillance a fait une revue annuelle des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et a constaté qu'aucune convention conclue antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice n'entre dans le champ d'application des conventions réglementées. Le Comité d'audit a informé le Conseil de surveillance de la pertinence des critères de qualification des conventions courantes et conclues à des conditions normales dans le cadre de la procédure d'évaluation de ces conventions. Le Conseil de surveillance a constaté que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissaient bien ces conditions et qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce relatif aux conventions réglementées n'a été conclue depuis le début de l'année 2020. Le Comité de rémunération a présenté son rapport.

3.1.4.5 Évaluation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance effectue annuellement une autoévaluation de ses travaux, dont il examine la synthèse et tire les enseignements. Pour procéder à cette évaluation, chacun des membres du Conseil répond à un questionnaire qui lui est adressé individuellement, avec la possibilité d'entretiens individuels avec le Président du Conseil de surveillance ou le membre du Conseil superviseur de l'évaluation. Les résultats sont synthétisés et ensuite commentés en séance. M. Thomas Glocer, membre indépendant, en contact direct avec les membres du Conseil de surveillance, a mené les entretiens individuels avec les membres du Conseil qui le souhaitaient et réalisé cette évaluation, au titre de l'exercice 2019, avec l'appui de la Secrétaire Générale et de la Direction juridique. Les réponses ont été examinées en détail et comparées, pour chaque membre du Conseil, à celles de l'année précédente. L'analyse des conclusions de l'évaluation pour l'exercice 2019 a été présentée au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 4 mars 2020 et une réflexion sur les points d'amélioration a été menée par le Conseil de surveillance. Il ressort de cette analyse que le Conseil se déclare particulièrement satisfait de sa relation avec le Directoire, de la tenue de ses séances et du processus de décision, de la qualité de la gouvernance, de l'exécution des missions de ses quatre comités ainsi que de la participation et de la contribution individuelle de ses membres. La séance du Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 à New York a été particulièrement appréciée par l'ensemble des membres. Les axes d'amélioration à poursuivre concernent en particulier les interventions de dirigeants du Groupe (hors Directoire) au cours des séances du Conseil de surveillance, le temps consacré aux débats sur la stratégie et sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que sur la diversité et la qualité de vie au travail (QVT).

Les membres des comités sont satisfaits, d'une manière générale, du Comité auquel ils appartiennent. Quelques suggestions ont été émises : d'une part prévoir une réunion supplémentaire du Comité des risques et stratégies afin d'approfondir davantage la stratégie et mettre en place un suivi et d'autre part améliorer l'information sur les modes de rémunération.

L'évaluation montre que les recommandations des années précédentes ont été mises en application. Les informations sur les enjeux majeurs et la stratégie du Groupe ont été accrues en raison de la crise sanitaire et économique liée à la Covid-19. Les réunions avec des dirigeants opérationnels ont été plus fréquentes. Un programme formalisé d'accueil des nouveaux membres a été mis en place. Dès que le contexte sanitaire le permettra à nouveau, il est prévu d'organiser des séances à l'étranger, une fois par an.

L'autoévaluation au titre de l'exercice 2020 a été effectuée au début de l'année 2021 et les conclusions ont été présentées lors de la réunion du Conseil du 3 mars 2021. La teneur de cette autoévaluationest positive et note des progrès sur les points soulevés l'an passé.

3.1.4.6 Accueil et formation des membres du Conseil de surveillance

Tout nouveau membre du Conseil de surveillance est informé des obligations à sa charge. Un programme d'accueil et d'intégration pour tout nouveau membre du Conseil de surveillance a été formalisé. À cette occasion, des rencontres personnalisées avec le Président du Conseil de surveillance, la Direction générale et les Directions juridique et financière sont proposéespour familiariser le nouveau membre avec l'organisation et les pratiques internes ainsi qu'avec les secteurs d'activité du Groupe. Une documentation lui est remise pour l'aider dans l'accomplissement de sa mission. Le cas échéant, des visites de sites peuvent être planifiées avec des dirigeants de filiales.

Chaque membre du Conseil bénéficie, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire notamment sur les spécificités de l'entreprise, de ses métiers, de son secteur d'activité et sur les enjeux de l'entreprise en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Par ailleurs, tout membre du Conseil représentant les salariés bénéficie, conformément à la loi, d'une formation adaptée à l'exercice de son mandat et de créditsd'heures pour exercer dans les meilleures conditions son mandat.

3.1.4.7 Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites aussi conventions libres)

Conformément l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 a mis en place, sur proposition du Comité d'audit, une procédure d'évaluation des conventions passées par Publicis Groupe SA portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

La procédure de contrôle de qualification et d'évaluation s'applique à la conclusion de nouvelles conventions ainsi qu'aux modifications (notamment renouvellement, reconduction) qui y sont apportées ultérieurement ou lorsque certains indices permettent d'estimer qu'une convention ou certaines catégories de conventions ne correspondraient plus à la qualification de convention libre.

La Direction juridique est informée des conventions susceptibles de constituer une convention réglementée ou libre au niveau de Publicis Groupe SA par la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d'un projet de convention et, plus généralement, par toute instance du Groupe ayant connaissance d'un projet de convention.

Le caractère courant et les conditions normales des conventions sont appréciés au cas par cas par la Direction juridique avec l'aide des Directions financière, comptable, immobilière et du Contrôle interne et ce à l'appui de l'étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptesen février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Après analyse, s'il ressort que la convention ne peut être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales, elle sera soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions libres ne participent pas à son évaluation.

Le Comité d'audit prend connaissance des conventions existantes ainsi que des critères permettant la qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Il informe le Conseil de surveillance du suivi et des résultats de cette procédure lors de la séance sur l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se prolongent dans le temps.

Le Conseil de surveillance se prononce sur les modifications de la procédure qui lui paraîtraient nécessaires et sur l'exclusion ou l'intégration éventuelle de certaines conventions dans la catégorie de conventions considérées comme courantes conclues à des conditions normales.

3.1.4.8 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 2020

Lors de la séance du Conseil de surveillance du 2 février 2021, le Directoire a communiqué son rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2020. Le Conseil les a examinés, a pris connaissance de l'avis du Comité d'audit sur l'arrêté des comptes et a échangé avec les commissaires aux comptes. Après avoir reçu toutes les informations qui paraissaient utiles, le Conseil n'a pas eu d'observation à formuler.

3.1.4.9 Les comités spécialisés du Conseil de surveillance

Le détail des modalités de fonctionnement des quatre comités est mentionné au Titre Deuxième « Comités spécialisés » du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Ce dernier est consultable sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe. com).

Chaque comité est composé au minimum de trois membres, personnes physiques membres du Conseil de surveillance, désignés par celui-ci. Les membres sont choisis pour leur compétence et leur expertise dans le domaine d'intervention du comité. Les comités peuvent s'adjoindre à titre exceptionnel ou permanent un expertexterne dont ils fixent la rémunération.

Les quatre comités spécialisés (Comité de nomination, Comité de rémunération, Comité d'audit et Comité des risques et stratégies) aident le Conseil de surveillance dans l'accomplissement de ses missions et contribuent ainsi à l'amélioration du gouvernement d'entreprise au sein du Groupe. À la suite du renouvellement de quatre mandats de membre du Conseil de surveillance intervenu le 27 mai 2020, le Conseil a considéré qu'il n'y avait pas lieu de procéder à des changements dans la composition de ses quatre comités compte tenu, d'une part, qu'ils fonctionnent bien ainsi et, d'autre part, que la durée dans les fonctions est un facteur clé du succès. La composition des quatre comités assure une représentation diversifiée et équilibréeen matière de mixité, d'indépendance, de compétences, d'expériences et de nationalités.

Les membres des quatre comités sont désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et sont rééligibles dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 13 des statuts. Chaque comité élit en son sein un Président qui dirige les travaux du comité et en rend compte au Conseil de surveillance.

Les membres des comités sont révocables ad nutum par le Conseil de surveillance, sans qu'il soit besoin de justifier la révocation. La moitié au moins des membres des comités doit être présente pour délibérer valablement. Un membre ne peut pas se faire représenter.

Comité d'audit

Membres	5 réunions	Parité :
indépendants :	Taux d'assiduité :	34 % femmes
100 %	100 %	66 % hommes

Le Comité d'audit est régi par les articles 6 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité d'audit auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société, ainsi que l'information financière délivrée, avant leur présentation au Conseil de surveillance, suivre leur processus d'élaboration et formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• superviser l'organisation et la mise en œuvre de l'audit interne du Groupe, veiller à l'efficacité de son contrôle interne et de gestion des risques, et s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes ;
• émettre une recommandation au Conseil de surveillance sur le choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi, et s'assurer de leur indépendance ;

autoriser préalablement, sur mandat du Conseil de surveillance, la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ainsi que le budget qui leur sera consacré, conformément aux dispositions légales.

Le Comité dispose d'un délai suffisant pour procéder à l'examen des comptes avant leur examen par le Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres indépendants : M. Jean Charest, Président, Mme Suzan LeVine et M. André Kudelski.

Du fait de leur parcours professionnel, ses membres disposent de compétences particulières en matière financière et comptable.

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Comité d'audit en 2020. Jusqu'à son décès, en août 2020, Mme Claudine Bienaimé assistait le Comité d'audit en qualité d'expert permanent. Les membres du Comité d'audit, ainsi que l'ensemble des membres du Conseil de surveillance et du Directoire lui ont rendu un hommage appuyé .

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit a été régulièrement informé tant du programme, des résultats et des mesures correctives mises en œuvre à la suite des dispositifs de contrôle interne, que du résultat des missions d'audit interne et de leurs suites, ainsi que des principaux litiges, investigations et enquêtes en cours et de leur évolution. Les travaux des équipes d'audit interne et de contrôle interne ont été maintenus malgré la crise de la Covid-19 en revoyant les méthodes de travail pour mener l'intégralité des missions d'audit à distance. Une synthèse des contrôles effectués par l'audit interne dans le cadre de la loi anticorruption a été produite. Aucun cas de corruption n'a été mis en évidence mais des zones de risques ont été détectées et des plans d'action ont été mis en œuvre pour les résorber. Le Comité a été également informé de toutes les fraudes ou tentatives de fraudes dont le Groupe aurait pu avoir connaissance. Un rapport a été présenté sur les tentatives d'escroquerie par hameçonnage (phishing) en forte augmentation notamment en raison du télétravail et du confinement. Les mesures de sécurité informatique ont été renforcées. Les cas d'alertes ou de whistle-blowing traités par la Direction de l'audit interne ont été communiqués au Comité.

Le processus de revue qualité de la Direction de l'audit interne a été conduit de nouveau en 2020 par l'IFACI (Institut français des auditeurs et contrôleurs internes). Le renouvellement de la certification de la Direction de l'audit interne par l'IFACI a été obtenu pour trois ans. Une réunion annuelle sera désormais organisée entre le Président du Comité d'audit et le VP Internal audit.

Le Comité a entendu les commissaires aux comptes hors la présence des membres de la direction lors de ses réunions sur les comptes. Le Comité s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes et du suivi de la réalisation de leurs missions. Les commissaires aux comptes ont présenté leur méthodologie, leur champ d'audit et les principaux sujets techniques des comptes audités et ont détaillé leurs travaux au Comité. Le Comité a revu et autorisé les honoraires des missions supplémentaires confiées aux commissaires aux comptes et émis un avis sur le budget de leurs honoraires pour l'exercice 2020.

Une analyse de la situation de trésorerie du Groupe et des besoins à venir a été communiquée au Comité ainsi qu'un comparatif avec les principaux concurrents qui montre la robustesse de la position de trésorerie de Publicis Groupe. Le Comité a pris connaissance des plans d'action visant à réduire les coûts du Groupe, en particulier dans le contexte de crise.

Le Comité a rendu compte au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et de son rôle dans ce processus. Lors de la séance du Conseil de surveillance sur l'examen annuel des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs, le Comité l'a informé du suivi et des résultats de la procédure mise en place le 11 septembre 2019 sur l'évaluation des conventions passées par Publicis Groupe SA portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-87 du Code de commerce. Le Comité a revu et approuvé le plan d'audit interne 2021.

Comité de nomination

Membres	2 réunions	Parité :
indépendants :	Taux d'assiduité :	40 % femmes
60 %*	100 %	60 % hommes*

* Hors membre représentant les salariés.

Le Comité de nomination est régi par les articles 7 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité de nomination auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• faire toutes observations utiles sur la composition du Conseil et du Directoire ;
• proposer au Conseil de surveillance un processus de sélection des membres du Directoire qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ;
• proposer au Conseil la candidature des mandataires sociaux de la Société ;
• examiner, préalablement à toute décision du Directoire, les propositions de nomination des dirigeants du Siège, des membres du Management Committee, des Comités exécutifs des grands pays et des « practices ». En cas d'urgence, la décision de nomination de ces dirigeants est prise d'un commun accord par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance qui en informent a posteriori le Comité. En outre, le Comité est informé a posteriori des décisions de nomination des membres des Comités exécutifs des pays ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et examiner, préalablement, les plans de succession pour tous les postes clés ;
• examiner la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes.

Le Comité de nomination est actuellement composé de six membres dont trois membres indépendants et, à sa demande, un membre représentant les salariés : Mme Élisabeth Badinter, Présidente, Mmes Marie-Josée Kravis (membre indépendant) et Patricia Velay-Borrini (membre représentant les salariés) et MM. Jean Charest (membre indépendant), Maurice Lévy et André Kudelski (membre indépendant).

Changements intervenus dans la composition du Comité de nomination en 2020 :

Membre du Comité de nomination	Départ	Nomination
Patricia Velay-Borrini Membre représentant
les salariés		25 novembre 2020

Au cours de l'année 2020, la composition du Conseil de surveillance a fait l'objet d'une attention particulière du Comité notamment sur le niveau d'indépendance des membres au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef et de sa diversité. Après avoir consulté les quatre membres du Conseil dont le mandat arrivait à échéance en 2020 et avoir obtenu leur assentiment sur la proposition de leur renouvellement, le Comité a recommandé au Conseil de surveillance le renouvellement des mandats de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis et MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski. pour une durée de quatre ans. Le Conseil de surveillance a suivi sa recommandation. Le Comité a revu le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il a également examiné les propositions de nomination des dirigeants clés de Publicis Groupe. Après un processus de sélection rigoureux et approfondi appuyé par un cabinetde recrutement, avec la présence de candidats des deux sexes jusqu'au terme de ce processus, le Comité a recommandé au Conseil de surveillance la candidature de M. Michel-Alain Proch en remplacement de M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, dont le mandat prend fin le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance a suivi sa recommandation. Début 2021, le Comité s'est prononcé, entre autres, sur la composition du Directoire et sur le renouvellement des mandats de MM. Maurice Lévy, Simon Badinter et Jean Charest arrivant à échéance.

Comité de rémunération

Membres	7réunions	Parité :
indépendants :	Taux d'assiduité :	40 % femmes
80 %	89 %	60 % hommes

Le Comité de rémunération est régi par les articles 8 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité de rémunération auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• émettre une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ;
• étudier et proposer au Conseil de surveillance l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et notamment, la part variable, ainsi que les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et les attributions d'actions de performance et tout autre élément de rémunération (indemnités de départ, retraite, clauses de non-concurrence…) ;

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• proposer au Conseil de surveillance le projet de résolutions, à soumettre à l'Assemblée générale, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, les informations relatives à ces rémunérations et les éléments composant ces rémunérations ;
• valider, préalablement à toute décision du Directoire, les conditions de rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants du Siège, des membres du Management Committee, des Comités exécutifs des grands pays, et des « practices ». En cas d'urgence, la décision sur les conditions de rémunération de ces dirigeants est prise d'un commun accord par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance qui en informent a posteriori le Comité. En outre, le Comité est informé des décisions sur les conditions de rémunération des membres des Comités exécutifs des pays ;
• d'une manière générale, valider, préalablement à toute décision du Directoire, les systèmes de rémunération variable, et les politiques en matière de rémunération, et d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites ou de performance ou de tout instrument similaire.

Le Comité de rémunération est actuellement composé de cinq membres dont quatre membres indépendants : M. André Kudelski (membre indépendant), Président, Mmes Antonella Mei-Pochtler et Cherie Nursalim (membres indépendants), et MM. Thomas H. Glocer (membre indépendant) et Maurice Lévy. M. Michel Cicurel assiste le Comité en qualité d'expert permanent.

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Comité de rémunération en 2020. Lors de sa désignation, il a été proposé à Mme Patricia Velay-Borrini de rejoindre le Comité de rémunération. Celle-ci a préféré rejoindre le Comité de nomination, au moins pendant la première année de son mandat.

Au cours de l'année 2020, le Comité a examiné les questions relatives à la rémunération des membres du Directoire (parties fixe et variable) et du Président du Conseil de surveillance (rémunération fixe) et proposé au Conseil de surveillance les décisions à prendre les concernant compte tenu des évolutions économiques liées à la pandémie de Covid-19. Le Comité s'est prononcé sur les décisions à prendre pour intégrer la crise sanitaire et ses conséquences dans le calcul des parts variables 2020 et sur le mécanisme de parts variables 2020 pour l'ensemble du Groupe. Le Comité a étudié la méthode de calcul et le périmètre permettant la mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés. Le Comité a été consulté sur la politique de rémunération en actions. Il a été informé des plans en actions attribués et livrés en 2020. Le Comité a été informé des réductions temporaires de salaireconsenties volontairement par les dirigeants et collaborateurs du Groupe. Ces mesures s'intègrent dans les efforts d'économies mises en œuvre partout dans le Groupe. Le Comité a été tenu au courant des remboursements effectués pour tous sauf pour Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et MM. Maurice Lévy, Arthur Sadoun et Steve King. Le Comité a également été informé des points d'attention notés dans les rapports des agences de conseil en vote ou abordés dans le courant des discussions avec les actionnaires avant l'Assemblée générale du 27 mai 2020. Les principes d'un nouveau plan de rémunération variable pour 2021, qui a vocation à devenir l'unique plan du Groupe, ont été soumis au Comité. Le Comité a été saisi de la rémunération de Mme Patricia Velay-Borrini qui a été désignée par le Comité de Groupe pour rejoindre le Conseil de surveillance en tant que second membre représentant les salariés. Le Comité a été tenu informé des augmentations pour les dirigeants des Comités exécutifs des pays. Le Comité a été saisi de la rémunération et des aspects contractuels de M. Michel-Alain Proch , nouveau membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021 en remplacement deM. Jean-Michel Etienne.

Comité des risques et stratégies

Membres	2 réunions	Parité :
indépendants :	Taux d'assiduité :	50 % femmes
66 %*	100 %	50 % hommes*

* Hors membre représentant les salariés.

Le Comité des risques et stratégies est régi par les articles 9 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité des risques et stratégies auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• examiner (en coordination avec le Comité d'audit) les risques auxquels la Société est exposée et les politiques et mesures correctives permettant de les maîtriser et les réduire ;
• étudier les grandes options stratégiques et de développement qui s'offrent au Groupe et leur décision de mise en œuvre lors d'opérations de nature à engager la stratégie du Groupe dans son ensemble ;
• examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et les options retenues dans la mise en œuvre de cette stratégie.

Le Comité des risques et stratégies est actuellement composé de sept membres dont quatre membres indépendants et un membre représentant les salariés : Mme Marie-Josée Kravis (membre indépendant), Présidente, Mmes Élisabeth Badinter et Suzan LeVine (membre indépendant), MM. Thomas H. Glocer (membre indépendant), Enrico Letta (membre indépendant), Maurice Lévy et Pierre Pénicaud (membre représentant les salariés).

Aucun changement intervenu dans la composition du Comité des risques et stratégies en 2020.

Au cours de l'année 2020, le Comité a été informé sur la situation liée à la Covid-19, sur la vigilance et les mesures prises par Publicis Groupe pour assurer la sécurité et la santé des collaborateurs, soutenir les talents et préserver le télétravail contre les cyberattaques et sur les risques économiques de la crise sanitaire. Le Comité a examiné les risques auxquels la Société est exposée et les politiques permettant de les maîtriser ou de les réduire, la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et les options retenues dans la mise en œuvre de cette stratégie ainsi que les grandes options stratégiques et de développement qui s'offrent au Groupe. Le Comité a pris connaissance du rapport sur l'engagement des parties prenantes réalisé à partir de consultations informelles auprès de clients, de collaborateurs ou d'actionnaires sur des thèmes portant notamment sur la diversité, la data, l'appui du Groupe auprès de ses clients pour les accompagner dans leur transformation RSE et le changement climatique. Le Comité s'est concentré sur la diversité et le changement climatique. Il a été informé de la nomination d'une nouvelle directrice de la diversité et de l'inclusion aux États-Unis et de la création d'un groupe de pilotage sur la diversité et l'inclusion pour le Groupe composé de représentants des dix pays clés. Le Comité a pris connaissance du plan d'action de Publicis Groupe pour contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique.

Le Comité a revu la cartographie des risques. Les risques sont globalement en hausse. La pression concurrentielle sur les talents et les clients s'est intensifiée. Le Comité a examiné plus particulièrement les risques liés à la protection des données et au respect des données personnelles. Ces risques sont très présents ainsi que les risques opérationnels et géopolitiques. Le Comité a mis à jour la cartographie spécifique des risques de corruption et de trafic d'influence qui sert de base à des contrôles et à des audits. Les risques de corruption et de trafic d'influence restent limités au sein du Groupe. Le Comité a été informé de l'exécution du plan d'action en matière du devoir de vigilance et a mis à jour la cartographie spécifique des risques du plan de vigilance. Le Comité a examiné les axes stratégiques du Groupe et les risques d'exécution propres à ces axes stratégiques.

3.1.5 Application du code Afep-Medef : mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 4°du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du code Afep-Medef, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du code Afep-Medef. Toutefois, des dispositions ont été écartéespour les raisons expliquées ci-après :

Recommandation du code Afep-Medef	Position
Article 18.1 – Composition du Comité en charge des rémunérations « Il est recommandé… qu'un administrateur salarié en soit membre. »	M. Pierre Pénicaud et Mme Patricia Velay-Borrini ont été désignés membres du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité de Groupe de Publicis Groupe SA, respectivement le 20 juin 2017 et le 16 octobre 2020. Ils ont décliné l'invitation qui leur a été faite par le Conseil de surveillance d'intégrer le Comité de rémunération. M. Pierre Pénicaud est, à sa demande, membre du Comité des risques et stratégies, tandis que Mme Patricia Velay-Borrini a souhaité être membre du Comité de nomination. Le Conseil a soutenu ces demandes estimant que leurs expériences significatives dans le Groupe et leurs connaissances opérationnelles sont des atouts pour ces Comités. En leur qualité de membres du Conseil, M. Pierre Pénicaud et Mme Patricia Velay Borrini participent naturellement aux réunions de revue des rémunérations des mandataires sociaux, ce qui leur permet de s'exprimer sur ces sujets. Mme Patricia Velay-Borrini envisage de rejoindre le Comité de rémunération après un an, le temps de se familiariser avec les différents sujets traités par le Conseil de surveillance.
Article 26.2 – Information annuelle (informations sur les ratios) « Les sociétés qui n'ont pas ou peu de salariés par rapport à l'effectif global en France, prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif au sens de l'article L. 233-16 II du Code de commerce »	Publicis Groupe SA ayant un seul salarié a décidé de publier les ratios tels que prévus au 6° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur un périmètre , représentatif de l'activité du Groupe en France, auquel ont été ajoutés les effectifs de l'ensemble des sociétés du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ce périmètre est en effet économiquement pertinent dans la mesure où il représente une part prépondérante des revenus du Groupe (73 %) et de la masse salariale du Groupe (67 %) , le reste étant disséminé sur l'ensemble des autres pays du monde. Ce périmètre a été préféré à un périmètre restreint à la France qui ne représente que 6 % des revenus du Groupe et 6 % de la masse salariale du Groupe, et n'est pas représentatif de son activité (cf. section 3.2.2.8du présent Document d'enregistrement universel).

3

3.1.6 Code de déontologie

Le Groupe dispose d'un corpus de règles de comportement et d'éthique sous l'appellation « Janus ». Il est applicable à tous les niveaux hiérarchiques du Groupe et établit les règles de conduite pour mener les opérations : The Publicis way to behave and to operate. Il est mis à jour régulièrement, distribué dans tous les réseaux et disponible en sept langues.

Janus inclut des règles et principes relatifs à l'éthique, à la responsabilité sociale, au respect des cadres réglementaires et légaux, à la gouvernance, à la communication, à la conduite des affaires et aux relations clients, à la gestion des ressources humaines, à la protection des marques et propriétés intellectuelles du Groupe, à la gestion financière et comptable ainsi qu'aux règles en matière de fusion et acquisition, d'investissement, de restructuration ou de politique d'achats.

Ce référentiel comprend en particulier un code de déontologie qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe avec, en outre, des règles spécifiques pour les membres du Directoire et les autres principaux dirigeants. Les valeurs de Publicis y sont clairement exposées, à commencer par le respect des personnes et de leurs différences.

Ces règles de déontologie ont pour objectif de doter le Groupe de procédures et de règles strictes quant à la façon d'exercer notre métier dans le monde entier et dans tous les domaines : gestion humaine, éthique du métier, gestion des finances, responsabilité de chacun. Il s'agit, entre autres, de favoriser la diversité et la prévention des actions discriminatoires. Elles visent à prévenir toute activité illégale, notamment en imposant le respect par les employés du Groupe des lois et règlements dans la conduite des affaires du Groupe. Janus prévoit des règles détaillées de déontologie boursière, visant à prévenir le délit d'initiés, qui font l'objet d'un chapitre spécifique. Les règles de déontologie du Groupe ont également pour objet de prévenir le favoritisme, les malversations, les abus de confiance, la corruption, les conflits d'intérêts ou autres inconduites et imposent au Groupe et à ses employés les standards les plus élevés en matière d'intégrité, d'éthique et de conformité. Elles visent à protéger l'information et le savoir-faire du Groupe en prévoyant des principes stricts de confidentialité et de loyauté. Elles établissent des procédures de contrôle et de reporting par les cadres dirigeants du Groupe et des différents réseaux de toute violation à ces règles. Les politiques ont également été rendues publiques.

Ce Code est disponible sur la page du site Internet du Groupe (www.publicisgroupe.com) sous la rubrique « Responsabilité sociale de l'Entreprise », dans la sous-rubrique « Bibliothèque » puis « Code éthique ».

Le Groupe s'engage à fournir une copie de son code de déontologie à toute personne qui le demanderait, sans frais. La demande peut être formulée directement auprès de la Direction juridique du Groupe par téléphone au 33(0)1 44 43 70 00 ou par courrier, adressé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France.

3.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l'exercice 2020.

3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021. À cette fin, cinq résolutions sont présentées pour, respectivement, les membres du Conseil de surveillance, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Directoire et le Président du Directoire. Conformément à la loi, la politique de rémunération sera soumise au vote de l'Assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

3.2.1.1 Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux

Principes généraux et Gouvernance

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance qui s'appuie sur les propositions du Comité de rémunération.

Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l'établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance des objectifs financiers et non financiersde l'année précédente et déterminer les nouveaux critères de performance pour l'année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s'appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général. Il prend notamment en compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d'emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d'intérêts. Composé à 80 % de membres indépendants en 2020 (voir section 3.1.4.9 « Les comités spécialisés du Conseil de surveillance »), il veille à l'application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d'intérêts et, en cas de survenance d'un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s'abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu'elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s'y rapportant, voirequ'elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.4 « Absence de condamnation pour fraude et de conflits d'intérêts »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil de surveillance, avant d'être soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires.

Cette politique est adoptée après que le Conseil de surveillance s'assure, d'une part, de sa conformité à l'intérêt social de Publicis Groupe tout en veillant à ce qu'elle soit attractive et compétitive afin de permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents et, d'autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité du Groupe tout en étant au service de la stratégie commerciale décrite à la section 1.3.2 du présent document. En ce sens, la politique de rémunération repose sur un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération (rémunération fixe, part variable cible et rémunération variable long terme en actions de performance notamment ) pour tenir compte des pratiques de marché et intégrer des critères de performance du Groupe à moyen-long terme. En effet, les critères financiers (à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle), ainsi que les projets structurants pour le Groupe (notamment la mise en œuvre d'actions stratégiques clés dont les effets se manifestent pleinement sur le développement du Groupe), constituent une part importante de la rémunération variable des mandataires sociaux.

Conformément à la décision du Conseil de surveillance, il est précisé que les modifications suivantes ont été apportées à la politique de rémunération par rapport aux principes et critères de rémunération ayant fait l'objet du vote des actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 27 mai 2020 :

• le Conseil de surveillance du 25 novembre 2020 a décidé de nommer M. Michel-Alain Proch au Directoire du Groupe en remplacement de M. Jean-Michel Etienne dont le mandat a pris fin, comme prévu, le 31 décembre 2020. M. Michel-Alain Proch a rejoint le Groupe au 15 janvier 2021 et a repris les fonctions opérationnelles de Directeur Financier Groupe dans l'ensemble du périmètre de M. Jean-Michel Etienne début février. La politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain Proch est décrite au chapitre 3.2.1.8 du présent document ;
• dans le cadre des dispositions de l'indemnité de départ applicables à chacun des membres du Directoire, les conditions de conservation des droits à actions gratuites ont été strictement alignées sur les contraintes posées par le code Afep-Medef et les meilleures pratiques de place. Ainsi, en cas de départ contraint, le mandataire social pourra conserver les actions de performance qui lui auront été attribuées prorata temporis ;
• pour M. Steve King, le Conseil de surveillance a revu pour 2021 ses objectifs financiers et non financiers notamment pour

tenir compte de son rôle en Europe et de la réorganisation du Groupe vers la responsabilité P&L au niveau des pays ;

• le critère lié à la croissance organique des revenus nets de la Société dans le calcul de la part variable annuelle a été modifié pour fixer le seuil maximal de paiement à l'atteinte du Target (cible), seuil qui est fixé à plus de 30% au-delà du Commitment (budget annuel), comme cela a été fait dans l'ensemble du Groupe pour mobiliser toutes les équipes sur la réalisation d'une croissance organique élevée en 2021 ;
• dans le cadre de la proposition derenouvellement du mandat de M. Maurice Lévy en tant que Président du Conseil de surveillance, M. Maurice Lévy a proposé de réduire sa rémunération, quiseraitfixée à 1 300 000 euros bruts à compter de 2021 (alors qu'elle était nominalement fixée à 1 900 000 euros auparavant) .

Contenu de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux

D'une manière générale, Publicis Groupe a mis en place une politique de rémunération exigeante ayant pour but de motiver les collaborateurs pour qu'ils apportent leur meilleure contribution à l'atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. La structure de rémunération est communiquée de manière claire et transparente aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Publicis Groupe se réfère aux recommandations du code Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les mêmes principes que ceux applicables aux collaborateurs : clarté, compétitivité (face aux concurrents et dans les marchés dans lesquels Publicis Groupe opère), équité interne, incitation à la performance et égalité femme/homme . La structure de la rémunération est fonction de la position et des responsabilités dans le Groupe et combine les éléments suivants : le salaire de base (qui reconnaît l'expérience et les responsabilités), la part variable(qui rémunèrela performance de l'année) et les attributions d'actions de performance notamment (qui reconnaissent et encouragent àla contribution à la performance à moyen-long terme du Groupe sur la base de critères mesurables ).

La politique de rémunération présente les méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont à ces critères de performance, le Conseil de surveillance s'appuie sur les propositions et les travaux du Comité de rémunération qui s'attache à préparer et vérifier, avec l'aide notamment du Secrétariat Général et du Directeur Financier Groupe, la performance de chaque mandataire sur chacun des critères par rapport aux objectifs fixés.Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil de surveillance.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance sont présentés à la section 3.2.1.2 du présent document.

3

Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l'Assemblée générale du 26 mai 2021, ont vocation à s'appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l'issue de l'Assemblée générale. Pour le Président du Conseil de surveillance ainsi que le Président du Directoire et les membres du Directoire nouvellement nommés, le Conseil de surveillance pourra, sur proposition du Comité de rémunération, décider temporairement des éléments de rémunération fixe et variable du mandataire social nouvellement nommé pour tenir compte, en particulier, de son profil et de son expérience. Cette décision devra rester conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et/ou la viabilité du Groupe.

3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance comprend, d'une part, les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, et, d'autre part, les éléments spécifiques développés ci-après.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA a pour objectif de rémunérer la compétence et l'implication de ses membres, dans un contexte où leur engagement est croissant.

Montant global de rémunération

Le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminé par un vote de l'Assemblée générale des actionnaires de Publicis Groupe SA.

À titre de rappel , l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2014 a fixé une enveloppe annuelle de 1,2 million d'euros pour la rémunération des membres du Conseil de surveillance, valable pour chaque exercice et jusqu'à nouvelle décision des actionnaires (somme inchangée depuis) .

Allant au-delà des recommandations du code Afep-Medef, Publicis Groupe rémunère les membres du Conseil de surveillance exclusivement en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et à celles des comités.

Dans le cadre du montant global de rémunération voté par l'Assemblée générale des actionnaires, chaque membre du Conseil de surveillance perçoit un montant de 5 000 euros pour chaque réunion du Conseil de surveillance et de chaque comité à laquelle il participe.

Le paiement des éléments de rémunération au titre d'un exercice est effectué l'année suivante.

À titre informatif, l'enveloppe de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été utilisée à 68,13 % pour l'année 2020.

Rémunérations exceptionnelles

Conformément à l'article 17 III des statuts de la Société, le Conseil de surveillance peut allouer, en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres.

Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil de surveillance en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité de rémunération.

À titre informatif, il est précisé que cette faculté n'a pas été utilisée durant l'exercice 2020.

Rémunération de la Vice-Présidente

Mme Élisabeth Badinter ne perçoit pas, hors la rémunération de membre du Conseil de surveillance liée à sa participation effective aux réunions, de rémunération spécifique au titre de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter n'a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe SA ou une de ses filiales.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dixièmerésolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.1.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance

La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, les éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance présentés en section 3.2.1.2 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Conformément à l'article 17 I des statuts de la Société, le Président peut, outre la rémunération de membre du Conseil de surveillance, percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de rémunération, en tenant compte des missions qui lui sont attribuées.

La rémunération allouée le cas échéant est un montant fixe et ne peut comprendre ni élément variable, ni avantage supplémentaire, ni rémunération en actions.

Le Conseil de surveillance réuni le 3 mars 2021 a décidé, sur proposition du Comité de nomination, de soumettre à l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 le renouvellement du mandat de membre du Conseil de M. Maurice Lévy et, le cas échéant, de renouveler son mandat de Président du Conseil de surveillance pour les quatres années à venir.Bien que M . Maurice Lévy avait exprimé de longue date son souhait de ne pas se présenter de nouveau au vote des actionnaires, considérant avoir bouclé son parcours avec son 50e anniversaire de sa présence au sein de Publicis Groupe , le Conseil de surveillance a en effet considéré que le Groupe avait encore besoin des services de M. Maurice Lévy et a insisté auprès de ce dernier afin qu'il poursuive sa mission en tant que Président du Conseil de surveillance, qu'il apporte soutien, appui et conseil au Directoire et à son Président,M. Arthur Sadoun, qui a exprimé le même souhait, et pour qu'il poursuive son action auprès des grands clients mondiauxet apporte son soutien à la réflexion stratégique du Groupe.

Ainsi , M. Maurice Lévy pourra continuer de faciliter le dialogue équilibré entre le Conseil et le Directoire en assurant l'exercice effectif des pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. L'équilibre et la fluidité du dialogue entre l'organe de surveillance et l'organe de direction de Publicis résultent notamment de la connaissance pointue que M. Maurice Lévy a du Groupe. Elle reflète la confiance qui lui est donnée tant par le Conseil que par le Directoire et rend la gouvernance du Groupe exemplaire.

Par ailleurs, M. Maurice Lévy pourra apporterson soutien à Publicis Groupesur quelques éléments clés comme le suivi de quelques grands clients, avec lesquels M. Maurice Lévy a noué des liens au fil des années, l'application de grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d'avenir et notamment les réflexions autour d'Epsilon.

Pour 2021 , le Conseil de surveillance du 3 mars 2021 a validé la proposition de M. Maurice Lévy de réduire sa rémunération et afixé la rémunération de ce dernieren tant que Président du Conseil à un montant fixe de 1 300 000 euros bruts annuels .

La politique derémunération de M. Maurice Lévy en tant que Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, ainsi que le vote concernant les éléments versés ou attribués à M. Maurice Lévy au titre de l'année 2019,ont été largement approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 (sixième et onzième résolutions ) en application de l'article L. 225-82-2 II(désormais article L. 22-10-26 II ) du Code de commerce (vote ex ante et ex post ).

M. Maurice Lévy n'a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe SA ou une de ses filiales et ne perçoit pas d'autres rémunérations de Publicis Groupe SA ou une de ses filiales.

La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa neuvième résolution en application du II de l'article L. 22- 10-26 du Code de commerce.

3.2.1.4 Politique de rémunération applicable aux membres du Directoire

La politique de rémunération des membres du Directoire repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, et comprend les éléments spécifiques développés ci-après.

Conformément à l'article 10 IV des statuts de la Société, la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance et fait l'objet d'une revue sur recommandation du Comité de rémunération. S'agissant des membres du Directoire autres que le Président, le Président du Directoire formule des propositions auprès du Comité de rémunération.

La politique de rémunération du Directoire de Publicis Groupe a pour objectif d'aligner les intérêts des dirigeants du Groupe avec ceux des actionnaires en établissant un lien fort entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d'encourager l'atteinte d'objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de performance exigeants.

Pour ce faire, la structure de rétribution des dirigeants de Publicis Groupe repose d'une part, sur une rémunération fixe et, d'autre part, sur une rémunération variable annuelle et pluriannuelle directement liée à leur performance individuelle ainsi qu'à leur contribution à la performance du Groupe.

Elle s'appuie en outre sur une analyse (en utilisant si nécessaire les services de consultants externes au Groupe) des pratiques de marché observées en France et à l'étranger, à la fois dans les grands groupes françaiscomparables à la Sociétéen général et, de manière plus spécifique, dans les entreprises concurrentes de Publicis Groupe à la fois en matière d'activité et de talents au Royaume-Uni et aux États-Unis .

Les principaux concurrents de Publicis Groupe sont en effetdes entreprises américaines et britanniques.

Cette politique de rémunération repose sur les objectifs suivants :

• attirer, développer, retenir et motiver les meilleurs talents, dans un secteur d'activité qui repose fondamentalement sur la valeur des collaborateurs et où la guerre des talents est particulièrement forte, notamment dans le cadre de la transformation digitale en cours dans toute l'industrie ;
• encourager les dirigeants à réaliser une performance à la fois élevée, croissante et pérenne dans un environnement toujours plus concurrentiel où de nouveaux acteurs venus du conseil et des technologies sont devenus des concurrents directs de Publicis Groupe.

Elle est guidée par trois principes :

• la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché ;
• l'équité interne, fondée sur la performance individuelle et collective, afin d'assurer une rétribution juste et équilibrée reflétant le niveau de réussite individuel de chacun et l'appui apporté aux projets communs, mesurés à la fois d'un point de vue quantifiable et qualitatif ;
• l'atteinte de l'ensemble des résultats financiers et opérationnels sur le court, moyen et long terme en lien direct avec les objectifs stratégiques du Groupe et pour le bénéfice de nos clients, nos collaborateurs, nos actionnaires et toutes les parties prenantes.

Il est précisé que ces principes s'appliquent à l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe et sont adaptés selon la localisation géographique des personnes concernées afin de tenir compte des différences de réglementation, des pratiques de marché et de l'environnement concurrentiel.

Éléments composant la rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire comprend (i) une partie fixe, ainsi que (ii) une partie variable prépondérante fondée sur la performance et l'alignement de leurs intérêts sur ceux de l'entreprise et des actionnaires. Cette partie variable est constituée d'une rémunération variable annuelle et d'une rémunération variable à long terme sous forme d'attribution d'actions de performance et/ou d'options de souscription ou d'achat d'actions. Cette structure de rémunération applicable

ARTHUR SADOUN Président du Directoire Structure de la rémunération cible 2021 Č

aux membres du Directoire est cohérente avec celle proposée aux principaux cadres dirigeants du Groupe.

78 % 22 %

22 % Rémunération fixe

Sans conditions de performance

35 %

Rémunération variable annuelle

STEVE KING Structure de la rémunération cible 2021

Sous conditions de performance

ANNE-GABRIELLE HEILBRONNER Structure de la rémunération cible 2021

MICHEL-ALAIN PROCH

Structure de la rémunération cible 2021

43 %

Rémunération variable long terme

Rémunération fixe

La partie fixe de la rémunération est déterminée en prenant en compte :

• le périmètre de responsabilités et la complexité des tâches ;
• le parcours et l'expérience du titulaire de la fonction ;
• la cohérence par rapport à d'autres fonctions du Groupe (équité interne) ;
• les pratiques de marché pour des fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe).

Le niveau de la rémunération fixe est réexaminé tous les deux ans, pour les membres du Directoire comme pour les autres cadres dirigeants du Groupe afin d'en apprécier régulièrement la pertinence et la compétitivité.

En principe, la rémunération des membres du Directoire n'est réévaluée qu'à échéance relativement longue, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et lorsqu'une révision est justifiée, par exemple par l'évolution du périmètre de responsabilités de la fonction ou par le positionnement de la rémunération par rapport aux pratiques de marché ainsi qu'aux pratiques internes.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle a vocation à représenter une part substantielle de la rémunération totale annuelle du membre du Directoire en cas d'atteinte des objectifs fixés et à l'inciter à la surperformance en permettant de récompenser un dépassement de ses objectifs.

La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance mesurables tant sur les objectifs financiers que non financiers.

Aucun montant minimum n'est garanti. La rémunération variable annuelle est calculée le cas échéant prorata temporis pour l'année de début de mandat et l'année de fin de mandat.

Elle repose sur plusieurs critères dont la performance est mesurable. Ces critères sont appréciés séparément et prennent en compte :

• la performance globale (croissance organique et marge opérationnelle) du Groupe et/ou celle du réseau d'appartenance du dirigeant ;
• l'atteinte d'objectifs liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) ;
• la réalisation des objectifs personnels du dirigeant, appréciée a posteriori en tenant compte des résultats chiffrés et éléments de contexte dans lesquels la performance a été réalisée.

Ces paramètres sont fixés à l'avance pour chaque exercice et sont proposés par le Comité de rémunération au Conseil de surveillance pour validation.

À titre illustratif, en 2021, les objectifs de croissance organique et de marge opérationnelle, ainsi que les critères relevant de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise,seront communs à tous les membres du Directoire et définis comme suit :

• la croissance organique des revenus nets de Publicis Groupe mesurée au regard des objectifs de Target (cible) et de Commitment (budget annuel) présentés au Conseil de surveillance ;
• la marge opérationnelle de Publicis Groupe sera comparée à celle des sociétés du groupe de référence. Si Publicis Groupe réalise la meilleure marge, 100 % de la part variable sur ce critère sera attribué. Si Publicis Groupe ne réalise pas la meilleure marge, le pourcentage d'attribution est ensuite fonction du classement, selon que Publicis Groupe arrive en deuxième ou troisième position. Aucune part variable n'est attribuée au titre de ce critère si Publicis Groupe arrive en quatrième position.
• la progression de la politique relevant de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise évaluée au regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes : (i) Diversité, Égalité et Inclusion, et (ii) Lutte contre le dérèglement climatique .

Les éléments détaillés de la rémunération annuelle variable pour l'exercice 2021 sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8pour les autres membres du Directoire.

Rémunération variable long terme

Le programme de rémunération en actions doit être incitatif sur le long terme ; il est assujetti à des conditions de performance très exigeantes pour mobiliser les talents clefs de l'organisation sur le long terme dans une communauté d'intérêts avec les actionnaires de Publicis Groupe SA tout en les fidélisant (voir section 6.6 note 31des annexes aux états financiers consolidés).

Attribution gratuite d'actions de performance

Les actions de performance ont non seulement pour objectif d'in citer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de la Société et l'intérêt des actionnaires.

Les membres du Directoire peuvent donc bénéficier de rémunération en actions Publicis Groupe, en précisant, que l'attribution des actions est subordonnée à des conditions de performance et de présence à satisfaire sur une période généralement fixée à trois ans.

Dansl'optique de clarifier leur structure de rémunération et d'aligner plus étroitement encore leurs intérêts avec ceux des actionnaires et leur rémunération àcelle des autres dirigeants du Groupe , les membres du Directoire bénéficient à compter de 2021d'un plan régulierd'actions de performance dit « LTIP Directoire ». Une attribution initiale d'actions est effectuée chaque année, mais elle n'est acquise qu'au bout de trois ans et seulement en fonction de l'atteinte d'objectifs exigeants. En effet, àl'instar du LTIP mis en place en faveur de certains salariés clés du Groupe, les membres duDirectoire pourront bénéficier d'une attribution d'actions de performance chaque année, ceci afin de s'aligner avec les pratiques de marché en matière d'attribution d'actions de performance. La valeur des actions de performance attribuées dans le cadre du LTIP Directoire représente au moment de l'attribution 200 % de la rémunération fixepour les membres du Directoire. Afin d'aligner davantage la rémunération variable pluriannuelle du Président du Directoire avec celle de nos pairs notammentau Royaume-Uni et aux États-Unis, la valeur des actions de performance attribuées au Président du Directoire représente, au moment de l'attribution, 300 % de sa rémunération fixe . L'acquisition des actions Publicis Groupe est soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois ans, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique pondéré et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Depuis 2019, une partie des actions Publicis Groupe attribuées est également soumise à une condition fondée sur des critères relevant de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise . Le nombre d'actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions Publicis Groupe est également soumise à une condition de présence, pendant la période d'acquisition des droits de trois ans.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération a décidé les attributions d'actions de performance suivantes aux membres du Directoire dans le cadre du plan « LTIP 2021 Directoire » :

LTIP 2021 Directoire	Date d'attribution	Date d'acquisition (1)	Nombre d'actions de performance attribuées (2)	% du capital social
Arthur Sadoun, Président	16 mars 2021	16 mars 2024	61 237	0,02 %
Anne-Gabrielle Heilbronner	16 mars 2021	16 mars 2024	24 495	0,01 %
Steve King	16 mars 2021	16 mars 2024	41 350	0,02 %
Michel-Alain Proch	16 mars 2021	16 mars 2024	24 495	0,01 %

(1) Conditions de performance décrites ci-dessous.

(2) Nombre d'actions attribuées sur la base du cours de clôturede l'action au jour du Comité de rémunération du 2 mars 2021, conformément à la décision du Conseil de surveillance du 3 mars 2021 .

Les caractéristiques des plans attribués aux membres du Directoire sont les suivantes :

Type de plan	LTIP 2021 Directoire
Conditions de performance	Taux de croissance organique de Publicis Groupe par rapport à la moyenne pondérée du groupe de référence	Taux de marge opérationnelle consolidée de Publicis Groupe par rapport au groupe de référence	Deux critères RSE
Typologie des conditions de performance	Performances relatives comparées au groupe de référence Omnicom, WPP, IPG, Publicis Groupe
Pondération	45 % des actions attribuées	45 % des actions attribuées	10 % des actions attribuées
Acquisition	> à la moyenne pondérée — du groupe de référence : 100 % des actions livrées Entre 80 % et 100 % : — le nombre d'actions attribué est réduit de 5 % pour chaque 1 % de performance constatée en dessous de 100 % < 80 % de la moyenne — du groupe de référence : aucune action livrée	Taux de marge opérationnelle — le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % actions livrées Taux de marge — en 2e position : 50 % actions livrées Taux de marge — en 3e position : 15 % Taux de marge en quatrième — position : aucune action livrée	S i la trajectoire sur les priorités suivantes est respectée : Diversité, égalité et — inclusion (45 % de femmes occupant des postes clés de direction d'ici 2025, avec un point de passage indicatif à 43 % d'ici fin 2023 - 2020 année de référence) et Lutte contre — le changement climatique (100 % d'énergies renouvelables d'ici 2030, avec un point de passage indicatif à + 50 % en 2023 par rapport à l'année de référence 2020)

Période de performance Période de trois ans à l'issue de laquelle les performances sont calculées

Type de plan	LTIP Directoire2019-2021
Conditions de performance	Taux de croissance organique de Publicis Groupe par rapport au groupe de référence	Taux de marge opérationnelle de Publicis Groupe par rapport au groupe de référence	Un critère RSE
Typologie des conditions de performance	Performances relatives comparées au groupe de référence Omnicom, WPP, IPG, Publicis Groupe
Pondération	45 % des actions attribuées	45 % des actions attribuées	10 % des actions attribuées
Acquisition	Taux de croissance organique — le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % actions livrées Taux de croissance en — 2e position : 75 % actions livrées Taux de croissanceen — 3e position : 50 % ou 30 % actions livrées selon l'écart avec le 2e : si l'écart est faible (<10 %), 50 % pourront être livrés et si l'écart est important (>15 %), 30 % seront livrés. Entre 10 % et 15 % d'écart, le pourcentage d'actions pouvant être livré relèvera du jugement du Comité de rémunération et accord du Conseil de surveillance	Taux de marge opérationnelle — le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % actions livrées Taux de marge en — 2e position : 75 % actions livrées Taux de marge en — 3e position : 50 % ou 30 % seront livrés selon l'écart avec le 2e : si l'écart est faible (<10 %), 50 % des actions pourront être livrés et si l'écart est important (>15 %), 30 % seront livrés. Entre 10 % et 15 % d'écart, le pourcentage d'actions pouvant être livré relèvera du jugement du Comité de rémunération et accord du Conseil de surveillance	10 % des actions — attribuées seront livrées si la condition de performance liée à la RSE est réalisée : au moins 40 % de femmes dans les comités exécutifs du Groupe, des Solutions, et des grands pays.

Période de performance Période de trois ans à l'issue de laquelle les performances sont calculées

Exigence des critères

Publicis Groupe s'efforce de retenir des critères à la fois adaptés et exigeants. Ces critères reposent sur une appréciation quantifiable et relative de la performance (incitant les dirigeants de Publicis Groupe à délivrer les meilleurs chiffres du marché) ainsi que sur une transparence totale, les résultats étant mesurés sur la base de données publiques . Ce choix permet aux plans d'être un outil de motivation et de fidélisation des dirigeants de Publicis Groupe. Les taux d'atteinte historiques des conditions de performance pour les différents plans mis en place démontrent la pertinence des critères retenus ainsi que leur extrême exigence, ce qui permet un alignement sur le long terme avec les intérêts du Groupe et des actionnaires.

À titre d'illustration, les taux d'atteinte des conditions de performance des plans attribués en 2013 et 2016 démontrent que les attributions sont fondées sur des conditions contraignantes et qu'elles sont alignées sur le long terme avec les intérêts des actionnaires.

Plan	2013-2015	2013-2015 LTIP	2016-2018 LTIP	2016-2018
	LionLead2	Directoire	Directoire	LionLead3
Taux d'atteinte	50 %	53,2 %	50 %	75 %

Les actions des plans LTIP Directoire 2019-2021 et LTIP 2021 Directoire seront livrées, après validation finale et expertise externe des conditions de performance, le 14 juin 2022 s'agissant du plan LTIP Directoire 2019-2021 et le 16 mars 2024 s'agissant du plan LTIP 2021 Directoire.

Stabilité des conditions de performance

Le Conseil de surveillance considère qu'une constance dans les conditions de performance contribue à la création de valeur sur le long terme. C'est la raison pour laquelle, les critères d'appréciation relatifs à la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle du Groupe sont utilisés depuis 2003 dans les programmes de rémunération long terme et les parts variables annuelles.

Conformément au code Afep-Medef révisé en juin 2018, un critère RSE a été introduit en 2019.

Unicité des conditions de performance

Les mêmes conditions de performance sont utilisées jusqu'à présent pour tous les programmes de rémunération à long terme du Groupe, qu'ils concernent les membres du Directoire ou les autres dirigeants. L'objectif principal est d'aligner les intérêts de toute l'équipe de direction avec les objectifs stratégiques du Groupe.

Période d'acquisition

Afin de favoriser la rétention des membres du Directoire, aucune action n'est acquise par les bénéficiaires avant la fin d'une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans.

Condition de présence

Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil de surveillance et rendues publiques, l'acquisition des actions est soumise au respect d'une condition de présence des membres du Directoire jusqu'au terme de la période d'acquisition.

Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision du Conseil de surveillance prise après avis du Comité de rémunération.

Niveau maximum d'attribution

Les attributions d'actions Publicis Groupe aux membres du Directoire sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les options de souscription et d'achat d'actions. À titre informatif, ce plafond est loin d'être atteint . Le nombre total d'actions attribuées avant performance représente aujourd'hui 0,13 % du capital social .

Obligation de détention des actions

Le Conseil de surveillance a décidé que, en sus des règles spécifiques à chaque plan le cas échéant, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif au moins 20 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. En outre, conformément au code Afep-Medef, les membres du Directoire s'engagent à ne pas utiliser d'instruments de couverture sur des actions à recevoir ou des actions reçues mais incessibles.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le Directoire se réserve la possibilité d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Ces attributions sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les attributions d'actions de performance.

Régime de retraite supplémentaire

À ce jour, le Groupe n'a pas mis en place de système de retraite complémentaire pour les mandataires sociaux dépendant du régime français.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de contrats de santé et de prévoyance collectifs en fonction de la réglementation locale applicable.

Assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise

Une assurance privée relevant du régime français a été proposée aux membres du Directoire lorsqu'ils ne peuvent pas bénéficier de l'assurance chômage obligatoire des salariés.

Contrat de travail

Les membres du Directoire, hormis le Président du Directoire, peuvent être liés par un contrat de travail avec une société du Groupe.

Indemnité de départ

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'une indemnité en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Conformément audit code, le cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).

Les éléments détaillés des indemnités de départ sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8pour les autres membres du Directoire.

Engagement de non-concurrence

Les membres du Directoire peuvent être tenus par un engagement de non-concurrence et bénéficier, en contrepartie, d'une indemnité de non-concurrence en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Le Conseil de surveillance se réserve le droit de renoncer à cet engagement. Conformément au dit code, le cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingtquatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Il est également rappelé que, en application de l'article R. 22-10-8, IIIdu Code de commerce, le versement de l'indemnité est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Autres éléments

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'avantages en fonction de la réglementation et de la pratique locale en matière de rémunération, tels que l'utilisation de l'un des véhicules de société du Groupe.

Lorsqu'un membre du Directoire est recruté à l'extérieur du Groupe, le Conseil de surveillance pourra décider de l'indemniser de tout ou partie des avantages qu'il a perdus en quittant son précédent employeur.

Les éléments détaillés et chiffrés de la politique de rémunération sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8 pour les autres membres du Directoire.

Modification de la composition du Directoire

Dans le cas où un nouveau Directoire serait nommé, ou un nouveau membre viendrait à rejoindre le Directoire, la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire décrite ci-dessus leur serait applicable. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, déterminera dans le cadre de cette politique, en fonction de la situation particulière des intéressés les composants fixes et variables de rémunération, ainsi que les paramètres, objectifs et critères des éléments variables de leur rémunération.

3.2.1.5 Politique de rémunération applicable au Président du Directoire

La politique de rémunération du Président du Directoire repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Rémunération fixe

Le Président du Directoire reçoit une rémunération fixe pour ses fonctions.

La rémunération fixe brute annuelle de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire de Publicis Groupe SA s'élève à 1 000 000 euros par an, montant inchangé depuis le 1er juin 2017.

Rémunération variable annuelle

Le Président du Directoire peut bénéficier d'une rémunération variable annuelle.

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Arthur Sadoun au titre de l'exercice 2021.

La part variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 200 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, est fondée, pour l'exercice 2021 sur :

• quatrecritères financiers et boursierà hauteur de 75 % du poids global des critères, prenant en compte le développement de la croissance et celui de la rentabilité de Publicis Groupe :
• la croissance organique du revenu du Groupe sur la base du Target (cible) soumis au Conseil de surveillance pour 25 % (10 % en cas d'atteinte du Commitment (budget annuel)) voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle » ,
• la marge opérationnelle (la plus élevée du marché comparée à celle d'un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) pour 25 % (voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle »),
• pour 10 %, le taux d'évolution du bénéfice net courant par action dilué du Groupe (BNPA courant dilué), comparant le BNPA courant dilué de l'exercice et le BNPA courant dilué de l'exercice 2019 (l'année 2020 n'étant pas significative), et
• pour 15 %, le TSR (Total Shareholder Return) qui reflète la différence entre le cours de Bourse de l'action Publicis Groupe SA à la fin de l'exercice concerné et le cours de Bourse au début de ce même exercice (sur la base de la moyenne des premiers cours cotés constatés sur les vingt dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des premiers cours cotés sur les vingt premières séances de l'année), majorée du montant des dividendes versés au cours de l'exercice.

Ces deux derniers critères sont directement liés à l'intérêt immédiat des actionnaires.

Ces critères financiers et boursier ont été choisis par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, parce qu'ils expriment au mieux la qualité des performances de l'entreprise. Mesurés pour deux d'entre eux par rapport aux principaux concurrents de Publicis Groupe (marge opérationnelle et BNPA) , ils incitent à la surperformance. Ces critères sont inchangés par rapport à 2020 ;

• des critères individuels quantifiables non financiers à hauteur de 25 % du poids global des critères afin de valoriser la mise en œuvre d'actions stratégiques clés dont les effets se manifestent pleinement sur le développement du Groupe :
• le déroulement du Plan Produits deEpsilon pour 15 % et ,
• Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)pour 10 %. L'évaluationde la progression de la politique RSE sera effectuéeau regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes :

3

• Diversité, Égalité et Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 41 % à fin 2021, et
• Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100% d'énergies renouvelablesen source directe d'ici 2030 avec un point de passage indicatif à +8 % environ à fin 2021 par rapport à 2020.

ARTHUR SADOUN

Rémunération variable annuelle cible 2021

Rémunération variable long terme en actions

Le Président du Directoire peut bénéficier d'une rémunération variable à long terme en actions.

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un nouveau plan en actions pour le management et certains salariés clésdu Groupe. En tant que Président du Directoire, M. Arthur Sadoun est également éligible à ce nouveau plan à compter de 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d'actions susceptibles d'être livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d'invalidité), soit en 2024 s'agissant du « LTIP 2021 Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d'une période de trois ans (2021-2023), comparée à la performance financière des sociétés d'un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprisepour 10 % des actions attribuées.

Par ailleurs, M. Arthur Sadoun bénéficie également du LTIP Directoire 2019-2021 qui est actuellement dans sa dernière année d'acquisition.

Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d'acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Il est à noter que, conformément à la politique de rémunération applicable lors de l'attribution des actions dans le cadre du LTIP 2019-2021, le mécanisme de prorata temporis pour ce plan ne s'applique qu'aux actions attribuées depuis plus de deux ans.

Avantages en nature

Le Président du Directoire bénéficie de certains avantages en nature.

M. Arthur Sadoun dispose d'un abonnement avec une compagnie de taxi et du remboursement de ses frais de taxi et de représentation.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

M. Arthur Sadoun bénéficie d'une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.

Contrat de travail

Le Président du Directoire ne peut être lié par un contrat de travail avec la Société.

Le contrat de travail de M. Arthur Sadoun avec la société Publicis Conseil conclu le 5 décembre 2006 a été résilié à la date de sa prise de fonction en tant que Président du Directoire.

Indemnité de départ

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Arthur Sadoun aura droit à une indemnité de fin de mandat.

Le montant de l'indemnité serait égal à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Il aura en outre le droit d'exercer les options de souscription et/ou d'achats d'actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l'indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Arthur Sadoun au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L'indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu'après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation.

Ces engagements ont fait l'objet d'une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d'une approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution, au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Engagement de non-concurrence

Le Président du Directoire peut être soumis à un engagement de non-concurrence qui justifie une contrepartie financière.

Le Conseil de surveillance a ainsi décidé de soumettre M. Arthur Sadoun, en cas de démission, à un engagement de nonconcurrence et de non-sollicitation de personnel pendant les deux ans qui suivent la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Publicis Groupe SA.

En contrepartie du respect de cet engagement de nonconcurrence, M. Arthur Sadoun recevra une indemnité (payable mensuellement par avance), dont le montant sera égal à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Le Conseil de surveillance pourra renoncer à l'exécution de cette clause.

M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence en cas de départ contraint. Ainsi, en tout état de cause, M. Arthur Sadoun ne pourra percevoir à la fois une indemnité de départ et une indemnité au titre de l'engagement de non-concurrence.

L'indemnité liée à l'engagement de non-concurrence a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 dans sa vingt et unième résolution au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées.

Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire au titre de l'exercice 2020 ainsi que les éléments versés ou attribués à M. Arthur Sadoun pour le même exercice ont été largement approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 (huitième et douzième résolutions) en application de l'article L. 225-82-2 II (désormais article L. 22-10-26 II) du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa onzièmerésolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.1.6 Politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire

La politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ciaprès.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe brute annuelle de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner est de 600 000 euros bruts, montant inchangé depuis 2016.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, avait alors arrêté cette rémunération en cohérence avec :

• le périmètre de responsabilités de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en tant que Secrétaire Général du Groupe qui comprend notamment la fonction juridique et la Gouvernance, les ressources humaines, l'audit interne, le contrôle interne, la gestion interne des risques, et les achats ;
• les pratiques de rémunération observées en France pour ce niveau de fonction et sur le secteur d'activité de Publicis Groupe pour ce niveau de fonction à l'international.

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)s'est ajoutée à son périmètre à l'été 2017.

Rémunération variable annuelle

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l'exercice 2021.

La part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 100 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, est fondée, pour l'exercice 2021 sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Target (cible) soumis au Conseil de surveillance (10 % sur la base du Commitment (budget annuel) ) - voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle » , et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence (voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle ») ;
• cinq critères individuels quantifiables, financiers et non financiers ,en ligne avec ses principaux domaines de responsabilités, pour 70 % de la part variable :
• audit (exécution du plan) (15 %) ,
• achats (15 %) ,
• frais de personnel(10 %) ,
• juridique (10 %) , et
• RSE (20 %). L'évaluationde la progression de la politique RSE sera effectuéeau regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes:
  • Diversité, Egalité et Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 41 % à fin 2021, et
  • Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d'énergies renouvelablesen source directe d'ici 2030 avec un point de passage indicatif à +8 % environ à fin 2021 par rapport à 2020.

ANNE-GABRIELLE HEILBRONNER

Rémunération variable annuelle cible 2021

Rémunération variable long terme en actions

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un nouveau plan en actions pour le management et certains salariés clésdu Groupe. En tant que membre du Directoire, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner est également éligible à ce nouveau plan à compter de 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d'actions susceptibles d'être livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d'invalidité), soit en 2024 en ce qui concerne « LTIP 2021 Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d'une période de trois ans (2021-2023), comparée à la performance financière des sociétés d'un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprisepour 10 % des actions attribuées.

3

Par ailleurs, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie également du LTIP Directoire 2019-2021 qui est actuellement dans sa dernière année d'acquisition.

Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, elle pourra recevoir, au terme de la période d'acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Il est à noter que, conformément à la politique de rémunération applicable lors de l'attribution des actions dans le cadre du LTIP 2019-2021, le mécanisme de prorata temporis pour ce plan ne s'applique qu'aux actions attribuées depuis plus de deux ans.

Avantages en nature

Utilisation de l'un des véhicules de société.

Par ailleurs, en l'absence de prise en charge par Pôle Emploi, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de l'assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie d'une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.

Contrat de travail

Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.

Indemnité de départ

Les engagements en vigueur avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner prévoient qu'en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner aura droit à une indemnité de fin de mandat.

Sous réserve que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l'indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée). Elle aura en outre le droit d'exercer les options de souscription et/ou d'achat d'actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l'indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L'indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu'après la constatation par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le cumul de l'indemnité de fin de mandat et d'une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

Ces engagements ont fait l'objet d'une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d'une approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa septième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Engagement de non-concurrence

Une clause de non-concurrence a été conclue avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non-concurrence d'une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l'exécution de cette clause.

Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 ainsi que les éléments versés ou attribués à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pour le même exercice ont été largement approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 (neuvième et quatorzième résolutions) en application de l'article L. 225-82-2 II (désormais article L. 22-10-26 II) du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération deMme Anne-Gabrielle Heilbronnerau titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa treizième résolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.1.7 Politique de rémunération applicable à M. Steve King, membre du Directoire

La politique de rémunération applicable à M. Steve King repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe brute annuelle de M. Steve King depuis le 1 er juin 2017 est de 900 000 livres sterling, soit 1 012 869 euros.

Sa rémunération est déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,12541 € en 2020.

Rémunération variable annuelle

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Steve King au titre de l'exercice 2021.

La part variable de la rémunération de M. Steve King, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 160 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, est fondée, pour l'exercice 2021 sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Target (cible) soumis au Conseil de surveillance(10 % en cas d'atteinte du Commitment (budget annuel)) - voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle » , et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence (voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle ») ;
• sixcritères individuels financiers et non financiers en lien avec son rôle au sein de l'Europe (dont cinq encadrés par des objectifs quantitatifs et un étant un objectif qualitatif précisément défini) , pour 60 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Target (cible): 15 % (10 % en cas d'atteinte du Commitment (budget annuel) )
• marge opérationnelle : 15 %
• contrôle des coûts des services globaux : 10 %
• qualité des services globaux : 5 %
• génération de trésorerie : 5 %
• Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)au niveau européen (10 %). L'évaluationde la progression de la politique RSE sera effectuéeau regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes :
  • Diversité, Egalité et Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 41 % à fin 2021, et
  • Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d'énergies renouvelablesen source directe d'ici 2030 avec un point de passage indicatif à +8 % environ à fin 2021 par rapport à 2020.
• RSE au niveau global (10 %). L'évaluationde la progression de la politique RSE sera effectuéeau regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes:
• Diversité, Egalité et Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 41 % à fin 2021, et
• Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d'énergies renouvelablesen source directe d'ici 2030

avec un point de passage indicatif à +8 % environ à fin 2021 par rapport à 2020.

STEVE KING

Rémunération variable annuelle cible 2021

(2)Qualité des Services Globaux (1)Critères financiers Groupe * Objectifs quantifiables, à l'exception de l'objectif portant sur la Qualité des Services Globaux qui reste toutefois mesurable.

Rémunération variable long terme en actions

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un nouveau plan en actions pour le management et certains salariés clésdu Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Steve King est également éligible à ce nouveau plan à compter de 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d'actions susceptibles d'être livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d'invalidité), soit en 2024 s'agissant du « LTIP 2021 Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d'une période de trois ans (2021-2023), comparée à la performance financière des sociétés d'un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprisepour 10 % des actions attribuées.

Par ailleurs, M. Steve King bénéficie également du LTIP Directoire 2019-2021 qui est actuellement dans sa dernière année d'acquisition.

Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d'acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Il est à noter que, conformément à la politique de rémunération applicable lors de l'attribution des actions dans le cadre du LTIP 3

2019-2021, le mécanisme de prorata temporis pour ce plan ne s'applique qu'aux actions attribuées depuis plus de deux ans.

Avantages en nature

M. Steve King bénéficie du remboursement des frais liés à son véhicule.

Régimescollectifsde prévoyance, de frais de santé, et de retraite

M. Steve King bénéficie du régime de retraite et d'une couverture de frais de santé et de prévoyance applicablesaux dirigeants de son niveau au Royaume-Uni.

Contrat de travail

M. Steve King bénéficie d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe au Royaume-Uni.

Indemnité de départ

M. Steve King bénéficie d'une indemnité de départ et des conditions d'engagement de non-concurrence telles que prévues dans son contrat de travail avec une des filiales du Groupe au Royaume-Uni. Aucune autre indemnité ne sera due.

En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Steve King aura droit à cette seule indemnité de départ.

Sous réserve que M. Steve King ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l'indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Il aura en outre le droit d'exercer les options de souscription et/ou d'achats d'actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).

En outre, cette indemnité de départ sera soumise à une condition de performance : le montant de l'indemnité ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Steve King au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne sera dû. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L'indemnité de départ ne pourra être versée qu'après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le Conseil de surveillance a confirmé que le cumul de cette indemnité de départ et d'une éventuelle indemnité de nonconcurrence (cf. infra) ne pourra pas excéder douze mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

Ces engagements ont fait l'objet d'une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d'une approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa huitième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Engagement de non-concurrence

M. Steve King est soumis à une obligation de non-concurrence en vertu de son contrat de travail conclu avec une filiale britannique du Groupe ; cette obligation n'est pas rémunérée comme le permet la réglementation locale applicable.

Le Conseil de surveillance a confirmé que le cumul d'une éventuelle indemnité de non-concurrence et d'une indemnité de départ et ne pourra pas excéder douze mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

L'engagement de non-concurrence a été spécifiquement soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017. Cet engagement reste en vigueur jusqu'à décision contraire du Conseil de surveillance.

Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 ainsi que les éléments versés ou attribués à M. Steve King pour le même exercice ont été largement approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 (neuvième et quinzième résolutions) en application de l'article L. 225-82-2 II (désormais article L. 22-10-26 II) du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération deM. Steve King au titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa treizième résolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.1.8 Politique de rémunération applicable à M. Michel- Alain Proch, membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021

La politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain Proch repose sur les principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe brute annuelle de M. Michel-Alain Proch est de 600 000 euros.

Le Conseil de surveillance a arrêté cette rémunération en cohérence avec :

• son profil, son expérience et ses compétences ; et
• les pratiques de rémunération observées pour ce niveau de fonction en France et sur le secteur d'activité de Publicis Groupe à l'international.

Rémunération variable annuelle

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Michel-Alain Proch au titre de l'exercice 2021.

La part variable de la rémunération de M. Michel-Alain Proch, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 100 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, est fondée, pour l'exercice 2021 sur :

• troiscritères financiers et boursier pour 40 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Target (cible) soumis au Conseil de surveillance (voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle ») pour 15 % (10 % en cas d'atteinte du Commitment (budget annuel)),et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence (voir section 3.2.1.4 « Rémunération variable annuelle ») pour 15 %, et
• TSR (Total Shareholder Return)pour 10 %
• quatrecritères individuels quantifiables , financiers et non financiers , pour 60 % de la part variable :
• lesfrais de personnel(15 %),
• la gestion de trésorerie et de l'endettement (20 %), et
• la réalisation des objectifs All in One et G&A (15 %) ;
• Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)pour 10 %. L'évaluationde la progression de la politique RSE sera effectuéeau regard de la trajectoire 2025 sur les priorités suivantes:
  • Diversité, Egalité et Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 41 % à fin 2021, et
  • Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d'énergies renouvelablesen source directe d'ici 2030 avec un point de passage indicatif à +8 % environ à fin 2021 par rapport à 2020.

MICHEL-ALAIN PROCH

Rémunération variable annuelle cible 2021

Rémunération variable long terme en actions

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un nouveau plan en actions pour le management et certains salariés clésdu Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Michel-Alain Proch est éligible à ce nouveau plan à compter de 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d'actions susceptibles d'être livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d'invalidité), soit en 2024 s'agissant du « LTIP 2021 Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d'une période de trois ans (2021-2023), comparée à la performance financière des sociétés d'un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprisepour 10 % des actions attribuées.

Pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d'acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Avantages en nature

Utilisation de l'un des véhicules de société.

Par ailleurs, en l'absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Michel-Alain Proch va bénéficierde l'assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

M. Michel-Alain Proch bénéficie d'une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.

Contrat de travail

M. Michel-Alain Proch bénéficie d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.

Indemnité de départ

Les engagements en vigueur avec M. Michel-Alain Proch prévoient qu'en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Michel-Alain Proch aurait droit à une indemnité de fin de mandat.

Sous réserve que M. Michel-Alain Proch ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l'indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Il aura en outre le droit d'exercer les options de souscription et/ou d'achat d'actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné.

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l'indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Michel-Alain Proch au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne sera dû. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L'indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu'après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le cumul de l'indemnité de fin de mandat et d'une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

Par ailleurs, en cas de départ contraint autre que consécutif à un changement de contrôle ou un changement de stratégie et intervenant au plus tard dans les deux années suivant sa nomination en tant que membre du Directoire et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Michel-Alain Proch aura droit à une indemnité spécifique et dérogatoire de fin de mandat :

• en cas de départ intervenant au cours de la première année, le montant de l'indemnité sera calculé prorata temporis, sur la base de six mois de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible), sous réserve de la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance susvisées, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire ;
• en cas de départ intervenant au cours de la deuxième année, le montant de l'indemnité sera calculé prorata temporis, sur la base de douze mois de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée), sous réserve de la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance susvisées, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

En date du 6 avril 2021, M. Michel-Alain Proch a fait part de sa décision de renoncer à son indemnité spécifique et dérogatoire de fin de mandat telle que détaillée ci-dessus. Cette renonciation a été constatée par le Conseil de surveillance en date du 8 avril 2021. En conséquence, les conditions d'indemnité de départ de M. Michel-Alain Proch sont alignées sur celles des autres membres du Directoire.

Engagement de non-concurrence

Une clause de non-concurrence a été conclue avec M. Michel-Alain Proch lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail. Cette clause de nonconcurrence d'une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du dernier salaire mensuel brut, hors éléments variables, perçu par Michel-Alain Proch préalablement à son départ du Groupe, calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant son départ. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l'exécution de cette clause.

La politique de rémunération de M. Michel-Alain Proch en tant que membre du Directoire au titre de l'exercice 2021 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa douzième résolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l'Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de voter sur ces informations aux termes d'une résolution référencée ci-dessous.

Si l'Assemblée générale du 26 mai 2021 n'approuvait pas cette résolution, le Conseil de surveillance devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée générale.

L'approbation des informations mentionnées à l'article L. 22- 10-9, I, du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 est soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quatorzièmerésolution.

3.2.2.1 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

La rémunération totale incluant les avantages de toute nature attribuée ou versée durant ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à chaque membre du Conseil de surveillance, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, est indiquée ci-après.

La rémunération des membres du Conseil de surveillance se compose de la rémunération fixe des membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat (anciens jetons de présence ), à l'exception de la rémunération versée au Président (voir 3.2.2.2), et à l'exception des salaires payés par une filiale du Groupe à M. Pierre Pénicaud et à Mme Patricia Velay-Borrini au titre de leurs fonctions salariées en 2020 (voir détail au tableau 3). Le cas échéant, le montant de la partie fixe et de la partie variable inclus dans la rémunération totale est signalé. La rémunération globale est exprimée en euros. Les montants indiqués sont les montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux.

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 ont été approuvés par la précédente Assemblée générale dans sa dixième résolution. Il est précisé que les rémunérations des membres du Conseil de su rveillance versées ou attribuées au titre de l'exercice 2020 respectent la politique de rémunération présentéeau chapitre 3.2.1.2 du document d'enregistrement universel 2019 de Publicis Groupe SA tels que largement approuvés par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa septième résolution en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. Les membres du Conseil de surveillance ont perçu un montant de 5 000 euros pour chaque réunion du Conseil de surveillance et de chaque comité à laquelle ils ont participé.

À leur demande, Mme Patricia Velay-Borrini et M. Pierre Pénicaud perçoivent un montant de 2 500 euros pour chaque réunion du Conseil de surveillance et de chaque Comité à laquelle ils participent et la Société a décidé d'affecter un montant équivalent à une œuvre caritative.

3.2.2.2 Rémunérations versées ou attribuées à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, tels qu'exposés ci-après, étant noté que M. Maurice Lévy ne perçoit qu'une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020 présentée au chapitre 3.2.1.3 du document d'enregistrement universel 2019 de Publicis Groupe SA telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa sixième résolution.

Les éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance ont ainsi étéapprouvés par la précédente Assemblée générale ; les éléments de rémunération versés à compter du 1er juin 2019 au Président du Conseil reflètent sa décision de renoncer à un tiers de sa rémunération antérieure tout en prenant en compte le vote de l'Assemblée. Par ailleurs, dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de Covid-19, M. Maurice Lévy a informé la Société de sa décision de réduire sa rémunération annuelle de 30 %.

Il est précisé que si des éléments de rémunération variables et exceptionnels étaient prévus, leur versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quinzième résolution en application de l'article L. 22-10-34, II, du Code de commerce.

/ Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé (période 2019- 2020)	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable (période 2020- 2021)	Montants à verser pour la période 2020-2021	Présentation
Rémunération fixe	1 900 000	1 900 000	1 330 000	Le montant versé au titre de l'année 2020 correspond au versement total de la rémunération fixe de M. Maurice Lévy attribuée au titre de la période allant de mai 2019 à mai 2020. Le montant attribué au titre de l'année 2020 correspond à la somme initialement attribuée par Publicis Groupe, laquelle ne tient pas compte de la décision de M. Maurice Lévy de réduire sa rémunération de 30 % décrite à la section 3.2.1.3 du document d'enregistrement universel 2019. Cette réduction apparaîtra lors du versement de la rémunération pour la période allant de mai 2020 à mai 2021 qui s'élèvera alors à 1 330 000 euros. Les règles de détermination de la rémunération fixe du Président du Conseil de surveillance sont rappelées à la section 3.2.1.3 du présent document.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé (période 2019- 2020)	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable (période 2020- 2021)	Montants à verser pour la période 2020-2021	Présentation
Rémunération variable annuelle	-	-	-	NA
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	NA
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	NA
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	-	-	-	NA
Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de surveillance	85 000	95 000	95 000	Les règles d'attribution de la rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de surveillance sont rappelées à la section 3.2.1.2 du présent document.
Avantage de toute nature	-	-	-	NA
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-	-	NA
Engagement de non-concurrence	-	-	-	NA
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	NA
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	-	-	-	NA
Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce	-	-	-	NA

3.2.2.3 Rémunération annuelle variable à verser en 2021 au titre de 2020 : appréciation de la performance commune applicable aux membres du Directoire

La politique de rémunération adoptée au titre de l'exercice 2020 prévoyait que l'évaluation de la performance des membres du Directoirepour l'année 2020, et sans modifier leur part variable globale en pourcentage du fixe, tiendrait compte de leur capacité à gérer la crise en 1. veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe , 2. assurant un fonctionnement sans faille, 3. protégeant le revenu et le portefeuille des clients, 4. gérant rigoureusement les coûts et 5. prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Conformément à cette politique de rémunération, l e Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, a décidé de prendre en compte, dans son appréciation des performances de l'ensemble des membres du Directoire, y compris son Président , la manière avec laquelle aété gérée la crise de Covid-19 sur les aspects fondamentaux suivants :

• 1. Veiller à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe
• Dès le début de la crise, priorité a été donnée à la santé des collaborateurs. Les instructions gouvernementales et de l'OMS ont été suivies dans chacun des pays où le Groupe opère. Une cellule de crise a été constituée au niveau du G roupe, avec des relais dans les pays. Les voyages ont été immédiatement restreints, puis interdits. Des informations ont été distribuées et les règles de sécurité et mesures sanitaires mises en place. Devant l'ampleur de la crise et pour répondre aux décisions de confinement des pouvoirs publics, le Groupea mis les collaborateurs en télétravail. Toutes les mesures ont été prises en un temps record pour mettre à disposition des collaborateurs les moyens techniques pour travailler à domicile. Les mécanismes de protection sociale, soutien médical, ont été activés. Il a été vérifié que chacun disposait d'une couverture santé convenable dans le contexte et pouvait regagner son foyer s'il le souhaitait (expatriés). Très vite, des mesures d'accompagnement ont été mises en œuvre : adresse mail dédiée, Q&As, partage de "tips", cours de yoga, soutien psychologique, etc.
• Pendant toute la durée de l'année, ces mécanismes ont été maintenus avec en outre un effort de communication sans précédent pour veiller à la mobilisation des équipes. Chaque d imanche, un message vidéo du Président du Directoire était adressé à tous les employés du G roupe. Régulièrement des sessions de Q&A avec les principaux managers du G roupe ont été organisées ; plusieurs milliers de collaborateursy ont participé.
• Les nouveaux outils déployés par le G roupe (système d'information RH ) ont été accélérés et adaptés pour supporter le déploiement accéléré de Marcelet les plateformes de redéploiement de nos ressources internes.
• Au printemps, les évènements survenus aux É tats- Unis ont conduit à renforcer la mobilisation vis à vis des talents issus de la diversité et de lancer un effort sans précédent en matière de diversité et d'inclusion. Tout l'état-major s'est mobilisé pour une journée de "P ause for Action" à l'issue de laquelle un plan d'actions a été élaboré et annoncé.
• Dans la seconde partie de l'année, les leçons à tirer de cette crise sont devenues un sujet de préoccupation supplémentaire : une enquête Future of Work a été lancée, ainsi qu'un séminaire sur Marcel , avant Noël, pour rassembler virtuellement les80 000 collaborateurs du G roupe. Le retour au bureau là où il est possible est géré avec de nombreuses précautions, la santé des collaborateurs demeurant la première préoccupation de l'équipe de direction.

2. Assurer un fonctionnement sans faille

• La priorité a été donnée au télétravail.
• Grâce notamment au système d'information RH, des outils de gestion des ressources internes ont été déployés, permettant d'affecter les collaborateurs du G roupe là où le travail était le plus intense et de limiter ainsi les effets de la crise sur l'emploi.
• Un nouveau budget a été élaboré immédiatement et approuvé par le Conseil enmai 2020, à l'issue d'une concertation étroite avec chacun des pays. Un suivi budgétaire strict a été mis en place tout au long de l'année.
• Des processus lourds (arrêté des comptes, paie) ont été gérés à distance, sans anicroche.

3. Protéger le revenu et le portefeuille des clients

• Les équipes se sont mobilisées en priorité pour les talents, puis pour les clients du G roupe.
• Des discussions ont été menées avec chacun des clients touchés par la crise.
• Des produits spécifiques ont été développés pour répondre aux besoins des clients.
• Un Chief Marketing Officer a été désigné et une équipe constituée autour de lui.
• Au final, le revenu avec les principaux clients du Groupe (top 200) a cru de 1,8 %.

4. Gérer rigoureusement les coûts

• Plusieurs centaines de contrats avec les fournisseurs stratégiques et avec les bailleurs, ont fait l'objet de renégociations et d'un aménagement des conditions de paiement partout où cela était possible.

• Les ressources internes ont été utilisées et les recrutements externes gelés.
• Des restructurations ont été effectuées là où c'était nécessaire.
• Des réductions de salaires ont été consenties volontairement par quelques 6 000 collaborateurs, des réductions d'horaires se sont ajoutées selon les situations locales.
• Au final, Publicis a délivré la meilleure marge opérationnelle du secteur.
• 5. Prendre les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe
• L'effort d'investissement a été maintenu dans les domaines primordiaux pour le Groupe(Marcel , cybersécurité).
• Les implantations immobilières ont été redéployées : le programme de rationalisation des surfaces a été intensifié.
• L'utilisation de l'aide de l'Etat en France a été refusée afin de conserver notre indépendance.
• Le cours de Bourse s'est bien tenu.

3.2.2.4 Rémunérations versées ou attribuées à M. Arthur Sadoun, Président du Direct oire

Conformément à l'article L. 22-22-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice 2020 présentée au chapitre 3.2.1.5 du document d'enregistrement universel 2019 de Publicis Groupe SA, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa huitième résolution. Compte tenu du fort niveau d'approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 s'inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l'exercice 2019. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa seizièmerésolution en application de l'article L. 22- 10-34 II, du Code de commerce.

/ Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 à M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	850 000	1 000 000	Proportion de la rémunération fixe : 37,78 % Laprécédente Assemblée générale a approuvé la rémunération de M. Arthur Sadoun fixée à 1 000 000 euros, tout en étant informée de la décision de M. Arthur Sadoun d'abandonner 30 % de sa rémunération fixe pour une durée de six mois à compter d'avril 2020, ce qui explique le versement d'une rémunération annuelle de 850 000 euros au titre de l'exercice 2020. Les règles de détermination de la rémunération fixe du Président du Directoire sont rappelées à la section 3.2.1.5 du présent document.
Rémunération variable annuelle	1 400 000	2 000 000	Proportion de la rémunération variable : 62,22 % Rémunération variable à verser en 2021 au titre de 2020 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale au cours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun à 2 000 000 euros bruts, dont le versement sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021 dans sa seizième résolution en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	N/A
Rémunération exceptionnelle	-	-	N/A
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	865 800	Ce montant correspond à la valorisation annuelle maximum dans les comptes consolidés des actions de performance attribuées en 2019 à M. Arthur Sadoun au titre du plan d'attribution d'actions de performance LTIP Directoire 2019-2021 tel que décrit à la section 3.2.1.4. En 2019, il avaitété décidé de lui attribuer 60 000 actions sous conditions de présence et de performance qui couvrent la période 2019-2021 (soit 20 000 actions sous condition de présence et de performance par an)(1).
Avantage de toute nature	-	-	N/A
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.5 du présent document susceptible d'être versée à M. Arthur Sadoun équivaut à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des 24 derniers mois de rémunération, sous condition de performance, soit un montant estimé de 2 325 000 euros.
Engagement de non-concurrence	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de non-concurrence décrite à la section 3.2.1.5 susceptible d'être versée à M. Arthur Sadoun équivaut à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des 24 derniers mois de rémunération, soit un montant estimé de 6 000 000 euros (non cumulatif avec une indemnité de départ).
Régime de retraite supplémentaire	-	-	N/A

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Régimes collectifs
de prévoyance et			Il s'agit de la cotisation patronale du contrat collectif de
de frais de santé	4 653	4 653	prévoyance
Contrat de travail	Non	Non	N/A
Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233- 16 du Code de commerce	-	-	N/A

(1) Conformément à une pratique constante de la Société, les plans d'actions de performance faisant l'objet d'une attribution triennale sont ventilés par tiers sur les trois années durant lesquelles la performance est évaluée.

Rémunération annuelle variable à verser en 2021 au titre de 2020

La part variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 200 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, repose, pour l'exercice 2020, d'une part sur des critères de performance financiers et boursier, majoritairement fondés sur une comparaison avec les principaux concurrents de Publicis Groupe (Omnicom, WPP et IPG) et, d'autre part, sur des critères de performance individuels non financiers, quantifiables ,jugés majeurs pour le développement du Groupe. La rémunération du Président du Directoire repose ainsi, pour 2020, sur deux types de critères :

• trois critères de performance financiers et boursierà hauteur de 75 % du poids global des critères, prenant en compte le développement de la croissance et celui de la rentabilité de Publicis Groupe :
• la croissance organique du revenu du Groupe sur la base du Commitment soumis au Conseil de surveillance pour 25 %,
• la marge opérationnelle (la plus élevée du marché comparée à celle d'un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) pour 25 %, et
• pour 25 %, le taux d'évolution du bénéfice net courant par action dilué du Groupe (BNPA courant dilué), comparant le BNPA courant dilué de l'exercice et le BNPA courant dilué moyen des deux exercices précédents et le TSR (Total Shareholder Return) qui reflète la différence entre le cours de Bourse de l'action Publicis Groupe SA à la fin de l'exercice concerné et le cours de Bourse au début de ce même exercice (sur la base de la moyenne des premiers cours cotés constatés sur les vingt dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des premiers cours cotés sur les vingt premières séances de l'année), majorée du montant des dividendes versés au cours de l'exercice. Ce critère est directement lié à l'intérêt immédiat des actionnaires.

Ces critères financiers et boursier ont été choisis par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, parce qu'ils expriment au mieux la qualité des performances de l'entreprise. Mesurés pour deux d'entre eux par rapport aux principaux concurrents de Publicis Groupe, ils incitent à la surperformance ;

• des critères individuels non financiers à hauteur de 25 % du poids global des critères afin de valoriser la mise en œuvre d'actions stratégiques clés dont les effets se manifestent pleinement sur le développement du Groupe :
• développement de « data et Epsilon Cloud » pour 8 %,
• exécution du plan de développement Digital Business Transformation (Publicis Sapient) pour 8 %, et
• deux critères RSE pour 9 % :
  • 40 % de femmes dans les Comités Exécutifs les plus significatifs du Groupe, et
  • augmentation de 6 % de la consommation en énergie renouvelable du Groupe au détriment des énergies fossiles (par rapport à 2019 – 31,3 %).

Par ailleurs, comme indiqué dans la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020, dans le document d'enregistrement universel 2019 (cf. section 3.2.1.1 « Éléments exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 »), l'évaluation de la performance de M. Arthur Sadoun tient compte, pour l'année 2020 et sans modifier sa part variable globale en pourcentage du fixe, de sa capacité à gérer la crise en veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs, assurant un fonctionnement sans faille, protégeant le revenu et le portefeuille des clients, gérant rigoureusement les coûts et prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Conformément à la politique de rémunération adoptée au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, a décidé de prendre en compte, dans son appréciation des performances de M. Arthur Sadoun, la manière avec laquelle aura été gérée la crise de Covid-19 sur les aspects fondamentaux décrits à la section 3.2.2.3 du présent document.

/ Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Croissance organique	Croissance de - 6,3 % > au Commitment adopté en mai 2020	Atteint	500 000 €	500 000 €
Marge opérationnelle	Avec une marge opérationnelle de 16 %, Publicis Groupe est premierdu groupe de référence.	Atteint	500 000 €	500 000 €
Taux d'évolution du bénéfice net courant par action courant dilué du Groupe et le Total Shareholder Return (TSR)	BNPA courant dilué (croissance 2020 vs moyenne 2019- 2018) de Publicis Groupe : > à la moyenne du groupe de référence	Atteint	400 000 €	400 000 €
	TSR : - 0,01	Atteint	100 000 €	100 000 €

/ Critères individuels non financiers

Objectifs & Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Développement de « data et Epsilon Cloud » Forte contribution à la hausse du revenu avec les top 200 clients (+ 1,8 %)	Atteint	160 000 €	160 000 €
Exécution du plan de développement Digital Business Transformation (Publicis Sapient) Succès du plan Sapient ayant affiché un retour à la croissanceaux États-Unis.
L'activité s'est aussi renforcée en Asie	Atteint	160 000 €	160 000 €
Critères RSE Taux de 40,4 % dans les Comités Exécutifs les plus significatifs	Atteint	180 000 €	180 000 €
Taux des énergies renouvelables dans le mix énergétique a progressé de 6,9 %
Total (critères financiers et non financiers)			2 000 000€
Total Attribué			2 000 000€

Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a approuvé le versement de l'intégralité de la rémunération variable de M. Arthur Sadoun compte tenu de l'atteinte des objectifs tels que détaillés ci-dessus et quiest amplement justifié au regard de l'effort de réduction de salaire consenti au bénéfice du Groupe conjugué à l'atteinte des objectifs assignés et réalisés en fonction de la crise Covid-19, conformément à la section 3.2.2.3 du présent document (à savoir sa capacité à gérer la crise en 1. veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, 2. assurant un fonctionnement sans faille, 3. protégeant le revenu et le portefeuille des clients, 4. gérant rigoureusement les coûts et 5. prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe).

La réalisation complète des objectifs supplémentaires de gestion de crise a permis au Groupe de se situer largement audessus de la moyenne de ses concurrents, de rembourser aux collaborateurs les baisses de salaires et d'augmenter l'enveloppe des rémunérations variables des collaborateurs (ou des équipes) afin de récompenser équitablement la performance des équipes.

3.2.2.5 Rémunérations versées ou attribuées à M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire jusqu'au 31 décembre 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 présentés au chapitre 3.2.1.4 du document d'enregistrement universel 2019, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa neuvième résolution. Compte tenu du fort niveau d'approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 s'inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l'exercice 2019.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix -septièmerésolution en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

/ Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 à M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	840 000	840 000	Proportion de la rémunération fixe : 55,56 % Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.4 du présent document et à la section 3.2.1.4 du document d'enregistrement universel 2019.
Rémunération variable annuelle	672 000	777 000	Proportion de la rémunération variable : 44,44 % Rémunération variable à verser en 2021 au titre de 2020 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale aucours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Jean-Michel Etienne à 777 000 euros bruts, dont le versement sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021 dans sa dix -septièmerésolution en application de l'article L. 22-34-10 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	N/A
Rémunération exceptionnelle	1 000	1 000	Prime de fidélité versée au 20e anniversaire dans le Groupe
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	577 200	Ce montant correspond à la valorisation annuelle maximum dans les comptes consolidés des actions de performance attribuées en 2019 à M. Jean-Michel Etienne au titre du plan d'attribution d'actions de performance LTIP Directoire 2019-2021 tel que décrit à la section 3.2.1.4. En 2019, il avaitété décidé de lui attribuer 40 000 actions sous conditions de présence et de performance qui couvrent la période 2019-2021 (soit 13 333 actions sous condition de présence et de performance par an ). (1)
Avantage de toute nature	-	-	Utilisation de l'un des véhicules de société (2)
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.4 du présent document et à la section 3.2.1.4 du document d'enregistrement universel 2019 susceptible d'être versée à M. Jean-Michel Etienne équivaut à un an et demi de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée), sous condition de performance, soit un montant estimé de 2 269 500 euros.
Engagement de non-concurrence	-	-	N/A

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	-	-	N/A
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	4 653	4 653	Il s'agit de la cotisation patronale du contrat collectif de prévoyance.
Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce	-	-	M. Jean-Michel Etienne a bénéficié d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. M. Jean-Michel Etienne occupait d'autres mandats au sein de filiales du Groupe. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. M. Jean-Michel Etienne ne perçoit pas d'autres rémunérations que celles décrites dans le présent document.

(1) Conformément à une pratique constante de la Société, les plans d'actions de performance faisant l'objet d'une attribution triennale sont ventilés par tiers sur les trois années durant lesquelles la performance est évaluée.

(2) Les avantages en nature correspondant aux facilités d'utilisation d'un véhicule de fonction ne sont pas valorisés lorsqu'ils représentent un montant négligeable.

Rémunération annuelle variable à verser en 2021 au titre de 2020

La part variable de la rémunération de M. Jean-Michel Etienne, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 100 % de sa rémunération fixe sans pouvoir excéder ce pourcentage, est fondée sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Commitment soumis au Conseil de surveillance, et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence ;
• quatre critères individuels, financiers et non financiers ( encadrés par des objectifs quantitatifs précis), chacun étant pris en compte à égalité, pour 60 % de la part variable :
• gestion et exécution du plan d'économies conformes au programme initial Sprint to the Future, appliqué à la seule année 2020,
• gestion de trésorerie,
• frais de personnel, et
• atteinte des objectifs du programme immobilier « All In One » ;
• deux critères RSE, pour 10 % de la part variable :
• 40 % de femmes dans les Comités Exécutifs, et
• augmentation de 6 % de la consommation en énergie renouvelable du Groupe au détriment des énergies fossiles (par rapport à 2019 – 31,3 %).

Par ailleurs, comme indiqué dans la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020, dans le document d'enregistrement universel 2019 (cf. section 3.2.1.1 « Éléments exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 »), l'évaluation de la performance de M. Jean-Michel Etienne tient compte, pour l'année 2020 et sans modifier sa part variable globale en pourcentage du fixe, de sa capacité à gérer la crise en veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs, assurant un fonctionnement sans faille, protégeant le revenu et le portefeuille des clients, gérant rigoureusement les coûts et prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Conformément à la politique de rémunération adoptée au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, a décidé de prendre en compte, dans son appréciation des performances de M. Jean-Michel Etienne, la manière avec laquelle aura été gérée la crise de Covid-19 sur les aspects fondamentaux décrits à la section 3.2.2.3 du présent document .

/ Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Croissance organique	C roissance de - 6,3 % > au Commitment adopté en mai 2020	Atteint	126 000 €	126 000 €
Marge opérationnelle	Avec une marge opérationnelle de 16 %, Publicis Groupe est premierdu groupe de référence.	Atteint	126 000 €	126 000 €

/ Critères individuels financierset non financiers

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Gestion et exécution du plan d'économies	Plan d'économie plus agressif décidé après le début de la crise de Covid-19 que ce qui était prévu dans les Commitments initiaux. L'objectif a été dépassé.	Atteint	126 000 €	126 000 €
Gestion de trésorerie	Les objectifs ont été dépassés.	Atteint	126 000 €	126 000 €
Frais de personnel	- 0,9 % par rapport au Commitment (budget annuel).	Partiellement atteint	126 000 €	63 000 €
Programme immobilier « All in One »	Les objectifs ont été dépassés.	Atteint	126 000 €	126 000 €
Critères RSE	Taux de 40,4 % dans les Comités Exécutifs les plus signaticatifs. Taux des énergiesrenouvelables dans le mix énergétique a progressé de 6,9 %.	Atteint	84 000 €	84 000 €
Total (critères financiers et non financiers)				777 000€
Total Attribué				777 000€

Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a approuvé le versement partiel à hauteur de 92,5 % de la rémunération variable cible de M. Jean-Michel Etienne compte tenu de l'atteinte quasi-totale des objectifs tels que détaillés ci-dessus et quiest amplement justifié au regard de l'atteinte des objectifs assignés et réalisés en fonction de la crise Covid-19, conformément à la section 3.2.2.3 du présent document ( à savoir sa capacité à gérer la crise en 1. veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, 2. assurant un fonctionnement sans faille, 3. protégeant le revenu et le portefeuille des clients, 4. gérant rigoureusement les coûts et 5. prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe ).

La réalisation complète des objectifs supplémentaires de gestion de crise a permis au Groupe de se situer largement audessus de la moyenne de ses concurrents, de rembourser aux collaborateurs les baisses de salaires et d'augmenter l'enveloppe des rémunérations variables des collaborateurs (ou des équipes) afin de récompenser équitablement la performance des équipes.

3.2.2.6 Rémunérations versées ou attribuées à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 présentée au chapitre 3.2.1.4 du document d'enregistrement universel 2019 de Publicis Groupe SA, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa neuvième résolution. Compte tenu du fort niveau d'approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 s'inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l'exercice 2019.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix-huitièmerésolution en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

/ Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	540 000	600 000	Proportion de la rémunération fixe : 52,94 % L a précédente Assemblée générale a approuvé la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner fixée à 600 000 euros, tout en étant informée de la décision de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner d'abandonner 20 % de sa rémunération fixe pour une durée de six mois à compter d'avril 2020, ce qui explique le versement d'une rémunération annuelle de 540 000 euros au titre de l'exercice 2020. Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.6 du présent document.
Rémunération variable annuelle	480 000	600 000	Proportion de la rémunération variable : 47,06 % Rémunération variable à verser en 2021 au titre de 2020 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale aucours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner à 600 000euros bruts, dont le versement sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021 dans sa dix-huitième résolution en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	N/A
Rémunération exceptionnelle	-	-	N/A
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	288 600	Ce montant correspond à la valorisation annuelle maximum dans les comptes consolidés des actions de performance attribuées en 2019 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre du plan d'attribution d'actions de performance LTIP Directoire 2019-2021 tel que décrit à la section 3.2.1.4. En 2019, il avaitété décidé de lui attribuer 20 000 actions sous conditions de présence et de performance qui couvrent la période 2019-2021 (soit 6 667 actions sous condition de présence et de performance par an) (1).
Avantage de toute nature	12 357	12 357	Ce montant correspond à la prise en charge par Publicis Groupe de l'assurance perte d'emploi. Utilisation de l'un des véhicules de société (2 )
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.6 susceptible d'être versée à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner équivaut à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée), sous condition de performance, soit un montant estimé de 1 032 356 euros.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Engagement de non-concurrence	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de non-concurrence décrite à la section 3.2.1.6 susceptible d'être versée à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en vertu de son contrat de travail équivaut à 30 % de son salaire brut, hors éléments variables, soit un montant estimé de 180 000 euros.
Régime de retraite supplémentaire	-	-	N/A
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	4 653	4 653	Il s'agit de la cotisation patronale des contrats de santé et de prévoyance collectifs.
Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233- 16 du Code de commerce	-	-	Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner occupe d'autres mandats au sein de filiales du Groupe. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne perçoit pas d'autres rémunérations que celles décrites dans le présent document.

(1) Conformément à une pratique constante de la Société, les plans d'actions de performance faisant l'objet d'une attribution triennale sont ventilés par tiers sur les trois années durant lesquelles la performance est évaluée.

(2 ) Les avantages en nature correspondant aux facilités d'utilisation d'un véhicule de fonction ne sont pas valorisés lorsqu'ils représentent un montant négligeable.

Rémunération annuelle variable à verser en 2021 au titre de 2020

La part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 100 % de sa rémunération fixe sans pouvoir excéder ce pourcentage, est fondée sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Commitment soumis au Conseil de surveillance, et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence ;
• cinq critères individuels non financiers, quantifiables , en ligne avec ses principaux domaines de responsabilités, pour 70 % de la part variable :
• audit et contrôle internes (15 %) : qualité d'exécution et atteinte des objectifs (y compris le suivi),
• achats (15 %) : réduction de coûts sur les achats,
• ressources humaines (10 %) : plateforme HRIS complétée de manière à ce qu'elle permette le fonctionnement de la plateforme Marcel ,
• juridique (15 %) : performance et qualité du fonctionnement du département juridique, et

• RSE (15 %) : 40 % de femmes dans les comités exécutifs principaux du Groupe et augmentation de 6 % de la consommation en énergie renouvelable du Groupe au détriment des énergies fossiles (par rapport à 2019 – 31,3 %).

Par ailleurs, comme indiqué dans la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020, dans le document d'enregistrement universel 2019 (cf. section 3.2.1.1 « Éléments exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 »), l'évaluation de la performance de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner tient compte, pour l'année 2020 et sans modifier sa part variable globale en pourcentage du fixe, de sa capacité à gérer la crise en veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs, assurant un fonctionnement sans faille, protégeant le revenu et le portefeuille des clients, gérant rigoureusement les coûts et prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Conformément à la politique de rémunération adoptée au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, a décidé de prendre en compte, dans son appréciation des performances de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, la manière avec laquelle aura été gérée la crise de Covid-19 sur les aspects fondamentaux décrits à la la section 3.2.2.3 du présent document.

/ Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Croissance organique	C roissance de - 6,3 % > au Commitment adopté en mai 2020 .	Atteint	90 000 €	90 000 €
Marge opérationnelle	Avec une marge opérationnelle de 16 %, Publicis Groupe est le premier du groupe de référence.	Atteint	90 000 €	90 000 €

/ Critères individuels non financiers

Objectifs & Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible	Montant de la rémunération variable à verser
Audit et contrôle internes Objectif atteint avec 74 missions Certification IFACI renouvelée. Objectif atteint sur le testing contrôle interne (taux de couverture) Réduction sensible du nombre de recommendations ouvertes	Atteint	90 000 €	90 000 €
Achats Objectif d'économies atteint	Atteint	90 000 €	90 000 €
Ressources humaines Le SIRHa été déployé en totalité en avril 2020	Atteint	60 000 €	60 000 €
Juridique Forte activité en 2020 notamment en matière de données personnelles , de lutte contre la corruption(43 000 personnes formées en ligne), de contrats et d'investigations	Atteint	90 000 €	90 000 €
RSE Taux de 40,4 % dans les Comités Exécutifs les plus significatifs Taux des énergies renouvelables dans le mix énergétique a progressé de 6,9 %	Atteint	90 000 €	90 000 €
Total (critères financiers et non financiers)			600 000€
Total Attribué			600 000€

Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a approuvé le versement de l'intégralité de la rémunération variable de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner compte tenu de l'atteinte des objectifs tels que détaillés ci-dessus et quiest amplement justifié au regard de l'effort de réduction de salaire consenti au bénéfice du Groupe conjugué à l'atteinte des objectifs assignés et réalisés en fonction de la crise Covid-19, conformément à la section 3.2.2.3 du présent document (à savoir sa capacité à gérer la crise en 1. veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, 2. assurant un fonctionnement sans faille, 3. protégeant le revenu et le portefeuille des clients, 4. gérant rigoureusement les coûts et 5. prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe) .

La réalisation complète des objectifs supplémentaires de gestion de crise a permis au Groupe de se situer largement audessus de la moyenne de ses concurrents, de rembourser aux collaborateurs les baisses de salaires et d'augmenter l'enveloppe des rémunérations variables des collaborateurs (ou des équipes) afin de récompenser équitablement la performance des équipes.

3.2.2.7 Rémunérations versées ou attribuées à M. Steve King, membre du Directoire

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Steve King, membre du Directoire, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2019 présentée au chapitre 3.2.1.4 du document d'enregistrement universel 2019 de Publicis Groupe SA, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa neuvième résolution. Compte tenu du fort niveau d'approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 s'inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l'exercice 2019. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Steve King, membre du Directoire, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix-neuvièmerésolution en application de l'article L. 22- 10-34 II du Code de commerce.

/ Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 à M. Steve King, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires (1)

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	911 582	1 012 869	Proportion de la rémunération fixe : 44,55 % La précédente Assemblée générale a approuvé larémunération de M. Steve King fixée à 900 000 livres (1 012 869 euros), tout en étant informée de la décision de M. Steve King d'abandonner 20 % de sa rémunération fixe pour une durée de six mois à compter d'avril 2020, ce qui explique le versement d'une rémunération annuelle de 810 000 livres (911 582 euros) au titre de l'exercice 2020 . Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.7 du présent document.
Rémunération variable annuelle	1 134 413	1 620 590	Proportion de la rémunération variable : 55,45 % Rémunération variable à verser en 2021 au titre de 2020 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale aucours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Steve King à 1 440 000livres sterling bruts, soit 1 620 590 euros, dont le versement sera soumis à l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021 dans sa dix-neuvièmerésolution en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	N/A
Rémunération exceptionnelle	-	-	N/A
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	721 500	Ce montant correspond à la valorisation annuelle maximum dans les comptes consolidés des actions de performance attribuées en 2019 à M. Steve King au titre du plan d'attribution d'actions de performance LTIP Directoire 2019-2021 tel que décrit à la section 3.2.1.4. En 2019, il avaitété décidé de lui attribuer 50 000 actions sous conditions de présence et de performance qui couvrent la période 2019-2021 (soit 16 667 actions sous condition de présence et de performance par an). (2)
Avantage de toute nature	-	-	Utilisation de l'un des véhicules de société (3)

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-	Aucun montant n'a été attribué au titre de l'exercice écoulé. L'indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.7 susceptible d'être versée à M. Steve King équivaut à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération, sous condition de performance, soit un montant estimé de 2 328 870euros.
Engagement de non concurrence	-	-	N/A
Régime de retraite supplémentaire	53 402	53 402	N/A
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	-	-	N/A
Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce	-	-	M. Steve King continue à bénéficier d'un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. M. Steve King ne perçoit pas d'autres rémunérations que celles décrites dans le présent document.

(1) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,12541 euros.

(2) Conformément à une pratique constante de la Société, les plans d'actions de performance faisant l'objet d'une attribution triennale sont ventilés par tiers sur les trois années durant lesquelles la performance est évaluée.

(3 ) Les avantages en nature correspondant aux facilités d'utilisation d'un véhicule de fonction ne sont pas mentionnés lorsqu'ils représentent un montant négligeable.

Rémunération annuelle variable à verser en 2021 au titre de 2020

La part variable de la rémunération de M. Steve King, d'un montant cible pouvant représenter jusqu'à 160 % de sa rémunération fixe et ne pouvant excéder ce pourcentage, est fondée sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 20 % de la part variable :
• croissance organique sur la base du Commitment soumis au Conseil de surveillance, et
• marge opérationnelle comparée à celle du groupe de référence ;
• trois critères liés à la performance financière de Publicis Media et PMX par rapport aux objectifs, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable :
• croissance organique,
• marge opérationnelle, et
• génération de trésorerie ;
• trois critères individuels en liens avec son nouveau rôle au sein de l'Europe, chacun étant pris en compte à égalité, pour 45 % de la part variable :
• mis en œuvre d'un management en Europe qui soit à la fois effectif, clair et robuste, avec des objectifs précis pour chacun,
• impact sur la croissance par le brassage des compétences entre les pays et les discipline, et
• mise en place des services globaux dont le but est de créer des services clairs à valeur ajoutée et impactant la croissance ;
• deux critères RSE, pour 5 % de la part variable :
• 40 % de femmes dans les Comités Exécutifs en Europe, et
• augmentation de 6 % de la consommation en énergie renouvelable du Groupe au détriment des énergies fossiles (par rapport à 2019 – 31,3 %).

Par ailleurs, comme indiqué dans la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020, dans le document d'enregistrement universel 2019 (cf. section 3.2.1.1 « Éléments exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 »), l'évaluation de la performance de M. Steve King tient compte, pour l'année 2020 et sans modifier sa part variable globale en pourcentage du fixe, de sa capacité à gérer la crise en veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs, assurant un fonctionnement sans faille, protégeant le revenu et le portefeuille des clients, gérant rigoureusement les coûts et prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe.

Conformément à la politique de rémunération adoptée au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, a décidé de prendre en compte, dans son appréciation des performances de M. Steve King, la manière avec laquelle aura été gérée la crise de Covid-19 sur les aspects fondamentaux décrits à la section 3.2.2.3 du présent document.

/ Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible (1)	Montant de la rémunération variable à verser (1)
Croissance organique	C roissance de - 6,3 % > au Commitment adopté en mai 2020	Atteint	162 059 €	162 059 €
Marge opérationnelle	Avec une marge opérationnelle de 16 %, Publicis Groupe est premierdu groupe de référence.	Atteint	162 059 €	162 059 €

/ Critères liés à la performance de Publicis Media

Objectifs	Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible (1)	Montant de la rémunération variable à verser (1)
Croissance organique	La croissance de PM US, PMX Global et Media Practice est > au Commitment adopté en mai 2020	Atteint	162 059 €	162 059 €
Marge opérationnelle	La marge opérationnelle de Publicis Media est supérieure au Commitment adopté en mai 2020	Atteint	162 059 €	162 059 €
Génération de trésorerie	Les objectifs de trésorerie ont été atteints.	Atteint	162 059 €	162 059 €

/ Critères individuels non financiers

Objectifs & Résultats	Niveau d'atteinte de l'objectif	Montant de la rémunération variable cible (1)	Montant de la rémunération variable à verser (1)
Objectifs en lien avec son nouveau rôle au sein de l'Europe Mise en œuvre d'un management en Europe effectif, clair et robuste Les équipes de management des principaux pays ont été en partie réorganisées cette année. Dans les autres pays, les équipes sont en place et quelques recrutement importants ont eu lieu.	Atteint	243 089 €	243 089 €
Impact sur la croissance par le brassage des compétences Des équipes Talent ont été constituées à cet effet. L es compétences nécessaires ont été allouées selon les besoins et n'ont pas été un frein au développement des pays.	Atteint	243 089 €	243 089 €
Mise en place des services globaux L'objectif est de développer les produits et services pour supporter les pays après la disparition des solutions hub. Quatre piliers ont été mis en place : Media, Production, Content et Commerce.	Partiellement atteint	243 089 €	81 030 €
Autres critères individuels Critères RSE Taux de 40,4 % dans les Comités Exécutifs les plus significatifs Taux des énergies renouvelables dans le mix énergétique a progressé de 6,9 %	Atteint	81 030 €	81 030 €
Total (critères financiers et non financiers)			1 458 533€
Total attribué			1 620 590 €

(1) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,12541 €

Sur proposition du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a approuvé le versement de l'intégralité de la rémunération variable de M. Steve King compte tenu de l'atteinte des objectifs tels que détaillés ci-dessus et quiest amplement justifié au regard de l'effort de réduction de salaire consenti au bénéfice du Groupe conjugué à l'atteinte des objectifs assignés et réalisés en fonction de la crise Covid-19, conformément à la section 3.2.2.3 du présent document (à savoir sa capacité à gérer la crise en 1. veillant à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, 2. assurant un fonctionnement sans faille, 3. protégeant le revenu et le portefeuille des clients, 4. gérant rigoureusement les coûts et 5. prenant les mesures appropriées pour la gestion stricte des ressources et la protection des actifs du Groupe).

La réalisation complète des objectifs supplémentaires de gestion de crise a permis au Groupe de se situer largement audessus de la moyenne de ses concurrents, de rembourser aux collaborateurs les baisses de salaires et d'augmenter l'enveloppe des rémunérations variables des collaborateurs (ou des équipes) afin de récompenser équitablement la performance des équipes.

3.2.2.8 Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Les ratios présentés ci-dessous conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées au cours des exercices 2016 à 2020 aux salariés de la Société.

Périmètre

Publicis Groupe SA n'emploie, à ce jour, qu'une seule personne. En 2020, le ratio déterminé au niveau de Publicis Groupe SA était de 42 par rapport à la rémunération de M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (1), de 48 par rapport à la rémunération de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire (2), de 32 par rapport à la rémunération de M. Jean-Michel Etienne (3), de 22 par rapport à la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner (4) et de 45 par rapport à la rémunération de M. Steve King (5), membres du Directoire.Conformément à la recommandation 26.2 du code Afep-Medef, et à l'esprit de l'article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce, Publicis Groupe a décidé de publier de manière détaillée les ratios requis par la loi sur un périmètre élargi, représentatif de l'activité du Groupe en France, auxquels ont été ajoutés les effectifs de l'ensemble des sociétés du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ce périmètre est économiquement pertinent dans la mesure où il représente une part prépondérante de la masse salariale du Groupe (67 %) et des revenus du Groupe (73 %), le reste étant disséminé sur l'ensemble des autres pays du monde. En conséquence, la publication des ratios requis sur la base de ce périmètre élargi permet de fournir une information claire remplissant pleinement l'objectif de transparence concernant les écarts de rémunération. Un périmètre restreint à la France a également été écarté, ce dernier ne représentant que 6 % des revenus, 6 % de la masse salariale du Groupe, et n'est pas représentatif de son activité .

Il est à noter qu'à compter de 2020, le périmètre tient désormais compte des effectifs Epsilon, l'acquisition ayant eu lieu en juillet 2019.

Éléments de rémunération

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération (fixes et variables) et avantages de toute nature versés au cours des exercices 2016 à 2020.

La méthode retenue pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée.

Par analogie, les rémunérations en actions ont été prises en compte pour leur valeur d'acquisition (à savoir le nombre d'actions acquises au cours de l'exercice concerné multiplié par le cours de l'action à la date d'acquisition) au titre des exercices 2016 à 2020.

Ainsi pour l'exercice 2020, les rémunérations en actions issues des plans LTIP 2017, des plans Publicis Sapient et Publicis Epsilon ont été pris en compte pour déterminer la rémunération totale 2020 des salariés. Toutefois, s'agissant des plans ayant une occurrence triennale (notamment les plans LionLead dont la dernière attribution a eu lieu en 2016 et le plan Directoire (2019- 2021) dont la dernière attribution a eu lieu en 2019), le montant de la rémunération en actions déterminé l'année d'acquisition définitive des actions est alloué pour un tiers à chacune

(1) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 6 pour 2016, 6 pour 2017, 61 pour 2018 et 62 pour 2019, par rapport à la rémunération de Mme Elisabeth Badinter, présidente du Conseil de surveillance jusqu'au 31 mai 2017 et de M. Maurice Lévy, président du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017.

(2) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 84 pour 2016, 77 pour 2017, 59 pour 2018 et 51 pour 2019, par rapport à la rémunération de M. Maurice Lévy, président du Directoire jusqu'au 31 mai 2017 et de M. Arthur Sadoun, président du Directoire à compter du 1er juin 2017.

(3) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 55 pour 2016, 49 pour 2017, 50 pour 2018 et 32 pour 2019.

• (4) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 39 pour 2016, 33 pour 2017, 31 pour 2018 et 23 pour 2019.
• (5) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 88 pour 2016, 45 pour 2017, 64 pour 2018 et 58 pour 2019, par rapport à la rémunération de M. Kevin Roberts, membre du Directoire jusqu'au 31 août 2016 et de M. Steve King, membre du Directoire à compter du 1er juin 2017.

des trois années de performance desdits plans afin d'être économiquement pertinent. Ainsi la rémunération en actions issue du plan LionLead3 International au profit des salariés du Groupe dont la livraison des actions est intervenue en juin 2020 a été répartie par tiers au titre des trois années de performance de ce plan(2016, 2017 et 2018). Pour les mandataires sociaux, les rémunérations en actions issues des plans LionLead3 et LTIP 2016-2018 Directoire (acquisition définitive en 2019) ont également été réparties sur les trois années de performance de ce plan , soit en 2016, 2017 et 2018. Ces valorisations permettent de prendre en considération les conditions de performance strictes de nos plans et les spécificités d'attribution des actions de performance à nos dirigeants mandataires sociaux. Il est à noter qu'à compter de2021, les attributions d'actions aux mandataires sociaux du Groupe seront désormais réalisées sur la base d'un cycle annuel.

/ Évolution des agrégats

	2016	2017	2018	2019	2020
Performance de la Société
Revenu net de la Société (en millions d'euros)	9 733 (1)	9 332	8 969	9 800	9 712
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 1,37 %	N/A	- 3,89 %	+ 9,27 %	- 0,90 %
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne des salariés (base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux)	82 250	80 884	80 410	83 593	91 499
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 1,65 %	- 1,66 %	- 0,59 %	+ 3,96 %	+ 9,46 %
Rémunération médiane des salariés (base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux)	62 662	61 973	62 405	65 005	74 732
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 2,90 %	- 1,10 %	+ 0,70 %	+ 4,17 %	+ 14,96 %
Président du Conseil de surveillance (2)
Rémunération de Mme Élisabeth Badinter		295 000 300 000 (3)	-	-	-
Rémunération de M. Maurice Lévy	-	-	2 845 000	2 885 000	1 985 000
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 4,84 %	+ 1,69 %	N/A	+ 1,41 %	- 31,20 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	4	4 (4)	35	35	22
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 6,38 %	+ 3,41 %	N/A	- 2,46 %	- 37,14 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	5	5 (4)	46	44	27
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 7,52 %	+ 2,82 %	N/A	- 2,65 %	- 40,15 %
Président du Directoire (5)
Rémunération de M. Maurice Lévy	3 917 500	3 541 667	-	-	-
Rémunération de M. Arthur Sadoun	-	2 276 106	2 749 511	2 400 000	2 250 000
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 38,26 %	- 15,31 % (6)	- 17,13 % (6)	- 12,71 %	- 6,25 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	48	41 (6)	34	29	25
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 36,02 %	- 13,88 %	- 16,64 %	- 16,04 %	- 14,35 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	63	54 (6)	44	37	30
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 34 ,37 %	- 14,37 %	- 17,70 %	- 16 %	- 18 %

	2016	2017	2018	2019	2020
Membre du Directoire (Jean-Michel Etienne)
Rémunération	2 560 284	2 296 252	2 338 252	1 512 000	1 513 000
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 37,07 %	- 10,31 %	+ 1,83 %	- 35,34 %	+ 0,07 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	31	28	29	18	17
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 38,09 %	- 8,80 %	+ 2,43 %	- 37,80 %	- 8,58 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	41	37	37	23	20
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 38,84 %	- 9,32 %	+ 1,12 %	- 37,92 %	- 12,96 %
Membre du Directoire (Anne-Gabrielle Heilbronner)
Rémunération	1 816 560	1 541 363	1 446 863	1 092 357	1 032 357
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 73,57 %	- 15,15 %	- 6,13 %	- 24,50 %	- 5,49 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	22	19	18	13	11
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 70,75 %	- 13,72 %	- 5,58 %	- 27,38 %	- 13,66 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	29	25	23	17	14
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+ 68,68 %	- 14,21 %	- 6,78 %	- 27,52 %	- 17,79 %
Membre du Directoire (Steve King (7))
Rémunération	4 123 293 (8)	2 133 811 (9)	3 017 105	2 731 562	2 099 397
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 11,79 %	- 48,25 %	+ 41,40 %	- 9,46 %	- 23,14 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	50	26	38	33	23
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 13,22 %	- 47,38 %	+ 42,23 %	- 12,91 %	- 29,78 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	66	34	48	42	28
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	- 14,27 %	- 47,67 %	+ 40,42 %	- 13,09 %	- 33,15 %

(1) Le Revenu Net n'étant disponible qu'à compter de l'année 2017, la performance du Groupe au titre de 2016 est établie sur la base du Revenu. (2) Le mandat de Mme Élisabeth Badinter en tant que Présidente du Conseil de surveillance a pris fin le 31 mai 2017. M. Maurice Lévy a pris ses

fonctions en tant que Président du Conseil de surveillance le 1er juin 2017.

(3) Afin d'être économiquement pertinente, la rémunération versée à Mme Élisabeth Badinter en 2017 a été annualisée (soit 300 000 euros) pour les besoins du calcul des ratios et de l'évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent.

(4) Les ratios de 2017 prennent en compte la rémunération versée à Mme Élisabeth Badinter au cours de l'année 2017, la partie de la rémunération de M. Maurice Lévy relative uniquement à la période allant du 1er juin au 31 décembre 2017 ayant été versée en 2018.

(5) Le mandat de M. Maurice Lévy en tant que Président du Directoire a pris fin le 31 mai 2017. M. Arthur Sadoun a pris ses fonctions en tant que Président du Directoire le 1er juin 2017.

(6) Afin d'être économiquement pertinent, les calculs de ratios au titre de 2017 et d'évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent et à l'exercice suivant ont été réalisés sur la base de : premièrement, la rémunération versée en 2017 au Président du Directoire sortant, M. Maurice Lévy, ajustée pour tenir compte, d'une part, de la période qu'elle rémunérait (à savoir 12 mois de 2016 et les cinq premiers mois de 2017, soit un total de 17 mois) et, d'autre part, de la durée effective de son mandat pour l'année 2017, soit cinq mois, ce qui fait ressortir la rémunération de M. Maurice Lévy ainsi calculée pour 2017 à 1 041 667 euros ; et deuxièmement, la rémunération versée en 2017 au Président du Directoire entrant, M. Arthur Sadoun, à savoir 2 276 105 euros, soit un total de 3 317 772 euros.

(7) Le mandat de M. Kevin Roberts en tant que membre du Directoire a pris fin le 31 août 2016. Le mandat de M. Steve King en tant que membre du Directoire a débuté le 1er juin 2017.

(8) La rémunération versée au titre de 2016 à M. Kevin Roberts a été annualisée (soit 4 123 293 euros) pour les besoins du calcul des ratios.

(9) La rémunération versée au titre de 2017 à M. Steve King a été annualisée(soit 2 133 811 euros) pour les besoins du calcul des ratios.

3.2.2.9 Présentation standardisée des rémunérations (AMF et Afep)

rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

La position-recommandation 2021-02 de l'AMF et le code Afep-Medef recommandent une présentation standardisée des

/ Tableau 1 (nomenclature AMF) tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

	2020	2019
Directoire
Arthur Sadoun, Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1)	3 000 000	2 400 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation annuelle maximale des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (3)	865 800	865 800
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	-	-
Total	3 865 800	3 265 800
Jean-Michel Etienne, Directeur général adjoint – Finances Groupe
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1)	1 618 000	1 512 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation annuelle maximale des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (3)	577 200	577 200
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	-	-
Total	2 195 200	2 089 200
Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1)	1 212 357	1 080 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation annuelle maximale des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (3)	288 600	288 600
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	-	-
Total	1 500 957	1 368 600
Steve King, membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (1) (2)	2 686 861	2 175 807
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	-	-
Valorisation annuelle maximale des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (3)	721 500	721 500
Total	3 408 361	2 897 307

(1) Voir détail au tableau 2.

(2) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,12541 € en 2020.

(3) Montant maximal annuel au titre du plan LTIP Directoire 2019-2021 pour 2019 et pour 2020. Le plan LTIP Directoire 2019-2021 est un plan triennal soumis à une condition de présence et à des conditions de performance. À titre indicatif, les taux d'atteinte des conditions de performance des plans précédents, à savoir LionLead3 et LTIP 2016-2018, ont été respectivement de 75 % et 50 %. L'attribution du plan LTIP Directoire 2019-2021 couvre les exercices 2019, 2020 et 2021.

/ Tableau 2 (nomenclature AMF) tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

D'une manière générale, la rémunération versée correspond à la rémunération fixe au titre de l'année désignée et la rémunération variable à celle au titre de l'année précédente.

Aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur n'est versée aux mandataires sociaux.

	Année 2020 – Montants :		Année 2019 – Montants :
	attribués	versés	attribués	versés
Directoire
Arthur Sadoun, Président du Directoire
Rémunération fixe	1 000 000	850 000	1 000 000	1 000 000
Rémunération variable annuelle (1)	2 000 000	1 400 000	1 400 000	1 400 000
Avantages en nature (2)	-	-	-	-
Total	3 000 000	2 250 000	2 400 000	2 400 000
Jean-Michel Etienne, Directeur général adjoint – Finances Groupe
Rémunération fixe	840 000	840 000	840 000	840 000
Rémunération variable annuelle (3)	777 000	672 000	672 000	672 000
Prime de fidélité (4)	1 000	1 000	-	-
Avantages en nature (2)	-	-	-	-
Total	1 618 000	1 513 000	1 512 000	1 512 000
Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Générale
Rémunération fixe	600 000	540 000	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle (5)	600 000	480 000	480 000	480 000
Avantages en nature (2)	-	-	-	-
Assurance perte d'emploi (6)	12 357	12 357	12 357	12 357
Total	1 212 357	1 032 357	1 092 357	1 092 357
Steve King, membre du Directoire (7)
Rémunération fixe (5)	1 012 869	911 582	1 026 324	1 026 324
Rémunération variable annuelle (8)	1 620 590	1 134 413	1 149 483	1 477 907
Régime de retraite supplémentaire	53 402	53 402	54 112	54 112
Avantages en nature (2)	-	-	-	-
Total (7)	2 686 861	2 099 397	2 229 919	2 558 343

(1) Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2019 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.3du document d'enregistrement universel 2019. Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2020 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.4du présent document.

(2) Les avantages en nature correspondant aux facilités d'utilisation d'un véhicule de fonction ne sont pas mentionnés lorsqu'ils représentent un montant négligeable.

(3) Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2019 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.4du document d'enregistrement universel 2019. Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2020 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.5du présent document.

(4) Prime de fidélité versée en raison de l'ancienneté dans le Groupe (20 ans).

(5) Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2019 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.5du document d'enregistrement universel 2019. Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2020 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.6du présent document.

(6) En l'absence de prise en charge par Pôle Emploi, Publicis Groupe a souscrit une assurance pour les mandataires sociaux.

(7) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée et au cours moyen de 1 £ = 1,14036 € en 2019 et au cours moyen de 1 £ = 1,12541 € en 2020.

(8) Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2019 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.6du document d'enregistrement universel 2019. Les critères de la rémunération variable au titre de l'année 2020 et leurs niveaux d'atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.7du présent document.

/ Tableau 3 (nomenclature AMF) détail des rémunérations attribuées ou versées en 2019 et 2020 aux membres du Conseil de surveillance (montants bruts en euros avant prélèvements sociaux et fiscaux)

	2020 – Montants :			2019 – Montants :
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Maurice Lévy (1)
Rémunération fixe	1 330 000	1 900 000	1 900 000	2 800 000
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	95 000	85 000	85 000	85 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Élisabeth Badinter (2)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	60 000	40 000	40 000	55 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Simon Badinter
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	40 000	40 000	40 000	25 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Claudine Bienaimé (3)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance				40 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jean Charest
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	75 000	70 000	70 000	70 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Michel Cicurel (3)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance				35 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Sophie Dulac
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	30 000	40 000	40 000	30 000
Autres rémunérations	-	-	-	-

	2020 – Montants :		2019 – Montants :
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Thomas Glocer
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	80 000	75 000	75 000	65 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Marie-Josée Kravis
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	60 000	45 000	45 000	55 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
André Kudelski
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	105 000	100 000	100 000	75 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Enrico Letta (4 )
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	50 000	25 000	25 000	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Suzan LeVine (4 )
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	70 000	35 000	35 000	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Marie-Claude Mayer (5 )
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance		25 000	25 000	40 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Antonella Mei-Pochtler (4 )
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	70 000	25 000	25 000	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Véronique Morali (5 )
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance		45 000	45 000	65 000
Autres rémunérations	-	-	-	-

	2020 – Montants :		2019 – Montants :
	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Cherie Nursalim
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	55 000	40 000	40 000	20 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Pierre Penicaud (6 ) Membre représentant les salariés
Rémunérations fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	25 000	25 000	25 000	17 500
Autres rémunérations	-	-	-	-
Patricia Velay-Borrini (7) Membre représentant les salariés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance	2 500	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-

(1) Début du mandat, en qualité de Président du Conseil de surveillance, le 1er juin 2017. Rémunération versée en 2019 au titre de la période du 1er juin 2018 au 31 mai 2019 et, en 2020, au titre de la période du 1er juin 2019 au 31 mai 2020.

(2) Présidente du Conseil de surveillance jusqu'au 31 mai 2017, Vice-Présidente du Conseil de surveillance depuis le 1er juin 2017.

(3) Fin de mandat de membre du Conseil de surveillance le 30 mai 2018. Au titre de l'année 2020, Claudine Bienaimé et Michel Cicurel ont reçu respectivement 10 000 euros à titre d'expert au sein du Comité d'audit et 35 000 euros à titre d'expert au sein du Comité de rémunération. (4 ) Début de mandat de membre du Conseil de surveillance le 29 mai 2019.

(5 ) Fin de mandat de membre de Conseil de surveillance le 29 mai 2019.

(6 ) Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés le 20 juin 2017.

(7) Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés le 16 octobre 2020.

/ Tableau 4 (nomenclature AMF) options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée en 2020.

/ Tableau 5 (nomenclature AMF) options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (liste nominative)

	Désignation et date du plan	Nombre d'options levées en 2020	Prix moyen d'exercice (en euros)	Année d'attribution
Directoire
Arthur Sadoun, Président		Aucune levée
Jean-Michel Etienne	Aucune levée
Anne-Gabrielle Heilbronner		Aucune levée
Steve King		Aucune levée

/ Tableau 6 (nomenclature AMF) actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

			Nombre d'actions de
		performance attribuées
Situation au 31 décembre 2020

	Désignation du plan	Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre maximum annuel	Dont soumises à condition de performance
Directoire
Arthur Sadoun, Président	LTIP Directoire 2019-2021	14 juin 2019	14 juin 2022	20 000	20 000
Jean-Michel Etienne	LTIP Directoire 2019-2021	14 juin 2019	14 juin 2022	13 333	13 333
Anne-Gabrielle Heilbronner	LTIP Directoire 2019-2021	14 juin 2019	14 juin 2022	6 667	6 667
Steve King	LTIP Directoire 2019-2021	14 juin 2019	14 juin 2022	16 667	16 667

/ Tableau 7 (nomenclature AMF) actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Néant, aucune action de performance n'est devenue disponible en 2020.

/ Tableau 8 (nomenclature AMF) historique des options attribuées au cours des dix dernières années

	Plan de co-investissement 2013
Date d'autorisation par l'AGE	(LionLead2) 1er juin 2010 (24e résolution)
Date du Conseil d'administration ou du Directoire	30/04/2013
Nombre total d'options de souscription ou d'options d'achat d'actions attribuées	5 949 305 (1)
Dont mandataires sociaux :	198 687
Jean-Yves Naouri (options annulées) —	69 301
Jean-Michel Etienne (dont 27 916 options sont exerçables) —	55 832
Kevin Roberts (options levées) —	73 554
Point de départ d'exercice des options	30/04/2016 (2)/30/04/2017 (3)
Date d'expiration	30/04/2023
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	52,76
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées ajusté au 31/12/2020	5 949 305 (1)
Nombre total d'actions souscrites ou achetées au 31/12/2020	(825 531)
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées au 31/12/2020	(4 045 563)
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restant au 31/12/2020	1 078 211

(1) Options conditionnelles dont la levée est liée à la réalisation d'objectifs dans le cadre d'un plan de trois ans. Le niveau d'atteinte des objectifs du plan LionLead2 a été mesuré en 2016.

(2) Concerne les salariés français.

(3) Concerne les salariés hors de France.

/ Tableau 9 (nomenclature AMF) options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Plan	Nombre d'options attribuées/ souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)
Options consenties entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale).	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale).	2013 Plan de Co-investissement Options d'achat	0	52,76
Total		0	52,76

/ Tableau 10(nomenclature AMF) historique des attributions gratuites d'actions

	Plan Sapient 2016(2)	LIonLead3 International (3)	LTIP 2017 (4)	Plan Sapient 2017(5)	LTIP 2018 (6)	Plan Sapient 2018(7)
Date d'autorisation par l'AGE	n/a (1)	28/05/2014 25/05/2016			n/a (1) 25/05/2016	n/a (1)
Date du Directoire	15/04/2016	16/06/2016	18/05/2017	15/06/2017	17/04/2018	17/04/2018
Nombre total d'actions gratuites attribuées	442 604	3 254 823	678 450	528 000	746 800	516 372
Nombre total d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-
Arthur Sadoun	-	-	-	-	-	-
Jean-Michel Etienne	-	-	-	-	-	-
Anne-Gabrielle Heilbronner	-	-	-	-	-	-
Steve King	-	-	-	-	-	-
Date d'acquisition des actions	15/04/2017 15/04/2020	17/06/2020	19/05/2020	16/06/2018 16/06/2021	17/04/2021	17/04/2019 17/04/2022
Date de fin de période de conservation	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre total d'actions définitivement attribuées au 31/12/2020	(343 154)	(567 120)	(271 825)	(315 600)	-	(103 178)
Nombre total d'actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2020	(99 450)	(2 687 703)	(406 625)	(176 280)	(440 150)	(185 841)
Nombre d'actions gratuites restantes au 31/12/2020	-	-	-	36 120	306 650	227 353

(1) Attributions réalisées en dehors des dispositions du Code de commerce (plans « non qualifiés »).

(2) Le Plan Sapient 2016 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2017, 2018, 2019 et 2020). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendait du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2016, 2017 et 2018. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d'atteinte de ces performances étaient livrables à l'issue d'une période de trois ans, soit en avril 2019.

(3) L'acquisition des actions dans le cadre du plan LionLead3 International est soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois ans (2016-2018), à savoir la réalisation d'un objectif de marge opérationnelle fixé au budget annuel, ainsi que la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. En outre, le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période d'acquisition des droits de quatre ans pouvait être augmenté en fonction du niveau d'atteinte du cours de l'action Publicis Groupe SA après la clôture de la dernière année du plan par comparaison avec le cours au moment de l'attribution. L'acquisition des actions à l'issue de la période d'acquisition de quatre ans, soit en juin 2020, était également soumise à une condition de présence. Sont incluses toutes les livraisons d'actions effectuées dans le cadre du planLionLead3 en 2020, incluant les livraisons d'octobre 2020.

(4) L'acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2017 est soumise à des conditions de présence et de performance. Les conditions de performance du plan sont fondées sur la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes, de telle sorte que le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période d'acquisition de trois ans, soit en mai 2020, dépendait du niveau d'atteinte de ces objectifs au titre de l'année 2017.

(5) Le Plan Sapient 2017 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit juin 2018, 2019, 2020 et 2021 ).Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendaitdu niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2017, 2018 et 2019. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d'atteinte de ces performances ont été livrées à l'issue d'une période de trois ans, soit en juin 2020.

(6) L'acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2018 est soumise à des conditions de présence et de performance. Les conditions de performance du plan sont fondées sur la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes, de telle sorte que le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période d'acquisition de trois ans, soit en avril 2021, dépendra du niveau d'atteinte de ces objectifs au titre de l'année 2018.

(7) Le Plan Sapient 2018 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2019, 2020, 2021 et 2022). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2018, 2019 et 2020. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d'atteinte de ces performances seront livrables à l'issue d'une période de trois ans, soit en avril 2021.

Sprint to the Future (8)	LTIP 2019 (9)	2019 Special Plan (10)	Plan Sapient 2019 (11)	LTIP 2019-2021 (12)	Plan de remplacement Epsilon (13)	Special Retention Plan (14)	Plan Sapient 2020 (15)	Epsilon LTI 2020 (16)
25/05/2016 30/05/2018		n/a (1)		n/a (1) 30/05/2018		n/a (1) 30/05/2018	n/a (1)	n/a (1)
	18/05/2018 28/05/2019 28/05/2019		28/05/2019	14/06/2019	15/07/2019		15/11/2019 19/05/2020 20/07/2020
1 079 596	335 950	262 700	585 499	170 000	628 681	765 110	585 503	1 264 420
306 156	-	-	-	170 000	-	-	-	-
96 681	-	-	-	60 000	-	-	-	-
64 454	-	-	-	40 000	-	-	-	-
64 454	-	-	-	20 000	-	-	-	-
80 567	-	-	-	50 000	-	-	-	-
	01/06/2021 28/05/2022 28/05/2022		28/05/2020 28/05/2023	14/06/2022		31/03/2022 31/03/2023		19/05/2024 31/03/2023
n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
-	-	-	(54 715)	-	(126 445)	-	-	-
(1 031 256)	(186 725)	(34 300)	(149 148)	-	(165 265)	(255 040)	(40 226)	(32 700)
48 340	149 225	228 400	381 636	170 000	336 971	510 070	545 277	1 231 720

(plans acquis et/ou en cours d'acquisition en 2020)

(8) Le plan « Sprint to the Future » est une attribution exceptionnelle d'actions de performance qui couvre la période 2018-2020 et proposée à 20 dirigeants clé du Groupe. La condition d'atteinte des objectifs de croissance organique (moyenne 2018-2020) des revenus du Groupe ne pourra être atteinte compte tenu des performances déjà constatées au titre de 2018 et 2019. Sauf exception, la non-atteinte de cette condition entraîne la perte de tous les droits à actions attribués à l'origine du plan.

(9) L'acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2019 est soumise à des conditions de présence et de performance. Les conditions de performance du plan sont fondées sur la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes, de telle sorte que le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période d'acquisition de trois ans, soit en mai 2022, dépendra du niveau d'atteinte de ces objectifs au titre de l'année 2019.

(10) Le Special Plan est un plan de rétention soumis uniquement à la condition de présence et mis en place au profit de certains salariés qui ont un impact direct sur la croissance.

(11) Le Plan Sapient 2019 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2020, 2021, 2022 et 2023). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2019, 2020 et 2021. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d'atteinte de ces performances seront livrables à l'issue d'une période de trois ans, soit en mai 2022.

• (12) Le plan LTIP 2019-2021 est un plan mis en place spécifiquement en faveur des membres du Directoire. L'acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois (2019-2021), de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). Le nombre d'actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en juin 2022.
• (13) Attributions consistant à remplacer celles qui avaient été réalisées par le groupe ADS en 2019 et qui étaient devenues caduques du fait de l'acquisition d'Epsilon par Publicis Groupe. Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2020, 2021 et 2022).
• (14) Plan de rétention proposé à 10 dirigeants du Groupe. Les actions sont soumises à des conditions de performance individualisées portant sur les années 2020 à 2022. L'annulation du Special Retention Plan a été présentée au Directoire du 16 décembre 2020. Les attributions du Special Retention Plan seront remplacées par de nouveaux LTIP à compter de 2021.
• (15) Le Plan Sapient 2020 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d'atteinte de ces performances seront livrables à l'issue d'une période de trois ans, soit en mai 2023.
• (16) Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels 2020de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2021 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2023 pour 40 % des actions attribuées).

3

/ Tableau 11 (nomenclature AMF) informations diverses concernant les dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Directoire
Arthur Sadoun, Président	Non	Non	Oui (1)	Oui (1)
1re nomination : 1er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2022
Jean-Michel Etienne, jusqu'au 31 décembre 2020	Oui	Non	Oui (2)	Non
1re nomination : 1er juillet 2010 Échéance du mandat : 31 décembre 2020
Anne-Gabrielle Heilbronner	Oui	Non	Oui (3)	Oui (3)
1re nomination : 15 septembre 2014 Échéance du mandat : 14 septembre 2022
Steve King	Oui	Oui	Oui (4)	Oui (4)
1re nomination : 1er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2022
Michel-Alain Proch, à compter du 15 janvier 2021	Oui	Non	Oui (5)	Oui (5)
1re nomination : 15 janvier 2021 Échéance du mandat : 14 septembre 2022

(1) Voir section 3.2.1.5 « Politique de rémunération applicable au Président du Directoire ».

(2) Voir section 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable aux membres du Directoire » du document d'enregistrement universel 2019.

(3) Voir section 3.2.1.6 « Politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ».

(4) Voir section 3.2.1.7 « Politique de rémunération applicable à M. Steve King ».

(5) Voir section 3.2.1.8 « Politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain Proch ».

3.2.3 Participation dans le capital social

Au 31 décembre 2020, aucun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire ne détient plus de 1 % des actions de la Société, à l'exclusion de Mme Élisabeth Badinter et de ses enfants (6,74 %), et de M. Maurice Lévy qui détient directement ou indirectement 4 764 706 actions, soit 1,92 % du capital de la Société, dont 2 509 602 actions sont détenues à travers une société familiale appartenant à M. Maurice Lévyet à sa famille.

Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil de surveillance et du Directoire (à l'exclusion de Mme Élisabeth Badinter et de ses enfants) détiennent directement et indirectement 6 881 207 actions, soit 2,78 % du capital de la Société, dont 1,92 % par M. Maurice Lévy.

Les membres du Directoire détiennent également, au 31 décembre 2020, 90 947 options de souscription ou options d'achat d'actions de la Société ; toutes sont exerçables. Le prix moyen pondéré d'exercice des options est de 52,76 euros par action et le terme de ces options est fixé en 2023 (voir note 31 des comptes consolidés à la section 6.6).

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2020, la participation de chaque mandataire social dans le capital de la Société en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions que chaque mandataire social a la faculté d'acquérir en exerçant des options de souscription d'actions nouvelles et d'achat d'actions existantes.

/ Participation dans le capital et stock-options détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2020

			Nombre d'actions pouvant être	Actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions
Mandataire social	Nombre d'actions de Publicis Groupe SA	Nombre de droits de vote Publicis Groupe SA (1)	acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Dont options Nombre total conditionnelles (2)		Prix moyen pondéré (en euros)
Membres du Directoire
Arthur Sadoun	133 545	187 340		35 491	35 491	52,76
Jean-Michel Etienne	151 934	247 398		27 916	27 916	52,76
Anne-Gabrielle Heilbronner	29 970	36 834
Steve King	44 188	44 188		27 540	27 540	52,76
Total Directoire	359 637	515 760		90 947	90 947	52,76
Membres du Conseil de surveillance
Maurice Lévy (3)	4 764 706	9 233 952
Élisabeth Badinter (4)	16 700 967	33 401 934
Simon Badinter (5)	1 279	1 788
Jean Charest	1 400	2 700
Sophie Dulac	1 749 460	2 473 420
Thomas H. Glocer	500	600
Marie-Josée Kravis	2 914	2 914
André Kudelski	500	500
Enrico Letta	500	500
Suzan LeVine	520	520
Antonella Mei-Pochtler	500	500
Cherie Nursalim	520	1 020
Pierre Pénicaud (6)	-	-
Patricia Velay-Borrini (6)	50	-
Total Conseil de surveillance	23 223 816	45 120 448

(1) Reflète l'impact des droits de vote double éventuels.

(2) Les conditions ont été prises en compte pour déterminer le nombre d'options définitivement attribuées.

(3) M. Maurice Lévy détient directement 2 255 104 actions et indirectement 2 509 602 actions de la Société par l'intermédiaire d'une société familiale, représentant au total 9 233 952 droits de vote.

(4) Mme Élisabeth Badinter détient 5 834 820 actions en pleine propriété (représentant 2,35 % du capital et 4,71 % des droits de vote) et 10 866 147 actions en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 4,39 % du capital et 8,77 % des droits de vote).

(5) À l'exclusion des 3 622 049 actions dont M. Simon Badinter détient la nue-propriété.

(6) M. Pierre Pénicaud et Mme Patricia Velay-Borrini sont membresdu Conseil de surveillance représentant les salariés.

Nota : les membres du Conseil de surveillance doivent statutairement détenir au moins 500 actions. Toutefois, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un minimum d'actions pendant la durée de leur mandat (article 13 des statuts de la Société).

3.2.4 Opérations réalisées sur les titres Publicis Groupe par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

Les opérations des mandataires sociaux et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

Prénom et Nom	Qualité	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant des opérations (en euros)
Maurice Lévy	Président du Conseil de surveillance	Action	Paiement du dividende en actions	1	2 334 951,60
		Action	Conversion (1)		1 2 625 634,24
		Action	Cession (1)	2	3 923 318,66
Arthur Sadoun	Président du Directoire	Action	Paiement du dividende en actions	1	87 566,80
Jean-Michel Etienne	Membre du Directoire	Action	Paiement du dividende en actions	1	104 713,26
Anne-Gabrielle Heilbronner	Membre du Directoire	Action	Paiement du dividende en actions	1	23 334,84
Emmanuel André	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	1	0
		Action	Cession	1	11 612,30
Justin Billingsley	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	188 615,22
		Action	Paiement du dividende en actions	1	11 007,00
Gerry Boyle	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	79 269,56
Andrew Bruce	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	128 874,58
Nick Colucci	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	238 719,67

(1) Opérations réalisées par la société Mora & F SA, personne étroitement liée à M. Maurice Lévy.

GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Prénom et Nom	Qualité	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant des opérations (en euros)
Tim Jones	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	226 848,64
Bryan Kennedy	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	1	0
		Action	Cession	1	61 707,97
Loris Nold	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	1	472 015,88
		Action	Paiement du dividende en actions	2	18 907,58
David Penski	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	3	356 196,88
Carla Serrano	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	1	0
		Action	Cession	1	23 501,96
Nigel Vaz	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	7	0
		Action	Cession	9	594 797,81
Alexandra von Plato	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0
		Action	Cession	2	74 943,22
Véronique Weill	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	1	0
Jaroslaw Ziebinski	Membre du Management Comittee	Action	Acquisition d'actions gratuites	2	0

3.3 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les développements ci-après récapitulent l'ensemble des transactions réalisées depuis 2018 entre Publicis Groupe et des parties liées.

3.3.1 Termes et conditions des transactions à caractère financier réalisées avec des parties liées

Publicis Groupe a engagé, au cours du deuxième semestre 2018, un processus de cession portant sur la totalité de l'ensemble Proximedia. Présent en France, Belgique, Hollande et Espagne, Proximedia assiste des TPE, PME, commerçants et artisans dans leur communication digitale. Ce processus conduit avec l'aide d'une banque indépendante a permis d'approcher plus d'une soixantaine de candidats potentiels. Le 19 décembre 2018, les sociétés du Groupe qui portent les activités Proximedia ont reçu une offre ferme d'acquisition des sociétés composant l'ensemble Proximedia et l'activité espagnole. En contrepartie, les sociétés concernées ont conclu un accord d'exclusivité avec Ycor SCA pour négocier les termes finaux de cette opération. M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe, a des intérêts dans la société Ycor SCA. Près d'une dizaine d'investisseurs, parmi la soixantaine approchée, ont manifesté leur intérêt pour une reprise totale ou partielle de l'ensemble Proximedia. L'offre de la société Ycor SCA, portant sur la totalité du périmètre, était la plus élevée financièrement et également la plus convaincante au regard des perspectives de développement des entreprises cédées et de l'adhésion des équipes. La cession a été finalisée le 30 avril 2019 (voir section 6.6 – notes 3.3 et 7des annexes aux états financiers consolidés du présent document).

3.3.2 Transactions réalisées avec des parties liées

Au cours de l'exercice 2020, les transactions suivantes ont été réalisées par Publicis Groupe avec des parties liées :

	Revenu auprès des parties liées	Charges auprès des parties liées
Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions (2)	2	-
Burell Communication Group (4)	2	-
Weborama (5)		6

Au titre des deux exercices précédents, les transactions suivantes ont été réalisées par Publicis Groupe avec des parties liées :

	Revenu (Charges) auprès des parties liées
	Exercice 2019	Exercice 2018
Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions (2)	12	9
Burell Communication Group (4)	(2)	-

Les soldes des comptes avec les parties liées au bilan du 31 décembre 2020 étaient les suivants (en millions d'euros) :

	Créances/prêts sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
OnPoint Consulting, Inc. (1)	14	1
Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions (2)	1	-
Zag Limited (3)	5	-
Burrell Communication Group (4)	-	1

(1) Entité détenue à 100 % par Publicis Groupe.

(2) Entité détenue à 50 % par Publicis Groupe, ayant pour objet l'organisation de l'événement « Viva Technology ».

(3) Entité détenue à 36,75 % par Publicis Groupe.

(4) Entité détenue à 49 % par Publicis Groupe.

(5) Entité détenue indirectement par YCOR SCA dans laquelle M. Maurice Lévy, Président du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe, a des intérêts.

3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Àl'Assemblée Générale de la société Publicis Groupe,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 7 avril2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Lenel Ariane Mignon Nicolas Pfeuty Valérie Desclève

CHAPITRE

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

	• 136
LES TALENTS
	• 137
	• 137
	• 145
	• 146
avec eux	• 150
	• 151
	• 154
	• 154
	• 154
	• 158
	• 158
des consommateurs 4.3.2 Consommation responsable	• 161
	Matérialité des enjeux RSE en 2020 4.1.1 Repères en chiffres 4.1.2 Diversité, Égalité et Inclusion (D&I) • 138 4.1.3 Évolution des compétences, des expériences, des carrières 4.1.4 Santé et bien-être au travail 4.1.5 Écouter les salariés et dialoguer 4.1.6 Rémunérations 4.2 LES CLIENTS ET LES PARTENAIRES 4.2.1 Les clients du Groupe 4.2.2 Communication et Marketing Responsable 4.2.3 La déontologie au sein des agences• 157 4.2.4 Innovations technologiques et partenariats 4.2.5 Achats responsables 4.3 LES CITOYENS CONSOMMATEURS, LA SOCIÉTÉ • 161 4.3.1 Mesures en faveur de la protection

4.3.3 Engagements du Groupe,
des agences, des salariés vis-à-vis
des communautés locales :
Create & Impact 2020
4.3.4 Relations avec les parties prenantes• 164	• 163

4.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES
4.4.1 Principes éthiques dans la conduite	• 166
des affaires	• 166
4.4.2 Plan de Vigilance 4.4.3 Plan de prévention et de lutte contre la corruption	• 166
4.4.4 Dispositif d'alerte (whistleblowing)	• 169 • 170
4.4.5 Audits et Certifications 4.4.6 Conformité	• 171 • 171

4.5 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE
4.5.1 Adaptation au changement climatique	• 173
4.5.2 Politique environnementale	• 173 • 173
4.5.3 Écoconception des campagnes et projets pour les clients
4.5.4 Consommations et impacts	• 174
4.5.5 Bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES)	• 175 • 176

4.6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE • 178 4.7 ÉVALUATIONS ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • 179 4.8 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING RSE • 180 Périmètre et process • 180 Gouvernance de la RSE et process du reporting RSE • 180 Référentiels

4.9 RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • 182

• 181

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) répond aux obligations légales françaises et européennes, et aux engagements volontaires de Publicis Groupe en matière de reporting sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) en réponse à des référentiels internationaux que le Groupe suit depuis plusieurs années, notamment la GRI.

Présentés selon la règle du comply or explain, ce chapitre constitue le socle du reporting non-financier, dans lequel figurent de nombreux indicateurs quantitatifs et qualitatifs. Des exemples sur les actions et les initiatives mises en place dans les agences au titre des enjeux sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux sont indiqués ; un plus grand nombre d'illustrations figure sur le site corporate du Groupe www. publicisgroupe.com (section RSE). Une table dynamique des indicateurs est également accessible sur le site corporate (section RSE) sous l'intitulé CSR Smart data.

La DPEF est constituée de plusieurs éléments figurant dans le présent document et signalés comme suit :

• les éléments de contexte, sur les tendances sectorielles ou de mise en perspective générale, sont présentés dans l'introduction, ainsi que le modèle d'affaires et les composantes de la création de valeur, avec une synthèse des chiffres-clés financiers et principaux indicateurs nonfinanciers ;
• la stratégie et les activités du Groupe sont présentées de manière plus détaillée dans le chapitre 1 ;
• les facteurs de risques hiérarchisés sont présentés dans le chapitre 2. Les risques extra-financiers sont abordés sous forme d'enjeux RSE dans ce chapitre. Figurant d'ores et déjà au coeur des enjeux RSE majeurs, en 2020, la santé et le bien-être des salariés ont été logiquement remontés au rang de première priorité comme l'illustre la table de matérialité RSE figurant dans l'introduction du présent document. Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance, les risques relatifs aux droits humains et environnementaux sont présentés au chapitre 4.4.2 ;
• la Gouvernance du Groupe est présentée dans le chapitre 3 ;
• les comptes consolidés sont détaillés dans le chapitre 5 ;
• la table de concordance spécifique DPEF se trouve dans le chapitre 10.

La méthodologie et les process en place pour le reporting RSE, ainsi que la Gouvernance de ces sujets sont explicités dans la partie 4.8. En conformité avec la réglementation française et européenne, l'attestation de vérification par des auditeurs externes de Bureau Véritas est incluse à la fin de ce chapitre.

Matérialité des enjeux RSE en 2020

Au regard de cette année 2020 atypique, et de la prééminence de certains sujets, le Groupe a procédé à une consultation rapide de ses parties prenantes . L'objectif était de mesurer les changements dans les attentes de nos parties prenantes . 100 personnes ont été interrogées aux États-Unis, France, Royaume-Uni et Inde : salariés, clients, investisseurs et management ont été sollicités. La matrice à été présentéeen Comité des Risques et Stratégie, puis validéeen Conseil de surveillance (voir chapitre 3.1.4.9du présent document). Ces travaux sont pilotés par le département RSE du Groupe et conduits avec Salterbaxter, filiale experte en RSE du Groupe , dans le cadre d'un contrat utilisant les méthodologies reconnues d'analyse de matérialité. Par ailleurs, le cabinet externe Materiality Reporting intervient pour une revue critique annuelle du reporting non-financier, et pour une vérification et certification au regard du référentiel GRI.

L'année aura été marquée par une priorité absolue donnéeà la santé et au bien-être des salariés (santé physique et mentale) dansun environnement tendu autour des questions de diversité, égalité et inclusion ; le marketing responsable et la protection des données demeurent des attentesfortes pour nos métiers , auxquelles s'ajoutent une attention surla chaîne de valeur, avec les droits humains chez les fournisseurs. Les préoccupations environnementales liées au changement climatique restent une priorité , afin que le Groupe réduise ses propres impacts, diminue les impacts de ses services, et agisse plus fortement dans la lutte contre le dérèglement climatique.

La matrice de matérialité des enjeux RSE est présentée dans le chapitre introductif du présent document.

Le dialogue avec les parties prenantes est également assuré de manière continue au niveau local des agences, qu'il s'agisse du dialogue avec les salariés ou des échanges avec les clients sur ces grands enjeux.

Les questions relatives à ce reporting non-financier peuvent être adressées à Direction RSE du Groupe : csr@publicisgroupe.com

4.1 LES TALENTS

2020 a été une année complexe pour les salariés du Groupe, qui ont basculé rapidement en télétravail lorsque leurs pays ou régions ont été confrontés à des restrictions ou des recommandations encourageant au maximum le travail à domicile. Ils ont fait preuve d'adaptabilité et ont répondu efficacement aux attentes de leurs clients.

4.1.1 Repères en chiffres

/ Répartition géographique et principaux métiers et fonctions

La variation nette des effectifs salariés se décompose comme suit :

• arrivées : 20 207 en 2020 ;
• départs : 24 391 en 2020. Ces départs résultent de l'adaptation constante des effectifs au regard d'une part de la réorganisation du Groupe selon le modèle par pays d'autre part de l'adaptation des effectifs à la baisse de l'activité provoquée par la crise sanitaire mondiale. Publicis Groupe est une entreprise où les entités et agences procèdent à des ajustements réguliers et où les solutions internes de reclassement sont toujours privilégiées ;
• turnover 2020 : 17.5 %.

Le turnover ou taux de rotation du personnel est égal au nombre de départs volontaires cumulés de l'année des employés ayant un contrat à durée indéterminée, divisé par l'effectif moyen annuel des employés ayant un contrat à durée indéterminée.

b) Les contrats des collaborateurs des entités du Groupe sont établis en conformité avec le cadre légal et réglementaire local, qu'il s'agisse d'un contrat de travail à durée indéterminée, ou d'un contrat de travail à durée déterminée. En fonction des contextes locaux, et des besoins temporaires sur certains projets, des contrats de prestations freelance sont établis pour des travailleurs indépendants, mais le recours aux freelance en 2020 a été strictement limité afin de permettre à des salariés du Groupe temporairement inoccupés d'aider d'autres équipes.

Client Management	25,0 %
Engineering	17,4 %
Création & contenus	13,1 %
Functions support	12,9 %
Media	10,3 %
Data & Tech	8,6 %
Production	4,5 %
Stratégie	4,2 %
Consulting	2,8 %
Management	0,9 %
Santé	0,2 %

Les salariés se répartissent comme suit :

• contrats permanents : 93,9 % des effectifs totaux, dont 92,9 % des femmes et 94,9 % des hommes ont un contrat à durée indéterminée ;
• contrats temporaires : 6,1 % des effectifs totaux, dont 7,1 % des femmes et 5,1 % des hommes ont un contrat à durée déterminée.

L'organisation du travail est articulée autour de la gestion de projets, adaptée aux besoins exprimés par les clients et aux attentes des salariés eux-mêmes. Le temps de travail est encadré localement par des lois et règlements. Un chantier interne international sur « The Future of Work » a été engagé au second semestre avec la consultation des tous les salariés dans tous les pays sur les nouvelles formes de travail à réinventer, afin de tirer les leçons de cette année 2020 si particulière (voir chapitre 4.1.3).

La réalisation des projets pour les clients nécessite souvent de la flexibilité de la part des salariés ; en contrepartie de cette souplesse dont ils font preuve, le management local des agences met en place des mesures leur permettant de compenser leurs efforts et de disposer de plus de temps durant les périodes estivales (ex : en été, les vendredis après-midi sont non travaillés dans plusieurs agences américaines) ou au moment de fêtes importantes comme en Chine (Nouvel An Chinois…), en Inde (Diwali…) ou aux États-Unis (Thanksgiving…). Au plus fort de l'épidémie et des confinements 95 % des effectifs du groupe ont basculé en télétravail. Pour moins de 5 % des effectifs, la présence sur site peut être requise notamment dans des fonctions supports comme la continuité de service des équipes informatique, ou pour des équipes des services généraux en charge de l'entretien et de la sécurité des bâtiments.

c) Le taux d'absentéisme au sein du Groupe est estimé à 1,77 % (1).

4.1.2 Diversité, Égalité et Inclusion (D&I)

La diversité et l'inclusion ont été au centre des priorités du top management du Groupe en 2020. Avec la vaste mobilisation autour du mouvement Black Lives Matter, un programme spécifique a été mis en place dans les agences américaines (voir 4.1.2.1). Inspiré de ce modèle d'action, d'autres pays (Royaume-Uni, Amérique Latine , France…) ont également abordé ce sujet afin de mettre de nouvelles actions en place, chacun selon le contexte national. La culture du Groupe repose sur la devise Viva la Difference basée sur le respect de chacune et chacun dans sa singularité, tant en interne (la diversité de nos salariés) qu'en externe (les contextes culturels pluriels dans lesquels les équipes travaillent avec nos clients). Ce respect de la différence est au cœur de la culture de l'entreprise.

La politique Diversité Égalité & Inclusion du Groupe présente les grands principes fondateurs derrière lesquels s'alignent des actions locales. La politique Groupe est régulièrement mise à jour et communiquée aux salariés qui sont associés aux actions mises en place. Elles sont aussi partagées avec les clients avec qui des actions conjointes peuvent être conduites.

/ La mixité dans le Groupe – au 31 décembre 2020

Évolution des données sur plusieurs années accessibles sur le site du Groupe, section RSE dans la partie CSR Smart data.

	% Femmes dans les effectifs (1)	% Femmes membres d'un Comex d'agence (2)	% Femmes CEO d'agence (3)	% Femmes directrices des équipes créatives (4)	% Femmes directrices des équipes technologiques (5)	% Femmes directrices des équipes data (6)	% Femmes directrices des équipes Media (7)	% de Femmes parmi les dirigeants clés (8)
Total Publicis Groupe	50,1	43,6	33,5	27,1	13,2	27,5	43,1	40,4
Afrique et Moyen-Orient	49,8	28,6	15,9	18,8	25,0	0	33,3	N/A
Amérique latine	52,1	52,4	36,1	13,3	16,7	50	36,4	N/A
Amérique du Nord	53,4	44,9	35,2	44,2	15,8	26,7	45,0	N/A
Asie Pacifique	42,6	41,8	42,4	30,2	13,3	28,6	39,5	N/A
Europe	54,4	43,0	30,5	23,1	8,9	20,8	50,0	N/A

Périmètres pour les % Groupe :

(1) Répartition des effectifs femmes par région.

(2) Comités de Direction des agences : calculé au niveau de la Direction des agences ou entités et par région.

(3) CEO d'agences : calculé au niveau du dirigeant de chaque agence ou entité et par région.

(4) Direction des équipes créatives : calculé au niveau de la direction des équipes créatives des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs et par région.

(5) Direction des équipes technologiques : calculé au niveau de la direction des équipes technologiques des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs et par région.

(6) Direction des équipes data : calculé au niveau de la direction des équipes data des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs et par région.

(7) Direction des équipes media : calculé au niveau de la direction des équipes media des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs et par région.

(8) % Femmes parmi les dirigeants-clés du Groupe (Directoire + Management Committee + Comités de Direction des pays/régions).

Cet indicateur consolidé est applicable seulement au niveau du Groupe.

• Le Conseil de surveillance de Publicis Groupe présidé par Maurice Lévy comprend six femmes (50 % de femmes) sur douze membres, auxquels s'ajoutent deuxmembres représentant les salariés (une femme et un homme) . (Voir dans le présent document le chapitre 3.1).
• Le Directoire présidé par Arthur Sadoun compte trois hommes et une femme (25 % de femmes), inchangé par rapport à 2019.
• Le Comité de management présidé par Arthur Sadoun compte au 31 décembre 2020, 21 membres dont sept femmes (33,5 % de femmes), inchangé par rapport à 2019.

(1) Définition : le taux d'absentéisme est égal au nombre total de journées perdues, pour absences autres que les congés payés, les congés de maternité-paternité, divisé par le nombre total de jours ouvrés de l'année.

• L'objectif de mixité de 40 % de femmes parmi les dirigeantsclés en 2020 fixé par le Groupe ces dernières années a été atteint avec 40,4 % (Comité de management Groupe et Comex Pays et Régions).
• Pyramide des âges : calculée en 2020 sur plus de 98 % des effectifs ; elle montre un bon équilibre femmes-hommes à l'échelle de l'ensemble du Groupe (50,1 % de femmes et 49,9 % d'hommes). La répartition simplifiée donne :

	Femmes	Hommes
Moins de 30 ans	36,4 %	26,6 %
30-50	54,2 %	63,1 %
51 ans et plus	9 ,4 %	10,3 %
Total	100 %	100 %

Moyenne d'âge des salariés : 36 ans (36 ans pour les hommes – 35 ans pour les femmes).

PYRAMIDE DES ÂGES

La politique de Diversité , Egalité et Inclusion repose sur cinq piliers :

a) Le principe « Zéro Tolérance »

Ce principe reste intangible. Appliqué depuis toujours à la lutte contre toutes formes de discriminations, quel que soit le motif (genre, âge, origines, orientation sexuelle, religion…), il reste plus que jamais d'actualité et doit être respecté par tous, salariés comme managers. Ce principe « Zéro Tolérance » s'applique également au harcèlement sexuel et aux conduites inappropriées. Il est énoncé comme tel dans Janus, le code de déontologie du Groupe (extraits accessibles sur www.publicisgroupe.com). Un dispositif d'alerte centralisé est opérationnel : ethicsconcerns@ publicisgroupe.com. Les sujets remontés sont gérés par le Secrétariat général, et investigués systématiquement avec un souci scrupuleux de la confidentialité et de protection des lanceurs d'alertes (voir détails au chapitre 4.4.4 dans le présent document). En complément, p lusieurs pays – États-Unis , France, Royaume-Uni… ont renforcé leurs dispositifs d'alerte locauxet d'accompagnement psychologique , avec notamment, la mise en place d'une écoute téléphonique externe, en cas de situation de harcèlement, de détresse psychologique professionnelle ou personnelle, ou encore avec une plateforme de signalement externe.

b) Viva la Différence : Renforcer une culture inclusive

Lors du séminaire virtuel rassemblant tous les salariés du Groupe en décembre 2020, Viva la Difference a été largement réaffirmé comme la devise au cœur de l'entreprise et de la stratégie du Groupe, afin que cette différence s'incarne également dans l'offre de services proposée aux clients. Cet alignement entre la culture interne de l'entreprise et l'approche business consolide le socle de valeurs sur lequel le Groupe s'appuie depuis des dizaines d'années, apportedu sens à la partie métiers et illustre notre intention de voir nos activités participer à la construction d'un monde plus inclusif.

4

Le Groupe a une approche volontariste en matière de diversité de ses effectifs – encorerenforcée en 2020 (voir paragraphe 4.1.2.1 sur les exemples pays). Parmi tous les critères d'ouverture à prendre en compte et sur lesquels la vigilance doit continuer de s'exercer, le Groupe continue ses efforts autour de huit axes : la mixité, l'âge, le handicap, les origines culturelles ou ethniques, la formation, l'orientation sexuelle, la religion, et les vétérans (militaires). Le suivi des indicateurs de la diversité dépend des cadres légaux nationaux. À l'échelle du Groupe seules peuvent être consolidées et publiées les données sur la mixité et l'âge.

Afin d'entretenir les conditions d'une culture inclusive et respectueuse de toutes et tous, des formations obligatoires autour des biais inconscients (unconscious bias) sont réalisées dans presque tous les pays afin de former les managers hommes et femmes, et tous les collaborateurs. Ce sont les équipes juridiques et ressources humaines/talents qui veillent aux enjeux de conformité en très étroite relation avec les dirigeants membres des Comex Pays/Agences de manière à ce que les bonnes pratiques convergent toutes en faveur d'une culture inclusive.

c) Les engagements du Groupe

Le Président du Directoire Arthur Sadoun, porte directement et personnellement les enjeux de diversité et inclusion. Il a été très impliqué dans la préparation du plan d'action américain et dans la communication interne globale qui a suivi, invitant d'autres pays à engager une approche similaire (Voir paragraphe 4.1.2.1 : exemples des États-Unis et du Royaume-Uni). Publicis Groupe réaffirme régulièrement ses engagements en faveur de l'égalité Femmes-Hommes, par l'égalité entre tous comme facteur d'inclusion. Le Groupe est signataire des Women Empowerment Principles (WEP) de UN Women, agence des Nations Unies : ces sept principes clés promeuvent les droits des femmes comme droits humains fondamentaux et encouragent l'égalité sous toutes ses formes. Le Groupe est aussi partie prenante du CEO A ction for Diversity and Inclusion aux États-Unis, qui demandent aux centaines de CEOs signataires de partager leurs bonnes pratiques et leurs chiffres sur l'évolution des femmes dans leurs organisations. Publicis Groupe fait partie de la vingtaine d'entreprises regroupées au sein de Unstereotype Alliance placée sous l'égide d'UN Women et dont l'objectif est de lutter contre les stéréotypes de genre dans les campagnes de communication. Le Groupe est partenaire de Catalyst depuis de nombreuses années, et les agences ont établi des partenariats locaux avec des organisations engagées. Publicis Groupe a également rejoint OneIn ThreeWomen, initiative internationale, mobilisant les entreprises autour des violences domestiques faites aux femmes , afin qu'elles mettent en place des dispositifs d'aide ou facilitent l'accès à des aides pour les victimes.

Afin d'améliorer l'impact des mesures prises , le DE&I Working Group interne s'est mis en place, sous la responsabilité de la Secrétaire générale et comprenant une douzaine d'experts D&I du Groupe. Sa feuille de route est d'amplifier quelques actions fondamentales dans l'ensembledu Groupe dans les 12 à 24 mois.

d) Les réseaux affinitaires internes ou BRGs (Business or Employee Resources Groups)

Les réseaux affinitaires incarnent la réalité de l'organisation du Groupe Power of One. Ces groupes rassemblent des salariés volontaires pour améliorer les prises de conscience et mettre en place des solutions concrètes adaptées à la vie quotidienne de l'agence (voir leur présentation dans le site corporate du Groupe, section RSE). À l'échelle du Groupe, deux groupes affinitaires sont actifs au plan international : VivaWomen ! (femmes) et Égalité (LGBT). Les BRGs ont aussi un rôle externe : ils participent à différents événements et actions destinés à faire évoluer les comportements et les pratiques. En 2020, les nombreuses activités sont passéesen mode virtuel.

VivaWomen ! – Présent dans plus de 30 villes dans le monde, VivaWomen ! rassemble des femmes et des hommes tous volontaires et mobilisés pour agir en faveur de l'égalité femmeshommes et apporter un appui aux femmes du Groupe sans aucune distinction de position ou de métier. Coordonné par la Direction de la RSE, il se déploie de Los Angeles à Shanghai en passant par Mumbai, Madrid, Paris, Londres, New York et Chicago ou Sydney, Cotonou et Dubaï. VivaWomen ! USA a créé deux sous-groupes VivaParents, afin d'accompagner plus étroitement les futurs parents, et VivaTech centré sur les femmes dans les métiers technologiques et du digital. Deux grands axes de travail sont traités par VivaWomen ! : Career Development (avec des formations en leadership, du coaching…) et Worklife Integration (avec des ateliers concrets sur « maternité et travail », « gestion du temps » avec des témoignages réguliers de rôles modèles femmes ou hommes…). Dans chaque ville, les priorités sont ajustées en fonction des attentes locales, tout comme les noms des réseaux peuvent être plus spécifiques (cf. Women's Leadership Network de Leo Burnett ou de Publicis Sapient). En 2020, le partage d'expérience a joué un rôle positif, notamment durant les périodes de confinement sans école où tous les parents de jeunes enfants, ont été confrontés à une gestion de la vie familiale et professionnelle compliquée. VivaWomen ! se mobilise aux côtés des réseaux de femmes des clients du Groupe ou d'autres entreprises, afin de conduire des actions conjointes de sensibilisation et mobilisation. Enfin, conformément à son positionnement initial, VivaWomen ! s'engage dans des causes en faveur des droits des femmes et des jeunes filles.

« Égalité » – Ce réseau né aux États-Unis regroupe les collaborateurs des agences mobilisés en faveur des causes LGBTQ (Lesbienne, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer) et est soutenu par la Direction de la RSE du Groupe. L'ensemble des agences a maintenant rejoint ce réseau qui est présent dans différentes grandes villes de Boston à Atlanta en passant par Londres et Paris . 10 agences américaines ont obtenu 100/100 à l'Human Rights Campaign Corporate Equality Index, performance renouvelée chaque année. Cela récompense une démarche débutée en 2006. L'enjeu de ces évaluations porte sur les politiques en place et les activités en faveur de l'inclusion dans les agences. « Égalité » est désormais présent dans une dizaine de villes dans le monde.

e) Focus sur le Women's Forum for the Economy and the Society

Sa mission

Créé en 2005 et basé à Paris le Women's Forum for the Economy & Society est une filiale de Publicis Groupe. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, il a pleinement joué son rôle clé de plateforme globale ayant pour ambition de porter la voix, la vision, la valeur ajoutée des femmes non seulement sur les questions d'égalité mais aussi sur des sujets concernant l'humanité toute entière, et à défendre les droits des femmes et des filles comme des droits humains.

En 2020, le Women's Forum a lancé son premier Baromètre, réalisé avec IPSOS, qui repose sur deux axes : d'une part l'analyse de données pertinentes issues des bases de données internationales et, d'autre part, via un questionnaire adressé à un échantillon représentatif de 3 500 répondants dans les pays du G7, sur l'évaluation de la prise de conscience du public sur les disparités de genre. Les résultats présentés à l'occasion du Virtual Global Meeting du Women's Forum en novembre 2020, ont montré que, même si les stéréotypes restent trop ancrés partout, 91 % de la population interrogée des pays du G7 réclame la fin des inégalités femmes-hommes.

Les Daring Circles

Depuis 2018, le Women's Forum s'est doté des Daring Circles, réunissant une cinquantaine de partenaires : entreprises, institutions internationales, ONGs et experts. Regroupés autour de cinq gr oupes de travail intersectoriels uniques et innovants, l'objectif vise à mettre en œuvre des solutions là où les femmes sont touchées de manière disproportionnée et où leur leadership est crucial : Women4AI, Women4Business, Women4Climateaction, Women4Health, Women4STEM. Ces coalitions, orientées vers l'action, ont pour ambition de développer des solutions concrètes sur le climat, la technologie au service du bien commun, l'accès à la santé et l'empowerment économique. Groupes de travail collaboratifs, les Daring Circles travaillent sur des opportunités ciblées pour des solutions pionnières, en faveur de l'inclusion et de l'égalité.

Rôle d'influence international

Le Women's Forum est une force de proposition internationale reconnue auprès des G7 et G20 depuis 2018. En 2019, à la suite d u Sommet du G7 de Biarritz sous Présidence française, la Directrice Générale du Women's Forum, a été investie par le Gouvernement français de la mission de proposer un plan de mobilisation nationale en faveur des métiers dans les domaines STEM et pour mieux accompagner les femmes dans des rôlesclés avec des responsabilités critiques. Les recommandations du Women's Forum ont été présentées en février 2020 dans le Rapport 'Les femmes au cœur de l'économie'.

Dans le contexte de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, le Women's Forum a lancé un Appel à l'action pour une Relance inclusive, à destination des Leaders du G7 et axé sur sept thèmes clés où la contribution des femmes est essentielle pour une croissance durable : Entrepreneuriat, Métiers d'Avenir, Tech4Good, Equilibre des temps de vie, Gouvernance, Climat, Santé. Ces propositions sont concrètes, pragmatiques et aisément réalisables. Dans le prolongement des Women's Empowerment Principles (WEPs) des Nations Unies, elles visent à contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et à permettre aux femmes d'occuper des postesclés où elles serontmoteur d'une véritable « SHE-Covery », une relance inclusive.

4.1.2.1 Politiques de diversité et inclusion dans quelques pays

a) Politique de diversité aux États-Unis

L'année 2020 a été marquée par une forte mobilisation autour du mouvement Black Lives Matter. Plus de 2 000 salariés ont participé à une session de partage « Brave Space » dans les jours qui ont suivi les meurtres de George Floyd, Ahmaud Arberyet Breonna Taylor et de tant d'autres. 300 salariés volontaires ont été formés afin de décliner ces séances dans toutes les entités. Le 17 Juin, l'ensemble des agences du Groupe ont fait une « pause » et ont réfléchi ensemble aux priorités pour lutter contre le racisme et renforcer les leviers de l'inclusion : 18 500 salariés des États-Unis et du Canada y ont participé et suivi une ou plusieurs des 13 sessions et des trois learning tracks différents. Un groupe d'une centaine de salariés a ensuite travaillé sur le plan d'action présenté par Arthur Sadoun, président du Directoire, début Juillet 2020. Ce plan repose sur 7 points et est suivi par le Comex US :

• 1. publier et suivre les données des origines ethniques des salariés dans le respect des dispositions réglementaires et de la protection des données ;
• 2. mettre en œuvre des actions ciblées à l'intention des salariés d'origine afri caine-américaine dans le Groupe en termes d'évolution professionnelle et de leadership ;
• 3. mettre en place un parcours de recrutement et d'engagement associant ces salariés déjà dans le Groupe ;
• 4. travailler sur une culture inclusive d'alliés (allyship) et former tous les salariés au programme Disrupting Everyday Bias ;
• 5. utiliser45 millions de dollars au cours des trois années à venir afin de soutenir plus largement des programmes luttant contre le racisme et les inégalités ;
• 6. lancer un programme d'alternance via la plateforme Marcel afin de recruter des jeunes éloignés des métiers du Groupe ;
• 7. mettre en place un Diversity Progress Council associant des personnes extérieuresau Groupe (clients, académiques…) avec des salariés dont des jeunes talents, pour faire le point chaque semestre.

Le Talent Engagement & Inclusion (TE&I) Brain Trust réunissant 16 managers de la diversité à travers les États-Unisfait le point chaque mois sur l'avancement des programmes et activités au sein des agences et travaille également sur l'évolution des politiques et des pratiques en partageant les expériences.

Le Talent Engagement & Inclusion (TE&I) Council se réunit chaque trimestre, en présence de la Secrétaire générale du Groupe, ou avec la Direction de la RSE du Groupe. La newsletter mensuelle TE&I Quaterly rend compte des activités sur Marcel , et avec les podcats Inclusion Activated. Le TE&I Council a un rôle de support pour les équipes Talent ou Ressources Humaines des agences, en matière de recrutement et de rétention avec une attention particulière sur les différentes options internes 4

permettant de faire évoluer les salariés du Groupe, avec des parcours professionnels attractifs.

L'équipe Talent Engagement & Inclusion Core team qui coordonne l'ensemble des actions a recentré ses efforts autour de quatre priorités : la culture interne et les communautés de salariés, l'accompagnement des Talents, le travail réalisé pour les clients, la responsabilité – chiffres à l'appui, déclinant du modèle 6P : Process, Pratiques, Politiques, P lateforme, Produits (et services) et Partenariats. Cette équipe vient en appui des responsables D&I locaux en mettant à dispositiondifférents outils et programmes comme Unconscious B ias, Inclusive recruiting, Managing inclusion, Straight talk, et d'autres encore.

Les équipes se sont concentrées sur quelques programmes comme, par exemple,

• 3 % Conference & Movement, visant à accroitre la place des femmes dans les rôles de direction de création dans les agences et dans l'industrie de la création ;
• Adcolor et autres conférences du secteur de la Communication qui saluent les jeunes talents et récompensent les entreprises actives sur ces sujets ;
• Out & Equal Workplace Summit : chaque année, le Groupe y envoie une délégation de 20 personnes, qui ont pour mission à leur retour de partager largement ce qu'ils ont retiré de cette conférence inspirante et dynamique ;
• Black Enterprise Women of Power Summit, où le Groupe envoie une délégation de quelques 60 femmes afri cainesaméricaines.

Pour la 11 e année consécutive, le programme propriétaire du Groupe, le MCTP (MultiCultural Talent Pipeline) s'est déroulé, cette fois tout en virtuel, pendant trois jours : il a permis d'accueillir 357 jeunes proposés par des Universités ou Écoles avec qui le Groupe travaille, de leur faire rencontrer 88 représentants des clients du Groupe, en présence de 40 leaders des agences du Groupe. Les agences ont ensuite accueilli 30 stagiaires parmi leurs équipes au cours de l'année.

Publicis Groupe est membre du CEO A ction for Diversity & Inclusion, initiative américaine regroupant plusieurs centaines de CEOs et dirigeants d'entreprises internationales, déterminés àfaire évoluer les comportements dans leurs entreprises. Les agences du Groupe participent à l'Alliance for Inclusive Multicultural Marketing (AIMM) pour accueillir et accompagner plus de stagiaires issus de la diversité. Dans ce même esprit, le réseau des anciens du MAIP (Multicultural Advertising Intern Program) initié par l'interprofession américaine (4As, American Association of Advertising Agencies), permetd'accueillir des stagiaires durant l'été issus des minorités ou de quartiers moins favorisés, puis de les recruter.

Les BRGs (Business ou Employees Resource Groups) sont présents dans 21 villes américaineset reposent sur des volontaires bénévoles. L'objectif de ces communautés affinitaires est d'agir ensemble : VivaWomen ! (femmes), Égalité (LGBT), VivaWomen ! of Color (Women of Color), PublicisParents (parents), VivaTech ! (femmes dans la Tech), MOCA (Men of Color Alliance), GenNext (Young Talents), Publicis Connects (pour les managers RH et faciliter la mobilité interne), Cross Boundary (mobilité internationale), Sages (pour les plus de 50 ans), PubVets (Vétérans militaires), et s'est créé cette année le 12e BRG, Conscious Mind (Bien-Etre et S anté).

b) Politique de diversité en Inde

Avec plusde 15 000 collaborateurs en Inde, la présence du Groupe y est importante.

Les activités liées au programme de Diversité, Égalité et Inclusion ont pour objectif de faire évoluer durablement les pratiques en matière de recrutement et de promotion des femmes, et en faveur de personnes appartenant à des minorités.

Les ateliers thématiques sont conduits durant toute l'année pour les dirigeants, les managers, les responsables de la stratégie. Les responsables de la diversité et de l'inclusion ont pourmission d'être vigilants et de nourrir cette culture interne. Dans le cadre des journées d'accueil, tous les salariés nouvellement recrutés, femmes et hommes, bénéficient d'une session Unconscious bias afin d'ancrer la culture de la diversité. Publicis Sapient s'est fixé une feuille de route dans laquelle la place des femmes est centrale, tout comme les minorités qui doivent être mieux représentées.

Le réseau interne VivaWomen ! est actif en faveur des femmes, afin de mettre en avant des rôles-modèles occupant des positions de leadership, en encourageant les prises de parole dans des événements professionnels. Des rencontres mensuelles avec des invités inspirants sont l'occasion de réfléchir à son évolution professionnelle, et de partager les expériences sur la combinaison entre vie personnelle et familiale, et les ambitions professionnelles. Le Howathon 2020 a réuni plus de 200 personnes, sorte de hackathon autour du code où chaque équipe est dirigée par une femme.

Les activités du réseau interne PRIDE (Potential Realized in Diverse Experience) permettant aux personnes concernées par les enjeux LGBTQI (Lesbian, Gay, Bisexual, Transgender, Queer, Intersex) d'avoir un espace dédié, pour échanger sur des situations personnelles, de voir des films et de débattre sur ces sujets délicats et d'être en lien avec cette communuaté. À l'égard des personnes handicapées, l'agence a débuté le programme PwD (People with Disability) afin de renforcer les logiques d'inclusion sur le lieu de travail. L'association Care Givers est intervenue à plusieurs reprises afin d'aider les salariés devant gérer la prise en charge de parents âgés et des complications familiales à affronter tout en poursuivant leurs objectifs professionnels. Enfin, le Groupe a renforcé son approche de la diversité avec ses fournisseurs locaux pour faire travailler régulièrement des entreprises dirigées par des femmes ou employant des salariés handicapés.

c) Politique de diversité en France

Le Groupe en France poursuit ses partenariats déjà engagés de longue date (ex : Nos quartiers ont des talents, Baissez les barrières, Jeunesse et entreprises, C'Possible, Prométhée Éducation…) en leur apportant un appui dans la durée.

Le Groupe a prolongéson action avec l'association C'possible ; une classe de lycée professionnel a été accompagnée par des collaborateurs de Publicis Media afin de leur faire découvrir les métiers de la communication. Ces actions sont initiées dans le contexte de Journée Nationale Des Jeunes (JNDJ), l'objectif étant de mettre en lien des jeunes lycéens issus de milieux précaires avec le monde de l'e ntreprise et plus généralement, les diverses sphères de la s ociété civile (culture, etc).

Concernant l'attribution de la taxe d'apprentissage, le Groupe maintient dans ses critères prioritaires la diversité (des enseignements, des profils de métiers…) en continuant de soutenir plusieurs lycées pilotes pour l'accompagnement de jeunes issus de quartiers défavorisés, ou d'associations (Article 1, Jeunesse et Entreprises…). En 2020, la France a accueilli 115 jeunes en contrats de professionnalisation et 478 stagiaires.

Le Groupe reste engagé dans la lutte contre le chômage des jeunes et l'accompagnement de l'employabilité, et de l'insertion des jeunes avec différents partenaires, comme au sein de All4Youth (précédemment The Alliance for YOUth) sous l'égide de Nestlé, désormais déployée dans plusieurs pays. Arthur Sadoun, Président du Directoire s'est personnellement engagé lors de deux événements : le lancement d'Ally (intelligence artificielle développée par Facebook, Nestlé et Publicis Groupe) avec un panel de jeunes questionnant les dirigeants ; et le live #TheStartupMindset, poursuivant le dialogue entre les jeunes et les CEOs de l'Alliance. Agathe Bousquet, Présidente de Publicis Groupe en France a représenté l'entreprise au niveau régional, pour l'événement #BeFutureReady en octobre 2020 (ateliers entre des jeunes collaborateurs des entreprises membres de l'Alliance, portant sur la digitalisation et le développement durable) ; et une seconde partie de débats avec des membres de la Commission européenne et du Parlement européen. Les objectifs restent ambitieux : créer 300 000 opportunités pour les jeunes à travers l'Europe, le Moyen Orient et l'Afrique du Nord, d'ici 2025.

Au sein des agences, une communauté dédiée à l'égalité des chances et à l'inclusion des diversités d'origines sociales et éthniquesa été créée en juin 2020, sous le pilotage de la Direction Diversité et Inclusion nouvellement créée. Constituée de volontaires, elle a construit un plan d'actions (Make it Happen) pour défendre et favoriser l'égalité des chances au sein du G roupe, des métiers et dans la société. Les premières actions de ce plan ont déjà été mises en place, avec l'aide de l'agence Troupers, pour intégrer plus de diversité dans les castings, et avec le lancement de Publicis Track en fin d'année, programme destiné à proposer des stages dans les agences à des jeunes boursiers de BTS.

En matière d'égalité professionnelle femmes-hommes, 12 entités françaises de plus de 50 salariés ont publié leur Index Égalité Femmes-Hommes et nos opérations ont dans leur ensemble une note de 95/100. Cet Index est suivi par le Comex France. Ces éléments servent de diagnostic dans le cadre de l'accord d'égalité professionnelle signé en 2020, qui prévoit aussi, entre autres, l'attribution , d'une aide financière de la naissance de l'enfant jusqu'à son troisième anniversaire, ainsi que la mise en place de la rémunération intégrale du congé paternité. Enfin, Publicis France a signé la charte « #StOpE (Stop au Sexisme dit Ordinaire en Entreprise) en décembre 2020 pour affirmer, avec 120 entreprises partenaires, son engagement contre le harcèlement et les discriminations.

Les agences du Groupe sont actives en termes d'évolution de carrière, de promotion et de rémunération effective. Elles participent aux activités du réseau interne VivaWomen ! permettant l'intervention régulière de femmes sur les sujets du leadership, du mentoring, du développement personnel ; le réseau Égalité (LGBT) continue de se développer avec des actions en faveur de la défense des droits, de l'éducation et des communautés.

Le handicap

L'intégration des personnes handicapées au sein des agences reste une priorité (pas d'indicateur au niveau mondial pour le Groupe pour des raisons légales dans différents pays), que ce soit via le recrutement de personnes en situation de handicap ou l'accompagnement, en terme d'adaptation ou d'aménagement duposte, de collaborateur en situation de handicap. La mission Handicap a travaillé sur les sujets suivants :

• l'animationd'un réseau interne de 14 référents handicap ;
• l'organisation de la semaine du Handicap, proposant différents témoignages de nombreux collaborateurs, un challenge quotidien « Handi Birds » pour faire de la pédagogie sur les différentes formes de handicap, ainsi qu'une conférence / débat avec Mathieu Thomas joueur de l'équipe de France de Parabadminton et 6e joueur mondial de sa catégorie ;
• la participation à plusieurs évènements de recrutement dédiés aux étudiants en situation de handicap : Sciences Po Accessible, Open Forum ESSEC et JobDating Pépites.

Le taux validé et définitif pour 2020 sera transmis vers la mijuin 2021, avec probablement une très légère amélioration (1,74 % en 2020 versus 1,59 % en 2019).

Le Groupe reste soucieux de l'accessibilité numérique de ses réalisations et de ses documents, notamment les publications corporate afin de les rendre e-accessibles, et d'encourager le sous-titrage vidéo. Les agences proposent de manière systématique à tous leurs clients de rendre leurs contenus e-accessibles.

d) Politique de diversité au Royaume-Uni

En Juillet 2020, Publicis Groupe UK a publié son plan d'action Embrace Change en faveur de la Diversité, Égalité et Inclusion, élaboré à la suite d'une journée interne dédiée à la réflexion en ateliers et au partage d'expérience, en écho au mouvement Black Lives Matter. Pour répondre à l'urgence des inégalités sociales, les équipes ont choisi comme priorité la lutte contre les discriminations à l'égard des personnes issues de minorités. En parallèle, les actions récurrentes se sont poursuivies comme la formation par les équipes juridiques des managers et des salariés – femmes et hommes – autour des biais inconscients (unconscious bias) et avec des programmes adaptés aux plus jeunes générations .

Ce plan Embrace Change repose sur trois objectifs :

• inspirer, pour attirer plus de candidats issus des minorités vers notre secteur et nos agences ;
• favoriser l'accès, en supprimant d'éventuelles barrières ;
• progresser, en créant une culture inclusive permettant à des salariés issus de minorités d'évoluer et d'occuper plus de postes avec des responsabilités.

Le Groupe a rejoint le BITC Race at Work Charter (Business in the Community), qui permet de suivre aussi les évolutions dans le secteur. Cela a amené la création de deux postes spécifiques pour conduire les actions de Diversité & Inclusion, recrutés en 2020. En interne, il a été introduit le Publicis Groupe UK Behavior Charter, construit à partir du motto Viva La Difference, avec une nouvelle politique d'alerte afin de mieux suivre les éventuels incidents. Le Royaume-Uni s'est égalementdoté d'un Diversity 4

Council, composé de personnes extérieures au Groupe comme des clients et des experts en matière d'inclusion sociale, qui se réunira deux fois par an pour suivre l'avancement du plan d'action.

Même si la réglementation britannique a suspendu en 2020 l'obligation de publier les Gender Pay Gap Reporting, les huit agences concernées ont poursuivi leur travail d'évaluation, sous la responsabilité d'Annette King, Présidente de Publicis Groupe Royaume-Uni, elle-même rôle modèle pour motiver d'autres femmes à prendre des responsabilités.

Deux nouveaux groupes affinitaires ont rejoint VivaWomen ! UK (accompagner les femmes) et Égalité UK (pour les personnes LGBTQI) ; Embrace regroupe des salariés issus de minorités ethniques et leurs alliés, et enABLE, dédiés aux salariés handicapés et à leurs alliés. Ces initiatives sont pilotées par des salariés au bénéfice d'autres salariés et participent d'une culture interne inclusive, reposant sur le partage de témoignages et la reconnaissance de la richesse de parcours différents.

e) Politique de diversité en Afrique du Sud

La lutte contre les inégalités est centrale dans l'approche des agences, et l'appui auprès des Sud-Africains de couleur un levier incontournable. En 2020, les agences d'Afrique du Sud ont accru leurs efforts en direction des jeunes à travers des programmes pour les différents âges : pour les petits, afin d'équiper les parents pour améliorer l'éveil et l'apprentissage des enfants durant les périodes de confinement strict en distribuant 2 500 coffrets pédagogiques ; pour accroître les capacités d'une école en prenant en charge le poste d'une institutrice en plus afin d'accueillir 25 enfants de plus ; pour des lycéens créatifs, avec l'attribution d'une cinquantaine de Bourses leur permettant soit d'accéder à un programme d'un an dans l'agence en alternant pratique et théorie, soit de suivre une formation digitale intensive. Ces projets sont immédiatement utiles pour lutter contre les inégalités. Enfin, une dizaine de salariés peu qualifiés dans les agences ont bénéficié d'un programme interne de Bourse d'un an, leur permettant de travailler et de suivre des cours, en étant certifiés dans le domaine de leur choix.

Les agences sont certifiées « BBBEE – level 1 » (Broad-Based Black Economic Empowerment), à la suite d'un processus d'évaluation volontaire réalisée pardes auditeurs externes. Ce niveau est le meilleur et marque l'ambition des agences pour une démarche business dont l'impact est positif et inclusif, tant vis-à-vis des salariés, que des clients, et sociétal au regard des transformations que cela entraîne. Cette évaluation est une démarche à long terme car ce n'est pas un simple exercice de conformité mais une approche stratégique. Un plan d'action volontariste et à long terme est mis en place, portant sur le management , le recrutement, la formation, et une politique d'achats orientée vers des fournisseurs désavantagés par le passé. En 2020, un effort particulier a été porté sur les entreprises fournisseurs dirigés par des femmes ou des Sud-Africains de couleur. Toutes ces actions visent à poursuivre la lutte contre l'apartheid et à reconstruire une société plus égalitaire.

f) Politique de d iversité en Australie et Nouvelle Zélande

Les agences ont débuté ou renforcé leur partenariat avec les ONGs Diversity Council Australia, Diversity Works New Zealand, et Pride in Diversity, ce qui a permis de mettre en place des formations importantes autour des biais inconscients, suivies par tous les salariés, auxquelles a été ajoutées des sessions spécifiques pour 200 managers de la région Australie et Nouvelle Zélande. Publicis Belong est le nom de l'équipe Diversité et Inclusion, s'appuyant sur des sous-groupes de salariés volontaires déployant différentes actions. Parmi celles qui sont en place avec succès en 2020, citons VivaWomen! à l'origine d'une série de 4 sessions internationales et virtuelles autour de The Confidence Playbook à l'attention de toutes les femmes du Groupe au-delà de l'Australie ; « É galité » avec plusieurs événements ayant permis à toute la communauté de se sentir solidaire durant les période de télétravail ou Working from Home, ou encore RAP Team. Ce groupe de volontaires très engagés participe à de nombreuses actions en faveur de la culture aborigène, avec les organisations Aboriginal et Torres Strait Islander, revenant aux racines de la culture australienne dans le cadre du programme national Reconciliation Australia. Àcette occasion, des activités de découverte et d'éducation ont été conduites dans les agences de Sidney invitant les salariés à venir avec leur famille et leurs enfants.

4.1.2.2 Attirer et recruter des talents aux profils divers

Les profils des métiers clés du Groupe – Création, Media, data, Technologie – sont en forte tension dans la plupart des pays. Les agences du Groupe sont actives sur plusieurs registres en même temps, car recruter ne suffit pas : il faut fidéliser les talents dans le Groupe. L'agilité et le potentiel issus des parcours personnels sont privilégiés afin de créer des équipes les plus diverses. Parallèlement, les relations étroites des agences avec les Écoles et les Universités restent un atout pour informer les étudiants de l'évolution considérable des métiers du Groupe. Les relations entre des agences et les Écoles et les Universités s'organisent autour de :

• 1. forums pour l'emploi, pratiquement tous virtuels en 2020 : les Job Fairs ou Careers Fairs permettent à plusieurs agences d'agir conjointement, favorisant ainsi une vision plus complète de la diversité des métiers ;
• 2. stages ou alternance : l'apprentissage sur le terrain avec des cas opérationnels à traiter reste le meilleur moyen de débuter dans nos métiers et missions. La très grande majorité des agences du Groupe accueillent des stagiaires (plus de 2 068 répartis dans le monde entier, pour deux tiers des jeunes filles et un tiers de garçons, avec des différences entre métiers ou de pays), les stages étant un tremplin permettant d'accéder à l'emploi. Malgré les confinements, les agences ont veillé à pouvoir maintenir une capacité d'accueil, qui s'est trouvée réduite par la force des événements ;
• 3. journées « portes ouvertes » ou « découverte » en agence : réalisée avec l'appui des organisations professionnelles locales, ce type d'événement a basculé vers un modèle virtuel

en 2020, sous forme deconférences avec des professionnels des agences sur les différents métiers ;

4. enseignement : des managers du Groupe interviennent pour des enseignements dans les écoles ou universités, ou, dans des organisations qui vont à la rencontre des jeunes gens plus éloignés des cursus traditionnels.

Dans plus de 90 % des entités, le management des agences est – et reste – local. Dans le cadre de sa politique d'acquisitions et d'intégration des agences qui rejoignent le Groupe, le maintien en place d'une direction locale est l'un des critères clés de succès de l'intégration, sans compter la nécessité d'avoir un ancrage culturel fort pour bien comprendre les marchés dans lesquels nous intervenons. Au sein d'une entité, la très grande majorité des collaborateurs sont locaux, c'est pourquoi la diversité des profils au sein des équipes – parcours, expériences, culture, langues, nationalités… est essentielle.

4.1.2.3 Les relations avec les milieux académiques, écoles et universités

En 2020, une grande partie des programmes ou activités en présentiel conduits dans les Universités et Écoles ont été remplacés par des séquences virtuelles. Environ 780 programmes entre les agences du Groupe et des établissements ont eu lieu. L'objectif reste de faire découvrir nos métiers afin de montrer aux jeunes qu'ils ont leur place parmi nous. Des coopérations technologiques avec certains établissements sont établis pour des projets pilotes. Certains managers sont des intervenants réguliers dans certaines disciplines et expertises, et partagent leurs expériences avec de futurs professionnels.

Le Groupe est engagé avec différentes Écoles, Universités (voir sur le site web corporate, section RSE) ou organisations très actives en faveur de la diversité. Publicis Groupe est membre de All4Youth, créée et animée par Nestlé, réunissant plusieurs entreprises et visant à offrir de nouvelles opportunités d'insertion pour des jeunes dans des parcours précis, et à travailler sur leur employabilité. Les agences du Groupe sont attachées à pouvoir attirer à elles des jeunes gens talentueux issus de milieux peu favorisés, grâce à des programmes ciblés d'accompagnement.

4.1.3 Évolution des compétences, des expériences, des carrières

2020 a été marquée parle déploiement de la plateforme interne Marcel , à l'échelle du Groupe dans le monde entier. Marcel rempli plusieurs rôles dontun primordial pour la formation avec MarcelClasses. L'objectif est de mettre la formation au service de tous les salariés et du plan stratégique de l'entreprise, afin d'évoluer vers une culture apprenante en permanence. Chaque salarié doit pouvoir évoluer professionnellement et maintenir son employabilité dans un écosystème qui bouge extrêmement vite.

FORMATION & DÉVELOPPEMENT

• 74 % des salariés ont bénéficié d'une formation ou d'un programme de développement au cours de l'année 2020 ;
• 1 640 540 heures de formation ont été déployées au cours de l'année (soit 28,1 heures per capita, sur la base des effectifs formés), dont plus de 75 % en e-learning environ la moitié se sont déroulées sur MarcelClasses.

MarcelClasses au cœur de la stratégie de formation des salariés

2020 marque le déploiement accéléré de la plateforme d'intelligence artificielle interne Marcelvers plus de 80 000 salariés. MarcelClasses est une plateforme d'Education Learning On Demand (ELOD) comprenant plus de 30 000 modules, sur 700 sujets différents, donnant accès à des 4

contenus élaborés par des partenaires ou des tiers experts dans de très nombreux domaines, disponibles en 7langues, ou encore auto-produits par des entités du Groupe pour répondre à des besoins très spécifiques. L'ensemble des modules est accessible à toutes et tous, en libre-service 24/7. Tous les grands métiers du Groupe sont représentés en vue d'apprendre, de s'améliorer, d'être certifiés dans certains cas, de découvrir des innovations métiers et de partager des bonnes pratiques, et propose des curriculums adaptés aux besoins des collaborateurs par métier ou niveau.

MarcelClasses est aussi l'occasion d'apprendre en étant généreux. En octobre 2020, un partenariat a été monté avec Linkedin et UN Women sur le thème Complete a Course – Give a Course. L'objectif étant de permettre aux salariés suivant certaines sessions de formation, de donner accès à d'autres sessions à des personnes touchées par la crise et ayant peu de ressources pour évoluer professionnellement. L'objectif initial était de débloquer 5 000 cours en ligne à donner. Grace aux salariés du Groupe, ce sont finalement plus de 14 000 modules en ligne qui ont été mis à disposition de populations peu favorisées.

Parmi les programmes de formation Groupe, le LAB 1 pour Immersive Leadership Learning LAB (pour Live action Boost), est destiné aux hauts potentiels et futurs dirigeants à des fonctions business et opérationnelles. Ce programme est un accélérateur de parcours professionnel, qui a bénéficié à 232 participants dans le monde en mode virtuel en 2020. Il repose sur des approches originales pour apprendre à réfléchir et travailler différemment et permettre à ces jeunes de constituer un réseau.

The Future of Work

Publicis Groupe ne sera jamais une « Zoom company » et le travail en présentiel « comme avant » doit évoluer ; c'est ainsi que le Président du Directoire, Arthur Sadoun, a cadré les évolutions à venir, dans ses différentes communications internes et externes au cours de l'année 2020. Conséquence des transformations de l'organisation du travail survenues cette année, un vaste chantier sur le travail du futur a été ouvert dès avril 2020, en invitant tous les salariés à y participer. 46 % des salariés ont participé activement aux échanges – chiffre élevé reflétant l'intérêt pour le sujet. Ils ont répondu à une vaste enquête interne sur les options du travail du futur et leurs attentes ; sur la base de ces réponses, un atelierréunissant 50 salariés de 12 pays différents a permis de tracer quelques axes forts. Puis en juin, 10 pays/régions ont organisé des focus groupes afin de prendre en compte des particularitéslocales ou enjeux culturels spécifiques.

Les principales conclusions ont été présentées lors du séminaire interne Groupe en décembre 2020 ; elles sont les suivantes : 90 % des salariés veulent que le « retour » soit différent de « l'avant » ; et cinq dimensions ont été prises en compte :

• 1. la flexibilité dans toutes ses dimensions : entre le bureau et le domicile, le temps, les moments de la vie, les opportunités ;
• 2. le bien-être physique et moral, a fin de lier les différents environnements, et grâce à la mise àdisposition des experts, des contenus spécifiques et proposant des expériences ;
• 3. le développement professionnel et personnel, afin de permettre àchacune et chacun de se situer et d'envisager ses prochains défis professionnels via la plateforme Marcel ;
• 4. la connexion avec les autres, avec notamment le mentoring sur Marcel ;
• 5. l'expérience, avec un programme simple permettant d'avoir un feedback rapide de chaque salarié, selon un rythme personnalisé, et d'apporter des réponses individualisées.

Marcela proposéau cours de l'année 5 518 Gigs et Jobs : les Gigs sont des demandes exprimées par une équipe ayant besoin de renfort temporaire sur un sujet précis. Les Gigs permettent de mettre à profit les compétences internes de tout un chacun, pouvant ainsi contribuer à faire avancer un projet. La procédure pour répondre est simple et bien encadrée. Pour les Jobs, postes à pourvoir, Marceldiffuse les annonces en amont de toute démarche de recrutement externe afin de favoriser l'évolution interne des salariés.

La mobilité interne

Le programme YouXplore piloté par Publicis Media initialement, la 9e édition qui aurait dû se dérouler en 2020 a été reportée. Cela permet chaque année à 250 jeunes talents du Groupe de participer à un programme d'échange physique par binômes et de se glisser pendant quelques semaines dans le rôle, job et culture de l'autre.

920 salariés ont bénéficié d'une mobilité internationale en 2020, les mobilités internationales ayant été réduites au cours de l'année.

4.1.4 Santé et bien-être au travail

4.1.4.1 La flexibilité au cœur de l'équilibre vie professionnelle-vie privée

Avec 95 % des salariés travaillant chez eux durant cette année exceptionnelle, la demande de flexibilité est au cœur de la future organisation du travail. Le Groupe et les directions des pays ou régions ont présentédes solutions pour permettre de répondre à ces attentes fortes exprimées par tous les salariés. Chaque entité peut déterminer des conditions spécifiques (en s'appuyant sur la charge de travail, le rôle dans l'équipe, la durée, la mission à accomplir pour le client, la performance…) et des critères d'éligibilité pour les salariés. L'objectif est de s'adapter à de nombreuses situations afin que les salariés puissent en bénéficier à différentes étapes de leur vie professionnelle et personnelle. De nombreuses entités disposent également de dispositifs comme le congé sabbatique (conditions d'éligibilité définies localement) permettant ainsi aux collaborateurs de faire une coupure et de revenir dans le Groupe.

Congés parentaux

3 260 salariés ont bénéficié de congés parentaux au cours de l'année 2020 (57 % de femmes, 43 % d'hommes). L'ensemble des collaborateurs est éligible à ce type de congés, en fonction du contexte légal et surtout de dispositions internes souvent plus avantageuses prévues par l'agence localement. Les agences ont renforcé leurs politiques d'accompagnement des congés maternités (nombre de semaines de congé dans les pays aux réglementations peu favorables) mais aussi d'un point de vue managérial, afin de permettre à la future maman de mieux gérer son retour (entretiens ad hoc avant, pendant, et au retour). Différentes initiatives sont prises pour faciliter la vie familiale : plusieurs grandes agences (sur tous les continents) ont mis à disposition une salle d'allaitement ou sur certains grands campus une crèche (ex : Bangalore). Les programmes d'avantages sociaux (via les EAP, Employee Assistance Program) intègrent des dispositifs d'aide à la garde d'enfants.

4.1.4.2 Le bien-être au travail

100 % des salariés (contrats indéterminés et contrat à durée déterminées) ont accès aux différents services locaux de prévention santé, qu'il s'agisse d'un service interne ou externe ou tiers expert.

L'année 2020 marque un tournant dans l'offre de services accessible à tous les salariés, la pandémie ayant amené les Directions de Ressources Humaines et Talents à renforcer le catalogue de services, et les partenaires ont bouleversé leurs propositions pour s'adapter au nouveau contexte. La santé mentale et l'accompagnement individualisé ont pris une place forte , répondant ainsi aux besoins exprimés par les salariés.

De nombreuses agences animent des campagnes internes de sensibilisation ou de formation, liés à des enjeux saisonniers ou à une mobilisation sur une pathologie ou des risques de santé. Tous les dispositifs ont été étendus afin de prendre en compte les enjeux de cette année singulière avec une grande partie des effectifs travaillant à domicile (isolement, contraintes personnelles…). Les équipes travaillent derrière un ou plusieurs écrans ; les salariés sont sédentaires pendant la journée, avec une activité visuelle intense. Les axes de prévention des maladies professionnelles sont donc en priorité : la gestion du stress et la santé mentale (et/ou risques psychosociaux : RPS) et la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS). La fatigue visuelle et la prévention des risques liés à la sédentarité (maladies cardiovasculaires) sont intégrées dans les plans de prévention santé, qui incluent souvent un volet nutrition. Cette prévention s'accompagne d'une réflexion et d'actions permanentes sur l'amélioration des conditions de travail et de l'organisation des tâches. Pour les plus sportifs, de nombreuses agences facilitent l'accès à des salles de sport à proximité en proposant des réductions aux abonnements ou ont diffusé des cours en ligne . Certaines entités sont dotées de leurs propres salles de sport comme Sapient en Inde, avec présence d'un entraîneur ou coach, ou encore sur le Campus de Bastille à Paris, la salle de sport étant dans l'immeuble. Des sessions virtuelles pour tous sont venues remplacer les sessions physiques. Enfin, pour les plus actifs d'entre eux, des agences encouragent des équipes à participer à des événements, dont la plupart ont été toutefois annulés en 2020 (courses à pied, à vélo, marathons ou semi-marathons, sports collectifs) :

au Royaume-Uni, le management local s'est engagé depuis 2019 dans un vaste plan de prévention de la santé mentale, associant tous les collaboratrices et collaborateurs afin de répondre à leurs besoins. 88 salariés ont été formés comme First Mental Health Aiders (avec Mental Health First Aid England). Un programme complet intitulé Headline s'est déployée dans les agences grâce à 116 volontaires, Headline Ambassadors formés à un rôle d'écoute. En 2020, le contexte a amené à accroître significativement l'offre de services de soins en matière de santé physique et mentale. L'accès simplifié à l'EAP – Employee Assistance Programme, et à différents spécialistes : yoga, méditation, massages, club de sport (y compris, course à pied, vélo…) a été complété par une hotline 24/7. Deux dispositifs ont été mis en place afin d'aider les salariés souffrant d'isolement : Four Rooms (petit format) et Publicis Talk (type forum), afin de rompre cette solitude, et de partager de manière informelle avec des collègues confrontés aux mêmes difficultés. L'accès à l'application Headspace a été rendu gratuit pour tous.

Le Comex UK a régulièrement tenu des plénières afin de répondre à toutes les questions des salariés, et le plan de communication interne a toujours accompagné les annonces gouvernementales sanitaires. Deux enquêtes internes ont été dédiées aux bien-être des salariés, et une autre enquête a portée sur l'engagement. Quand les agences ont basculé en télétravail, les 5 000 salariés étaient équipés du matériel adéquat et cela s'est fait dans le prolongement d'une culture de la flexibilité encouragée depuis ces dernières années. Durant les périodes de confinement, une attention particulière a été portée sur les parents de jeunes enfants – ou les salariés en charge de parents âgés, en réduisant leurs horaires de travail et permettant une très large flexibilité d'organisation personnelle ;

en Inde, le dispositif Health & Wellness s'appuie sur différentes activités permanentes : 100 % des salariés ont accès à des professionnels de santé et médecins sur site et en virtuel : du gynécologue au kinésithérapeute en passant par le diététicien, ces deux derniers étant déjà à demeure dans les bâtiments toute l'année. E n 2020, les consultations à distances ont été mises à disposition de toutes et tous. Des ateliers de nutrition sont organisés avec des professionnels afin de répondre à toutes leurs questions y compris celles liées à une future maternité. Les ateliers de prévention santé sont l'occasion d'aborder d'autres sujets comme le dépistage du cancer du sein, le don du sang, de bénéficier d'examens des yeux et des dents. Les ateliers de Yoga et de Zumba tout au long de l'année ont toujours autant de succès, y compris en virtuel.

100 % des salariés ont accès à un programme complet de prestations sociales à travers un EAP (Employee Assistance Program) qui permet d'accéder facilement à des consultations médicales spécialisées, à un portail bien-être donnant accès virtuellement à des médecins 24h/24, de même qu'à une sorte de conciergerie médicale pour dépanner ou aider (stress, angoisses, insomnies…). Le programme de protection sociale continue d'améliorer des prises en charge spécifiques, grâce à un mécanisme de g ouvernance ad hoc notamment pour les salariés atteints de maladies chroniques (diabète, VIH…), ou ayant à faire face à des interventions importantes (cancer, fertilité…). Le module « famille » reste plébiscité car il facilite la vie professionnelle comme personnelle, et permet 4

d'accéder à des services dédiés à la protection et auxsoins pour les enfants, tout comme des services adaptés à la prise en charge des parents âgés.

Avec la pandémie, de nouvelles dispositions ont été mises en œuvre : un accès gratuit 24/7 par téléphone auprès de médecins afin d'aider à gérer l'anxiété ou le stress dûau confinement. Les consultations médicales gratuites (par téléphone, applications , vidéo …) ont été renforcées. Le Covid-19 a été intégré dans la couverture sociale des salariés (et auxmembres de leur famille), et une offre spécifique a été mise en place pour apporter une aide complémentaire familiale abordable afin d'aider les salariés et leurs familles face aux bouleversements créés par la pandémie.

Au regard de cette année singulière, le management des entités s'est beaucoup engagé en animant et/ou participant à différents ateliers organisés durant la Global Wellness Week, montrant que le sujet du bien-être au travail est sérieux et important ;

en France, chaque agence organise son plan d'actions prioritaires ; les actions mises en œuvre couvrent un large éventail de besoins, comme l'intervention d'un ergothérapeute sur site pour aider chacun(e) à prendre conscience des postures assises problématiques ; l'encouragement aux exercices oculaires grâce à la venue d'un spécialiste (orthoptiste…) ou par des webinars de sensibilisation pour reposer les yeux ; la mise en place de cours de gym (ou yoga, relaxation, méditation, pilates…) ; des rencontres régulières avec des nutritionnistes ou diététiciens, allant jusqu'à la mise à disposition régulière et gratuite de fruits frais, de jus de fruits… ,des séances de massages sur site avec des professionnels (kinésithérapeute, chiropracteur, ostéopathe, masseur, réflexologie plantaire) .

Dès le début de la crise sanitaire, plusieurs actions ont été renforcées, avec :

• des rendez-vous sportifs hebdomadaires en ligne pour tous et des séquences virtuelles en 2020 d'éducation à la santé ,
• une communication hebdomadaire Smile with Publicis autour des activités en famille, avec des jeux et des concours,
• de nouveaux programmes de prévention santé et bien-être, notamment autour du sommeil,
• la mise en place d'un service de télémédecine pour tous les salariés avec Médecin Direct,
• des parcours de e-learning pour mieux gérer le télétravail, en complément d'un programme complet sur les bonnes pratiques d'organisations du travail à distance,
• la mise en place d'une cellule de soutien psychologique afin d'aider des salariés en exprimant le besoin.

Ces mêmes approches adaptées aux attentes des salariés existent partout en Europe.

aux États-Unis, le programme 2020 a été renforcé afin d'apporter un soutien plus étroit aux salariés durant ces longs mois avec pourmots d'ordre, la prévention et la souplesse, dans quatre directions principales :

• l'accès virtuel a des médecins pour tous et gratuitement auprès de médecins. Le Groupe a aussi mis en place un partenariat avec Catapult Virtual Checkup permettant de mettre en place un programme de prévention individualisé depuischez soi,
• la flexibilité a été lesecond point fort de ce plan, afin de permettre à celles et ceux en charge de famille d'organiser leur temps, voire de prendre des congés pour s'occuper de leurfamille (enfants comme parents âgés),
• l'accès gratuit aux tests Covid-19 et aux vaccins,
• l'extension des couvertures sociales afin de faire face aux cas particuliers survenus durant cette année atypique.

Parallèlement, les quatre piliers du régime de protection et de prévention ont été renforcés :

• 1. le Healthy Living Wellness Program mis en place et géré par Re:Sources US : il offre aux salariés et à leurs proches une couverture santé et différents services ; chacun peut disposer d'un suivi personnalisé grâce au Health Coaching, très apprécié car à fort impact tangible. Le taux de satisfaction est supérieur à 90 % et des participants confirment l'effet motivant de cette assistance en ligne qui a parfois changé leur vie,
• 2. Teladoc, le service de télémédecine accessible gratuitement 24h/24h toute l'année, donne accès à des médecins pour des consultations depuis son téléphone mobile ou par vidéo, que l'on soit au travail, chez soi ou en congés. Il a été étendu en 2020 à tous les salariés,
• 3. l'Employee Assistance Program EAP en place depuis de nombreuses années, propose aux salariés un accompagnement en ligne en termes de prévention santé physique et mentale très individualisé et confidentiel. Il fonctionne pour les salariés et leurs proches familiaux. Il donne accès à de nombreux services hors de la santé, tels que des services sociaux ou financiers,
• 4. Bright Horizons Back Up Care Program, est un dispositif qui permet aux familles de faire face aux enjeux de d'équilibre entre vie professionnelle et familiale, à travers les dispositifs de gardes (pour enfants ou pour parents âgés ou malades) et des solutions d'aide à domicile, à des tarifs très abordables, pour faire face aux imprévus ;
• en Afrique du Sud, chaque année, se déroulent aussi des sessions de prévention et de dépistage du Sida-HIV, et lors des Wellness Days, des ateliers sont ouverts à tous les collaborateurs autour des thèmes classiques du bien-être au travail avec des sessions de découverte autour de la méditation (mindfulness). Avec le confinement et le travail à distance, de nombreux programmes en ligne ont été accessibles à tous les salariés, avec une attention particulière au stress causé par la pandémie en raison de l'incertitude économique. Enfin, face aux difficultés de certaines familles touchées par l'arrêt brutal de certaines activités, mettant en risque des équilibres familiaux parfois fragiles, le Groupe a mis en place un Solidarity Fund, un appui financier temporaire qui a pu bénéficier à 75 collaborateurs pour traverser cette période ;

Prévention contre les maladies

Avec la pandémie, les grandes orientations sanitaires ont été pilotées par le Groupe, chaque pays activant ensuite son plan d'action spécifique en fonction des contraintes locales. Dans tous les pays, les agences mettent en place pour leurs salariés des plans locaux et/ou nationaux de dépistage ou de lutte contre certaines pathologies ou menaces sanitaires (ex : vaccination contre la grippe). Dans les pays qui disposent d'accords professionnels ou de convention collective, les questions de « prévention santé » font parfois l'objet de dispositions spécifiques. L'ensemble des collaborateurs de ces pays bénéficient alors de l'application des conventions collectives ou professionnelles. Les agences décident en fonction de la situation sanitaire locale de compléter les dispositifs traditionnels et annuels, en se faisant le relais de campagne de dépistage sur des pathologies chroniques (maladies cardio-vasculaires, diabète, cancers…).

Couverture Santé

99 % des collaborateurs (contrats à durée indéterminée et à durée déterminée, temps plein et temps partiel) bénéficient d'une protection médicale (assurance santé de type Sécurité sociale), quel que soit le régime local de couverture sociale (étatique, paritaire État-entreprise-salarié, privé entreprise-salarié ou à la seule charge des salariés). Ces régimes de protection prennent en compte les cas de maladies graves ou demaladies chroniques, afin de permettre aux salariés d'être correctement soignés et suivis dans de bonnes conditions. Dans de nombreux pays du Groupe, dont les États-Unis, l' Europe ou l' Inde, les salariés peuvent bénéficier de programmes de couverture santé pour eux-mêmes et pour des membres de leur famille.

Le taux d'accident du travail (1) est de 0,19 %. Les principales causes des accidents du travail sont liées à des accidents de transport (trajets domicile-travail ou trajets professionnels).

Le taux de fréquence (2) est de 0,99 % .

Le taux de gravité (3) est de 0,02 .

Hygiène et Sécurité

Les salariés occupent, pour l'essentiel d'entre eux, des postes sédentaires dans des bureaux, assis derrière des écrans. Les agences appliquent les réglementations en vigueur localement pour les règles de sécurité des personnes sur le lieu de travail, et elles ont la responsabilité de la mise en œuvre de leur plan de prévention et d'action. 100 % des effectifs des agences du Groupe sont couverts par ces plans de prévention. En 2020, avec un grand nombre de salariés chez eux, tous les pays ont élargi leurs programmes de prévention santé afin de prendre en compte cette situation atypique.

Aux États-Unis, la loi fédérale (Occupation Safety and Health Administration) peut être complétée par les lois de chaque État, et éventuellement renforcée au niveau municipal. En Europe, cette mission est confiée à des comités dédiés locaux (Health and Safety Committee) et comme le nouveau CSE (Comité social et économique) en France. Les collaborateurs élus ou volontaires reçoivent une formation liée à la sécurité et aux premiers secours. Les exercices d'évacuation (type incendie, évacuation, tremblement de terre…) sont pratiqués régulièrement dans les établissements, avec l'appui des équipes de sécurité des services généraux (Re:Sources) et les gestionnaires de bâtiments. L'approche est similaire en Europe, où il y a dans toutes les agences des référents sécurité (évacuations incendie ou d'urgence) formés chaque année ; des volontaires, sont formés aux premiers gestes de premiers secours. En Inde, s'applique la réglementation Occupational Health and Safety et comme dans

⁽¹⁾ Taux d'accident du travail : (nombre total des accidents/nombre total de salariés) X 100. Taux de couverture 2020: 98 %.

⁽²⁾ Calcul du taux de fréquence des accidents du travail selon le standard GRI 403-9 : (nombre total des accidents/nombre total d'heures travaillées) X 1 000 000. Taux de couverture 2020: 98 %.

⁽³⁾ Calcul du taux de gravité selon le standard GRI 403-9 : (nombre de jours de travail perdus X 1 000)/nombre d'heures de travail. Taux de couverture en 2020: 98 %.

de nombreux pays, des petites équipes de collaborateurs sont formées chaque année dans tous les bâtiments et à tous les étages pour porter assistance aux autres en cas de procédure d'urgence ou d'évacuation. Compte tenu de leur taille, les entités Publicis Sapient en Inde sont certifiées ISO 45001.

Dans quelques villes, d' Inde ou de Chine, de nouveaux dispositifs suivent la pollution de l'air afin d'informer les salariés et d'anticiper les dispositions à prendre pour ceux qui seraient les plus fragiles en termes de santé, et de faciliter le travail à distance durant une période de pic de pollution.

Dans de nombreuses agences, les bureaux sont placés sous la protection d'équipes de sécurité externes qui contrôlent les allées et venues.

LionAlert est un outil interne destiné à pouvoir contacter les salariés en cas d'extrême urgence et s'assurer qu'ils sont en sécurité ; LionAlert est activé en fonction des événements et des besoins. LionAlert est sous la responsabilité du Secrétariat général du Groupe.

La « Cellule de suivi » mise en place pour le Covid-19 est intervenues en appui des Directions pays et régions pour prendre des dispositions précises vis-à-vis des salariés pays par pays et en lien avec le management local. en basculant progressivement 95 % des équipes vers le télétravail. (Voir pages Actions engagées face à la pandémie Covid-19 au début du présent document).

4.1.5 Écouter les salariés et dialoguer avec eux

Comme indiqué dans le chapitre 4.1.3 du présent document, le grand chantier interne de l'année 2020 a été celui mené autour du Travail du Futur (The Future of Work), et la pandémie a permis de mettre en place des dispositifs locaux afin d'être en relation très régulière avec les équipes et de suivre leurs attentes. Tous les sujets ont été abordés par les managers pays ou région lors de call réguliers, et un suivi très attentif a pu se faire auprès de salariés en difficulté.

Des tables-rondes ont été organisées chaque mois, à l'échelle de chaque pays ou région – et à l'échelle du Groupe avec les membres du Directoire et du Management Committee. Les salariés étaient invités à poser toutes leurs questions en amont, et à interagir en direct durant les sessions. À l'échelle des États-Unis par exemple, ces sessions mensuelles ont réuni entre 14 000 et 19 000 salariés à chaque fois.

4.1.5.1 Enquête de satisfaction des salariés

En 2020, toutes les agences du Groupe (100 %) mis en place des dispositifs très locaux permettant de mesurer très régulièrement le moral et bien-être des salariés sous forme d'enquêtes courtes et régulières, a minima trois fois dans l'année, compte tenu des contraintes multiples qu'un grand nombre d'entre eux ont eu à affronter au cours de l'année. L'objectif a permis à chaque fois d'apporter une aide adéquate, d'ajuster des mesures pour celles et ceux ayant besoin d'aide, ou des réponses à des situations particulières comme le rapatriement de salariés en mission loin de leurs familles respectives durant les premiers confinements.

4.1.5.2 Les évaluations individuelles

76,3 % des salariés ont eu un entretien d'évaluation annuelle (talent review ou performance review). Le principe de l'entretien annuel d'évaluation de chaque collaborateur est une obligation interne et fait partie des règles en matière de gestion des ressources humaines définies dans le code de déontologie Janus. L'outil Fidello est utilisé avec deux modules : Horizons et Time2Talk tous les deux présente nt l'avantage de pouvoir être utilisé tout au long de l'année. D'autres outils sont utilisés dans les agences digitales répondant à une logique de suivi de projets et de performance selon un rythme plus fréquent pendant l'année.

4.1.5.3 L'engagement des jeunes générations

Des grandes agences du Groupe ou des pays ont mis en place depuis plusieurs années des Next Generation Boards (NGBs), permettant d'associer des jeunes talents au fonctionnement de l'entité et aux processus de consultation et de décision. Dans la grande majorité des cas, ces jeunes salariés sont sélectionnés pour faire partie de ce Board consultatif durant un an. Leur agenda de travail est propre à chaque contexte pays mais tous sont sollicités tant sur des questions internes (inclusion, culture, organisation…) que business (innovation, développement…). Ces Next Gen Boards permettent aussi de faire remonter l es préoccupations des équipes jusqu'à la Direction générale du Groupe, et constituent une voie intéressante du dialogue interne.

4.1.5.4 La politique de dialogue social

Le dialogue social est inscrit dans Janus, avec pour objectif de favoriser les échanges entre les salariés et le management, et de veiller à la liberté d'expression des salariés comme principeclé des droits humains. Au titre de l'engagement dans le Pacte Mondial des Nations Unies, de l'adhésion à la Convention de l'OIT (Organisation Internationale du Travail), le respect de la liberté d'association, de la liberté d'expression, et du droit à la négociation collective sont des sujets que le Groupe est soucieux de respecter dans les pays où il opère et au sein de ses entités. Le dialogue social se déroule au niveau de l'agence. La taille moyenne des agences du Groupe dans le monde est de 100 personnes environ, à l'exception de quelques grandes entités supérieures à 1 000 personnes aux États-Unis et en Inde. Publicis Groupe reste une entreprise très décentralisée dans une centaine de pays. L'objectif est, dans chaque entité, de favoriser des échanges directs et fréquents entre les managers et les équipes sur la marche de l'entreprise et les projets en cours.

En France, la notion d'accord collectif (qui n'existe pas sous cette forme dans l'industrie de la communication dans d'autres pays) est une pierre angulaire du droit du travail. Des accords négociés et signés antérieurement sont toujours en vigueur parmi lesquels celui relatif aux frais de santé intégrant le contrat responsable et auquel a été ajouté un dispositif de surcomplémentaire facultatif ; l'accord relatif au régime de prévoyance, ou encore le renouvellement de la charte télétravail applicable à toutes les agences françaises du Groupe. Dans le cadre des concertations avec les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe, les discussions se poursuivent sur toutes les thématiques entrant dans le cadre de la Qualité de Vie au Travail dont les aspects relatifs à la mobilité, le télétravail, le droit à la déconnexion et la mise en place d'un forfait mobilité (négociation est en cours autour d'un forfait mobilité durable). L'ensemble de ces décisions se prennent avec les Comités sociaux et économiques (CSE).

Le Groupe poursuit son engagement « Tolérance Zéro » contre toute forme de harcèlement ou discrimination au sein du Groupe à travers la poursuite du programme de formation et de sensibilisation des managers et des équipes RH/Talents. Dans ce cadre, des référents harcèlement sexuel ont été désignés par les CSE, et les formations vont se poursuivre en 2021.

Des agences ont mis en place des dispositifs plus spécifiques dédiés à l'écoute des salariés, qu'il s'agisse des « Bonnes Oreilles » de Publicis Conseil en France où ce sont des salariés volontaires et formés à l'écoute qui assurent cette relation, ou au Royaume-Uni et aux États-Unis des Safe Conversation, sontorganisés par les équipes Diversité & Inclusion dans les agences, notamment à l'issue d'événements graves tels que des attaques racistes ou homophobes, et en soutien au mouvement Black Lives Matter. La possibilité de saisir la ligne éthique du Groupe ethicsconcerns@publicisgroupe.com est régulièrement rappelée aux collaborateurs, à travers des messages de la Secrétaire générale et des dirigeants pays ou région.

4.1.6 Rémunérations

4.1.6.1 Rémunérations et égalité salariale

La masse salariale (ou charges de personnel) représente 6 242 millions d'euros en 2020 ; son évolution est présentée dans le chapitre 6.6, note 4du présent document.

Le Groupe ne dispose pas d'indicateur consolidé sur les rémunérations de l'ensemble des salariés : les disparités entre les pays rendent une approche globale peu pertinente. L'analyse reste locale et tient compte des tendances constatées dans nos secteurs. Les rémunérations doivent respecter les trois principes suivants : 1) rester compétitives et attractives localement et éviter les disparités au sein d'un même marché ; 2) être en ligne avec les pratiques du Groupe notamment en termes d'égalité femmes-hommes et d'équité fondée sur la performance individuelle et collective afin d'assurer une rétribution juste et équilibrée ; 3) dans les cas où c'est approprié, renforcer les dispositifs de protection sociale. Avec le déploiement mondial finalisé du Système d'Information des Ressources Humaines (SIRH ou HRIS) et le travail de ces dernières années sur le job grading, un regard attentif est porté par le Groupe sur l'égalité salariale, avec les équipes RH ou Talents.

L'ensemble des informations relatives à la rémunération des cadres dirigeants de Publicis Groupe est détaillé dans le présent document, au chapitre 3.2. Les critères précis sont indiqués sur les différentes composantes de ces rémunérations, y compris les critères RSE .

Les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés (pay ratio) sont présentés au chapitre 3.2.2.7 .

Les dispositifs relatifs aux différents plans d'options de souscription ou d'acquisition des actions, et plans d'actions gratuites de Publicis Groupe sont explicités dans le présent document, chapitre 6.6, note 31 .

En ce qui concerne les différents plans de retraite et autres avantages à long terme, ils sont exposés dans le présent document, chapitre 6.6, note 22 .

La participation des salariés au capital social au travers des différents plans d'intéressement ou d'incentive sont explicités aux chapitres 6.6 et 8.3.6 du présent document.

Égalité salariale femmes-hommes : Le « Job Grading » pays par pays est désormais appliqué dans le nouvel outil Groupe HRIS (Human Resources Information System) permettant ainsi une lecture plus homogène des postes et fonctions. Ce travail est conduit par le Secrétariat Général, avec les équipes en charge des rémunérations (Compensation & Benefits) et avec les CTOs des pays. Le Groupe est vigilant sur les questions d'égalité femmes-hommes. En cas de disparités, il appartient au management local des agences d'y remédier.

• au Royaume-Uni, en raison de la pandémie, les autorités britanniques ont dispensé les entreprises de déclarations publiques. Cependant, les huit entités de plus 250 salariés ont maintenu leur suivi étroit de la situation comparée du Gender Pay Gap Reporting (mesurant l'écart salarial entre les hommes et les femmes, et non l'égalité salariale). Le sujet est suivi par le Comex UK ;
• en France, 12 entités du Groupe de plus de 50 salariés ont publié leurs index égalité Femmes-Hommes. L es entités obtiennent dans leur globalité une note de95/100. Dans une optique d'amélioration constante, des mesures correctives seront discutées et négociées avec les partenaires sociaux pour les quelques agences ayant encore du retard et d'envisager, le cas échéant, la programmation, annuelle ou pluriannuelle, de mesures propres à combler les écarts constatés. Le Comex France suit cet index mensuellement ;
• en Australie, où la loi exige aussi que les entreprises reportent annuellement sur la question de l'égalité hommes-femmes, des agences du Groupe ont diffusé des rapports sur les actions en place pour améliorer la place des femmes dans les organisations.

Intéressement : En France, malgré le caractère facultatif de ce dispositif, le Groupe maintient via l'accord d'intéressement (en vigueur pour trois ans) une politique d'intéressement des collaborateurs à la performance économique en fonction de la croissance organique annuelle du Groupe en France et dans le monde. Cela fait partie des engagements de longue date du Groupe pour ses salariés français.

4

Le Groupe a mis en place en 2020 au titre de la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat (« PEPA » ou dite « Prime Macron ») :

• le versement d'une prime d'aide pouvant aller jusqu'à 540 euros nets sur l'année 2020 pour l'ensemble des salariés éligibles (salaire inférieur ou égal à 4000 euros bruts par mois) ;
• le versement d'une prime de soutien de 1 000 euros nets pour chaque « salarié exposé » c'est-à-dire qui n'aura été, en tout ou partie, ni en activité partielle, ni en télétravail au cours de la période du premier confinement et cela pour tous les salariés dont le salaire mensuel est inférieur ou égal au plafond maximum légal autorisé (trois SMIC).

La rémunération d es collaborateurs en activitépartielle a été maintenue :

• pendant les mois de mars et avril 2020, 100 % de leur salaire mensuel net sans condition de plafond de salaire ;
• pendant les mois de mai, juin, juillet, août, septembre, novembre et décembre 2020, 100 % de leur salaire mensuel net pour tous les salariés dont le niveau de salaire brut annuel est de 30 000 euros ou moins (90 % au dessus).

Publicis Groupe n'a pas eu recours aux aides de l'État.

Plan d'épargne salariale : En matière d'épargne salariale en France, malgré le contexte de crise, le Groupe a poursuivi ses efforts en maintenant sa politique d'abondement à 300 % de la part des entités du Groupe ayant mis en place un plan d'épargne d'entreprise.

/ Tableau de synthèse des indicateurs sociaux

L'évolution des données sur + 10ans est accessible sur le site du Groupe, section RSE partie CSR Smart data

Indicateurs	Unité	2018	2019	2020	Objectifs 2025*
Effectifs Groupe		75 588	83 235	79 051
Salariés en CDI ou contrats permanents	%	91,9	92,7	93,9
dont % Femmes	%	90,7	91,1	92,9
Turnover (taux de rotation des effectifs)	%	26,5	24	17,1
% Femmes	%	50,2	49,8	50,1
% Hommes	%	49,8	50,2	49,9
Âge moyen Femmes	ans	34	34	35
Âge moyen Hommes	ans	36	36	36
Âge moyen Femmes-Hommes	ans	35	35	36
% Femmes CEOs d'agences (1)	%	30,8	32,8	33,5
% Femmes dirigeant le département Créatif (2)	%	18,7	24,2	27,1
% Femmes dirigeant le département Media (3)	%	-	-	43,1
% Femmes dirigeant le département D ata (4)	%	-	25,4	27,5
% Femmes dirigeant le département Technologie (5)	%	15	15	13,2
% Femmes dans les C omités exécutifs des agences (6)	%	40,2	43,3	43,6
% Femmes parmi les dirigeants clés du Groupe (7)	%	37	38,3	40,4	45
Stagiaires et alternants			2 837	2 068
Dont % femmes	%		62,5	64
Effectifs formés (% des effectifs)	%	67,6	69,8	74	100
Dont % femmes	%		50	50,1
Nombre d'heures de formation – total		heures 1 350 000		1 112 600 1 640 54 0
% avec Marcel	%	-	-	45
Nombre d'heures de formation per capita (sur effectifs formés)	heures	26,5	21,6	28,1
Nombre d'heures en présentiel	heures	785 000	750 940	-
Nombre d'heures en e-learning	heures	565 000	361 660	-

Indicateurs	Unité	2018	2019	2020	Objectifs 2025*
Coûts de formation (externe)	M€	16,2	15,6	10,5
Salariés formés au code d'éthique interne Janus	%	88	85,5	81	100
Nombre de salariés ayant bénéficié d'un congé parental**		2 947	3 094	3 260
D ont % Femmes	%	69	60	56
Évaluation des employés (% des effectifs)	%	67,6	67	76,3	100
Dont % femmes	%		50,5	51
Salariés ayant bénéficié d'une mobilité internationale		-	8 218	920
Salariés bénéficiant d'une protection santé	%	99	99	99
Taux d'absentéisme (% des effectifs)	%	2,15	2,02	1,77
Accidents du travail (a)	%	0,4	0,33	0,19
Taux de fréquence des accidents du travail (b)		2,15	1,80	0,99
Taux de gravité des accidents du travail (c)		0,02	0,03	0,02

* Seuls quelques indicateurs ont des objectifs pour 2025 .

(1) CEO d'agences : calculé au niveau du dirigeant de chaque agence ou entité ;

(2) Direction des équipes Créatives : calculé au niveau de la Direction des équipes Créatives des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs ;

(3) Direction des équipes Media : calculé au niveau de la Direction des équipes Media des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs ;

(4) Direction des équipes Data : calculé au niveau de la Direction des équipes Data des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs ; (5) Direction des équipes Technologiques : calculé au niveau de la Direction des équipes Tech des agences ou entités ayant cette fonction dans leurs effectifs ;

(6)Comités de Direction des agences : calculé au niveau de la Direction des agences ou entités ;

(7) % Femmes parmi les dirigeants-clés du Groupe : indicateur applicable seulement au niveau Groupe.

** Congés parentaux comprenant les congés de maternité, les congés de paternité et les congés parentaux.

a. calcul du taux d'accidents du travail : (Nombre d'accidents du travail enregistrable / effectifs total) x 100 ;

b. calcul du taux de fréquence des accidents du travail enregistrables : (Nombre d'accidents du travail enregistrables / Nombre d'heures travaillées) x 1,000,000 (Standard GRI 403-9) ;

c. calcul du taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de jours de travail perdus x 1,000) / Nombre d'heures travaillées (Standard GRI-403-9).

4.2 LES CLIENTS ET LES PARTENAIRES

4.2.1 Les clients du Groupe

En 2020, sur la base de 3 620clients représentant 91 % du revenu net total du Groupe (voir chapitre 1.3.4 du présent document) les secteurs d'activité des clients du Groupe se répartissent de manière équilibrée entre les différents secteurs

Les 30 premiers clients représentent 37 % du revenu consolidé.

Satisfaction des clients

La satisfaction des clients est une valeur cardinale du Groupe. Publicis Groupe et ses agences ont mis en place depuis ces dernières années différents systèmes permettant de suivre au plus près la satisfaction des clients. La fin d'un projet et lors de la revue trimestrielle en face-à-face, le bilan de satisfaction permet d'évaluer au moins cinq grands thèmes : 1) la performance des campagnes ou des dispositifs digitaux mis en place, 2) la créativité/l'innovation apportée, 3) la compétence des équipes, 4) l'efficacité du service proposé, 5) la qualité de la relation. Ce sont ainsi plusieurs centaines de clients interrogés chaque année de cette manière, une fois par an au moins. À cette approche locale qualitative s'ajoutent des questionnaires administrés par les agences ou par les clients eux-mêmes pour les revues annuelles de performance portant sur des indicateurs rationnels pour évaluer les objectifs et résultats atteints plus de 12 000 clients ont répondu en 2020.

Enfin, compte tenu de la vitesse et de la multitude des projets, la relation entre le client et l'agence est centrale ; le Groupe fait appel depuis ces dernières années à un service tiers indépendant, TRR (The Referral Rating) qui administre trois fois par an une enquête flash prenant moins d'une minute aux clients, afin de capturer la « température émotionnelle » du moment. L'intérêt majeur étant de détecter immédiatement d'éventuels points de faiblesse et de mettre en place un plan d'action correctif. Plus de 10 000 personnes sont ainsi questionnées trois fois dans l'année, couvrant près de 330 clients. Cet outil externe permet aussi aux agences de se comparer par rapport à leurs concurrents sur leur marché.

4.2.2 Communication et Marketing Responsable

4.2.2.1 Définition, règles et bonnes pratiques

Le Marketing Responsable s'appuie sur quelques principes-clés à appliquerdans l'expression de la communication : la vérité, la décence, le respect, l'honnêteté, la responsabilité sociétale. Cela doit se traduire dans la forme et dans le fond des messages, tout en gardant un maximum de créativité. Les agences du Groupe participent à l'émergence de nouvelles formes de communication avec le consommateur final, transparenteset directes encouragent de nouveaux modes de consommation plus durables.

Le marketing responsable repose sur un ensemble de règles volontaires, que le Groupe suit et à partir desquelles il souhaite relever le niveau de ses propres standards professionnels. C'est dans ce contexte que s'inscrivent, à titre d'exemples, les initiatives suivantes conduites et suivies par le Groupe ces dernières années :

En matière d'autorégulation professionnelle, à l'échelle internationale, le Groupe est impliqué avec les professionnels et toutes les autorités compétentes de l'écosystème pour avancer sur les standards et les bonnes pratiques. Depuis plus de 80 ans, le secteur de la communication est régi au niveau international par le Code Marketing de l'ICC (Chambre de Commerce Internationale www.iccwbo.org). Ce code est la référence en matière d'autorégulation et de bonnes pratiques pour la publicité et le marketing (Advertising and Marketing Communication Practice – ICC Code). I l intègre la communication digitale et les applications mobiles. La version 2018 reprend les principes fondateurs : toute communication se doit d'être légale, décente, honnête, véridique et socialement responsable. Ce code se veut neutre en termes de technologie et de media donc aucun acteur ne peut y déroger. Ce code donne un cadre précis à la communication destinée aux enfants (moins de 12 ans) et aux adolescents (entre 13 et 18 ans), prend en compte les personnes vulnérables, et il intègre les enjeux liés à la collecte et la protection des données et le droit au respect de la vie privée ainsi que les sujets liés au changement climatique et aux respects environnementaux. :

les agences du Groupe sont actives dans les organisations professionnelles nationales et internationales. Signalons les travaux conduits avec l'IAB (Interactive Advertising Bureau) et le MRC (Media Rating Council) sur la visibilité des publicités digitales et la manière de les comptabiliser (viewability). Publicis Media a été la première agence à être certifiée Gold standard en2018, 2019 et 2020. Ces travaux se font en lien étroit avec les autres organisations professionnelles comme le 4As (American Association for Advertising Agencies), notamment le 4A's Privacy Committee, l'ASRC (Advertising Self Regulatory Council) aux États-Unis, ou encore l'EASA (European Advertising Standards Alliance). Le Groupe a participé au lancement de la Global Alliance for Responsible Media, lancées à Cannes en 2019, à l'initiative des annonceurs regroupés au sein de la WFA (World Federation of Advertisers). En a oût 2020, Publicis Groupe est l'un des membres fondateurs de PRAM (Partnership for Reasonsible Adressable Media)avec comme priorité la protection des consommateurs.PRAM est un consortium positionné sur l'inclusion en développant des principes et standards permettant de s'adresser correctement aux consommateurs dans un environnement digital en mouvement perpétuel. Ces projets sont engageants pour le Groupe, tout comme ceux réalisés collectivement sur le Online Behavioral Advertising ou le Native Advertising, que cela soit aux États-Unis ou en Europe ;

• Trustworthy Accountability Group, TAG est la première initiative interprofessionnelle dédiée à la lutte contre la criminalité au sein de toute la chaîne d'approvisionnement de la publicité numérique. Son action se concentre autour de quatre domaines : éliminer le trafic frauduleux, combattre les logiciels malveillants, lutter contre la piraterie sur Internet et promouvoir la transparence (TAG Anti-piracy pledge). L'objectif est de veiller à la brand safety c'est-àdire à ce que les marques n'apparaissent pas sur des sites ou environnements inappropriés. Le TAG Registry, a été le second volet du programme Verified by TAG dont l'objectif est la lutte contre la fraude et la criminalité lié au secteur de la publicité en ligne, et de promouvoir des bonnes pratiques. Publicis Groupe fait partie des entreprises intégrées dans le TAG Registry. Publicis Media a été le premier groupe a se voir attribué le statut TAG Platinum en 2019 et 2020, ayant été validé sur les sujets suivants : TAG Certified Against Fraud, TAG Certified Against Piracy, TAG Certified Against Malware, et en parfaite conformité avec les TAG Brand Safety Guidelines ;
• Digital Ad Trust : cette initiative française lancée en 2017, pleinement opérationnelle depuis deux ans, rassemble tous les acteurs de l'écosystème, dont les agences Media. L'objectif de cette démarche coordonnée par l'IAB France (International Advertising Bureau), vise à évaluer et valoriser les sites responsables, tant par la qualité des contenus que par les pratiques publicitaires utilisées (politiques de cookies et de préférences de navigation).

Bonnes pratiques opérationnelles

Pour les campagnes digitales, quel que soit le pays, les équipes créatives utilisent les bonnes pratiques dans le choix des images et de leur optimisation et/ou compression, ou encore des typographies peu gourmandes en encres. L es équipes techniques de leur côté, trouvent des solutions avec les langages utilisés comme Java, JavaScript ou C++ afin de construire un site web ou une application les moins énergivores pour une qualité de service équivalente pour l'utilisateur. Grâce à l'approche des ingénieurs et développeurs en faveur du Low-Tech Web by Design, il est possible de diminuer par cinq la consommation d'énergie, sachant que la consommation dépend toujours du support final (type d'écran, âge de l'ordinateur, tablette, téléphone mobile…) et de la génération de processeurs électroniques qu'il contient.

Brand Safety : cela consiste à vérifier dans un média l'environnement en termes de contenu , où se trouve diffusée la publicité en raison de la part prise par les process automatisés (programmatique). Au sein des agences média, depuis une dizaine d'années, le Groupe s'est doté de politiques et de dispositifs dédiés. Publicis Groupe Verified est une équipe interne du Groupe dont le rôle est de vérifier, dans quels environnements les publicités vont apparaître et si les chiffres de trafic sont exacts. C'est un enjeu de qualité, de responsabilité et opère comme une certification. Cette équipe travaille aussi avec des sociétés tierces spécialisées et certifiées qui effectuent le même type de contrôle (voir communiqué de presse du 13 janvier 2020).

La prise en compte de tous les publics et de leurs singularités, notamment les enfants, ou l es publics dits vulnérables est importante car la communication responsable se traduit aussi par des choix de moyens. En France par exemple, les agences créatives comme Publicis Conseil, avec Prodigious, ont choisi de sous-titrer systématiquement les films ou vidéos pour tous supports. Cette démarche s'inscrit dans le prolongement de l'initiative interprofessionnelle française – AACC – pour la généralisation du sous-titrage des publicités www.soustitronsnospublicites.aacc.fr. Cette approche plus systématique est appliquée par d'autres équipes dans le monde, notamment en Europe.

4.2.2.2 Un outil propriétaire : A.L.I.C.E (Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions)

Depuis trois ans, le Groupe travaille sur un outil dont l'objectif est d'aider toutes les équipes à réduire les impacts environnementaux de leurs activités et de leursréalisations pour les clients. Publicis Groupe a finalisé en 2020 un outil de calcul ad hoc, élaboré et suivi par Bureau Veritas sur les méthodologies de calcul, afin de s'assurer de la conformité avec le GHG Protocol, d'appliquer les facteurs d'émissions à jour, et de s'aligner derrière les objectifs du Groupe pour 2030 ( voir chapitre 4.5). A.L.I.C.E couvre tous les grands métiers du Groupe : création, production, media, évènementiel, data et technologie. A.L.I.C.E permet d'analyser les impacts projet par projet, afin d'identifier les leviers de réduction et d'augmenter les impacts positifs grâce à de nouvelles solutions plus frugales, retenues par l'agence et proposées aux clients. L'outil a une vocation de mesure et de pédagogie, laissant le soin aux équipes de trouver lesmeilleures solutions locales et d'arbitrer les choix avec leurclient.

A.L.I.C.E a d'ores et déjà permis de réduire de plus de 20 % les impacts des campagnes et projets qui ont été évalués durant cette année de test. E n choisissant des options moins impactantes, cela a permis d'élaborer des opérations de compensation sur mesure pour les impacts incompressibles. L'intérêt d'A.L.I.C.E est d'encourager les équipes à réfléchir très en amont aux solutions les moins impactantes, avant même de faire l'analyse dans l'outil. Le déploiement dans l'ensemble Groupe est prévu en 2021, avec un accès pour tous les salariés via la plateforme Marcel . L'objectif est de renforcerune culture interne sur ce sujet, et d'affuter les réflexes de chacun pour réduire tous les impacts environnementaux.

4.2.2.3 Les actions dans les agences – quelques exemples

La stratégie RSE & Marketing Responsable déployée par Publicis Groupe en France

Au sein du Comex France, une Direction de l'engagement a été créée, de même que la fonction RSE à l'échelle du pays. Une communauté de 40 ambassadeurs RSE a été créée, se réunissant mensuellement pour partager, s'informer et diffuser les actions communes au sein de leur agence. Publicis France est devenu en 2020 le 1er réseau en nombre d'agences labellisées RSE Agences Actives de l'AACC en partenariat avec l'Afnor (Publicis Conseil, Prodigious, Carré Noir, Leo Burnett, Saatchi&Saatchi, Publicis Consultant, Publicis LMA).

En 2020, la France a innové avec la création du programme #NIBI – No Impact for Big Impact couvrant tous les métiers de l'éco-conception des campagnes de création à la fin de vie d'événements en par l'éco-production video et la mesure des impacts carbone. #NIBI repose surquelques objectifs ambitieux pour 2025 comme 100 % des campagnes proposées aux clients éco-conçues ou 100 % des campagnes éco-produites dotées d'un bilan des émissions carbone et d'options de compensation, en s'appuyant sur l'outil de calcul du Groupe A.L.I.C.E ; et un chantier sur la pollution numérique a été ouvert en juillet.

Les productions éco-produites pour les clients ont connu une accélération grâce à des process mis en place par Prodigious et la Content Factory – devenue un studio responsable en moins de neuf mois. Tout au long de l'année 2020, de multiples formations à l'éco-communication ont été faites en direction des collaborateurs et des clients, ainsi que des débats avec les Chiennes de garde et l'ARPP (Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité) sur la lutte contre les stéréotypes féminins dans la publicité. La Positive Library, une plateforme interne regroupant plus de 150 cas et campagnes RSE inspirantes et, Positive by Publicis, une plateforme de contenus liés à la RSE, sont accessibles à tous les salariés afin de les former à ces évolutions structurantes.

Publicis en France a aussi apporté une attention particulière cette année au problème du sexisme, et du harcèlement moral et sexuel avec des campagnes internes permettant la libération de la parole et la mise en place d'outils plus nombreux en termes de prévention et d'intervention si nécessaire (« les B onnes O reilles », formation des managers, diffusion du guide harcèlement de l'AACC, ligne d'écoute extérieure, etc…).

La solidarité est restée au cœur des préoccupations des agences avec la crise sanitaire , à traversdes campagnes pro bono et du mécénat de compétences pour plus de 40 associations et ONG en 2020, auxquelles se sont ajoutées le partenariat avec des plateformes comme Wenabi, Clapp ou AlloVOisins. Publicis Conseil a été désignée 1re agence internationale dans le Good Report.

Publicis France contribueactivement à des groupes de travail et événements de la filière , l es É tats Généraux de la Publicité ou par d es débats ouverts à tous les salariés comme le Positive Talk sur le rôle de la publicité dans la transition écologique en octobre 2020 avec les différentes parties prenantes : annonceurs, législateur, autorités de régulation, interprofession.

L'approche RSE et Marketing Responsable de Publicis Health aux États-Unis

Publicis Health a un programme RSE et DE&I (Diversity, Equity, Inclusion) aligné avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et construit autour d'une approche dite 360°. Cette approche holistique a été mis en œuvre dans le cadre de partenariats avec des ONGs comme l'American Heart Association (AHA), le National Alliance on Mental Illness (NAMI), la Skin Care Foundation (SCF) ou avec Multiple Scleroisis Association of America (MSAA). La démarche couvre un large spectre d'activités : marketing responsable, campagnes d'information grand public probono, bénévolat, fundraising – et implique des parties prenantes essentielles : les salariés, des clients, les ONGs.

En 2020, le programme interne Publicis Health Academy a basculé en virtuel, et le programme d'accompagnement des stagiaires a été maintenu, même en virtuel, afin de ne pas laisser de côté les étudiants en raison de la pandémie. En matière de recrutement, le partenariat avec Year Up permet aux agences de Publicis Health d'accueillir des profils diversifiés, et d'aider les jeunes issus de milieux moins favorisés à accéder à des programmes pouvant les aider professionnellement. Les groupes affinitaires (BRGs) de Publicis Health ont été très actifs et les participations aux conférences comme AdColor, Black Enterprise Women of Power, Out & Equal, Vanguard ou 3 % Conference ont été maintenues. Ce sont des activités très bénéfiques pour les salariés concernés et elles permettent d'enrichirune culture interne inclusive.

La stratégie de Publicis Health repose sur une logique d'inclusion au sens large, car les agences ont toujours étroitement associé les patients et leurs familles en amont de leur travail. Tout l'écosystème médical et para-médical est ainsi consulté. Parmi les médecins et experts médicaux ou praticiens de santé, le rôle du Chief Patient Officer est clé au sein de l'agence, pour veiller sur l'orientation de la stratégie marketing et sur le choix des messages et arguments. L'univers de la santé étant très régulé, les équipes font appel en permanence aux responsables de la conformité (Compliance Officer).

L'expertise de conseil en stratégie RSE de Salterbaxter au Royaume-Uni

L'objectif est de trouver de grandes idées qui puissent inspirer et aider à faire évoluer les industries ou services à être force de changement, tout en assurant une croissance positive, afin de faciliter les transitions inéluctables à opérer, en ayant un impact tangible et mesurable. La durabilité doit devenir le nouveau standard, reposant sur une combinaison entre expertises (scientifiques, sociales…) et une créativité audacieuse. L'agence ne se limite à la partie conseil en stratégie ; elle travaille très étroitement avec ses clients sur les plans d'actions et les aspects opérationnels, afin que la réalité d'une activité ou de produits et services soit bien conforme avec le changement ou la transformation à opérer. Avec des bureaux à Londres et New-York, Salterbaxter fait partie des cabinets réputés dans son domaine, avec une spécificité liée à son approche des parties prenantes, à la manière de les écouter, de prendre en compte attentivement leurs attentes, et sur l'articulation des réponses qui leur seront apportées. Le souci de la performance reste prioritaire et s'obtient grâce à des logiques agiles et ambitieuses. L'agence accompagne la confrontation des points de vue, afin que ses clients soient en prise directe avec leurs parties prenantes, y compris lorsque les sujets sont compliqués ou les positions très tranchées. C'est ainsi que peuvent émerger des solutions alternatives, des perspectives différentes qui permettront de progresser efficacement et rapidement.

Salterbaxter est à l'origine de l'Innovation Day, journée annuelle de l'agence dédiée à l'accompagnement d'entrepreneurs sociaux. Durant toute une journée, une dizaine d'entre eux vont profiter des conseils et des recommandations de l'ensemble des équipes mises à leur disposition, afin de les aider à avoir une communication plus impactante. Ces entrepreneurs sociaux sont ensuite suivis durant l'année afin de s'assurer que l'apport de Salterbaxter les aura aidés à progresser.

Enfin, Creativity & Technology for Good illustre une philosophie et des pratiques professionnelles du Groupe au service d'un marketing responsable. Des exemples de campagnes sont présentés sur le site Internet du Groupe, section RSE.

4.2.2.4 Les approchesprofessionnelles des différents métiers

Si lesecteur de la communication est encadré par des règles et parfois des lois, l a profession a toujours fait le choix de privilégier des mécanismes d'autorégulation professionnelle pour veiller au respect de l'éthique des contenus publicitaires. L e Groupe et ses agences coopèrent étroitement avec les différents organismes nationaux comme l'ASRC (Advertising Self-Regulation Council) aux États-Unis, l'ASA (Advertising Standards Authority) au Royaume-Uni, l'ARPP (Autorité de régulation professionnelle de la publicité) en France, ou l'EASA (European Advertising Standards Alliance) en Europe, ou l'ASC (Advertising Standards Council) en Inde.

Ce principe de responsabilité est constamment défendu par le Groupe et il a permis d'établir des standards bannissant certains types de formats. Le Groupe est depuis toujours un défenseur du droit de chacun à pouvoir disposer du contrôle de ses données (data). Ce principe guide des choix technologiques et les solutions proposées aux clients qui doivent avoir la maîtrise de leurs données, tout comme les utilisateurs finaux qui doivent pouvoir accéder, rectifier ou supprimer leurs propres données, s'alignant ainsi avec les règles du RGPD (Voir chapitre 4.3.1.1). C'est aussi une partie du travail d'une organisation comme l'IAB (International Advertising Bureau) à laquelle le Groupe participe. Dans le monde numérique, les agences du Groupe attachent une importance particulière au fait que la publicité digitale ne doit pas être intrusive, quel que soit le canal utilisé.

Le Groupe est très actif dans de nombreux pays. Citons le Royaume-Uni, où la participation du Groupe à l'initiative sectorielle Actions not Words en faveur de la lutte contre le racisme et les inégalités, ou en France la participation active du Groupe aux Etats Généraux de la communication invitant toute la filière à s'impliquer dans la transition écologique et sociale.

4.2.3 La déontologie au sein des agences

La déontologie au sein des agences couvre principalement deux aspects. D'une part, le respect du code de déontologie interne Janus, qui s'applique à tous les salariés, et qui fixe pour les managers un cadre clair de fonctionnement dans de nombreux domaines (voir chapitre 3.1.5) quelle que soit l'activité de l'agence. D'autre part, il y a la déontologie propre à certains métiers ou activités. Prenons l'exemple historique des enjeux de conformité dans les agences santé. La communication dans ce secteur est encadrée dans beaucoup de pays. Cela implique pour nos agences, que les équipes soient formées au cadre réglementaire local et formées par les clients, eux-mêmes pouvant avoir un cadre de communication plus spécifique.

Pour l'ensemble des réalisations, quel que soit le secteur d'activité du client, la revue de conformité menée avec les responsables juridiques est intégrée dans le processus de validation interne. Les équipes de conformité tant côté agence que client travaillent en étroite coopération en amont des campagnes.

4.2.3.1 Pratiques de lobbying

Certaines missions confiées par des clients peuvent comporter des activités de lobbying et de stratégie d'influence auprès des décideurs. Les équipes de lobbying doivent respecter des critères de transparence par rapport aux clients qui les mandatent, de sorte que leurs travaux, les objectifs poursuivis et les actions conduites le soient avec intégrité, dans le respect des bonnes pratiques dans ce domaine, et des lois etdes procédures internes du Groupe. Conformément aux obligations légales et aux bonnes pratiques, les équipes concernées sont clairement identifiées tant auprès du Transparency Register du Parlement européen ou de la Commission européenne, ou à l'échelle d'un pays, inscrites sur le répertoire numérique des représentants d'intérêts de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique en France (HATVP), ou encore aux États-Unis, où sont appliquées les règles du Lobbying Disclosure Act ou lorsque cela relève du FARA – Foreign Agent Registration Act, avec un enregistrement de conformité en fonction des dossiers et organisations sollicitées.

Publicis Groupe n'a pas engagé de mission de lobbying pour son compte propre en 2020.

4.2.3.2 La confidentialité

Le respect de la confidentialité des données et des projets des clients est une valeur cardinale et est requise de la part de 100 % des salariés, en complément des obligations souscrites par les salariés dans leur contrat de travail avec le Groupe . Les équipes peuvent avoir accès à des informations sensibles ;il est fréquent de faire signer des engagements de confidentialité spécifiques (NDA – non disclosure agreement). La propriété intellectuelle, quel que soit le type de créations ou réalisations est également protégée. Les experts en droit des marques ou droit d'auteur ou du droit des bases de données (data base) qui interviennent très en amont des projets, dans tous les pays. Les spécialistes de la protection des données sont associés à tous les projets afin de s'assurer que ces questions sont bien appréhendées. (voir aussi chapitre 4.3.1).

4.2.4 Innovations technologiques et partenariats

Partenaire privilégié des grandes plateformes digitales, Publicis Groupe aussi a noué des partenariats technologiques avec de nombreuses entreprises, qu'elles soient établies ou des start-ups prometteuses. L'objectif est de mieux connaître les possibilités techniques et de collaborer à des solutions nouvelles et intelligentes, répondant aux attentes des clients et des consommateurs.

En fonction de leur expertise, les entités du Groupe ont mis au point diverses méthodologies d'analyse, d'études (notamment sur le comportement des consommateurs, les évolutions sociologiques) ainsi que des outils (logiciels ou systèmes spécifiques) utiles dans leur mission auprès des clients.

Les relations avec les start-ups

VivaTech (créé par Publicis Groupe et le Groupe Les Échos).

En seulement quatre ans, c'est devenu l'événement Startup et Tech numéro 1 en Europe et est reconnu dans le monde entier comme un puissant catalyseur de la transformation des entreprises. VivaTech rassemble chaque année à Paris pendant trois jours les plus grands dirigeants d'entreprises, startuppers, investisseurs, chercheurs et penseurs du monde entier et leur fait vivre une expérience unique alliant inspiration, networking et découverte d'innovations. En 2019, VivaTech a touché 231 millions de personnes dans le monde, rassemblé 124 000 visiteurs sur place parmi lesquels plus de 13 000 startups, 3 000 sociétés de capital-risque et 2 500 journalistes de 124 pays. La situation sanitaire n'a pas permis la tenue de l'événement physique en 2020 ; mais VivaTech a continué sa mission en soutenant le développement des startups. Les challenges de collaboration entre startups et grands groupes ont été maintenus, permettant à plusieurs centaines de startups d'entrer en contact avec des clients et partenaires potentiels en Juin 2020.

Depuis septembre 2020, le VivaTech Tour virtuel, à travers une série de rencontres dans plus de 30 capitales mondiales du numérique, de Shanghai à New York en passant par Londres ou Paris a mis en lumière plus de 100 start-ups à travers le monde. À partir de 2021, VivaTech sera enrichi d'une plateforme digitale pour devenir un événement hybride, ce qui permettra de fédérer une communauté d'innovateurs encore plus large.

Quelques agences digitales du Groupe ont un Lab interne dont la vocation est de créer les conditions optimales d'expérimentation pour des équipes pluridisciplinaires, notamment avec la réalité augmentée, la réalité virtuelle et l'intelligence artificielle et tout ce qui se rapporte à l'Internet des objets (IoT). Des partenaires techniques ou académiques sont associés aux projets dans des logiques de co-développement de solutions innovantes.

Depuis 2012, Publicis Groupe est partenaire du fonds Iris Capital ; ce fonds accompagne une quarantaine de sociétés totalisant un chiffre d'affaires cumulé de 1,4 milliard d'euros et des effectifs cumulés de 7 300 personnes. Iris capital se concentre sur des entreprises à fort potentiel transformant radicalement leur secteur : l'Industrie 5.0, l'Internet des objets, la Cyber sécurité, les réseaux 5G ou encore l'Intelligence Artificielle, le Big data, le Cloud.

4.2.5 Achats responsables

La Direction des achats du Groupe a finalisé en 2020 un chantier structurant sur la gestion et la maîtrise des risques des achats du Groupe, en s'appuyant sur les dimensions suivantes au-delà des éléments financiers : le secteur d'activité, le pays où ce fournisseur opère, les enjeux RSE – sociaux et environnementaux, permettant ainsi de compléter le périmètre de revue de conformité (Due diligence) qui repose désormais sur les quatre piliers suivants :

• 1. Protection des données : dans le cadre de l'application du RGPD (règlement général sur la protection des données), les fournisseurs sont désormais tenus de se conformer à la DPA du Groupe (D ata Processing Addendum). Des revues critiques sont effectuées par le GDPO (Global D ata Privacy Office) sur la protection des données et les process mis en place ;
• 2. Sécurité des systèmes d'information : les équipes du GSO (Group Security Office) procèdent à une revue technique assortie de tests (due diligence) sur la sécurité des systèmes du fournisseur afin de vérifierleur conformité et sécurité. Elles valident les plans de continuité proposés par les fournisseurs ;
• 3. Anti-corruption : les équipes juridiques du Groupe appliquent la grille de lecture des risques, afin d'évaluer si les fournisseurs sont bien en conformité avec les lois locales et avec les standards du Groupe expliqués dans la politique anti-corruption, et à laquelle ils doivent se conformer sans exception ;
• 4. Impacts RSE, sociaux et environnementaux : le Groupe ayant défini ses objectifs pour 2030, validés par SBTi (Science Based Target Initiative) autour du scénario 1.5° ; les fournisseurs sont interrogés sur leurs actions et objectifs en matière de réduction des impacts environnementaux afin de rejoindre la trajectoire fixée par l'Accord de Paris. Les sujets sociaux, sociétaux et les questions liées aux droits humains ou à l'éthique sont également passés en revue.

En matière de sous-traitance, les agences essayent d'anticiper au mieux les contraintes fortes émanant des clients, notamment en termes de temps pour réaliser certains projets intervenants pendant des pics d'activités. Dans tous les pays, le Groupe veille à ce que tous les fournisseurs soient traités de manière équitable, et payés dans des délais rapides. Tous les salariés négociant avec des fournisseurs doivent respecter les règles du code de conduite Janus et agir de manière professionnelle et rigoureuse, hors de tout conflit d'intérêts.

La politique CSR for Business Guidelines estexpliciteet exigeantesur les trois dimensions liées à l'application de la loi sur le devoir de vigilance : droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, impacts environnementaux.

Cette politique est une annexe à tous les appels d'offres et fait partie des clauses contractuelles signées entre Publicis Groupe et ses fournisseurs. Ce document est publiquement accessible dans CSR Smart data et est communiqué aux fournisseurs lors des renouvellements de contrats. La nonconformité d'un fournisseur avec l'un des 12 points de ces lignes directrices devient un critère de non-selection. Pour certaines activités réalisées par des TPE locales, telles que la sécurité ou le nettoyage, le Groupe veille à évaluer régulièrement ses fournisseurs locaux sur le respect des droits humains, et de l'ensemble des critères sociaux et sociétaux. Dans plusieurs pays, le Groupe est signataire d'engagements spécifiques comme le Modern Slavery Act du Royaume-Uni, ou la certification BBBEE – level 1 (Broad-Based Black Economic Empowerment) en Afrique du Sud, qui impose localement une mise conformité particulière sur certains sujets liés aux droits humains comme la lutte contre le trafic de personnes , ou lié au droit du travail comme la lutte contre toute forme de discriminations.

Évaluation RSE : elle est articulée de la manière suivante :

évaluation RSE par un tiers externe (Ecovadis, Refinitiv, Sedex ou autres) : depuis 2015, la Direction des achats Groupe a instauré une évaluation RSE systématique pour tous ses fournisseurs stratégiques. Publicis Groupe travaille avec Ecovadis et invite ses partenaires stratégiques à être évalué par un tiers externe.

En 2015, ces évaluations représentaient 40 % du volume des achats auprès de fournisseurs stratégiques. E n 2020, elles couvrent 85 % des fournisseurs centraux évalués ; l'objectif est de couvrir 100 % du volume des achats centraux ;

• auto-evaluation RSE via P.A.S.S (Publicis Groupe Platform for Providers' Assessment for a Sustainable Supply-chain). Cette plateforme propriétaire du Groupe a été créée à l'attention des PMEs moins familières des processus d'évaluation RSE par des tiers. Elle permet aux acheteurs locaux du Groupe et auxagences, de demander aux fournisseurs locaux de procéder gratuitement à une autoévaluation qui les engage. Cette autoévaluation est ensuite validée sur des critères de conformité documentaire par le Direction de la RSE. Cette autoévaluation transparente autour d'une cinquantaine de questions-clés, permet de valider si le fournisseur répond bien aux critères et priorités fixés par le Groupe.Plus de 100 fournisseurs (Chine, Inde, Vietnam, Hong-Kong, États-Unis, France, Royaume-Uni, Allemagne…) ont été évalués sur P.A.S.S en 2020, chacun ayant reçuun accompagnement individualisé durant cette année de montée en puissance de la plateforme ;
• autoévaluation RSE sectorielle complémentaire via P.A.S.S : les activités de production et d'évènementiel du Groupe peuvent évaluer leurs fournisseurs sur des aspects complémentaires appropriés par rapport aux caractéristiques de certains secteurs. Des modules de questions supplémentaires dans P. A. S.S sont activés pour ces fournisseurs.

L'évaluation RSE compte pour 20 % dans la note finale attribuée aux offres soumises par les fournisseurs.

La politique des achats du Groupe et des agences est volontariste en matière de produits éco-responsables, éco-conçus, issus de l'économie circulaire ou faisant l'objet d'un sourcing responsable ou encore d'une certification environnementale reconnue.

Supplier Diversity

Publicis Groupe travaille avec un très grand nombre de PME/ TPE locales, et reconnaît que la diversité parmi les fournisseurs est indispensable, car elle est source d'innovation et d'agilité. À titre, et dans le respectdes législations en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère, le Groupe encourage les fournisseurs dits diverse suppliers (dirigé par une minorité ethnique, des femmes, des personnes LGBT, des personnes handicapées…) à participer aux appels d'offres, tout comme les fournisseurs issus de l'économie sociale et solidaire ou les entrepreneurs sociaux. Cette approche volontariste est conduite dans de nombreux pays comme aux États-Unis ou Canada (entreprises dirigées par des minorités), Royaume-Uni ou Inde (entreprises dirigées par des femmes ou ayant des salariés handicapés) ou en Afrique du Sud. E n France, le Groupe travaille avec des entreprises de l'Économie Sociale et Solidaire, ou des établissements protégés et adaptés (type ESAT ou EA). En 2020, le Groupe a poursuivi son projet destiné à accroître la part des achats réalisés auprès de ce type de fournisseurs, et a mis en place un nouveau dispositif plus global pour gagner en efficacité, qui sera pleinement opérationnel en 2021 .

Le Groupe a pris des engagements particuliers sur l'inclusion des fournisseurs dirigés par des femmes, cela dans le cadre du Women's Forum et du Daring Circle Women & Business, en partenariat avec WEConnect International, et UN Women via le programme We Empower dans les pays du G7.

Aux États-Unis, le Groupe est actif depuis plusieurs dizaines d'année à travers plusieurs volets :

la gestion directe d'un portefeuille de fournisseurs certifiés

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« Diverse S upplier », avec lesquels des relations de confiance existe depuis de nombreuses années. C'est ce que fait Leo Burnett à Chicago, qui travaille depuis des décenniesavec un portefeuille d'environ 500 fournisseurs accrédités diverse suppliers dont 52 % sont women owned et 21 % minority owned, et 25 % sont de très petites entreprises ;

l'appel à un partenaire expert, spécialiste en Supplier D iversity, permettant d'avoir accès à un plus grand nombre de fournisseurs certifiés, qualifiés par rapport aux besoins des agences, et accessible dans les villes où le Groupe est implanté ;

partenariats avec des organisations dédiées comme le NMSDC (National Minority Supplier Diversity Council) ou le WBENC (Women Business Enterprise National Council) autour de leur programme d'accompagnement des fournisseurs en voie de certification.

4.3 LES CITOYENS-CONSOMMATEURS, LA SOCIÉTÉ

4.3.1 Mesures en faveur de la protection des consommateurs

Depuis sa création, le Groupe a toujours fait le choix de refuser de participer à des campagnes partisanes (pas de campagnes politiques), ce qui constitue une position singulière dans le secteur de la communication. Cette règle s'applique à 100 % des collaborateurs du Groupe, est inscrite dans Janus (accessible sur le site du Groupe, section RSE). Janus, le code éthique du Groupe, fixe les principes clés et les comportements qui s'appliquent à tous les collaborateurs dans l'exercice de leur métier, tels que : le respect des personnes, la confidentialité des informations, la prévention des conflits d'intérêts.

Les activités de Publicis Groupe sont business to business. Les enjeux directs du Groupe sont liés aux dispositifs mis en œuvre au service des clients du Groupe (pour leurs marques, produits, services…).

En ce qui concerne la protection des données, les experts du Groupe participent à différents groupes de travail aux niveaux national ou international, toujours multipartites, où sont examinées des bonnes pratiques, des normes et de futurs standards, ainsi que les enjeux des dernières (et futures) évolutions réglementaires. L'objectif partagé est d'améliorer la transparence des nouveaux modes de communication et d'interaction avec l'utilisateur final. Le Groupe est en effet très attaché aux notions de confiance, de libre arbitre et de libre choix du citoyen-consommateur (voir chapitre 4.3.2 ci-dessous).

En termes d'activités interprofessionnelles, Publicis Groupe est membre depuis plusieurs années de la Coalition for Better Ads, qui rassemble tous les principaux acteurs de l'écosystème (entreprises et organisations professionnelles) avec comme projet commun d'améliorer les standards de la publicité en ligne, qui certes permet de financer de nombreuses activités digitales, mais qui doit aussi mieux répondre aux attentes des consommateurs. L'un de ses axes de travail important est autour du caractère non intrusif de la publicité et des standards techniques à respecter, et bien entendu la protection des données.

En matière d'éducation, depuis 10 ans, Publicis Groupe est partenaire du programme européen « MediaSmart » (« PubMalin » en France www.pubmalin.fr) destiné aux instituteurs et professeurs des écoles pour éduquer les enfants de 8-11 ans au décodage de la publicité, dans une démarche collective avec les représentants des médias, des enseignants, des associations de consommateurs, des autorités de tutelle. Le Groupe participe aussi au programme « MediaSmart Plus » destiné aux collégiens et à leurs professeurs ;

4.3.1.1 Rôle du Global Chief data Privacy Office (GDPO)

Gouvernance, organisation et mission

Le GDPO (Global D ata Privacy Office) est une équipe de professionnels expérimentés, experts des questions de protection des données, travaillant sous la supervision du Chief D ata Protection Officer, dont le rôle est de vérifier et améliorer constamment le Privacy program, programme de protection des données . Le GDPO reporte au Secrétariat général. La politique Groupe est publiquement accessible sur le site Internet du Groupe, dans la bibliothèque RSE.

Le GDPO pilote le programme de conformité en matière de protection des données, il conseille les agences dans leurs projets pour les clients et les assistent dans leur analyse des risques. Le GDPO représente le Groupe dans différentes instances professionnelles ou initiatives communes comme IAB EU's Transparence & Consent Framework, et le IAB, US' CCPA Framework. D'un point de vue opérationnel, le GDPO s'appuie sur sa Global D ata Pri vacy Operations Team (GDPOps) comprenant les Privacy Leads et data Privacy Stewards dans les différents pays, afin d'animer le programme de conformité. Les équipes GDPO et les GDPOps travaillent en étroite relation avec le GSO, le Bureau global de la Sécurité ( voir ci-dessous).

La politique de protection des données repose sur le principe Privacy-b y-Design et doit constamment veiller à ce que les équipes appliquent les bonnes pratiques et agissent en conformité avec les lois en vigueur, qu'il s'agisse par exemple du RGPD européen (règlement général pour la protection des données) ou du cadre californien (CCPA). Cette approche très en amont facilite une coopération avec toutes les équipes dès les premières étapes d'un projet, afin que la protection des données soit bien intégrée dans les systèmes et les solutions, et en étroite relation avec les équipes côté Clients. Les principes suivants sont appliqués : a) veiller à ce que chaque demandeur puisse exercer ses droits ; b) revoirdes procédures et politiques de protection des données ; c) faire des évaluations régulières durant le fonctionnement du projet pour identifier d'éventuels problèmes et intervenir si nécessaire.

L e domaine de la protection des données requiert une certaine expertise, et Publicis Groupe responsabilise également tous les salariés, considérant que chacune et chacun doit comprendre et appliquer les principes de base, et ainsi veiller à ses obligations par rapport à son rôle dans le projet. Chaque année tous les salariés doivent suivre une formation de rappel sur les fondamentaux sur les dispositions des lois portant sur la protection et la sécurité des données.

Les questions inhérentes à la protection des données sont centralisées et chaque salarié peut directement faire appel au GDPO et à ses équipes : privacyofficer@publicisgroupe.com.

Avec les fournisseurs et sous-traitants

Les fournisseurs font l'objet d'une revue initiale (Initiale Due Diligence) dont l'objet est d'évaluer leurs process et politiques tant en matière de protection que de sécurité des données, de vérifier leur conformité et de comprendre leurs pratiques. La diffusion d'unDPA (D ata Processing Addendum) est systématique auprès des fournisseurs, partenaires et éditeurs. Les différentes équipes GDPO, GDPOps et GSO travaillent ensemble pour ces revues initiales et pour celles qui suivront au cours de la durée du contrat, afin que le fournisseur soit en conformité avec les standards du Groupe. Ces travaux se font en coopération avec la Direction des achats (voir chapitre 4.2.5 du présent document).

4.3.1.2 Rôle du Groupe Security Office (GSO)

Gouvernance, rôle et mission

Au sein de Publicis Groupe la sécurité de l'information relève de la responsabilité de chacun. Il s'agit de protéger les informations sensibles et notamment celles des clients. L'ensemble du programme de sécurité est dirigé par une équipe dédiée du Global Security Office (GSO), qui rassemble des professionnels très expérimentés, dont les expertises sont certifiées par des standards internationaux tels que CISSP, CISA, CISM, CRISC etc…. Le GSO a la responsabilité des politiques, des guidelines et des standards appliqués partout. L'ensemble du programme repose sur une logique de progrès permanent, avec une évaluation en continue des risques de sécurité et le suivi de l'application des règles du Groupe. Les travaux du GSO sont pilotés et suivis par le Top management du Groupe.

Le GSO pilote plusieurs programmes comme la conformité, le risk management, les tests de sécurité ou de vulnerabilité, les revues techniques, les plans de continuité de service et l'éducation des salariés à ces risques. Une attention particulière porte sur la formation de toutes équipes en utilisant différents moyens (blogs, articles, vidéos…) en six langues (français, anglais, espagnol, chinois, portugais, allemand) afin de construire une culture de la sécurité dans l'ensemble du Groupe. Tous les salariés doivent suivre chaque année un module obligatoire sur la sécurité des données et informations, auquel s'ajoute des formations à la demande comme par exemple le sécurité du code ou les bonnes pratiques pour créer une application très sécurisée. L'équipe du GSO anime une communication trimestrielle rappelant les bonnes pratiques de sécurité, et avec des mises en garde régulières par rapport à des procédés malhonnêtes.

Une équipe est dédiée au suivi des risques de cybercrime (ransom malware, phishing…), et le SOC – Security Office Center – est opérationnel 24/7 et prêt à intervenir pour protéger les infrastructures, les systèmes, les informations et les data et, le cas échéant, activer des plans de continuité (business continuity plan) et des plans de reprise après sinistre (disaster recovery plan).

Les questions inhérentes aux questions de sécurité sont centralisées et chaque salarié peut directement faire appel au GSO et à ses équipes : askgso@publicisgroupe.com.

En 2020 les équipes GSO ont été fortement impliquées pour le déploiement rapide du télétravail, veillant à la bonne continuité des systèmes et des services, et sont restées mobilisées face aux cyberattaques.

Certifications et conformité

Le programme GSO fait l'objet tout au long de l'année de multiples audits externes indépendants conduits par des parties tierces, pour des raisons évidentes de conformité, mais aussi à la demande de nosclients et partenaires, ceci afin de maintenir les meilleurs niveaux d'assurance et de continuer l'amélioration des systèmes d'annéeen année . Les équipes du GSO travaillent étroitement avec les équipes projets des agences afin de s'assurer de la conformité à l'égard des attentes des clients. Cela signifie suivre les certifications externes comme l'ISO 27001 ou ISO 22301, tout comme les standards plus spécifiques comme Payment Card Industry D ata Security Standard (PCIDSS) ou Health Insurance Portability Accounting Act (HIPAA) ou Service Organization Control (SOC) Trust Criteria. Les politiques Groupe de sécurité de l'information (Information Securities Policies) sont alignées sur les standards ISO 27001 et plusieurs entités du Groupe en Inde et au Royaume-Uni sont certifiées ISO 27001, le GSO assurant le suivi de ces certifications ; il travaille en étroite collaboration avec les équipes GDPO et GDPOps. (voir paragraphe précédent).

À titre d'exemples : les sites de Publicis Sapient en Inde – Gurgaon, Noida et Bangalore – sont certifiés ISO 27001 ; Epsilon a également des entités certifiées ISO 27001 notamment sur les volets continuité d'activités et plan de reprise.

Avec les fournisseurs et sous-traitants

L'un des principes-clés liés est d'étendre les exigences internes de sécurité aux fournisseurs et aux partenaires. Le GSO pilote le programme de R isk management des questions de sécurité, en coopération avec la Direction des achats (voir chapitre 4.2.5 du présent document). Il s'agit de procéder aux évaluations formelles des risques de sécurité, de passer en revue différents contrôles administratifs, techniques et de sécurité physiques allant au-delà des principes énoncés dans la politique générale publiquement accessible dans la bibliothèque RSE du site Internet du Groupe. Ces due diligence ont également lieu pendant la durée du contrat avec les fournisseurs concernés.

4.3.2 Consommation responsable

Les questions de justice sociale et environnementales ont été au cœur des aspirations citoyennes durant cette année sanitaire compliquée qui a mis en lumière plus crûment les déséquilibres dans la Société. Plus que jamais, les attentes des citoyensconsommateurs mettent en avant des aspirations en faveur d'une consommation plus responsable, durable et abordable. La question du prix reste centrale dans un contexte de crise économique et sociale.

Au cours de l'année 2020, les équipes de planning stratégique ou d'études ont été très à l'écoute des consommateurs , et ont partagé avec leurs clients de multiples recherches et travaux d'écoute sociale.

Pour les agences du Groupe, dans leurs recommandations auprès de leurs clients, il importe que le citoyen-consommateur puisse toujours exercer son libre arbitre et faire un choix éclairé, grâce à une communication transparente. Les agences aspirent à être des accompagnateurs et des facilitateurs des changements de comportements des citoyens-consommateurs, et à accompagner leurs clients dans leurs projets complexes de transformation.

4.3.3 Engagements du Groupe, des agences, des salariés vis-à-vis des communautés locales : Create & Impact 2020

Depuis plus de 15 ans Create & Impact est le nom du programme qui fédère les activités engagées avec les communautés et la Société en général, incluant les campagnes pro bono, le bénévolat, les activités de charité, Create & Impact 2020 totalise les engagements du Groupe (impact sociétal), soit un total estimé à 45 millions d'euros en 2020. En 2020, malgré le contexte de crise, les salariés ont été très actifs , notamment en aidant les soignants (u ne équipe de Publicis Sapient a produit des visières pour les soignants), oude nombreuses associations comme celles apportant de l'aide alimentaire aux personnes démunies, dont le nombre de bénéficiaires a explosé avec la crise dans toutes les grandes villes.

La nature des contributions apportées par les agences a évolué vers plus d'opérations de bénévolat engageant toujours plus de salariés volontaires mais dont la contre-valeur financière est plus faible que des campagnes pro bono. Toutes les activités réalisées au titre de Create & Impact ont un impact direct sur les populations et les communautés locales ou riveraines, sur le développement régional économique, social et environnemental, car la proximité est forte entre les agences et les causes qui sont soutenues. Toutes les actions rassemblées dans Create & Impact sont suivies depuis quatre ans en fonction des ODD des Nations Unies, afin de mieux évaluer leurs impacts directs (voir sur le site du Groupe, section RSE)..

Les agences du Groupe ont participé à 420 projets en 2020.

La valeur de ces contributions est stabledepuis ces dernières années ; cela s'explique par deuxraisons. Certaines entités ont limité leurs engagements, réduisant le nombre d'organisations aidées et la valeur totale de ce qui est réalisé, et le nombre de projets soutenus par du bénévolat ou mécénat de compétences est en croissance, mais la valorisation financière est plus modeste .

Les 255 campagnes pro bono sont des campagnes gracieuses réalisées par les différentes agences, sans compter tous les appuis pouvant aussi relever du mécénat de compétences. Les agences se concentrent sur un nombre limité de causes. La fierté des équipes repose sur l'efficacité réelle des campagnes et sur les prix qu'elles reçoivent récompensant ainsi leur liberté créative.

Les 165 initiatives de bénévolat ou volontariat il s'agit de mettre à disposition une ou des équipes pour une période limitée, afin d'apporter une aide opérationnelle pour des actions précises au profit d'associations ou organisations en faveur d'une cause d'intérêt général. Dans certains pays, cela peut aussi être assimilé à du mécénat de compétences.

Une sélection de projets est présentée sur le site du Groupe, section RSE, partie société.

Dons et actions caritatives : apporter un soutien d'urgence reste d'actualité. Les catastrophes naturelles, les accidents dramatiques d'une ampleur plus ou moins grande suscitent des réactions spontanées de générosité où les collaborateurs et le management se mobilisent ensemble. Dans ce type de circonstances exceptionnelles, la proximité reste un facteur clé de succès ; le Groupe privilégie une approche décentralisée et un pilotage local.

En dehors de ces circonstances exceptionnelles, le Groupe apporte, de façon régulière, un soutien financier à des œuvres caritatives choisies. Certaines peuvent être identifiées par le 4

Président du Conseil de surveillance dans la limite d'un montant maximal fixé par le Conseil de Surveillance.

Common Ground : Publicis Groupe avec cinq autres groupes de communication s'était engagé auprès du Secrétaire général des Nations Unies en 2016 à mettre ses compétences au service de la promotion des Objectifs de Développement Durable (ODD ou SDGs) des Nations unies. Dans cette démarche sectorielle unique Publicis Groupe a continué de travailler sur l'ODD n° 2 : Lutter contre la faim. Depuis 2016, ce sont plus de 260 projets qui ont été soutenus par les équipes, en pro bono, bénévolat ou charity.

4.3.4 Relations avec les parties prenantes

Sont citées ici les parties prenantes autres que les salariés, les clients et les citoyens-consommateurs (la Société) exposés précédemment dans les chapitres 4.1, 4.2 et 4.3. Les parties prenantes sont invitées à faire part de leurs remarques ou questions à la Direction de la RSE du Groupe : csr@ publicisgroupe.com.

4.3.4.1 Les relations avec les actionnaires

L'entreprise est cotée à la Bourse de Paris depuis 1970. Elle fait partie des entreprises retenues dans l'indice CAC 40. Les informations détaillées relatives à l'actionnariat sont exposées chapitre 8.2 du présent document.

4.3.4.2 Les relations avec les investisseurs

La Direction des relations Investisseurs (voir chapitre 8.4.2 du présent document) assure le suivi au quotidien des relations avec les investisseurs et les actionnaires à travers de nombreuses rencontres et échanges dans différents pays. La Direction des relations Investisseurs et la Direction de la RSE coopèrent étroitement dans le cadre des demandes ESG (Environnement-Social-Gouvernance) ou des fonds ISR (Investment Socially Responsible), émanant d'actionnaires, d'investisseurs, de sociétés de gestion ou d'agences de notation.

Les communiqués et présentations diffusés tout au long de l'année sont accessibles sur le site corporate du Groupe, section relations Investisseurs.

4.3.4.3 Les relations avec les médias

Les médias et les plateformes sont des partenaires clés pour les activités du Groupe : ils sont des fournisseurs avec lesquels traitent quotidiennement les agences dans les différents pays. Depuis toujours, Publicis Groupe est très attaché à la pluralité des médias et s'est souvent engagé pour leur diversité et le respect de leur neutralité.

De manière totalement distincte, la Direction de la communication du Groupe accompagne le calendrier des annonces officielles de l'entreprise. La communication des agences se fait autour de leurs réalisations pour les clients, les campagnes et les récompenses. La Direction de la communication du Groupe informe également toutes les parties prenantes : les collaborateurs, les actionnaires, le grand public et les institutionnels via différents canaux (médias, site Internet, réseaux sociaux, newsletter…).

4.3.4.4 Les relations avec les associations de consommateurs, de protection de l'environnement

Dans chaque pays où le Groupe est implanté, ces associations sont des parties prenantes importantes de l'écosystème local. Les agences sont amenées à travailler avec un grand nombre d'entre elles dans le cadre de projets de communication.En 2020, un effort particulier a été apporter à des organisations luttant contre les injustices sociales et raciales. L'urgence climatique favorise des échanges plus réguliers avec des associations environnementales ou de protection de la biodiversité (faune et flore), afin de trouver des coopérations avec certains clients, entreprises industrielles ou de services. (Voir chapitre 4.3.3)

4.3.4.5 Les relations avec les autorités de tutelle, d'autorégulation et les interprofessions

Dans la très grande majorité des pays où le Groupe est présent, une coopération régulière est établie avec les différentes instances de tutelle et/ou d'autorégulation de l'industrie, par la voie des interprofessions, et du travail intersectoriel sur des problématiques communes. Les enjeux autour de la protection des données personnelles en sont l'illustration : la publicité est un acteur parmi beaucoup d'autres. Un travail collectif permanent, avec toutes les parties prenantes est donc indispensable (voir chapitre 4.4.2).

4.3.4.6 Les relations avec les États et les administrations

Publicis Groupe est un contribuable responsable qui respecte ses obligations fiscales (paiement des impôts et taxes). Cela signifie :

• respecter les lois fiscales applicables dans chaque pays ;
• préparer et produire des déclarations fiscales de manière exacte et dans les délais prévus par la réglementation ;
• comprendre comment et où la valeur est créée et s'assurer que les prix de transfert reflètent cette valeur ;
• travailler avec des conseils fiscaux qualifiés ayant le niveau d'expertise fiscale adéquat et une compréhension de nos activités.

La stratégie fiscale du Groupe repose sur les quatre principes suivants :

• 1. Conformité : le Groupe agit toujours dans le respect des lois applicables et des règles internationales ; Publicis Groupe ne pratique pas l'évasion fiscale et ne recourt à aucune pratique contraire aux réglementations ;
• 2. Transparence : le Groupe respecte toutes les obligations de publications fiscales et les demandes préalables auprès des

autorités fiscales quand cela est requis, et toute information est clairement présentée aux autorités compétentes. La transparence et la sincérité sont essentielles dans les relations avec les autorités fiscales ;

3. Gestion des risques fiscaux : dans la mesure où le Groupe mène une planification fiscale, elle s'effectue là où il y a un objectif commercial ou des activités opérationnelles. Le Groupe gère les risques fiscaux après avoir procédé à une analyse des risques ;

4. Responsabilité et Gouvernance : le Groupe a mis en place les mécanismes nécessaires pour agir selon les principes cités ci-dessus. La stratégie fiscale est suivie par la Direction financière, en lien avec la Direction générale (voir chapitre 6.6, notes 1 et 9 du présent document).

4

4.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Depuis sa création, Publicis Groupe est très attentif à la conduite de ses opérations selon des standards éthiques élevés, et veille à ce que cette exigence soit partagée par tous les collaborateurs et dirigeants.

4.4.1 Principes éthiques dans la conduite des affaires

Janus est le code de déontologie du Groupe et s'applique à tous les managers et à leurs équipes. Il comprend un code de conduite ainsi que des règles de fonctionnement détaillées. Le code de conduite est destiné à l'ensemble des collaborateurs (voir chapitre 3.1. 5 du présent document). 81 % des salariés ont été formés au Code Janus et à son contenu. Les nouveaux collaborateurs, bénéficient pour la plupart d'un programme d'accueil qui comprend la présentation du Groupe, de ses activités, et inclut la présentation de Janus et de ses principes clés, notamment les éléments relatifs aux standards de comportements des managers et des équipes, et des règles de fonctionnement à respecter en matière de loyauté des pratiques. Parmi celles-ci, on peut citer : le principe Zéro tolérance en matière de discrimination, de harcèlement et de violence sur le lieu de travail, les règles en matière de conflits d'intérêts, de fraude, de prévention et de lutte contre la corruption, de protection des données,les points clés des politiques RH, le rappel des grands principes auxquels le Groupe adhère comme le Pacte Mondial des Nations Unies.

Parmi les principes historiques du Groupe figure le refus des campagnes de communication partisanes de quelque nature qu'elles soient. Le Groupe refuse de travailler pour les partis politiques, sectes ou organisations de propagande idéologique. Plusieurs extraits de Janus sont disponibles sur le site du Groupe, section RSE.

4.4.2 Plan de Vigilance

Par application de l'article L 225-102-4 du Code de commerce, Publicis Groupe a établi et mis en œuvre un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la Société et de celle des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Le Groupe réaffirme chaque année depuis 2003 son engagement en faveur des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies – principes qui s'appliquent aux salariés du Groupe et de ses filiales, comme aux fournisseurs. Ces principes prennent appui sur :

• la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme en reprenant à son compte l'article 1 : les hommes et les femmes naissent et demeurent libres et égaux en droits. Ce principe fondamental est intégré dans la politique Diversité et Inclusion et de lutte contre les discriminations ;
• la Déclaration de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relative aux principes et droits fondamentaux au travail – avec un souci scrupuleux au regard de la liberté d'expression, la liberté d'association, et la lutte contre le travail des enfants et du travail forcé. Ces principes sont intégrés dans les politiques Talents et Ressources Humaines, Santé et sécurité au travail et de Protection des données ;
• la déclaration de Rio sur l'environnement et le développement, avec un objectif constant depuis 2009 de réduire les impacts du Groupe et de ses filiales sur l'environnement, voire de les compenser pour ceux qui sont incompressibles. La politique environnementale Consommer moins et mieux, poursuit ce même objectif, en alignement avec l'Accord de Paris ;
• la Convention des Nations Unies pour lutter contre la corruption, avec l'application des lois en vigueur dans les pays où le Groupe opère et notamment, des exigences de la loi française dite Sapin 2 visant à lutter contre la corruption ainsi que décrit dans la politique de Lutte contre la corruption.

Les principes du Pacte Mondial des Nations Unies sont intégrés dans plusieurs sections du Code d'éthique Janus notamment HR & General Policies, CSR Framework et CSR Guidelines for Business (précédemment CSR Procurement Guidelines).

4.4.2.1 Gouvernance et périmètre

Un Comité de pilotage dédié au devoir de vigilance a été constitué en 2017, composé de membres représentant la Direction de l'audit interne et de la gestion des risques, la Direction de la RSE, la Direction des achats, la Direction des ressources humaines et la Direction juridique. Placé sous l'autorité de la Secrétaire Générale du Groupe, ce comité a pour mission de mettre en place et d'assurer la mise en œuvre du plan de vigilance relatif à l'activité de l'entreprise et de l'ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle. Ce plan comporte les mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement résultant des activités de la Société et de celles qu'elle contrôle au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités de sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Les conclusions de ses travaux sont présentées au Comité risques et stratégies du Conseil de surveillance.

La Direction de l'audit interne couvre les sujets sociaux lors de ses revues régulières (procédures RH, information et protection des salariés, système d'alerte…).

4.4.2.2 Dispositifs en place pour l'application et le suivi du plan de Vigilance

Le plan de vigilance du Groupe est communiqué aux filiales. Il est intégré dans le Code d'éthique du Groupe « Janus ». Les dirigeants d'agences sont responsables de l'exécution des actions locales et les indicateurs sont suivis au niveau du Groupe.

La mise en œuvre des actions se fait avec l'implication des centres de services partagés (Re:Sources). Des procédures d'évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale, sont mises en œuvre de façon régulière.

Tous les aspects relatifs aux salariés du Groupe sont suivis par les équipes Talents et Ressources Humaines des agences et pays à travers les indicateurs mentionnés, et complétés le cas échéant.

Les aspects relatifs aux fournisseurs Groupe sont suivis par la Direction des achats du Groupe, en coordination avec la Direction RSE du Groupe. Le document CSR for Business Guidelines expose 12 sujets-clés avec un niveau d'exigence accru sur plusieurs critères. Ce document (accessible sur le site du Groupe) est une annexe obligatoire à tout contrat signé entre le Groupe et un fournisseur. Publicis Groupe utilise la plateforme Ecovadis et invite ses fournisseurs à se faire évaluer sur cette plateforme indépendante ; d'autres évaluations réalisées par des tiers externes neutres et indépendants, datant de moins de 12 mois, sont prises en compte par la Direction des achats. Pour les fournisseurs locaux, principalement de très nombreuses petites et moyennes entreprises, ils doivent désormais procéder à une autoévaluation RSE sur la plateforme propriétaire Groupe « P.A.S.S ». (voir section 4.2.6 Achats Responsables).

Le dispositif d'alerte (Whistleblowing, voir ci-après 4.4.4.4) en place au sein du Groupe a été étendu aux signalements liés au devoir de vigilance ; ce dispositif consolidé autour d'une adresse unique ethicsconcerns@publicisgroupe.com est destiné à recueillir et traiter les requêtes internes ou externes.

4.4.2.3 Risques suivis dans le cadre du plan de vigilance

En 2020, la cartographie spécifique des risques et atteintes graves liés au devoir de vigilance a été mise à jour par la Direction de l'audit interne et des risques. Elle a été présentée au Comité des risques et stratégies du Conseil de surveillance. Malgré le contexte exceptionnel de l'année, il n'a pas été identifié de risques d'atteintes graves sur les trois piliers constitutifs du Plan de vigilance. En effet, les activités de services intellectuels du Groupe n'exposent pas l'entreprise à des risques graves comme ceux liés à des activités de production manufacturière. Cependant, deux types de risques sont apparus au cœur des préoccupations. Le premier est relatif à la santé mentale, risque qui s'est accru dans le contexte de la pandémie Covid-19 face auquel les équipes se sont mobilisées très activement pour mettre à disposition des collaborateurs des solutions à même de les aider.Le second concerne d'éventuels risques liés la gestion des données personnelles, qu'il s'agisse des salariés ou de données Clients, dans un contexte de cyberattaques accrues. Au regard des contrôles renforcés, les risques d'expositions ont été très limités et bien parés. Les guidelines du Global D ata Protection Office (GDPO) en matière de protection des données ont été très suivies par les équipes opérationnelles, et le Global Security Office (GSO) a renforcé ses contrôles à tous les niveaux.

4.4.2.4 Volet droits humains et libertés fondamentales

Les droits humains et les libertés fondamentales ne doivent jamais être bafoués ; ils doivent être protégés et respectés que ce soit à l'égard des salariés, des clients et partenaires, et des fournisseurs. Publicis Groupe a mis en place des dispositifs afin de prévenir les atteintes graves en matière de droits humains et libertés fondamentales :

• sur l'abolition du travail des enfants ; Publicis Groupe ne recrute que des salariés majeurs. Des stages d'observation de courte durée (une à trois semaines maximum) peuvent cependant être proposés à des mineurs dans le cadre de leur parcours scolaire ou d'apprentissage professionnel, sous réserve d'obtention de l'autorisation parentale et en accord avec l'établissement scolaire ;
• sur l'élimination de toute forme de travail forcé ou d'esclavage moderne, et la lutte contre les discriminations ; le Groupe applique le principe de Tolérance Zéro en matière de lutte contre le travail forcé ou d'esclavage moderne, et de lutte contre les discriminations sous toutes leurs formes et à l'égard de chacun ou chacune. Les salariés du Groupe peuvent bénéficier d'un appui juridique dans l'exercice de leurs fonctions, dans les pays dits à faible sécurité juridique ;
• sur la liberté d'expression et la liberté d'association.La liberté de mouvement, d'association et d'expression font partie des principes clés que le Groupe reconnaît à chacune et chacun. La seule restriction possible est liée à la confidentialité et à la sécurité des personnes, des données et des biens et aux limites légales ;
• sur la lutte contre le harcèlement physique, sexuel ou moral ; l e Groupe applique le principe de Tolérance Zéro en matière de harcèlement sous toutes ses formes. Les comportements ou actes qui seraient contraires à notre politique entrainent, pour les salariés des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'à la rupture du contrat de travail ainsi que potentiellement des recours juridiques.

Publicis Groupe a signé en 2018 les Women Empowerment Principles (WEP), sept principes fondamentaux énoncés par les Nations Unies pour agir concrètement en faveur des droits des femmes dans le monde et à tous les niveaux. Cet engagement, comme le Pacte Mondial des Nations Unies demande aux signataires d'être transparents sur leurs actions et résultats. Le Groupe a également choisi de suivre le référentiel des objectifs de Développement durable des Nations Unies (ODD – voir chapitre 4.8) dès 2015, en se concentrant sur 10 d'entre eux pour mesurer sa propre contribution et ses impacts positifs ;

sur la protection des données personnelles ; ces dernières étant propres à chaque individu, ces données doivent être 4

protégées dans la durée, être à l'abri de tout risque de vol, d'intrusion ou de falsification. Les procédures de protection des données sont pilotées par le Groupe data Protection Office, et de sécurité des systèmes piloté par le Groupe Security Office, se sont avérées très efficaces.

Sur ces cinq points, le Groupe demande à ses fournisseurs de s'aligner sur ces standards qui font partie des CSR for Business Guidelines et sont annexées aux contrats signés entre le Groupe et ses fournisseurs.

Les campagnes pro bono, comme les activités de bénévolat (voir chapitre 4.3.1) en faveur d'organisations ou de causes d'intérêt général liées aux droits de l'homme (des hommes, des femmes, des enfants ou contre toute forme d'exclusion et de discrimination) illustrent l'engagement pérenne du Groupe, des agences, et des collaborateurs, au service de la défense des droits humains.

Plan d'action et indicateurs clés

Des éléments du plan d'action sont présentés dans le chapitre 4.3.3 ; les axes clés sont :

• formation des équipes aux principes éthiques, aux droits humains et libertés fondamentales ;
• formation des équipes sur la protection des données et à la sécurité des systèmes d'information ;
• nombre de campagnes pro bono et actions de bénévolat ;
• fournisseurs évalués sur leurs engagements et actions en faveur des droits humains et libertés fondamentales .

4.4.2.5 Volet santé et sécurité des personnes

Publicis Groupe est un people business : les femmes et les hommes de l'entreprise sont notre actif principal. La quasitotalité des activités du Groupe amène les collaborateurs à travailler devant des écrans ; et comme toutes activités de services guidées par la satisfaction du client, les projets peuvent parfois être exécutés dans des contraintes strictes de temps. L'application des politiques, la mise en œuvre des plans d'actions durant l'année sont pilotées et suivies par les responsables locaux des ressources humaines et Talent Officers. Le Groupe se montre attentif aux points suivants :

prévention du stress et de la santé mentale : l es agences ont la responsabilité de mettre en œuvre des actions destinées à prévenir les risques psychosociaux (RPS) que cela soit lié à l'organisation du travail ou au management des équipes. Le Groupe reconnaît le besoin de compenser des périodes de grande intensité de travail. Les agences mettent en place des dispositifs d'accompagnement ad hoc pour les salariés se sentant en difficulté, qu'il s'agisse de l'appui par les services médicaux internes quand ils existent, ou avec l'aide des partenaires de santé extérieurs. Avec la pandémie, plusieurs dispositifs ont été renforcés et rendu accessible à tous les salariés (100 %) comme la télémédecine, l'accompagnement physique et psychique – avec des applications dédiées, avec des lignes d'écoute psychologique, avec des sessions sportives adaptées aux contraintes des confinements ;

• prévention des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques) : l es salariés sont encouragés à faire connaître leurs besoins en matière de matériel de travail, afin de disposer des outils adaptés à leur métier. Les agences doivent mettre en place des activités permettant de lutter contre la sédentarité et favoriser les bonnes postures. L'intervention de spécialistes (ergonome, ergothérapeute…) sur le lieu de travail et auprès des salariés est organisée, à intervalle régulier ; ces sessions ont été complétées en 2020 par des séances de sport à la maison, par des conseils réguliers en virtuel pour prévenir la sédentarité ;
• sécurité sur le lieu de travail : t ous les salariés sont formés annuellement aux exercices d'évacuation de leurs bureaux, sous forme de mises en situation et informés de la conduite à tenir en cas d'évènement exceptionnel (tremblement de terre dans les zones à risques sismiques). Des salariés volontaires sont formés aux premiers gestes de secours. Avec l'allègement de certains dispositifs sanitaires locaux, quand les salariés ont pu revenir sur leur lieu de travail, les mêmes protocoles ont été déployés partout autour des gestes barrières – port du masque obligatoire, gel hydroalcoolique partout, distance physique entre les postes de travail, demijauge des effectifs, ménage des locaux renforcé.

Le Groupe a mis en place une politique de voyage très stricte en classant les pays en trois catégories selon leur niveau de risque. Certains pays très risqués sont purement et simplement interdits tandis que d'autres ne sont autorisés qu'après la vérification des conditions de voyage et la mise en œuvre de mesures sécuritaires additionnelles le cas échéant. Tout voyageur bénéficie d'un dispositif de conseil et d'information préalable sur l'environnement de son pays de destination. Avec la pandémie Covid-19, la majeure partie des déplacements professionnels ont été limités ou réduits drastiquement, y compris dans les zones ou pays autorisant les déplacements. Toutes les dispositions ont été prises dès fin Janvier 2020 permettant aux salariés de basculer rapidement en télétravail avec le matériel adéquat (ordinateurs équipés de VPN, téléphones portables…), et l'organisation du travail a été adaptée pour assurer la continuité de service auprès des clients du Groupe dans tous les pays.

Un dispositif a été mis en place par le Groupe afin qu'en cas de crise majeure – de nature sanitaire, climatique ou politique – tous les collaborateurs, résidents ou voyageurs, pourront être identifiés et assistés le cas échéant. Le déploiement de LionAlert dans le Groupe permet de contacter les salariés et s'assurer de leur sécurité. Enfin, les salariés travaillent dans des bureaux avec la présence de gardiens aux entrées et sorties.

Publicis Groupe attend de ses fournisseurs le même niveau d'exigence qu'à l'égard de ses propres salariés. Ces trois sujets font partie des CSR for Business Guidelines annexées aux contrats signés par le Groupe avec ses fournisseurs.

Plan d'action et indicateurs clés

Des éléments du plan d'action sont présentés dans le chapitre 4.1.4.

Les axes clés sont :

• taux d'absentéisme ;
• taux d'accident du travail ;
• protection sociale et accès aux activités de prévention ;
• fournisseurs évalués sur leurs engagements et actions en faveur de la santé et sécurité des personnes.

4.4.2.6 Volet impacts environnementaux

Publicis Groupe a mis en place depuis une quinzaine d'années une politique environnementale « Consommer Moins et Mieux » qui repose sur sept axes – chacun adossé à un indicateur de performance (voir chapitre 4.5 Environnement) :

• 1. Réduction des transports ;
• 2. réduction de la consommation d'énergie et basculement vers 100 % d'énergies renouvelables en source directe ;
• 3. Réduction des consommations des ressources naturelles et des matières premières ;
• 4. Réduction du volume des déchets ;
• 5. Réduction des impacts des campagnes et des projets réalisés pour les clients : A.L.I.C.E (Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions) Voir chapitre 4.2.2.2 ;
• 6. Réduction des impacts liées au biens et services achetés : autoévaluation RSE et environnementale P.A.S.S (Publicis Groupe Providers' Platform for a self-Assessment for a Sustainabile Supply chain) voir chapitre 4.2.5 ;
• 7. Neutralité carbone pour l'ensemble du Groupe d'ici à2030.

Les salariés dans toutes les entités sont associés à l'atteinte de ces objectifs, afin de trouver des solutions locales permettant de réduire les impacts dits incompressibles.

Le Groupe s'est engagé dans une démarche SBTi (Science Based Targets initiative) pour rehausser son niveau d'exigence et d'engagement en faveur d'un alignement avec l'Accord de Paris, sur le scénario à 1.5° pour 2030 (voir chapitre 4.1.5).

Denombreux outils collaboratifs en place dans les agences permettent à plus de 95 % des salariés du Groupe de travailler à distance en cas d'intempéries majeures ou de crise sanitaire. Des contrôles sont effectués tout au long de l'année pour vérifier la résistance des dispositifs informatiques et valider l'efficacité des dispositifs de secours pour assurer la continuité de service.

Publicis Groupe attend de ses fournisseurs un engagement fort en matière de lutte contre le changement climatique et un alignement avec les objectifs de l'Accord de Paris.

Plan d'action et indicateurs clés

Des éléments du plan d'action sont présentés dans le chapitre 4.5. Les axes clés sont :

• réduction de l'intensité carbone per capita alignée sur des objectifs SBTi pour 2030 ;
• neutralité carbone avant 2030 (scopes 1+2+3) ;

fournisseurs évalués sur leurs engagements et actions pour réduire leurs impacts environnementaux et lutter contre le dérèglement climatique.

4.4.3 Plan de prévention et de lutte contre la corruption

Le Groupe est en conformité avec les dispositions de la loi française dite Sapin II, article 17 II.1°. Le Groupe a mis en place un plan de prévention telque prévu par la loi, intégrant notamment le code de conduite (Janus) et la politique anticorruption, illustrant des faits et les comportements relevant de corruption ou de trafic d'influence qui sont proscrits. Le Groupe est aussi en conformité avec les autres lois anti-corruption applicables là où nous sommes implantés. Le programme de conformité repose sur 7 éléments :

• 1. politique de prévention et de lutte contre la corruption (Anti-Bribery & Anti-Corruption policy), comprenant un guide pratique sur la conduite à tenir de la part des salariés dans plusieurs circonstances ;
• 2. système d'alerte pouvant être utilisé s'il est constaté des violations des politiques du Groupe (Reporting concerns policy ou dite de Whistleblowing) ;
• 3. revue régulière de la cartographie des risques intègre les risques d'exposition à des fins de corruption ;
• 4. revues faites sur les tiers (clients, fournisseurs et partenaires) ;
• 5. procédures comptables et des contrôles afin de prévenir et détecter de la corruption ;
• 6. formation des salariés tant en ligne qu'en présentiel ;
• 7. suivi de l'efficacité et du déploiement du programme de conformité anti-corruption du Groupe.

Les juristes experts du Groupe jouent un rôle important dans l'application des lois et règlements anti-corruption. Ils font partie de Centres de services partagés (Re:Sources) et sont rattachés à la Direction juridique du Groupe qui assure une veille permanente sur ce sujet. Leur mission est de faire de la prévention, de veiller à ce que les process et procédures soient en place et appliqués, et adaptés au marché local. L' objectif étant d'avoir les mêmes standards élevés en conformité avec les règlementations locales qu' avec les règles éthiques du Groupe.

Politique

La politique de prévention et de lutte contre la corruption (Anti-Bribery & Anti-Corruption policy) est déployée à tous les niveaux de l'organisation et repose sur le principe Zéro Tolérance de toute forme de corruption ou de fraude. Tous les salariés doivent être en conformité avec cette politique, ainsi qu'avec les lois ou règlements en vigueur localement. Cette politique comprend :

• l'interdiction formelle de toute forme de fraude ou de corruption, ou de trafic d'influence ;
• les risques majeurs requérant un degré élevé de vigilance ;
• les règles relatives aux cadeaux ou divertissements avec des tiers, ou autres formes de lobbying ;
• le système permettant de reporter toute violation de cette politique ou des lois anti-corruption applicables.

Cette politique est mise à jour régulièrement. Elle est accessible publiquement sur le site du Groupe, section CSR Smart data. Elle pose le principe de Zéro tolérance à l'égard de toute forme de corruption ou fraude, en précisant les contextes ou zones de risques, et en indiquant toutes les interdictions auxquels les collaborateurs de Publicis Groupe doivent se soumettre. Elle fait partie intégrante du code de conduite Janus.

En France, la politique anticorruption est intégrée au règlement intérieur et a fait l'objet à ce titre de la procédure de consultation des représentants du personnel, prévue à l'article L. 1321-4 du Code du travail.

Formation et suivi

Publicis Groupe a mis à disposition de tous les salariés un programme de formation de prévention et de lutte contre la corruption en ligne, que chacun doit compléter, destiné à les aider à appliquer le principe Zéro Tolerance vis-à-vis de toute forme de fraude ou de corruption. Cette formation rappelle aussi le fonctionnement du dispositif d'alerte. En 2020, un programme Anti-corruption Training Refresher a permis de compléter la formation, rappelant la conduite à tenir vis-à-vis des tiers, sur la question des cadeaux et divertissements, et la conduite à tenir si le salarié est témoin d'un comportement non-éthique. Les équipes juridiques font des formations complémentaires auprès des salariés considérés comme pouvant être les plus exposés à ce type de risques, afin de s'assurer de leur maîtrise des règles de conformité en matière de lutte contre la fraude et la corruption. Les salariés doivent également suivre la formation sur Janus, le code de conduite qui contient plusieurs politiques sur les cadeaux, les conflits d'intérêts, les conduites inappropriées ou considérées comme non éthiques (que ce soit avec des fournisseurs ou avec des clients), les questions de concurrence, et les pratiques inéquitables.

100 % des salariés rejoignant le Groupe doivent effectuer une formation en ligne au cours de leur premier mois dans l'entreprise. Et chaque année, tous les salariés reçoivent une formation de rappel (R efresher).

Évaluation des parties tierces

Publicis Groupe réalise une évaluation de ses parties tierces, et fait une revue spécifique en matière de lutte contre la corruption en utilisant une cartographie des risques (pays, secteurs d'activités, antécédents…). Publicis Groupe ne travaillera pas avec une tierce partie présentant un risque de corruption ou qui n'accepterait pas de se mettre en conformité avec les lois anticorruption et la politique du Groupe dans ce domaine.

Les fournisseurs sont évalués et vérifiés sur ce sujet avant la signature du contrat. Plus de détails sont indiqués dans la partie 4.2.5 du présent document.

Règles comptables et contrôles

Janus comprend également des politiques et procédures comptables, ainsi qu'un cadre applicable à tout le Groupe et toutes les filiales. Ce dispositif est destiné à s'assurer que les livres et documents comptables, et les registres ne sont pas utilisés pour dissimuler des actes de corruption. Des tests de contrôle sont effectués par des équipes dédiées, les FMCs (Financial Monitoring Controls teams) qui, lors de leurs revues régulières, vérifient également la conformité avec les règles comptables du Groupe.

Audits et tests de contrôle

Le plan de conformité anti-corruption du Groupe comprend un suivi permanent du programme par la Direction juridique, et les équipes de l'Audit interne effectuent des vérifications tout au long de l'année.

Des audits sont réalisés par les équipes de l'audit interne ou par des auditeurs externes dans le cadre des audits de certification des comptes prévus à l'article L. 823-9 du Code de commerce.

La Direction de l'audit interne rend compte de ses travaux liés à l'anticorruption auprès de la Direction générale, et un rapport est présenté au Comité d'audit du Conseil de surveillance (voir chapitres 2.2.2 et 2.2.3 du présent document). La Direction de l'audit interne rend également compte de son travail auprès de la Direction juridique, de manière à faire évoluer, le cas échéant, les politiques et procédures du programme anti-corruption.

Alerte

Salariés, fournisseurs, tiers peuvent signaler des faits de violation de la politique anti-corruption, en utilisant le dispositif d'alerte centralisé ethicsconcerns@publicisgroupe.com décrit dans la politique Reporting concerns policy. Toutes les alertes sont traitées de manière confidentielle et quiconque rapportant un problème est protégé contre le risque de représailles. Toutes les alertes sont instruites par les équipes de l'audit interne, sous la responsabilité de la Secrétaire générale. .

Sanctions

Tout salarié qui violerait le politique de prévention et de lutte contre la corruption peut être sujet à une action disciplinaire, dont le résultat peut être une sanction sévère allant jusqu'au licenciement. Des dispositions peuvent être prises immédiatement à l'égard d'un fournisseur contrevenant à cette politique .

4.4.4 Dispositif d'alerte (whistleblowing)

Les salariés du Groupe peuvent reporter un problème en termes de violation de la loi ou des politiques de l'entreprises en matière de fraude, corrupt ion, harcèlement, discrimination ou tout autre problème éthique, comme c'est indiqué dans le code de conduite Janus et la politique Reporting Concerns ou dite de Whistleblowing. Ce dispositif est accessible à tous les salariés et tierces parties. Il est mis à jour régulièrement et est accessible publiquement dans la partie CSR Smart data du site corporate du Groupe.

Le dispositif ethicsconcerns@publicisgroupe.com permet de répondre à toutes les alertes qu'elles soient internes ou externes. Qu'elles émanent de collaborateurs, de clients, de partenaires, de fournisseurs ou de toute autre partie prenante, toutes les alertes reçues sont traitées. Les investigations sont conduites par la Direction de l'audit interne, avec les moyens appropriés en fonction des sujets, et en veillant à préserver la stricte confidentialité. Les lanceurs d'alertes sont protégés par la confidentialité des échanges et toute forme de représailles est interdite.

En 2020, 56 alertes ont été traitées dont 32 % venant de signalements internes. 41 % des cas portent sur des questions RH. 100 % des alertes reçues ont fait l'objet d'une enquête pilotée par l'audit interne avec l'appui des juristes internes et ont tous été traités. Le Directeur de l'audit interne rend compte à la Direction générale des résultats des investigations menées et un rapport est fait à chaque Comité d'audit du Conseil de surveillance.

4.4.5 Audits et Certifications

Les métiers de la communication sont soumis à différents cadres formels. L es agences du Groupe sont parfois auditées par les clients sur différents sujets. Aux États-Unis, à la suite de la demande formulée par l'organisation professionnelle des annonceurs (ANA) portant sur des questions de fiabilité des audiences, tous les audits réalisés chez Publicis Media n'ont pas démontré d'anomalie, renforçant ainsi la crédibilité des solutions media proposées aux clients.

Parmi les principales certifications en place dans les agences, se trouvent :

les certifications ISO ; 26,3 % des effectifs sont couverts par les différentes certifications ISO ; la majorité d'entre elles couvrent des agences en Inde et aux États-Unis ;

Norme ISO	Nbre d'agences certifiées
ISO 9001	15
ISO 14001	13
ISO 27001	42
ISO 17100	2
ISO 20121	3
ISO 45001	2
ISO 18587	2
ISO 37001	11
ISO 22 301	18

• les certifications professionnelles dans certains pays, elles sont requises pour certaines activités par exemple avec la CENP au Brésil ou la CAANR en Nouvelle-Zélande ;
• les certifications technologiques qui sont très nombreuses et couvrent différents types de standards techniques.

Mais aussi :

• les qualifications métiers liées à certains secteurs d'activité très encadrés comme la santé pour les agences de Publicis Health, tant aux États-Unis, qu'en France ou au Royaume-Uni : des collaborateurs sont formés au cadre réglementaire local et toute campagne fait l'objet d'une revue de conformité Compliance review ;
• les accréditations professionnelles permettant des audits et vérifications pour le compte de clients ; c'est le cas des équipes de Publicis Communications aux États-Unis, qui effectuent les audits demandés par les clients sur différents aspects, comme en matière de supplier diversity.

4.4.6 Conformité

Toutes les questions de conformité sont suivies par la Direction juridique du Groupe placée sous la responsabilité du Secrétariat général, avec l'appui des équipes locales dans tous les pays.

Par rapport au référentiel GRI :

• Publicis Groupe, dont les activités essentielles sont des prestations de service intellectuel, n'a pas eu à déplorer d'incidents impliquant le travail des enfants ainsi que le travail forcé ou obligatoire, ni d'incidents relatifs à la violation des droits des populations autochtones, ni de griefs relatifs aux droits de l'homme ;
• Publicis Groupe n'a pas connu d'incidents de non-conformité aux règlements et codes volontaires concernant : les impacts sur la santé et la sécurité des consommateurs ; l'information autour de ses produits et services ; en matière de mise à disposition et d'utilisation de ses services ;
• Publicis Groupe n'a pas fait l'objet de plaintes pour atteinte à la vie privée ou à la perte de données relatives aux clients ;
• comme chaque année, un très petit nombre d'agences (bien moins de 10) ont eu à déplorer des incidents de nonconformité aux réglementations et aux codes volontaires relatifs à la communication, ce qui se traduit le plus souvent par des avis ou notifications émanant des instances de tutelle ou d'autorégulation, donnant lieu à chaque fois à des modifications immédiates ;
• Publicis Groupe n'a pas eu à faire face à des actions en justice pour infraction à des lois antitrust, ni pour comportement anticoncurrentiel ou pratique monopolistique, ni de corruption.

Au regard de l'article R. 225-105, et des précisions demandées dans d'autres textes légaux français, les impacts environnementaux sont traités dans le chapitre suivant. Cependant, certains indicateurs ne sont pas applicables à 4

Publicis Groupe compte tenu des activités de services et de prestations intellectuelles, à savoir :

• les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et pollutions ; compte tenu de la faible matérialité de ce type de risques, le Groupe ne prévoit pas de provisions et garanties pour risques environnementaux ou liés aux effets du changement climatique ;
• la prise en compte des nuisances sonores, et autres nuisances et pollutions spécifiques à l'activité ;
• les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol (y compris l'utilisation des sols) affectant l'environnement.

4.5 ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE

4.5.1 Adaptation au changement climatique

Au regard des enjeux de société face à l'urgence climatique, 2020 marque un tournant pour Publicis Groupe. Après près de quinze ans à identifier ses principaux impacts environnementaux, à les réduire et atteindre ses objectifs initiaux pour 2020 puis 2030, le Groupe a accru ses ambitions en s'engageant dans une démarche vérifiée par SBTI (Science Based Targets Initiative) pour 2030. La trajectoire retenue est celle de l'Accord de Paris et d'un scenario à 1.5°.

L'ambition est d'atteindre la neutralité carbone avant 2030. Ce qui passe par les trois actions suivantes :

• 1. réduction de tous les impacts directs des agences avant 2030 :
• de 47 % pour les scopes 1 & 2 : principalement l'énergie et les déplacements auto professionnels ,
• de 14 % pour le scope 3, en améliorant la mesure des impacts des produits et services proposés aux clients, et en travaillant avec les fournisseurs sur des options moins impactantes ;
• 2. atteindre 100 % de l'énergie consommée issue directement de sources renouvelables avant 2030 : avec 33,5 % d'ENR en 2020, le plan prévoit une amélioration régulière chaque annéed'ici à 2030 ;
• 3. couvrir 100 % des impacts incompressibles par des mécanismes de compensation dès que possible avant 2030 ; la compensation carbone étant considérée comme le dernier recours.

Ce plan d'action est piloté et suivi par le département RSE. Les principes ont été entérinés par le Directoire et présentés au Conseil de surveillance qui les avalidé.

4.5.2 Politique environnementale

La politique environnementale « Consommer Moins et Mieux » a évoluée afin d'intégrer l'ensemble des nouveaux objectifs du Groupe dans ce domaine. Publicis Groupe a choisi de suivre volontairement les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure), et a engagé volontairement un processus de vérification de ses objectifs avec SBTi (Science Based Target Initiative) pour 2030. Publicis Groupe est signataire du French Climate Business Pledge, réaffirmant la détermination des entreprises françaises en faveur des objectifs de l'Accord de Paris, de la transition énergétique et de la lutte contre le réchauffement climatique dans un scénario de 1,5°.

4

La politique environnementale est structurée autour des 7 points suivants :

• 1. Réduction des transports (notamment aériens) et de leurs impacts grâce au recours au télétravail et à l'usage des outils téléconférence ; encouragements en faveur des modes de transports moins émetteurs (type transports en communs, « Green cabs », voitures de fonction électriques, hybrides, plus petites…) ou de solutions alternatives de mobilité (vélo) ;
• 2. Réduction de la consommation d'énergie et basculement vers 100 % d'énergies renouvelables en source directe, et amélioration de l'efficacité énergétique (en cherchant à limiter les impacts liés à l'électricité, au chauffage et à l'air conditionné) ;
• 3. Réduction des consommations des ressources naturelles et des matières premières (principalement papier, eau, plastiques). Le plan mondial engagé début 2020 pour éliminer de toutes les agences les plastiques à usage unique (Zero Single Use Plastic) afin de se conformer rapidement aux objectifs du plan voté par le Parlement Européen reste une priorité ;
• 4. Réduction du volume des déchets : systématisation des filières de recyclage notamment pour les produits électronique & IT (DEEE ou WEEE), et gestion organisée des déchets non dangereux (le Groupe n'opère pas de déchets dangereux) ;
• 5. Réduction des impacts des campagnes et des projets réalisés pour les clients : le Groupe a créé une plateforme interne d'évaluation des impacts A.L.I.C.E (Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions), qui permet de mesurer et de trouver des options moins impactantes voir chapitre 4.2.2.2 ;
• 6. Réduction des impacts liées au biens et services achetés : cela se traduit par un engagement accru des fournisseurs autour de la trajectoire de l'Accord de Paris et du scenario 1.5°, grâce à une autoévaluation de leur démarche RSE et environnementale à travers la plateforme interne P.A.S.S (Publicis Groupe Providers' Platform for a self-Assessment for a Sustainabile Supply chain) ou à travers une évaluation RSE externe validé par un tiers indépendant (Ecovadis ou autres) portant sur les actions prises pour lutter contre le changement climatique voir chapitre 4.2.5 ;
• 7. Neutralité carbone pour l'ensemble du Groupe dès que possible avant 2030, les options de se procurer des RECs (renewable energy certificates) ou des VCCs (Voluntary carbon credits) pour compenser les impacts incompressibles étant celles du dernier recours, ou pour faire face à une insuffisance locale du marché des énergies renouvelables par exemple.

Le tableau de synthèse des données clés qui se trouve en fin de chapitre permet de voir les évolutions en cours.

Focus sur l'immobilier

Les enjeux environnementaux sont pris en compte dès la phase amont d'un projet par la Direction de l'immobilier du Groupe, qu'il s'agisse de travaux d'aménagements pour les agences ou lors de la recherche de nouveaux locaux. L'objectif est de privilégier des espaces fonctionnel répondant à des critères de performance énergétique et environnementale, sachant que la surface totale des bureaux a été réduite de 24 % au cours des trois dernières années. Chaque année, des exemples de bonnes pratiques sont échangés entre les différents responsables Immobiliers des pays afin d'anticiper les besoins pour les prochains locaux :

• certification du bâtiment (LEED, BREEAM, HQE, Energy Star…) ; comme à Boston, New-York, Chicago, Los Angeles, Gurgaon, Bangalore ou Shanghai, et Paris ou Londres ;
• sélection du fournisseur d'énergie et du mix énergétique incluant des énergies renouvelables (ENR). Quelques agences sont déjà à 100 % d'ENR ;
• installations électriques économes et gestion régulée du chauffage et de l'air conditionné ;
• suivi des consommations d'eau et des autres fluides utilisés (air conditionné) ;
• matériaux biosourcés pour les aménagements intérieurs et la décoration ;
• dispositifs de tri des déchets et filières de recyclage effectives (prouvées).

13agences sont certifiées ISO 14001 (Royaume-Uni, Inde ) représentant 13 % des effectifs.

Protection de la biodiversité

La protection de la biodiversité est abordée de manière locale, en fonction de l'environnement immédiat de chaque agence et sa capacité réelle d'influence et d'action. En France, le Groupe continue le déploiement de son rucher réparti sur quatre sites : Champs-Élysées, Bastille, Gambetta, Saint Denis. Des collaborateurs sont formés chaque année pour accompagner le suivi des ruches. Outre le soutien à la filière apicole française, un partenariat a été établi avec l'association Apiflordev qui lutte contre la pauvreté en Afrique : 100 % du miel des ruches parisiennes sert à financer l'installation de ruches au Sénégal, indispensable pour la biodiversité locale et d'un point de vue social. Au Costa Rica, Re:Sources demeure un modèle d'approche volontariste avec un plan engageant les salariés dans un programme de compensation carbone qui favorise la biodiversité locale, en préservant la faune et la flore tropicale dans des forêts protégées. En Chine, des agences se sont regroupées dans un programme de plantations d'arbres pour lutter contre la déforestation locale.

La protection de la nature ou de la planète fait l'objet de campagnes pro bono ou d'activités de bénévolat au bénéfice d'associations de l'environnement et de défense des ressources naturelles (dont végétales et animales) dans de nombreux pays.

4.5.3 Écoconception des campagnes et projets pour les clients

L'écoconception est au cœur de l'élaboration d'une campagne pour un client dans de plus en plus d'agences du Groupe. Les équipes sont à la recherche de partenariats afin de bâtir des projets plus durables grâce à des logiques nouvelles comme celles de l'économie circulaire ou de l'économie de partage. Des approches d'écoconception et d'évaluation sont testées, et donnent des résultats convaincants. Ces démarches volontaires permettent d'associer les clients, les fournisseurs et des partenaires. C'est avec qu'eux qu'a été construite la plateforme propriétaire A.L.I.C.E sur les impacts environnementaux des campagnes (Voir chapitre 4.2.2).

CommePublicis Conseil en France avec son programme #NIBI (No Impact for Big Impact), plusieurs agences ont désormais mis en place des process destinés à évaluer en amont du projet les options d'écoconception. S i ces paramètres sont bien pris en compte, cela permet de réaliser des campagnes ou des solutions digitales plus sobres, qu'il s'agisse d'énergie consommée, de matières premières à utiliser, de déplacements à limiter, de déchets à maîtriser…

Les salariés restent très impliqués dans les démarches internes liés à la vie de l'entreprise, notamment les éco-gestes au quotidien, afin de limiter les impacts, les deux plus importants étant ceux issus des déplacements et transports, et la consommation d'énergie.

En parallèle, les agences se sont engagées dans des démarches locales, comme Publicis Groupe UK, co-fondateur de la coalition AdGreen qui a mis à disposition un calculateur d'empreinte carbone pour la production, ou encore en France autour d'outils de mesure de l'empreinte carbone.

L'impact du Covid-19 et les périodes de confinement strict ont été l'occasion d'innover, en révisant profondément la manière de produire des campagnes de communication.

Information et formation des salariés aux enjeux environnementaux

Les collaborateurs sont régulièrement informés localement dans chaque agence des progrès réalisés par rapport à la vie de l'agence. D ans la plupart des cas, cela résulte des actions conjuguées d es équipes des services généraux et des volontaires au sein de l'agence, mobilisés tout au long de l'année. En fonction de l'actualité, des campagnes d'information interne permettent de maintenir un niveau de sensibilisation et de suivre les progrès accomplis (du type : moindre consommation d'électricité, réduction de la consommation de papier, meilleure valorisation des déchets…). Les éco-gestes se généralisant, les comportements individuels évoluent et participent à réduire les impacts négatifs.

4.5.4 Consommations et impacts

Les impacts négatifs du Groupe pris en compte dans le calcul des émissions de gaz à effet de serre proviennent, par ordre d'importance :

1. les déplacements estimés à 288 965 000 km (calcul : déplacements professionnels + personnels [domicile/ travail]). En raison des multiples restrictions de déplacement, 2020 est marquée par une très forte diminution des vols professionnels et par le basculement généralisé vers les outils collaboratifs de travail à distance (vidéo & voix). Les trajets domicile-travail ont également été très réduits.

Pour ce qui est des véhicules de fonction, le Groupe a adopté les objectifs européens, à savoir des émissions de CO2 inférieures à95 gr en 2021). Enfin les pratiques individuelles commencent à changer de manière significative avec des demandes de véhicules hybrides, voire tout électriques ;

• 2. l'énergie consommée estimée à 125 655 000 kWh. Les énergies renouvelables représentent 33,5 % de la consommation totale (sur la base des certifications données par les fournisseurs d'électricité). La consommation réelle des entités Epsilon représentant désormais 20% de la consommation totale du Groupe, les données ont été recalculées pour l'année 2019 afin de permettre une comparaison fiable entre 2020 et 2019. La consommation d'électricité a été réduite fortement dans certaines entités en raison du nombre d'équipes travaillant à domicile. Les efforts se poursuivent en matière d'efficacité énergétique et de bonnes pratiques (politique du switch off des ordinateurs, des machines telles que les imprimantes et des lumières les nuits et week-ends) :
  • a. Data centers : le travail d'optimisation et de rationalisation des serveurs est permanent, ainsi que la consolidation des applications incluant les produits et services digitaux réalisés pour les clients. Ce travail se fait avec des partenaires du Groupe afin de suivre de manière homogène les résultats. Les efforts se poursuivent dans tous les pays depuis 2016, chaque année ce sont des économies de 10 à 12 % qui sont réalisées sur la consommation des serveurs en Amérique du Nord et en Europe. Un plan ambitieux sur plusieurs années a permis de réduire le nombre de machines et de doter tous les collaborateurs de la palette d'outils virtuels efficaces et plus économes en énergie,
  • b. audits énergétiques : en l'application de la directive 2012/27/UE, les agences en Europe réalisent des audits énergétiques permettant de déterminer des plans de progrès pour les années à venir (amélioration des installations ou du renforcement des éco-gestes individuels et collectifs par exemple). Ausiège àParis, on a constaté une amélioration de l'efficacité énergétique de 15 % sur l'électricité et sur le chauffage. Au Royaume-Uni, le plan d'efficacité énergétique porte ses fruits à Londres, avec des objectifs relevés en matière d'énergies renouvelables ;
• 3. les immobilisations (bâtiments, matériels de bureau incluant les équipements IT, serveurs…). LeGroupe cherche à utiliser les solutions issues du Green IT permettant de travailler avec des ordinateurs plus économes, des logiciels et de programmes plus vertueux ;
• 4. la consommation de papier : 257tonnes ont été consommées dont 68 % des volumes sont certifiés ou normés (FSC, PEFC ou autres labels) tout comme le sont les consommables (cartouches, fournitures…). Depuis des années, la politique « zéro papier » a été encouragée partout. Le déploiement de dispositifs comme Follow Me permet de choisir l'imprimante en fonction des types de documents à imprimer et d'enclencher l'impression uniquement par badge, faisant réaliser dans les premières semaines d'installation jusqu'à + 50 % d'économies ;

4

• 5. la consommation d'eau estimée à 506 374m3 – soit 6,4m3 per capita. Les agences sont locataires dans des immeubles qui sont approvisionnés en eaux par les dispositifs locaux. L es principales améliorations portent sur les sanitaires (sensors) et l'intervention rapide dès la détection de la moindre fuite d'eau. Les approvisionnements sont issus des systèmes municipaux de distribution d'eau ou des opérateurs privés, dans le cadre de contrats à long terme passés avec les gestionnaires des immeubles où se trouvent les agences du Groupe. L'objectif reste de réduire la consommation d'eau dans toutes les agences ;
• 6. le volume des déchets recyclés non dangereux est estimé à 891 tonnes. L'essentiel de ces volumes est constitué de papiers et cartons. Ils sont traités dans des filières de recyclage avec traçabilité (certaines agences ayant une traçabilité en place pour 100 % de ces volumes). Le Groupe ne gère pas de déchets dangereux ou toxiques compte tenu de ses activités de services. Début 2020, le Groupe a lancé un plan mondial de lutte contre le plastique à usage unique, l'objectif étant d'atteindre sa disparition dans toutes les entités. Les déchets électroniques sont repris dans les filières locales DEEE ou WEEE, dans le cadre des contrats de reprise de matériels ;
  • a. en matière d'économie circulaire, les agences se sont engagées volontairement depuis plus d'une dizaine d'années à promouvoir les supports issus de papiers, plastiques, tissus et autres matériaux recyclés, que cela soit pour des éditions sur papier ou pour des évènements et manifestations éphémères, en travaillant avec des fournisseurs garantissant ces matières premières issues du recyclage,
  • b. la question du gaspillage alimentaire est suivie depuis plusieurs années. Dans toutes les agences, les collaborateurs doivent réduire le gaspillage du quotidien et renforcer les logiques de partage, afin de lutter contre la précarité alimentaire. Par exemple, en fin

d'après-midi, des collaborateurs peuvent récupérer à la cafétéria (kitchen, coffee room) des surplus alimentaires intacts issus de réunions. En France, Sodexo, partenaire du Groupe notamment sur les sites des Champs-Élysées et de Bastille, est très actif tant dans sa propre chaîne de production (de l'amont à l'aval) que dans sa communication sur les enjeux du gaspillage auprès des salariés-clients des restaurants d'entreprise. En 2020, les cantines ont été ouvertes quelques semaines en fonction de l'évolution des contraintes sanitaires et des jauges autorisées dans les établissements.

Le Groupe défend une alimentation responsable, équitable et durable, soucieuse du bien-être animal, comme en témoignent plusieurs projets réalisés avec différents clients (voir www.publicisgroupe.com, section RSE).

4.5.5 Bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Pour la 12 e édition, le bilan des émissions de gaz à effet de serre suivant la méthode du GHG protocol a été calculé avec l'appui de Bureau Veritas pour le traitement des données recueillies par toutes les entités du Groupe soit 99 % des effectifs .

Les données 2020 prennent en compte les nouveaux facteurs d'émission mis à jour en janvier issus de la Base Carbone® gérée par l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME, accessible sur www.basecarbone.fr) ; ces facteurs d'émission sont exigés par le Ministère Français de la Transition écologique et solidaire pour le Bilan GES.

Le total des scopes 1 + 2 + 3 en 2020 est de 188 299 TeqCO2 , soit une intensité carbone de 2,4 TeqCO2 per capita, soit une réduction de l'intensité carbone per capita de + 60 % depuis 2009. Ces données sont publiées « location based » (taux d'incertitude : 20 % )

BILAN CARBONE

* immeubles, matériels informatiques et bureautiques

Les autres actions de réduction des émissions de GES et de compensation engagées par le Groupe

En rejoignant SBTi en 2020, Publicis Groupe a pris un certain nombre d'engagements pour 2030. Le tout premier d'entre eux porte sur la réduction directe de tous les impacts sur les trois scopes (absolute) : 47 % pour les Scopes 1 & 2, et 14 % pour le Scope 3 (sur les postes principaux représentant 75% du Scope 3).

D'ici là, le Groupe a choisi d'utiliser les options disponibles sur le marché afin de réduire ses impacts directs incompressibles des Scopes 1 et 2, et ainsi de participer au financement de la transition énergétique et écologique.

En matière d'énergies renouvelables, le Groupe a procédé à un achat de RECs (Renewables Energy Certificates) afin de réduire le volume de l'énergie consommée non issue de sources renouvelables dans ses quatre premiers pays en termes d'effectifs : États-Unis, Inde, Royaume Uni, France.Le Groupe a choisi de s'engager dans un programme pluriannuel de compensation en Inde, le programme Gandhi, en achetant de Crédits Carbone Volontaires (CCVs), portant sur les impacts résiduels des Scope 1 & 2. Ce programme finance le déploiement de parcs éoliens dans trois régions indiennes : Gujarat, Karnataka, Maharashtra , avec un fort impact social, autour de l'éducation des enfants et l'émancipation économique des femmes. Ce programme a été complété par l'achat de CCVs dans le projet forestier au Pérou, Madre de Dios, permettant la protection de la forêt primaire et de sa biodiversité.

Ces différents engagements permettent à Publicis Groupe d'afficher une neutralité carbone pour les Scopes 1 et 2 en 2020, conformément aux exigences de l'Accord de Paris.

Publicis Groupe est accompagné dans ces projets par le cabinet externe EcoAct, afin de valider la robustesse des projets retenus et de suivre leur évolution dans le temps. Tous les projets sur lesquels le Groupe s'engage font l'objet de certification externes (Gold Standard for the Global Goals, ou VCS – Verified Carbon Standards, ou CCBA – Climate, Community & Biodiversity Alliance).

/ Tableau de synthèse des indicateurs environnementaux

L'évolution des données sur plusieurs années est accessible sur le site du Groupe, section RSE dans la partie CSR Smart data.

Indicateurs	Unité	2018	2019	2020	Objectifs 2030 (1 )
Effectifs Groupe		75 588	83 235	79 051
Scope 1	TeqCO2	5 586	9 895	7 531	- 47 %
Scope 2	TeqCO2	60 744	56 018	40 146	- 47 %
Scope 3	TeqCO2	217 418	250 236	140 622	- 14 %
Scope 1+2+3	TeqCO2	283 748	316 149	188 299
Intensité Carbone per capita	TeqCO2	3,78	3,45	2,4
Consommation d'électricité	MWh	147 407	158 522	125 655
Intensité énergétique per capita	MWh	1,95	1,9	1,6
Proportion d'ENR sur consommation totale	%	33,5	31,3*	33,5	100
Consommation d'eau	m3	724 401	727 200	506 374
Eau per capita	m3	9,7	8,8	6,4
Volume total de déchets recyclés	tonnes	3 810	2 211	891
Déchets recyclés per capita	tonnes	0,04	0, 02	0,01
Consommation de papier	tonnes	703	610	257
Dont papier per capita	tonnes	0,009	0,007	0,003
Total de kilomètres parcourus (déplacements professionnels et trajets domicile – travail)	milliers km	1 138 298	990 000	288 965
Déplacements per capita	milliers km	15,2	11,9	3,65
Voyages professionnels	milliers km	636 087	507 780	112 535
Domicile-travail	milliers km	502 210	482 220	176 430

* Publicis Groupe avec Epsilon a été recalculé pour l'année 2019 sur la base des consommations énergétiques réelles 2020

( 1) Validation SBTi en Mars 2021. Scenario retenu 1,5° pour les 3 scopes. Données détaillées disponibles sur CSR Smart Data

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4.6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Au regard des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, le Groupe évalue sa contribution sur 10 d'entre eux (en couleur pleine) car alignées avec la stratégie de l'entreprise.

ODD		Parmi les objectifs-cibles suivis	Actions mises en place et dispositifs	Évolution des indicateurs
ODD 2 – Faim Zéro	— —	Lutter contre le gaspillage alimentaire Favoriser une meilleure nutrition et encourager une agriculture durable	Mobilisation des salariés en faveur de l'ODD 2, dans le cadre de Common Ground, et à coopérer avec des clients, partenaires ou fournisseurs pour un impact plus fort. Voir sur www.publicisgroupeonetable.com	Soutien en compétences pour 260 projets depuis 2016
ODD 3 – Bonne Santé et Bien-être	— —	Assurer une protection médicale aux salariés Veiller au bien-être des équipes sur leur lieu de travail en agence	Toutes les agences du Groupe ont organisé un plan local de prévention et soutien en faveur de la santé mentale, afin d'aider les salariés pendant cette année de pandémie. Couverture de soins enrichie et accès gratuit à de nouveaux services	100 % des salariés ont accès aux actions de prévention santé.
ODD 4 – Éducation de qualité	— — —	Faciliter l'accès équitable à la formation Veiller à l'employabilité des salariés Améliorer le niveau de compétences et des expertises	Le Groupe s'est mobilisé en echo au mouvement Black Lives Matter donnant lieux à des plans d'actions locaux pour répondre à chaque contexte. L'objectif est de recruter des profils plus diversifiés en termes d'origines et de parcours, et de mieux fidéliser les talents dans l'entreprise. Déploiement mondial de la plateforme Marcel , avec MarcelClasses accessible 24/7 en 13 langues.	74 % des salariés formés. Plus de 1 600 000 heures de programmes ont eu lieu (28,1 h per capita)
ODD 5 – Égalité entre les sexes	— — —	Approche volontariste en faveur de la diversité des équipes Engagement pour l'égalité hommes-femmes Poursuivre de la lutte contre toutes les formes de discriminations	Poursuite des programmes internes en faveur de la mixité et de la diversité. Réaffirmation de la politique « Zéro Tolérance » à l'égard des discriminations sous toutes leurs formes, du harcèlement sexuel et des conduites inappropriées. Formation aux biais inconscients généralisée. Enjeux pour certains rôles : Head of Creation, Head of data, et Head of Tech, inférieurs à 30 %. Suivi de l'égalité salariale grâce au système interne HRIS.	40,4 % de femmes dirigeants-clés (Objectif 2020 atteint) Objectif 2025 : 45 % de femmes dirigeants-clés
ODD 8 – Travail décent et croissance économique	— —	Participer à la création d'emplois directs Veiller à une réelle égalité des chances	Le Groupe emploie directement 79 051 salariés dans le monde, représentant une charge de personnels de 6 242 millions d'euros. Le principe d'égalité des chances – Equality of chance (ou Rooney Rule) a été renforcé dans les plans d'action en faveur de la diversité (recrutement, promotion, succession…). 11e année du MCTP (Multicultural Talent Pipeline)	Effort soutenu en matière d'égalité des chances pour recruter et promouvoir des profils plus variés
ODD 10 – Inégalités réduites	—	Lutter contre le travail forcé, le travail des enfants, la traite des êtres humains, en y associant les fournisseurs	Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003, et signataire en 2018 des sept WEPs (UN Women). Réaffirmation d'un attachement aux luttes contre le travail forcé, le travail des enfants, la traite des êtres humains et l'esclavage moderne. Plan de vigilance engagé pour améliorer le suivi des fournisseurs sur ces sujets. Renforcement du suivi RSE des fournisseurs locaux avec l'utilisation de P.A.S.S	85 % des fournisseurs stratégiques évalués par un tiers experts. +100 fournisseurs locaux auto évalués via P.A.S.S
ODD 12 – Consommation et production responsable	— —	Participer à la prise de conscience des enjeux de développement durable Faire évoluer les comportements vers une consommation plus durable	Accompagner nos clients dans leurs projets de développement durable fait partie intégrante de l'offre de services, afin d'informer et d'encourager les changements de comportements des consommateurs, clients-citoyens de plus en plus attentifs sur ces sujets Sensibilisation interne des salariés aux bonnes pratiques et éco-gestes afin de réduire tous nos impacts directs	Démarrage de la plateforme A.L.I.C.E avec une douzaine de clients. Objectifs 2030 validéspar SBTi (Sc. 1.5°)

ODD	Parmi les objectifs-cibles suivis	Actions mises en place et dispositifs	Évolution des indicateurs
ODD 13 – Mesures pour la lutte contre le changement climatique	Réduire l es — consommations et l es impacts directs Participer à la préservation — des ressources naturelles	La politique environnementale du Groupe « Consommer moins et mieux » en place depuis 12 ans a permis une réduction de 60 % de l'intensité carbone per capita. En rejoignant SBTi (Science Based Targets Initiative), le Groupe a défini ses objectifs pour 2030, en suivant le scénario à 1.5° pour atteindre la neutralité carbone pour les 3 scopes dès que possible avant 2030.	Objectifs 2030 : réduction de 47 % des S copes 1 & 2, et de 14 % pour le scope 3. 100 % ENR avant 2030
ODD 16 – Paix, justice et institutions efficaces	Promouvoir l'état de droit — Lutter contre la corruption —	Le Groupe est un défenseur des droits de l'Homme et des libertés individuelles fondamentales. Parmi les principes éthiques du Groupe, la lutte contre la corruption, contre la fraude et contre les conflits d'intérêts, ont toujours été centraux, comme le principe « Zéro Tolérance » à l'égard de toute forme de discrimination, harcèlement ou violence. La formation des équipes aux évolutions légales est centrale. Le Plan de vigilance permet d'étendre le suivi RSE aux fournisseurs du Groupe et des agences.	Rapport du Women's Forum en février 2020 « les femmes au cœur de l'économie »
ODD 17 – Partenariats pour la réalisation des ODD	Poursuivre les — coopérations avec les différentes organisations en mettant nos compétences à leur service Faire rayonner des projets — à impacts positifs	Au sein de Common Ground regroupant les six grands groupes mondiaux de communication qui mettent leurs compétences au service de six ODD. Publicis Groupe a monté un programme dédié autour de l'ODD 2 (Zero Hunger), intitulé One Table. Le Groupe participe à différentes initiatives pluri entreprises comme les Daring Circles du Women's Forum agissent en faveur des ODD.	420campagnes pro bono et bénévolat soutenant les ODDs.

4.7 ÉVALUATIONS ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La performance extra-financière de Publicis Groupe s'améliore chaque année, illustrant les progrès accomplis dans les différents registres. Le reporting dans sa structure, ses process et ses résultats sont vérifiés par des auditeurs externes, du Bureau Veritas.

L'ensemble de la démarche est également suivi par les analystes financiers, les sociétés de gestion et les investisseurs dans le cadre de leur analyse ESG ainsi que par les clients du Groupe, desprospects (questionnaires RSE, audits sur sites…), et par différents acteurs du développement durable dont les évaluations peuvent être publiques (organismes publics, agences de notation, étudiants et enseignants…).

Publicis Groupe est retenu dans plusieurs indices parmi lesquels : FTSE4Good, Euronext Vigeo Eiris, Ethibel Sustainability Index Excellence Europe, ECPI Index, et fait l'objet d'évaluations annuelles avec des prismes spécifiques de la part de RobecoSAM (DJSI), MSCI, Sustainalytics, Standard Ethics, ISS-Oekom, CDP, Trucost, Ecovadis, Equileap, Ethics & Boards… (détails sur https://publicisgroupe-csr-smart-data.com/fr/).

4.8 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING RSE

Périmètre et process

Le reporting RSE repose sur des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux recueillis dans 720 entités du Groupe, et depuis 2009, avec un taux de couverture de 99 % des effectifs du Groupe (les exclusions étant les entités acquises depuis moins de six mois). Epsilon ayant été intégré le 1er juillet 2019, toutes les entités Epsilon sont pleinement intégrées dans le périmètre 2020. Le périmètre du reporting RSE et non-financier est aligné sur celui du reporting financier comprenant toutes les filiales détenues à plus de 50 % par le Groupe. Troisindicateurs font l'objet de taux de couverture inférieurs, les exclusions étant liées à l'absence de données sur ces sujets de la part des filiales :

• absentéisme : taux de couverture de 98 % des effectifs ;
• eau : taux de couverture de 95 % des effectifs ;
• déchets : taux de couverture de 90 % des effectifs.

Le reporting RSE 2020 porte sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 et repose sur un rythme annuel.

Les données quantitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées en suivant les processus et les règles du reporting financier via un module dédié (HFMCSRGRI) intégré au système d'information financier et à ses processus spécifiques de vérification, contrôle et validation. Ces données sont placées sous la responsabilité des Directeurs financiers des agences et pays.

Les informations qualitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées via une plateforme interne dédiée (NAXOS) accessible à toutes les agences. Le volet qualitatif est placé sous la responsabilité des Chief Talent Officer (CTOs ou Responsables des Ressources Humaines ) des agences et des pays, qui valident les contenus partagés.

Ces deux outils sont interfacés pour des raisons de cohérence et de contrôle de matérialité. Les définitions et méthodes de calcul sont alignées avec le référentiel GRI, et sont détaillées dans la section CSR Smart data.

Le périmètre des impacts comprend l'entreprise et toutes ses filiales (100 %), ainsi qu'une partie des externalités liées aux activités digitales pour les clients (ex : les serveurs) ou celles liées aux déplacements personnels des collaborateurs en dehors des périodes de confinement, et intègre une partie de la supply chain et des fournisseurs (pour ceux évalués par Ecovadis).

Gouvernance de la RSE et process du reporting RSE

La RSE est sous la responsabilité de la Secrétaire générale du Groupe, membre du Directoire. Les sujets RSE sont examinés par le Directoire, et sont suivis par le Comité des risques et stratégies, afin de partager avec les membres du Conseil de surveillance les évolutions en cours. Certains sujets autour des talents et de la diversité sont abordés régulièrement au cours des réunions du Conseil de surveillance, et figurent à l'ordre du jour des réunions mensuelles du Directoire.

Une synthèse des indicateurs clés est présentée chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires.

La Direction de la RSE pilote un CSR Steering Committee interne regroupant les principales fonctions corporate du Groupe (finances, RH, audit, juridique, achats, risk management…). Le CSR Steering Committee est partie prenante d'un travail de fond autour du reporting intégré. Le département RSE travaille en mode projet avec de nombreuses équipes dans le monde. Selon une double logique : push afin d'aider des initiatives internes à se mettre en place et de faire progresser certains sujets, et pull, avec le pilotage complet du reporting extra-financier.

Les équipes du Contrôle interne et de l'Audit interne vérifient, dans le cadre de leurs travaux tout au long de l'année, que les agences appliquent correctement les processus du reporting RSE et disposent d'un suivi historique des données et informations.

Le reporting RSE se fait au niveau de chaque entité du Groupe (720en 2020 ) avec l'aide des CSR Champions en agence et l'appui des équipes des centres de services partagés (Re:Sources) étroitement associées dès l'amont du reporting. Le guide interne intitulé 2020 CSR Reporting Guidelines est mis à jour chaque année ; il définit l'ensemble du processus de collecte et de validation aux différents niveaux requis, ainsi que le contenu et définitions des différents indicateurs (plus de 90 indicateurs quantitatifs et qualitatifs). Ce document est diffusé à un groupe projet transversal comptant une centaine de personnes et aux 1 000 contributeurs lors des webinars qui ont accompagné la préparation entre octobre 2020 et janvier 2021. Dans le cadre de son processus de vérification et de contrôle des données (de chaque indicateur par agence), la Direction de la RSE au siège interagit directement avec toutes les entités locales durant la phase finale de consolidation.

Toutes les données quantitatives et l es informations qualitatives sont contrôlées et analysées par la Direction de la RSE du Groupe qui réalise le reporting consolidé portant sur 100 % du Groupe. Les auditeurs de Bureau Veritas ont réalisé 110 audits dits 'sur site' dans les agences, mais réalisés à distance : États-Unis, Colombie, Costa-Rica, Allemagne, Royaume-Uni, France, Afrique du Sud, Inde et Chine, ainsi que cinq nouveaux pays : l'Australie, l'Italie la Russie, le Mexique et le Canada, soit 14 pays représentant 52,68 % des effectifs totaux . La totalité du rapport RSE est vérifié par les auditeurs externes (voir Avis au chapitre 4.9) conformément aux exigences réglementaires : ils contrôlent les données quantitatives et qualitatives consolidées au travers des contrôles aléatoires effectués parmi toutes les entités du Groupe, les process, les explications apportées et ainsi que la cohérence de l'ensemble de l'exercice.

Référentiels

Le reporting extra-financier a été établi en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, et en référence aux articles L. 205-101-1, R. 225-105 et R. 225-105- 1 relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et sur les modalités de vérification. Le reporting prend en considération les précisions issues de lois plus récentes sur la transition énergétique et la croissance verte, ou sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, ainsi que sur la modernisation du dialogue social et la sécurisation des parcours professionnels. Sont également intégrées la loi sur le devoir de vigilance et la loi Sapin 2 (anticorruption) ainsi que le règlement européen dit règlement général sur la protection des données (RGPD).

Les autres référentiels que le Groupe suit volontairement sont :

• les standards GRI ; (Global Reporting Initiative), la GRI étant la structure principale suivie depuis 2009 par le Groupe. Publicis Groupe suit les normes de reporting de développement durable de GRI et en applique les 10 principes (GRI 101). Le reporting 2020 a été préparé conformément aux normes GRI : Option essentielle. Un index de contenu GRI fournit un aperçu des informations importantes relatives au développement durable et il est disponible à l'adresse : https://publicisgroupe-csr-smart-data.com/fr/ ;
• les 10 Principes du Pacte mondial des Nations Unies dont Publicis Groupe est signataire depuis 2003, associant désormais les sept WEPs (Women Empowerment Principles de UN Women) ;
• les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies (United Nations Sustainable Goals – SDGs). Le Groupe a choisi de reporter sur 10 des 17 ODDs (voir chapitre 4.8) ;
• les lignes directrices de l'ISO 26000 dès 2011 pour une meilleure prise en compte des parties prenantes ;
• le référentiel américain Sustainability Accounting Standards Board (SASB) établi en 2014 pour le secteur de la technologie et communication ;
• les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales (Recommandations pour une conduite responsable des entreprises dans un contexte international) sont également une référence ;
• le plaidoyer des Nations Unies Caring for Climate et signé par Publicis Groupe en 2007, ainsi que les engagements signés par les entreprises lors de la COP 21 en 2015 (Accord de Paris) ;
• le Carbon Disclosure Project (CDP) auquel le Groupe adhère volontairement depuis 2009 afin de participer à l'effort général de transparence sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les données environnementales sont publiées selon la règle location based pour le scope 2 ;
• le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) qui définit des règles de Gouvernance et de disclosure en matière environnementale pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
• SBTi (Science Based Targets Initiative) validant les objectifs des entreprises en matière de réduction des impacts environnementaux et des émissions carbone, approche alignée sur l'Accord de Paris, scénario 1,5°.

La table de concordance avec l'ensemble des référentiels retenus est publique, de même que les indicateurs RSE regroupés selon la grille GRI ou selon les ODD figurent dans CSR Smart data https://publicisgroupe-csr-smart-data.com/fr/.

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4.9 RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-financière revue concerne l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Demande, Responsabilités et Indépendance

Suite à la demande qui nous a été faite par Publicis Groupe et en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce français, nous avons effectué la vérification de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) relative à l'exercice clos le 31/12/2020 publiée dans le document d'enregistrement universel de Publicis Groupe, en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le n° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr).

Il appartient au Directoire de Publicis Groupe d'établir et publier une DPEF en référence aux articles L. 225-102-1, R.225-105 et R.225- 105-1 du code de commerce français. La DPEF a été préparée conformément aux procédures de reporting de Publicis Groupe, ciaprès nommées « les procédures de reporting ». La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi qu'une synthèse des « procédures de reporting ».

Il nous appartient de conduire les travaux de vérification de la DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à :

• la conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3°du I et du II de l'article R. 225-105 ;

Nous avons conduit les travaux de vérification de la DPEF de manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante, notamment fondées sur les principes de l'AA1000 et en application du Code Ethique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Pour délivrer l'avis motivé sur la conformité de la DPEF et l'avis motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons effectué nos travaux de vérification conformément aux articles A. 225-1 à A. 225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie interne, pour la vérification de la DPEF, notamment :

• nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant être considéré pour l'établissement de la DPEF, tel que précisé dans l'article L. 233-16 du code de commerce. Et nous sommes assurés que la DPEF couvre l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ;
• nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs aux activités de la société, au contexte dans lequel la société évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de ses activités et des effets de ces activités quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vérifié qu'elle intègre les éléments de l'article R. 225-105 du code de commerce :

• la présentation du modèle d'affaires de la société ;
• la description des principaux risques liés à l'activité de la société, pour chaque catégorie d'information mentionnée au III de l'article L. 225-102-1, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques identifiés ;
• les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;

Dans le détail, nos travaux ont été les suivants :

• nous avons examiné le dispositif de l'entreprise pour passer en revue les conséquences de ses activités telles que listées au III de l'article L.225-102-1, identifier et hiérarchiser les risques afférents ;
• nous nous sommes assurés que la DPEF couvre l'ensemble des catégories d'informations prévues dans cet article ou inclut une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• nous avons vérifié que la DPEF présente, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• nous nous sommes assurés de la mise en place par la société de processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous avons examiné les «procédures de reporting» au regard de leur pertinence, fiabilité, caractère compréhensible, exhaustivité et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles issues d'un référentiel sectoriel ;
• nous avons identifié les personnes qui au sein de la société, sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces personnes ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre des « procédures de reporting », notamment les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations ;
• pour les données quantitatives (1) que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :
• sélectionné un échantillon d'entités, contributrices dans le périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées de la société, de leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices ;
• réalisé les audits à distance, audits conduits par des auditeurs locaux, de 66 agences (2)
• complété cet échantillon par la vérification, conduite hors site depuis le siège de la société, des mêmes données pour 44 agences ;
• L'échantillon ainsi constitué pour nos travaux de vérification représente 52,68 % de l'effectif total pour l'ensemble des agences sélectionnées pour les audits à distance et depuis le siège ;
• réalisé des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des « procédures de reporting », à rapprocher les données des pièces justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des résultats ;
• nous avons complété nos travaux en réalisant des contrôles de cohérence, assortis de demandes d'envoi de preuves par les agences en cas d'incohérence détectée, sur un panel d'indicateurs complémentaires (3) qui ont été vérifiés sur 25 agences ;
• nous avons également testé la solidité du processus de vérification des données réalisé par l'équipe en charge de la consolidation, notamment en réalisant des contrôles par sondage de la vérification de différentes données, en nous assurant de la bonne application du processus de vérification en place et de la traçabilité de ces vérifications internes et des suites données en cas de détection d'écart ;
• réalisé une revue analytique des données et vérifié, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifiées ;
• pour les informations qualitatives que nous avons estimées les plus importantes, nous avons consulté des sources documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes en charge de leur rédaction ;
• nous avons examiné la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF ;
• (1) Informations sociales : Effectif total diversité : % de femmes membres d'un Comex d'agence, % de femmes CEO d'agences, % de femmes directrices des équipes créatives, % de femmes directrices des équipes technologiques, % de femmes directrices des équipes médias, % des employés évalués, nombre de salariés formés durant l'année, nombre d'heures de formation en e-learning ; et les informations qualitatives sur le bien-être au travail. Informations environnementales : Consommation d'électricité, Proportion d'ENR sur consommation totale, déchets recyclables (matériel informatique recyclé, aliments recyclés, papiers recyclés, cartouches recyclées), distance parcourue par les salariés domicile-travail-domicile. Informations sociétales : nombre d'employés formés à Janus, nombre d'employés participant à des campagnes Pro Bono, valeur financière des campagnes Pro Bono, valeur financière de la donation d'espace média, valeur financière des projets de volontariat ; et les informations qualitatives
• sur le marketing responsable. (2) Allemagne (Publicis Media Duesseldorf – PS DE Shared Capabilities – Metadesign – Publicis Pixelpark Hamburg – Saatchi & Saatchi Duesseldorf) ; Canada (PS CA Shared Capabilities – Publicis Canada – Starcom Toronto – Leo Burnett Canada) ; Chine (Zenith China – Starcom China – China HQ – P&G One China – RE:Sources China BS) ; Costa Rica (Re:Sources Costa Rica BS – Prodigious Costa Rica) ; États-Unis (PS US Shared Capabilities – Epsilon Auto – SC USA Division – Marketing Services US – Digitas Agencies – NVMED -CRM- Publicis Health Media – Spark Communications – Digitas Health – Epsilon CRM – PS HQ US – PS US GS Public Sector – Publicis New York agency – Martin Retail Group – Moxie) ; France (Prodigious France – Publicis Media France – Publicis Conseil – Soft Computing – PS FR Shared Capabilities – ETO – Publicis Luxe – Re:Sources France BS) ; Inde (PS IN Shared Capabilities – Re:Sources India Gurgaon Sapient IT – PS HQ India – Performics.Convonix – Digitas Mumbai – VivaKi Nerve Centre – India Hanmer MSL – Re:Sources India Gurgaon Sapient BS – LB Bombay – Epsilon Practices (7 entités) ; Royaume-Uni (PS GB Shared Capabilities – Starcom UK – Publicis Life Brands UK – BBH Partners – S&S UK – Spark Foundry – Zenith International – Publicis.Poke – PS HQ UK – Leo Burnett London – Prodigious UK TFG).
• (3) Informations sociales : Effectif total contrat à durée indéterminée réparti par sexe ; Effectif total contrat à durée déterminée réparti par sexe ; Nombre de stagiaires répartis par sexe ; nombre de salariés bénéficiant de congés parentaux ; nombre d'employés bénéficiant d'une protection médicale ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail. Informations environnementales : Type et nombre de certifications ; bilan des émissions de gaz à effet de serre.

Informations sociétales : enquêtes satisfaction clients.

4

nos travaux ont été conduits entre le 12 octobre 2020 et la signature de notre rapport sur une durée d'environ 14 semaines la mission a été réalisée par une équipe de 10 vérificateurs encadrée par un responsable de mission. Une douzaine d'entretiens ont été conduits et a minima deux entretiens par agence avec les personnes en charge du reporting au niveau de chacune des agences auditées.

Observations sur les procédures de reporting ou le contenu de certaines informations

Sans remettre en cause les conclusions ci-dessous, nous exprimons les observations suivantes :

• nous avons constaté des disparités dans la traçabilité de certains indicateurs au niveau des agences : la formation au code éthique Janus et dans une moindre mesure l'évaluation des employés, il faut poursuivre les actions pour homogénéiser leur collecte au sein des agences.
• nous avons constaté la difficulté des agences à appliquer les définitions du nombre d'employés formés et du nombre d'heures de formation en e-learning, du fait de la prise en compte ou non des formations issues de la plate-forme Marcel dans le reporting de ces deux indicateurs, ce qui fragilise la fiabilité de ces données. Un effort est à engager pour améliorer le respect des consignes et donc la précision lors de leur collecte.
• nous avons constaté et vérifié les ajustements réalisés sur l'année 2019 pour les informations relatives à la consommation d'électricité et la part d'énergie renouvelable.

Conclusion sur la conformité de la DPEF et sur la sincérité des données

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration aux dispositions de l'article R. 225-105 et la sincérité des informations fournies ;

Rapport d'assurance raisonnable sur les données publiées

À la suite de la demande qui nous a été faite par Groupe Publicis Groupe et en notre qualité d'organisme tiers indépendant, nous estimons que les travaux réalisés nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations extra-financières relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2020 publiées dans le rapport de gestion de Publicis Groupe.

Conclusion

À notre avis les informations sélectionnées par la société ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs conformément au référentiel.

À Puteaux, le 25 mars 2021 Pour Bureau Veritas

Laurent Mallet Directeur d'agence

CHAPITRE COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

5.1	INTRODUCTION	• 186
5.2	CROISSANCE ORGANIQUE	• 188
5.3	ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
	5.3.1 Revenu net	• 189
	5.3.2 Marge opérationnelle et résultat opérationnel	• 189
	5.3.3 Autres postes du compte de résultat	• 190
	5.4 SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE	• 191
	5.4.1 Flux de trésorerie	• 191
	5.4.2 Capitaux et endettement du Groupe (à court et à long terme)	• 191 • 192
	5.4.3 Conditions d'emprunt et structure du financement du Groupe	• 193
	5.4.4 Restriction à l'utilisation des capitaux
	5.4.5 Sources de financement	• 193 • 193

5.5	PUBLICIS GROUPE SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE)	• 194
	5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	• 196
5.7	TENDANCES	• 197

Les développements ci-après sont les éléments principaux du rapport de gestion mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers devant comporter les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et au second alinéa de l'article L. 225-211 du Code de commerce.

Les autres informations qui correspondent à ce qui doit être inclus dans le rapport de gestion sont répertoriées à la section 10.6« Table de réconciliation du rapport de gestion ».

L'analyse qui suit doit être lue en regard des comptes consolidés du Groupe et de leurs notes. Elle contient des informations sur les objectifs futurs du Groupe qui impliquent des risques et des incertitudes, incluant, en particulier, ceux décrits au chapitre 2 « Risques et gestion des risques ».

5.1 INTRODUCTION

En 2020, l'économie mondiale a subi un choc totalement inédit : la pandémie de Covid-19 qui a causé l'arrêt volontaire des économies pour lutter contre la propagation du virus. Il apparait, que les effets économiques de cette pandémie se feront sentir encore en 2021. En effet, une seconde vague épidémique, qui s'est manifestée à la fin de l'automne, nécessite des mesures de confinement parfois dures, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne. L'annonce de la découverte de deux vaccins permet d'envisager une fin de la crise sanitaire, mais pas avant au moins six mois, en raison du temps nécessaire à la vaccination de masse et à l'atteinte de l'immunité collective. La contraction du PIB mondial en 2020 devrait être de - 3 à - 4 % selon les prévisions actuelles (- 3,2 % selon le consensus, - 4,4 % selon le FMI). Le bilan économique 2020 est particulièrement différentié selon les pays. Il dépend de multiples facteurs : la virulence de la pandémie, les caractéristiques sanitaires et culturelles initiales, le type de confinement décidé, et les mesures de soutien monétaire et gouvernementales au bénéfice des ménages et des entreprises. Ainsi, la Chine est le seul grand pays à avoir connu une progression de son PIB en 2020 (+ 2 % selon le consensus), alors que la Grande Bretagne a payé le plus lourd tribut(- 11,1 %). Les USA ont limité la baisse d'activité, (- 3,6 %) en raison d'un confinement moins généralisé et moins strict qu'en Europe, et de mesures de soutien monétaires et gouvernementales particulièrement vigoureuses. L'Allemagne a réussi à limiter la baisse de son PIB à - 5,6 %, mais la France (- 9,3 %) et l'Italie (- 9,1 %) subissent de lourdes conséquences.Comme en 2019, la politique protectionniste des USA et les incertitudes du Brexit ont contribué aussi à la faiblesse de l'activité. Après une chute initiale considérable, le cours du pétrole estremonté progressivement pour terminer l'année en repli significatif. Les taux d'intérêt souverains européens sont restés très bas tout au long de l'année 2020 : les taux allemands et français ont été négatifs toute l'année…

Aux États-Unis, la baisse du PIB a été relativement limitée ; ses mesures sont très différentiées selon que l'on retient les prévisions du FMI (- 4,3 %), de la Fed (- 2,4 %) ou du consensus des économistes Factset relevé le 7 janvier 2020 (- 3,6 %). De telles divergences traduisent la spécificité de cette crise économique : contrairement à une récession « classique », l'activité économique a été arrêtée volontairement par les autorités publiques, pour stopper la propagation très rapide de l'épidémie. Aux USA, les mesures de confinement ont été prises moins rapidement et ont été souvent moins strictes qu'en Europe, notamment en raison dupouvoir des collectivités locales (États, comtéset communes), mais on a bien assisté à un arrêt puis un redémarrage de l'activité dans les centres de production les plus importants, comme New York qui a été particulièrement touchée. Le nombre total de salariés non agricoles du secteur privé est ainsi passé de 152 millions en février 2020, à 130 millions fin avril, pour revenir à 142 millions au 31 décembre. L'économie américaine a relativement bien résisté grâce au plan de soutien public décidé très rapidement courant mars, et aux mesures prises par la banque centrale qui est très tôt intervenue sur les marchés pour éviter que la crise sanitaire et économique se double d'une crise financière. Les mesures publiques sous formes de transfert direct, de garanties ou de report de taxes sont estimées à 2 900 milliards de dollars , soit 13 % du PIB, ce qui est considérable. Au total, la contrepartie de ces mesures de soutien est un déficit public qui devrait représenter un record de 18 % du PIB (estimations).

L'économie européenne a été très affectée par la pandémie de Covid. La chute du PIB a été quasiment deux fois supérieure à la contraction du PIB américain. En zone euro, l'Italie (la première touchée par la crise sanitaire) et la France ont subi une chute d'activité de l'ordre de 9 %. La baisse d'activité la plus importante concerne l'Espagne (- 11 %). En revanche, l'économie allemande a mieux résisté, puisque la baisse de PIB est limitée à - 5,6 %. Les décisions de confinement ont été prises rapidement, ce qui a causé au second trimestre des chutes d'activité parfois impressionnantes. Les mesures de soutien ont été à la hauteur de la crise, puisqu'entre garanties, aides directes et reports d'échéances , l'effort des gouvernements a atteint entre 10,7 % du PIB en Espagne, et jusqu'à46 % en Allemagne, qui a, de ce point de vue, été la plus volontariste. En parallèle, la BCE a annoncé des mesures d'exception, et notamment le lancement d'un nouveau dispositif de politique monétaire non conventionnelle (achats d'actifs sur le marché), le PEPP, qui a été porté à 1 850 milliards d'euros, soit près de 10 % du PIB de la zone euro. Cette politique monétaire très active a permis aux taux de revenir à des niveaux très bas après une hausse observée au mois de mars, au plus fort de la crise. La reprise de l'activité à partir de l'été a été impressionnante, mais a été contrariée par la deuxième vague épidémique qui s'est manifestée pendant l'automne. De nouvelles mesures de confinement ont été décidées en novembre et décembre, notamment en Allemagne qui semble rencontrer plus de difficultés à contrôler l'épidémie pendant l'hiver, que pendant le printemps 2020. L'hypothèse d'une nouvelle contraction d'activité Outre Rhin est désormais plausible. Dans ce contexte, l'inflation est restée sous contrôle, sous 1 % dans la zone euro.

C'est la Grande Bretagne qui a subi la plus forte baisse d'activité en 2020, avec - 11,1 %. Le déni initial des politiques s'est traduit par un retard dans le confinement, qui a été donc moins efficace d'un point de vue sanitaire eta coûté cher en termes économiques. De plus, il semble que l'incertitude liée aux négociations tendues avec l'Union européenne sur les conditions du Brexit aient eu un impact économique défavorable. Comme partout ailleurs, la Banque Centralea mis en œuvre une politique monétaire très expansionniste, fondée sur la monétisation de la dette publique : l'État britannique a désormais un compte ouvert à la Banque Centrale , ce qui lui permet de se financer directement.

L'économie japonaise a connu une baisse d'activité limitée à 5,3 %. La rigueur et l'efficacité des mesures sanitaires prises ont permis de mieux contrôler l'épidémie au premier semestre, et de limiter son impact économique. Par ailleurs, sa forte dépendance de la Chine et de la zone asiatique en général a été un atout pour compenser le choc de l'arrêt du printemps.

Seule la Chine a connu une hausse de son PIB en 2020 : + 2 %. Il apparaîtque le système en place a permis de mettre en œuvre des mesures sanitairesparticulièrement strictes mais efficaces, puisqu'en fin d'année l'épidémie semblait totalement éradiquée. Par ailleurs, l'économie chinoise a bénéficié au second semestre de la demande des pays développés, qui ont dû arrêter plus longtemps leur appareil productif. L'excédentcommercial chinoisa ainsi atteint un record en 2020 et a contribué à limiter l'impact de la crise sanitaire qui a été subieessentiellement au premier trimestre.

Le cours du pétrole a suivi les évolutions de la conjoncture économique. Sa baisse a été amplifiée au premier trimestre par la mésentente entre l'Arabie Saoudite et la Russiesur la limitation de leur production. Le rebond à partir de la mi-mars a ensuite permis au cours du pétrole de dépasser le seuil de 50 dollarsen fin d'année, mais il demeure en retrait sur un an.

Dans ce contexte, les prévisions de progression des dépenses publicitaires ont été actualisées plusieurs fois au cours de l'année 2020 pour prendre en compte les évolutions de la crise sanitaire. Au deuxième trimestre, Zenith estimait ainsi que les dépenses publicitaires en 2020 seraient en baisse de 9,1 %, à peu près en ligne avec l'évolution observée lors de la crise précédente de 2009. Les dernières prévisions de Zenith, communiquées en décembre 2020, ont fait état d'une baisse attendue de 7,5 % pour l'année, soit mieux qu'anticipé initialement. Zenith estime ainsi que le choc des dépenses publicitaires traditionnelles a été partiellement compensé par la croissance du digital, elle-même portée par le fort développement de l'e-commerce. En 2020, la part du digital est estimée à 52 % des dépenses publicitaires, une évolution significative par rapport aux 48 % de 2019. Les dépenses sur le digital dépassent ainsi pour la première fois l'ensemble des dépenses sur les autres canaux.

Cette évolution brutale marque ainsi une accélération des tendances que la révolution numérique a engendrées, tout autant en termes de relation des marques avec les médias qu' avec leurs consommateurs. Dans ce contexte, la transformation que le Groupe a initiée il y a plusieurs années s'est révélée être un véritable atout.

Ainsi, en 2020, Publicis a pu rapidement mettre en place les mesures nécessaires pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et être un partenaire stratégique pour ses clients afin de réduire l'impact de la crise. En premier lieu, en préservant la force de ses collaborateurs, en mettant l'accent sur leur sécurité et leur bien-être psychologique, en réinventant les moyens de travailler ensemble, et en accélérant son agenda Diversité, Égalité et Inclusion. En deuxième lieu, en contribuant au succès de ses clients dans un monde dominé par les plateformes, en leur apportant des véritables identités, une création disruptive, des médias intelligents et des canaux directs vers leurs consommateurs, afin d'assurer leur croissance et celle du Groupe . Et en troisième lieu, en continuant à améliorer son efficacité, tirant parti de sa structure unique pour maintenir les meilleurs ratios financiers.

En 2020, le revenu net du Groupe est de 9 712 millions d'euros et se compare à 9 800 millions en 2019, en diminution de 0,9 % en publié et de 6,3 % en organique.

La marge opérationnelle ressort à 1 558 millions d'euros, en baisse de 6,1 %, résultant en un taux de marge opérationnelle de 16,0 %, en baisse de 90 points de base par rapport à 2019. Hors coûts de transactionsliés à Epsilon en 2019, la marge diminue de 8,3 %.

Le résultat net du Groupe en 2020 s'établit à 576 millions d'euros à comparer à 841 millions d'euros en 2019.

Le résultat net courant (tel que défini dans la note 10des comptes consolidés ) s'établit à 1 034 millions d'euros, par rapport à 1 188 millions d'euros en 2019. Le résultat net courant dilué par action s'élève à 4,27 euros, en baisse de 14,9 % par rapport à celui de 2019.

Au 31 décembre 2020, le bilan fait ressortir un endettement financier net de 833 millions d'euros qui se compare à une dette de 2 713 millions d'euros au 31 décembre 2019. L'endettement financier net moyen s'établit à 3 286 millions d'euros en 2020 ; il s'élevait à 2 375 millions d'euros en 2019.

Le dividende qui sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 est de 2,00 euros par action. Rapporté au bénéfice net par action courant dilué, il représente un taux de distribution de 46,8 %, au-dessus duniveau constaté avant la pandémie. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, la mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions, sur option des porteurs, se fera le 6 juillet 2021.

5.2 CROISSANCE ORGANIQUE

Lorsque le Groupe compare ses résultats d'une année sur l'autre, il mesure l'impact sur le revenu net de l'évolution des taux de change, des acquisitions et cessions, et de la croissance organique. La croissance organique, qui représente la croissance du revenu net à périmètre et taux de change constants, se calcule comme suit :

• le revenu net de l'année précédente est d'abord recalculé au taux de change moyen de la période en cours ;
• le revenu net des acquisitions (net de celui des sociétés cédées lorsqu'il y en a) est retranché du revenu net de l'année en cours afin de neutraliser l'impact des changements de périmètre sur la croissance.

La différence entre le revenu net de l'année en cours, après déduction du revenu net des acquisitions (net de celui des sociétés cédées) et le revenu net de l'année précédente (reconverti au taux de change de la période en cours) est rapportée au revenu net de la période précédente pour déterminer le pourcentage de croissance organique.

Le Groupe estime que l'analyse de la croissance organique du revenu net fournit une meilleure vision de sa performance et de son évolution que celle du revenu net publié car elle permet des comparaisons plus pertinentes entre le revenu net de l'exercice en cours et celui des périodes précédentes. De plus, le revenu net déterminé à périmètre et taux de change constants constitue également une mesure de performance communément utilisée dans son secteur d'activité.

Le revenu net déterminé à périmètre et taux de change constants n'est pas audité et ne constitue pas un instrument de mesure de la performance selon les normes IFRS. Il peut ne pas être comparable à des données désignées de façon similaire par d'autres entreprises.

(en millions d'euros)	Total
Revenu net 2019	9 800
Impact des taux de change	(219)
Revenu net 2019 au taux de change 2020 (a)	9 581
Revenu net 2020 avant impact des acquisitions (1) (b)	8 983
Revenu net des acquisitions (1)	729
Revenu net 2020	9 712
Croissance organique (b – a)/a	- 6,3 %

(1) Nettes de cessions.

La croissance organique est de - 6,3 % en 2020. La croissance a été impactée par la crise du Covid-19 (cf paragraphe du chapitre 0) après un bon début d'année, notamment aux États-Unis.

La croissance organique pour chacun des trimestres de 2020 a été de :

• 1er trimestre : 2,9 % ;
• 2e trimestre : 13,0 % ;
• 3e trimestre : 5,6 % ;
• 4e trimestre : 3,9 %.

5.3 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Il convient de signaler que les commentaires sur les chiffres qui suivent sont basés, sauf mention contraire, sur le compte de résultat et le bilan consolidés pré-IFRS 16.

5.3.1 Revenu net

Le revenu net de Publicis Groupe en 2020 est de 9 712 millions d'euros, en baisse de 0,9 % par rapport à 9 800 millions d'euros en 2019. Les variations de taux de change ont un effet négatif de 219 millions d'euros. Les acquisitions (nettes de cessions) ont contribué pour 729 millions d'euros sur le revenu net, la majeure partie étant liée à l'acquisition d'Epsilon.

L'année 2020 a été dans son ensemble impactée par les effets de la pandémie deCovid-19, qui s'est étendue à partir du mois de mars. Grâce à sa transformation, le Groupe a enregistré une performance résiliente, avec une croissance organique de - 6,3 %, qui a été notamment portée par ses activités aux États-Unis (croissance organique de - 2,0 %). La pandémie a commencé à avoir un impact à la fin du premier trimestre, ce qui a entraîné un point bas en termes de croissance organique au deuxième trimestre (- 13,0 %) à la suite des mesures de confinement mises en place par les gouvernements dans différentes zones géographiques. La croissance organique s'est ensuite établie à - 5,6 % puis - 3,9 % aux troisième et quatrième trimestres respectivement. L'activité a ainsi continué à être affectée par la crise, tout en témoignant cependant d'une amélioration. Tout au long de l'année, les investissements de longue date du Groupe dans la data et la technologie, son organisation pays et sa plateforme Marcellui ont permis de contenir la baisse du revenu liée à la crise, en capturant l'évolution des dépenses de ses clients vers les canaux digitaux, le e-commerce et le directto-consumer.

/ Revenu net 2020 par zone géographique

Le tableau de répartition du revenu net ci-dessous permet d'observer les évolutions des grands marchés pour Publicis Groupe.

	Revenu net		Croissance
(en millions d'euros)	2020	2019	Publiée	Organique
Europe	2 278	2 630	- 13,4 %	- 12,7 %
% du total	23 %	27 %
Amérique du Nord	5 997	5 516	+ 8,7 %	- 2,4 %
% du total	62 %	57 %
Asie-Pacifique	932	1 006	- 7,4 %	- 6,7 %
% du total	10 %	10 %
Amérique latine	230	326	- 29,4 %	- 13,9 %
% du total	2 %	3 %
Afrique et Moyen-Orient	275	322	- 14,6 %	- 11,7 %
% du total	3 %	3 %
Total	9 712	9 800	- 0,9 %	- 6,3 %

Le revenu net en Europe est en baisse de 13,4 % en publié et de 12,7 % en organique. Au début de l'année, tous les principaux pays d'Europe ont pris des mesures drastiques pour atténuer l'impact de la crise deCovid-19, avec des confinements ou des couvre-feux successifs qui ont pris place entre les deuxième et quatrième trimestres . Dans ce contexte, le Royaume-Uni affiche une croissance organique de - 12,4 %. La France, à - 19,7 % organique, a été particulièrement impactée par ses activités d'affichage dans les transports et du Drugstore, qui ont été ferméspendant une partie de l'année. En excluant cet impact, la croissance organique est de - 12,5 % en France et de - 10,8 % en Europe en 2020. Le revenu net en Allemagne est en baisse organique de 7,7 %. Les performancesde la création et des médiasvarient selon les pays, mais dans l'ensemble, elles sont résilientes et affichent une meilleure performance que la moyenne du Groupe dans la région, alors que Publicis Sapient est en baisse et les activités Santé progressent sur l'année.

En Amérique du Nord, la croissance publiée est de + 8,7 % et la croissance organique de - 2,4 %. Les États-Unis ont affiché une baissede leur croissance organique limitée à 2,0 %. Après un premier trimestre positif, les activités aux États-Unis ont fait preuve de résilience aux deuxième et troisième trimestres de la crise, pour finalement terminer avec un quatrième trimestre légèrement positif. Epsilon 2.0 contribue à la croissance organique aux États-Unis depuis le troisième trimestre et a enregistré au quatrième trimestre une croissance de 5,5 %. La croissance organique de Publicis Sapient aux États-Unis a été négative sur l'année car certains projets ont été suspendus pendant la crise, mais a renoué avec le positif au quatrième trimestre. La Santé a connu une année particulièrement forte, avec une croissance à deux chiffres. La croissance organique du Canada a diminué de 10,9 % en 2020.

L'Asie-Pacifique a vu son revenu net reculer de 7,4 % en données publiées et de 6,7 % en organique. La Chine, premier pays impacté par laCovid-19, enregistre une croissance organique de - 8,1 % en 2020. La croissance y s'améliore séquentiellement au 4e trimestreà - 4,2 %, notamment grâce à une croissance légèrement positive de l'activité Médias.

En Amérique latine, l'activité a été fortement impactée par la situation sanitaire au Brésil et au Mexique, qui s'est traduite par une croissance organique de - 13,9 % en 2020 pour la région. En outre, l'évolution des taux de change a eu un fort impact négatif dans la région. En conséquence, le Groupe y affiche une baisse de son revenu net de -29,4 %.

Le revenu net au Moyen-Orient et en Afrique est en baisse de 14,6 % en données publiées (-11,7 % en organique), principalement en raison de la situation sanitaire dans certains pays comme Israël et l'Afrique du Sud. La région est également affectée par la fin de certains projets de Publicis Sapient aux Émirats Arabes Unis.

5.3.2 Marge opérationnelle et résultat opérationnel

Marge opérationnelle

L'EBITDA s'établit à 2 158 millions d'euros en 2020, contre 2 245 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 3,9 %. L'impact du plan de réduction de coûts annoncé en avril s'est établi à 467 millions d'euros sur l'année, sur une base de coûts comparable et hors coûts d'acquisition d'Epsilon. Le taux de marge EBITDA ressort à 22,2 % du revenu net (22,9 % en 2019). Les charges de personnel atteignent 6 242 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 2,8 % par rapport à 6 073 millions d'euros en 2019. Cette hausse inclut l'impact mécanique lié à la consolidation d'Epsilon, effective depuis juillet 2019, qui a continué à avoir un effet au premier semestre 2020. Elle a été partiellement compensée par les effets des mesures de réduction des coûts prises par le Groupe. En pourcentage du revenu net, les charges de personnel atteignent 64,3 % sur l'année, contre 62,0 % en 2019. Les coûts fixes de personnel de 5 457 millions d'euros représentent 56,2 % du revenu net contre 54,6 % en 2019. Malgré la consolidation d'Epsilon au premier semestre, les coûts fixes de personnel n'ont augmenté que de 104 millions d'euros sur l'année, grâce aux mesures prises par le Groupe comme le gel des embauches, la pause dans les promotions internes ou la réduction de la semaine de travail. Par ailleurs, le Groupe a décidé de limiter le recours aux free- lances. En conséquence, le coût des free-lances a diminué de 70 millions d'euros en 2020, et représente 278 millions d'euros. Les coûts de restructuration atteignent 175 millions d'euros sur l'année (116 millions d'euros en 2019), reflétant les charges supplémentaires liées au plan de réduction des coûts.

Les autres charges opérationnelles (hors amortissements) sont de 2 388 millions d'euros et se comparent à 2 683 millions d'euros en 2019. Ce poste représente 24,6 % du revenu net à comparer à 27,4 % en 2019, ce qui implique que les mesures de réduction des coûts font plus que compenser l'impact défavorable de la structure des coûts d'Epsilon sur ce ratio. Le Groupe a pu réaliser des économies significatives sur ce poste en 2020, grâce aux actions menées dans le cadre du plan de réduction des coûts, et grâce à certaines dépenses qui ont été réduites de manière drastique pendant les périodes de confinement. Cela a notamment été le cas pour les dépenses liées aux voyages, aux recrutements et aux séminaires.

La dotation aux amortissements est de 600 millions d'euros en 2020, en hausse de + 2,4 % par rapport à 2019. La hausse est principalement imputable à l'intégration d'Epsilon.

La marge opérationnelle s'élève à 1 558 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 6,1 % par rapport au 31 décembre 2019. Le taux de marge opérationnelle ressort ainsi à 16,0 %, en baisse de 90 points de base par rapport à 16,9 % en 2019. En excluant les coûts d'acquisition d'Epsilon en 2019, le taux de marge opérationnelle est en baisse de 130 points de base. Ceci résulte de la baisse de la croissance organique du Groupe, engendrée par la crise deCovid-19, toutefois partiellement compensée par une réduction de 5,4 % de la base de coûts en comparable et à taux de change constants.

Les taux de marge opérationnelle par grande zone géographique reflètent les défis auxquels ont été confrontées les régions dans le contexte de pandémie mondiale en 2020. Les taux de marge opérationnelle s'élèvent à 10,2 % pour l'Europe, 18,6 % pour l'Amérique du Nord, 18,2 % pour l'Asie-Pacifique, 10,4 % pour l'Amérique latine et 5,8 % pour la région Afrique/Moyen-Orient.

Résultat opérationnel

Les amortissements sur immobilisations incorporelles liées aux acquisitions sont de 339 millions d'euros sur l'année, contre 204 millions d'euros en 2019. Cette augmentation est liée à un effet année pleine sur les amortissements des actifs incorporels Epsilon et des marques, ces actifs ayant commencé à être amortis à partir du 1er juillet 2019. Les pertes de valeur s'élèvent à 241 millions d'euros, dont 226 millions d'euros liés au plan de consolidation immobilière « All in One », qui amène une réduction du nombre de sites, tout en permettant une meilleure collaboration entre les équipes. En 2019, la perte de valeur s'élevait à 209 millions d'euros (dont 127 millions d'euros liés au plan « All in One »). Les autres charges et produits non courants représentent un produit de 5 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre un produit de 21 millions d'euros en 2019.

Le résultat opérationnel s'élève à 983 millions d'euros sur l'année, contre 1 267 millions d'euros en 2019.

5.3.3 Autres postes du compte de résultat

Le résultat financier, composé du coût de l'endettement financier net et d'autres charges et produits financiers, est une charge de 198 millions d'euros en 2020, contre une charge de 91 millions d'euros l'année dernière. La charge (nette de produits) sur l'endettement financier net est de 103 millions d'euros sur l'année, incluant 143 millions d'euros d'intérêts sur la dette nette. En 2019, l'endettement financier net avait généré une charge nette de 25 millions d'euros. Les autres charges et produits financiers représentent une charge de 95 millions d'euros, et comprennent notamment 77 millions d'euros d'intérêts sur les obligations locatives et 16 millions d'euros de coûts liés au débouclement anticipé de swaps croisés de taux-devises. Les autres charges et produits financiers représentaient une charge de 66 millions d'euros au 31 décembre 2019, incluant une charge de 70 millions d'euros d'intérêts sur les obligations locatives.

La réévaluation des earn-outs se traduit par une charge de 17 millions d'euros à comparer à une charge de 22 millions d'euros en 2019.

La charge d'impôt est de 196 millions d'euros au 31 décembre 2020, correspondant à un taux d'impôt effectif sur l'année de 24,7 %, contre 305 millions d'euros l'année dernière, qui correspondait à un taux d'impôt effectif sur l'année de 25,0 %.

La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est une perte de 1 million d'euros sur l'année, à comparer à une perte de 5 millions d'euros l'année précédente. La part des intérêts minoritaires dans le résultat du Groupe est un produit de 5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre une perte de 3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au total, le résultat net part du Groupe est de 576 millions d'euros en 2020 contre 841 millions d'euros en 2019.

5.4 SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE

5.4.1 Flux de trésorerie

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité se sont traduits par un excédent de 2 966 millions d'euros en 2020 contre un excédent de 2 342 millions d'euros l'année précédente. L'impôt payé ressort à 293 millions d'euros en 2020 contre 349 millions d'euros pour la même période de l'année précédente. La variation du besoin en fonds de roulement est positive et s'établit à 1 047 millions d'euros contre 394 millions d'euros en 2019.

Les flux nets liés aux opérations d'investissement comprennent les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, les acquisitions nettes d'immobilisations financières et les acquisitions et cessions de filiales. Le montant net des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement correspond à une utilisation de trésorerie de 309 millions d'euros en 2020 contre une utilisation de 4 260 millions d'euros en 2019. Les investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles se sont établis à 155 millions d'euros (incluant les investissements relatifs au plan immobilier « All in One ») contre 225 millions en 2019. Le montant (net de cessions) consacré aux acquisitions de filiales s'est élevé à 145 millions d'euros en 2020 contre 4 055 millions d'euros en 2019 (incluant principalement l'acquisition d'Epsilon pour 4,5 milliards de dollars).

Les opérations de financement se sont traduites par une utilisation de 1 988 millions d'euros en 2020 contre un excédent de 2 129 millions d'euros l'année précédente. Le flux sortant de cash est principalement lié aux remboursements d'emprunts pour 1 302 millions d'euros (parmi lesquels 940 millions sont liés à des remboursements anticipés d'une partie des prêts souscrits pour l'acquisition d'Epsilon). Ce flux est également lié aux intérêts payés sur 2020 pour un montant de 184 millions d'euros contre 96 millions d'euros en 2019, en lien avec l'intégration de la dette financière sur l'acquisition d'Epsilon sur une année pleine, le tirage sur la ligne RCF de 2 milliards d'euros en mars, de manière préventive pour faire face à un potentiel impact de la pandémie sur la liquidité, remboursée pour moitié en j uinet pour l'autre moitié en s eptembre , ainsi que le coût du débouclement anticipé de swaps croisés de taux-change pour 16 millions d'euros en décembre 2020. Par ailleurs, le niveau des dividendes payés est en diminution (112 millions d'euros en 2020 contre 297 millions en 2019), suite à la décision de réduire de moitié le dividende par action, et la grande proportion (plus de 60 %) d'actionnaires qui ont opté pour le paiement par actions.

Au total, la position de trésorerie du Groupe nette des soldes créditeurs de banques a augmenté de 290 millions d'euros au cours de l'exercice, contre une augmentation de 215 millions d'euros l'année précédente.

En incluant les lignes de crédit qui peuvent être tirées rapidement, la liquidité disponible pour le Groupe s'établit à 6 306 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 6 045 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Free cash flow

Le free cash flow du Groupe, avant variation du besoin en fonds de roulement, est en baisse de 5,0 %, à 1 190 millions d'euros par rapport à 2019. Les intérêts financiers incluent notamment les intérêts relatifs à la dette d'acquisition d'Epsilon. Les impôts payés sont de 293 millions d'euros, en baisse, comparésà 349 millions d'euros en 2019. Les investissements nets en immobilisations sont en baisse de 70 millions d'euros. Le Groupe a été très sélectif dans sa politique d'investissement, favorisant les dépenses informatiques, notamment dans le cadre des initiatives de travail à distance prises en 2020.

La variation du besoin en fonds de roulement est positive et s'établit à 1 047 millions d'euros contre 394 millions d'euros en 2019. Le Groupe a fait preuve d'une grande rigueur dans la gestion de son besoin en fonds de roulement depuis le début de la crise jusqu'à la fin de l'année. Certains facteurs ont eu un impact sur la fin d'année : le mix des activités, un taux de recouvrement plus important, ainsi que certains éléments qui ont eu un impact significatif sur le besoin en fonds de roulement non opérationnel tels que des provisions pour restructuration, ainsi que l'augmentation des provisions pour bonus. De plus, certains gouvernements, comme aux États-Unis, ont différé le paiement des charges sociales pour aider les entreprises à faire face à la crise de laCovid-19.

Le tableau ci-dessous présente le calcul du free cash flow du Groupe :

(en millions d'euros)	2020	2019
Marge opérationnelle avant amortissements	2 158	2 245
Intérêts financiers payés, nets	(113)	11
Remboursement des obligations locatives et intérêts associés	(461)	(480)
Impôt payé	(293)	(349)
Autres	54	51
Flux de trésorerie générés par l'activité avant variation du BFR	1 345	1 478
Investissements en immobilisations (nets)	(155)	(225)
Free cash flow avant variation du BFR	1 190	1 253
Variation du besoin en fonds de roulement	1 047	394
Free cash flow	2 237	1 647

5.4.2 Capitaux et endettement du Groupe (à court et à long terme)

Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont passés de 7 401 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 7 182 millions d'euros au 31 décembre 2020.

/ Endettement financier net

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes financières (long et court terme)	4 509	5 888
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2021 et 2024 (1)	-	112
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (1)	(65)	87
Juste valeur des dérivés sur prêts/emprunts intragroupe (1)	89	39
Total dette financière y compris valeur de marché des dérivés associés	4 533	6 126
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 700)	(3 413)
Endettement financier net	833	2 713
Endettement net/capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)	0,12	0,37

(1) Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé.

L'endettement financier net s'établit à 833 millions d'euros au 31 décembre 2020, à comparer à 2 713 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La dette nette moyenne du Groupe sur l'année s'élève à 3 286 millions d'euros contre 2 375 millions d'euros en 2019. L'augmentation de la dette nette moyenne du Groupe résulte principalement de l'acquisition d'Epsilon pour un montant de 4,5 milliards de dollars le 1er juillet 2019.

La dette brute du Groupe s'élève à 4 533 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 6 126 millions d'euros au 31 décembre 2019, composée de 79 % d'échéances à plus d'un an (voir chapitre 6 note 23 des comptes consolidés pour un échéancier détaillé des dettes du Groupe).

La dette financière, après prise en compte des swaps de taux d'intérêt relatifs à l'Eurobond et au prêt moyen terme syndiqué, est majoritairement constituée d'emprunts à taux fixe (96 % de la dette brute hors dettes sur acquisitions de titres de participation et sur engagements de rachats de minoritaires au 31 décembre 2020) dont le taux moyen comptabilisé pour l'année 2020 est de 3,3 %.

La ventilation de la dette au 31 décembre 2020 par devise (après swaps de change) est la suivante : 4 216 millions d'euros libellés en euros, 195 millions d'euros libellés ou swappés en dollars américains, et 98 millions d'euros libellés en autres devises.

Le Groupe a fixé, en décembre 2005, des ratios financiers optimaux appelés à guider la politique financière du Groupe (croissance externe, dividendes…). Ces ratios ont été mis à jour en 2019 pour tenir compte des impacts de la norme IFRS 16 appliquée par le Groupe. Le tableau ci-après présente les résultats du calcul de ces ratios pour 2019 et 2020 avec le rappel des ratios optimaux tels que définis comme indiqué ci-dessus :

	Ratio optimal post-IFRS 16	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(Dette financière nette moyenne + obligations locatives moyennes)/ marge opérationnelle avant amortissements	< 2,2	2,6	2,1
(Dette financière nette + obligations locatives)/capitaux propres	< 0,80	0,41	0,71
Couverture des intérêts : marge opérationnelle avant amortissements/ (Coût de l'endettement financier net + intérêts sur obligations locatives)	> 7	11	24

5.4.3 Conditions d'emprunt et structure du financement du Groupe

Pour faire face au risque de liquidité, Publicis dispose d'une part de disponibilités conséquentes (trésorerie et équivalents de trésorerie) de 3 700 millions d'euros et d'autre part de lignes de crédit confirmées non utilisées qui s'élèvent à 2 606 millions d'euros au 31 décembre 2020. La composante principale de ces lignes est un crédit syndiqué multidevise de 2 000 millions d'euros, renégocié le 28 juin 2019 à échéance 2024. D'ailleurs, au cours de l'exercice 2020, de manière préventive pour faire face à un potentiel impact de la pandémie sur la liquidité, le Groupe a procédé au tirage de la totalité de la facilité en mars, dont le remboursement est intervenu pour moitié en Juin et pour l'autre moitié en Septembre.

Ces sommes disponibles ou mobilisables quasiment immédiatement permettent très largement de faire face aux besoins de financement généraux du Groupe, ainsi qu'à la partie à moins d'un an de la dette financière du Groupe (qui comprend les engagements de rachat de minoritaires).

Les clauses d'exigibilité anticipée (credit default events) sont de type standard (liquidation, cessation des paiements, défaut de paiement de la dette elle-même ou de remboursement d'une autre dette d'un montant supérieur à un seuil défini) et sont applicables généralement au-delà d'un seuil de 25 millions d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédits à ce jour.

La gestion de la trésorerie du Groupe a continué de bénéficier de la mise en place, dans les principaux pays, de centres de gestion de trésorerie centralisés (cash poolings domestiques). Depuis 2006, une structure de cash pooling international est en place et a pour objet de centraliser l'ensemble des liquidités au niveau du Groupe.

Deux sociétés financières établies à Dublin depuis 2014 sont venues renforcer l'organisation du Groupe concernant la gestion des opérations de financements et de placement des liquidités des filiales. L'une de ces deux sociétés MMS Multi Euro Services DAC est devenue en 2017 la société pivot de la centralisation du cash pooling international pour l'ensemble du Groupe. L'autre société MMS Ireland DAC dont la monnaie fonctionnelle est le dollar, est devenue la société pivot de la centralisation du cash pooling d'une grande partie des entités américaines du Groupe.

Il convient de préciser en outre que la majeure partie des disponibilités du Groupe est centralisée sur l'Irlande. La partie des disponibilités qui n'est pas centralisée sur ce pays est néanmoins détenue pour la plupart par des filiales situées dans des pays où les fonds sont transférables ou centralisables librement.

Le 16 avril 2019 S&P a placé la note BBB+, perspective stable, sous observation avec implication négative suite à l'annonce de l'acquisition d'Epsilon.

Le 16 octobre 2019 S&P a dégradé la note de Publicis de BBB+ à BBB avec perspective stable.

Moody's le 17 avril 2019 a confirmé la note Baa2 mais a changé la perspective de neutre à négative.

Concernant les notations de ces agences, il y n'y pas eu d'éléments nouveaux au cours de l'exercice 2020.

Voir aussi notes 23 et 29 des comptes consolidés (section 6.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés »).

5.4.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

Au 31 décembre 2020, ainsi qu'à la date d'arrêté des comptes, il n'y a ni rating trigger ni financial covenants sur les lignes bancaires court terme, le crédit syndiqué, les lignes bancaires bilatérales confirmées à moyen terme, ou les dettes obligataires, susceptibles de restreindre la liquidité du Groupe.

Il convient par ailleurs de noter qu'il n'existe pas de restrictions légales ou économiques susceptibles de limiter ou restreindre de façon significative dans un avenir prévisible les flux financiers vers la société mère.

5.4.5 Sources de financement

Compte tenu des disponibilités et des lignes bancaires confirmées mobilisables, qui représentent 6 306 millions d'euros au 31 décembre 2020, le Groupe dispose des liquidités nécessaires tant pour faire face à son cycle d'exploitation qu'à son plan d'investissement des 12 mois à venir.

5.5 PUBLICIS GROUPE SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE)

Le chiffre d'affaires de Publicis Groupe est composé exclusivement de loyers immobiliers et d'honoraires pour services d'assistance aux filiales du Groupe.

Le total des produits d'exploitation s'est élevé à 61 millions d'euros en 2020, contre 54 millions en 2019. Il comprend le chiffre d'affaires, composé exclusivement de loyers immobiliers et d'honoraires pour services d'assistance aux filiales du Groupe, pour un montant de 25 millions d'euros (contre 27 millions en 2019) et des refacturations et autres produits pour 36 millions d'euros (contre 27 millions en 2019).

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 58 millions d'euros en 2020 contre 53 millions d'euros l'année précédente.

Les produits financiers s'établissent à 184 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 277 millions d'euros l'année précédente. Cette diminution est principalement liée à des dividendes perçus moins importants (106 millions d'euros en 2020, contre 203 millions d'euros en 2019)

Les charges financières s'élèvent à 128 millions d'euros en 2020 contre 104 millions d'euros l'année précédente. En 2020, elles incluent les charges d'intérêt sur le tirage de la ligne de crédit syndiqué à hauteur de la totalité, soit 2,2 milliards de dollars, de fin mars à fin juin puis 1,1 milliard de dollars jusqu'à fin septembre, et le coût du débouclage anticipé de swaps croisés de taux-change pour 16 millions d'euros.

Le résultat courant avant impôt est un produit de 59 millions d'euros pour l'année 2020 contre 174 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un gain d'impôt net de 5 millions d'euros (14 millions d'euros en 2019) provenant de l'intégration fiscale française, le résultat net de Publicis Groupe, société mère du Groupe , ressort en bénéfice de 64 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 188 millions au 31 décembre 2019.

/ Informations relatives aux délais de paiement des clients mentionnés à l'article D. 441-6 du Code de commerce

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0					8
Montant total des factures concernées TTC	0	21 032	21 032	21 032	105 162	168 259
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	0	0,03 %	0,03 %	0,03 %	0,17 %	0,27 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres des factures exclues						0
Montant des factures exclues						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement :				Délais contractuels, à savoir conditions de paiement à 60 jours pour les clients hors Groupe et 30 jours pour les clients Groupe.

/ Informations relatives auxdélais de paiement des fournisseurs mentionnés à l'article D. 441-6 du Code de commerce

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0					2
Montant total des factures concernées TTC	0	0	0	0	42 985	42 985
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,51 %	0,51 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres des factures exclues						8
Montant total des factures exclues						267 331
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

	Délais contractuels, à savoir ceux inscrits sur nos bons de
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement :	commande, ils s'échelonnent de comptant à 60 jours, dans le respect des conditions maximum légales.

Informations relatives aux acquisitions et cessions par la société de ses propres actions

Au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la Société a procédé en 2020 à l'acquisition de 4 064 184 actions au cours moyen d'achat de 31,53 euros et a cédé 4 278 976 actions au cours moyen de vente de 31,77 euros.

Le montant des frais de négociation et des honoraires supportés par la Société au cours de l'exercice 2020 pour les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale du 29 mai 2019 dans sa vingtdeuxième résolution puis par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa vingtième résolution s'élève à 70 000 euros.

/ Tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Publicis Groupe SA par la Société en 2020 :

	Livraisons (plans d'actions gratuites)	(contrat de liquidité)	Achats	Ventes (contrat de liquidité)
Au 31 décembre 2020	Quantités (en actions)	Quantités (en actions)	Cours moyen (en euros)	Quantités (en actions)	Cours moyen (en euros)
Dans le cadre de la 22e résolution de l'AG du 29/05/2019	291 786	450 783	35,63	334 033	35,91
Dans le cadre de la 20e résolution de l'AG du 27/05/2020	782 397	3 613 401	31,02	3 944 943	31,42
Total	1 074 183	4 064 184	31,53	4 278 976	31,77

Au 31 décembre 2020, Publicis Groupe SA détenait 2 191 259 actions d'une valeur nominale 0,40 euro, représentant 0,88 % de son propre capital, pour un prix de revient global de 140 630 778 euros et un prix moyen unitaire de 64,18 euros. Ces actions se ventilent entre 68 458 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 2 122 801 actions affectées aux plans d'attribution d'action gratuites ou d'options d'achat d'actions.

Affectation du résultat de l'exercice 2020 et fixation du dividende

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 26 mai 2021 statuant sur les comptes 2020 d'affecter le bénéfice distribuable, qui s'élève à :

• bénéfice de l'exercice 2020 63 769 554,31 euros ; diminué de la dotation à la réserve légale 293 279,08 euros ;
• augmenté du report à nouveau au 31 décembre 2020 2 228 793,85 euros ;
• soit un total de bénéfice distribuable 65 705 069,08 euros ;
• auquel s'ajoute un prélèvement sur les primes d'émission 429 833 006,92 euros.

Soit un total de 495 538 076,00 euros affecté à la distribution aux actions (sur la base d'un dividende unitaire de 2 euros et d'un nombre d'actions arrêté au 31 décembre 2020 de 247 769 038, chiffre incluant les actions propres).

5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Dividendes versés au titre de l'exercice	Nombre de titres effectivement rémunérés (1)	Dividende unitaire (en euros)	Distribution totale (en millions d'euros)	Cours au 31 décembre (en euros)	Rendement net
2016	223 642 509	1,85	413,7	65,55	2,82 %
2017	227 064 967	2,00	454,1	56,65	3,53 %
2018	232 480 960	2,12	492,9	50,08	4,23 %
2019	240 437 061	1,15 (2)	276,5	40,36	2,85 %
2020	247 769 038	2,00 (3)	495,5	40,76	4,91 %

(1) Nombre de titres rémunérés, déduction faite des actions propres, sauf pour la distribution au titre de 2020 , qui comprend les actions propres existant au 31 décembre 2020 .

(2) Le dividende à verser au titre de l'exercice 2019 a été ramené de 2,30 euros à 1,15 euro par action, dans le cadre d'une mesure exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19.

(3) Proposé au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale le 26 mai 2021.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans. Ils sont alors versés aux Domaines. En 2014, l'engagement du taux de distribution à moyen terme, jusqu'alors fixé à 35 %, a été relevé à 42 %, reflétant la volonté de la Société de se placer dans la moyenne des taux de distribution du secteur. Dans le respect de cet engagement, le dividende au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 était de 1,20 euro, 1,60 euro puis 1,85 euro par action, ce qui représente un taux de distribution de respectivement 33,0 %, 36,4 % et 41,5 % du bénéfice net courant par action dilué. Avec la volonté d'accroître encore le taux de distribution dans la lignée des pratiques des concurrents, il a été proposé d'augmenter le dividende à 2,00 euros par action au titre de l'année 2017, ce qui représente une progression de 8,1 % par rapport à l'année précédente et un taux de distribution de 44,4 % du bénéfice net courant par action dilué.

À l'occasion du plan « Sprint to the Future », le Groupe s'est engagé sur le maintien d'un taux de distribution de l'ordre de 45 %. La proposition d'un dividende de 2,12 euros par action au titre de l'année 2018 s'inscrit dans cette logique. En croissance de 6 %, il représentait 44,9 % du BNPA courant dilué. En 2019, il était initialement prévu de proposer un dividende de 2,30 euros par action, représentant un taux de distribution de 45,8 % du bénéfice net par action courant dilué. Toutefois, en regard de la crise mondiale provoquée par la pandémie de Covid-19, il a été décidé de ramener le dividende au titre de l'année 2019 à 1,15 euro par action.

En ce qui concerne 2020, le dividende qui sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 est de 2,00 euros par action. Rapporté au bénéfice net par action courant dilué, il représente un taux de distribution de 46,8 % au-dessus duniveau constaté avant la pandémie. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, la mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions, sur option des porteurs, se fera le 6 juillet 2021.

5.7 TENDANCES

Les tendances développées ci-dessous ne constituent pas des prévisions ou des estimations du bénéfice au sens du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004 modifié, pris en application de la directive 2003/71/00 du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003.

La transformation du Groupe lui a permis de faire face à la crise en 2020. Elle lui permet également d'être bien positionné pour aider ses clients à gagner dans un monde de plateformes et ainsi d'enregistrer de bonnes performances au sein de l'industrie.

Mais la crise n'a pas pris fin avec l'année 2020, et l'incertitude causée par le virus continuera à dominer le quotidien.

Le contexte actuel ne permet pas de fournir des indications sur la croissance organique annuelle 2021 pour le moment. Compte tenu d'une base de comparaison relativement élevée, le Groupe anticipe un premier trimestre négatif. Le deuxième trimestre devrait renouer avec la croissance, portée par une base favorable.

Quant au taux de marge opérationnelle, le Groupe anticipe que son amélioration pourra aller jusqu'à 50 points de base en 2021. Le Groupe poursuivra sa discipline sur les coûts. Cela lui permettra, combiné à son organisation pays, de s'adapter à l'évolution de la situation, comme cela a été le cas en 2020, et d'investir ainsi dans ses talents.

Le free cash flow avant variation du besoin en fonds de roulement devrait être d'environ 1,2 milliard d'euros en 2021, contribuant ainsi au désendettement du Groupe.

Le Groupe actualisera ses indications lorsque la visibilité sera plus grande sur l'évolution de la situation sanitaire en juillet.

CHAPITRE

COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2020

6.1	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	• 200
	6.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	• 201
	6.3 BILAN CONSOLIDÉ	• 202
	6.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	• 203

	6.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	• 204
	6.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	• 206
6.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	• 269

6.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Revenu net (1)		9 712	9 800
Revenu des coûts refacturables		1 076	1 201
Revenu		10 788	11 001
Charges de personnel	4	(6 242)	(6 073)
Autres charges opérationnelles	5	(2 388)	(2 683)
Marge opérationnelle avant amortissements		2 158	2 245
Dot ation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions)	6	(600)	(586)
Marge opérationnelle		1 558	1 659
Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	6	(339)	(204)
Perte de valeur	6	(241)	(209)
Autres produits et charges non courants	7	5	21
Résultat opérationnel		983	1 267
Charges financières	8	(185)	(137)
Produits financiers	8	66	112
Coût de l'endettement financier net	8	(119)	(25)
Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions	8	(17)	(22)
Autres charges et produits financiers	8	(79)	(66)
Résultat avant impôt des entreprises consolidées		768	1 154
Impôt sur le résultat	9	(196)	(305)
Résultat net des entreprises consolidées		572	849
Quote-part dans les résultats des mises en équivalence	14	(1)	(5)
Résultat net		571	844
Dont :
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle —		(5)	3
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe —		576	841
Données par action (en euros) – Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe	10
Nombre d'actions		239 838 347	234 293 034
Bénéfice net par action		2,40	3,59
Nombre d'actions dilué		241 926 553	236 608 597
Bénéfice net par action – dilué		2,38	3,55

(1) Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d'analyse des opérations, l'indicateur, revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe.

6.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2020	2019
571	844
(20)	(29)
3	5
(89)	(84)
(633)	78
(739)	(30)
(168)	814
(7)	3
(161)	811

6

6.3 BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actif
Écarts d'acquisition nets	11	10 858	11 629
Immobilisations incorporelles nettes	12	1 509	1 979
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	24	1 645	2 122
Immobilisations corporelles nettes	13	626	720
Impôts différés actifs	9	137	143
Titres mis en équivalence	14	24	32
Autres actifs financiers	15	232	218
Actifs non courants		15 031	16 843
Stocks et en-cours de production	16	230	411
Clients et comptes rattachés	17	9 508	10 233
Actifs sur contrats	26	889	1 002
Autres créances et actifs courants	18	803	757
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	3 700	3 413
Actifs courants		15 130	15 816
Total de l'actif		30 161	32 659
Passif
Capital		99	96
Réserves consolidées, part du Groupe		7 083	7 305
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe (part du Groupe)	20	7 182	7 401
Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)		(22)	(9)
Total capitaux propres		7 160	7 392
Dettes financières à plus d'un an	23	3 653	4 286
Obligations locatives à plus d'un an	24	1 850	2 196
Impôts différés passifs	9	247	413
Provisions à long terme	21	468	426
Passifs non courants		6 218	7 321
Fournisseurs et comptes rattachés		12 887	13 411
Passifs sur contrats	26	404	353
Dettes financières à moins d'un an	23	856	1 602
Obligations locatives à moins d'un an	24	292	336
Dettes d'impôts sur les sociétés		296	351
Provisions à court terme	21	234	170
Autres dettes et passifs courants	25	1 814	1 723
Passifs courants		16 783	17 946
Total du passif		30 161	32 659

6.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	571	844
Neutralisation des produits et charges calculés :
Impôt sur le résultat	196	305
Coût de l'endettement financier net	119	25
Moins-values (plus-values) de cession d'actifs (avant impôt)	(6)	(20)
Dotation aux amortissements et pertes de valeur	1 180	999
Rémunérations fondées sur des actions	55	49
Autres produits et charges calculés	94	88
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1	5
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	2	2
Impôt payé	(293)	(349)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1)	1 047	394
Flux net de trésorerie liés à l'activité (I)	2 966	2 342
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(167)	(232)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12	7
Acquisitions nettes d'immobilisations financières	(9)	20
Acquisitions de filiales	(146)	(4 143)
Cessions de filiales	1	88
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (II)	(309)	(4 260)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(102)	(285)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(10)	(12)
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	2	3 413
Remboursement des emprunts	(1 302)	(485)
Remboursement des dettes locatives	(384)	(403)
Intérêts payés sur obligations locatives	(77)	(77)
Intérêts financiers payés	(184)	(96)
Intérêts financiers encaissés	71	107
Rachats de participations ne donnant pas le contrôle	(10)	(40)
(Achats)/Ventes nets d'actions propres et exercice de BSA	8	7
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	(1 988)	2 129
Incidence des variations de taux de change (IV)	(379)	4
Variation de la trésorerie consolidée (I + II + III + IV)	290	215
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	3 413	3 206
Soldes créditeurs de banques au 1er janvier	(6)	(14)
Trésorerie à l'ouverture (V)	3 407	3 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	3 700	3 413
Soldes créditeurs de banques à la clôture	(3)	(6)
Trésorerie à la clôture (VI)	3 697	3 407
Variation de la trésorerie consolidée (VI – V)	290	215
(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Variation des stocks et en-cours de production	139 (24)	(14) (529)
Variation des créances clients et autres créances Variations des dettes fournisseurs, autres dettes et provisions	932	937
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 047	394

6.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Nombre d'actions en circulation	(en millions d'euros)	Capital social	Réserves liées au capital
236 956 827	1er janvier 2020	96	4 137
	Résultat net
	Autres éléments du résultat global nets d'impôts
	Total des produits et charges de la période
7 035 496	Dividendes	3	169
274 325	Rémunérations fondées sur des actions nettes d'impôts
	Effet des acquisitions et des engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle
22 156	Exercices de bons de souscription d'actions		1
1 288 975	(Achats)/Ventes d'actions propres
245 577 779	31 décembre 2020	99	4 307
231 240 308	1er janvier 2019	94	3 926
	Résultat net
	Autres éléments du résultat global nets d'impôts
	Total des produits et charges de la période
4 481 915	Dividendes	2	206
522 277	Rémunérations fondées sur des actions nettes d'impôts
	Effet des acquisitions et des engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle
183 068	Exercices de bons de souscription d'actions	0	5
529 259	(Achats)/Ventes d'actions propres
236 956 827	31 décembre 2019	96	4 137

Réserves et résultats consolidés	Réserve de conversion	Réserve de juste valeur	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
3 240	(185)	113	7 401	(9)	7 392
576			576	(5)	571
	(631)	(106)	(737)	(2)	(739)
576	(631)	(106)	(161)	(7)	(168)
(274)			(102)	(10)	(112)
56			56		56
(6)			(6)	4	(2)
			1		1
(7)			(7)		(7)
3 585	(816)	7	7 182	(22)	7 160

6 853	-	6 853	221	(263)	2 875
844	3	841			841
(31)	(0)	(31)	(108)	78
814	3	811	(108)	78	841
(297)	(12)	(285)			(493)
48		48			48
(40)		(40)			(40)
5		5
9		9			9
7 392	(9)	7 401	113	(185)	3 240

6.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1	Règles et méthodes comptables			• 207
	1.1	Nouvelles normes et interprétations applicables		• 207
	1.2	Principes et méthodes de consolidation
	1.3	Principes et méthodes comptables		• 207
	1.4	Principales sources d'incertitude relatives aux estimations		• 208
Note 2		Impacts du Covid-19 sur les comptes consolidés		• 216 • 216
Note 3		Variations du périmètre de consolidation
	3.1	Acquisitions de l'exercice 2020		• 217
	3.2	Acquisitions de l'exercice 2019	•	217
	3.3	Cessions des exercices 2020 et 2019	•	217
				• 218
Note 4		Charges de personnel et effectifs		• 219
Note 5		Autres charges opérationnelles		• 220
Note 6		Dotations aux amortissements et pertes de valeur		• 220
Note 7		Autres produits et charges non courants		• 222
Note 8
Note 9		Charges et produits financiers Impôt sur le résultat		• 223 • 223
		Note 10 Bénéfice net par action		• 226
		Note 11 Écarts d'acquisition		• 228
		Note 12 Immobilisations incorporelles nettes • 229
		Note 13 Immobilisations corporelles nettes		• 230
		Note 14 Titres mis en équivalence		• 231
		Note 15 Autres actifs financiers
		Note 16 Stocks et en-cours de production		• 231 • 232

Note 17 Clients et comptes rattachés	• 232
Note 18 Autres créances et actifs courants	• 232
Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie • 233
Note 20 Capitaux propres	• 233
Note 21 Provisions pour risques et charges	• 235
Note 22 Engagements de retraite et autres avantages à long terme	• 236
Note 23 Emprunts et dettes financières	• 241
Note 24 Contrats de location	• 247
Note 25 Autres dettes et passifs courants	• 248
Note 26 Passifs sur contrats	• 248
Note 27 Engagements	• 249
Note 28 Instruments financiers	• 250
Note 29 Gestion des risques	• 253
Note 30 Information sectorielle	• 256
Note 31 Plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions et plans d'actions gratuites de Publicis Groupe SA
Note 32 Informations relatives aux transactions avec les parties liées	• 258 • 262
Note 33 Événements postérieurs à la clôture • 263
Note 34 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau	• 263
Note 35 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020	• 264

Publicis Groupe SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 22593 du Code de commerce. Le siège social est situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France.

Note 1 Règles et méthodes comptables

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Publicis au titre de l'exercice 2020 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/ IFRS approuvées par l'Union européenne à la date de clôture et d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés au titre de l'exercice 2020 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire du 1 er février 2021 et examinés par le Conseil de surveillance du 2 février 2021. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2021. Les comptes consolidés sont présentés en euros arrondis au million le plus proche.

1.1 Nouvelles normes et interprétations applicables

Conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont conformes aux normes IFRS et interprétations IFRIC telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Application des nouvelles normes et interprétations

L'application par le Groupe des nouvelles normes et interprétations, adoptées par l'Union européenne au cours de l'exercice 2020 ou d'application obligatoire au plus tard au 31 décembre 2020, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe.

Application par anticipation

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB qui ne sont pas d'application obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application de la norme suivante n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

Norme IFRS 17 « contrats d'assurance » : Cette norme n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne. Le Groupe n'attend pas d'impact significatif lié à l'application de cette nouvelle norme.

1.2 Principes et méthodes de consolidation

Monnaie de présentation des comptes consolidés

Publicis arrête et publie ses comptes consolidés en euros.

Participations dans les filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Publicis Groupe SA, et de ses filiales, préparés au 31 décembre de chaque année. Les filiales sont consolidées à compter de la prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Le contrôle est exercé lorsque le Groupe est exposé, ou a des droits sur des rendements variables, et qu'il a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur ces rendements.

Participations dans les entreprises associées

La participation du Groupe dans les entreprises associées est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable mais qu'il ne contrôle pas ; cette situation s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan au coût d'acquisition augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue depuis l'acquisition, conformément à la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe inclut l'écart d'acquisition, traité conformément à la méthode comptable présentée au paragraphe 1.3 ci-dessous. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans le résultat après impôt de l'entreprise associée.

Accords conjoints

Les partenariats qualifiés de coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence dans la mesure où ils donnent uniquement un droit sur l'actif net de l'entité.

Opérations en devises étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l'exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

Conversion des états financiers exprimés en devises étrangères

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère. Les comptes des filiales situées à l'extérieur de la zone euro exprimés en devises locales sont convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés, de la façon suivante :

• les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture ;
• le compte de résultat est converti au cours moyen de l'année ;
• les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Autres éléments du résultat global – Écarts de conversion de consolidation » et pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ».

L'écart d'acquisition et les ajustements à la juste valeur d'actifs et de passifs résultant de la comptabilisation d'une acquisition d'une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise acquise et convertis au cours de clôture.

Éliminations des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cessions et dividendes internes, provisions sur filiales) sont éliminés du résultat consolidé, sauf en cas de perte de valeur.

1.3 Principes et méthodes comptables

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
• la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable comptabilisé de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « autres charges opérationnelles » du compte de résultat consolidé.

Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. À compter de la fin du délai d'affectation du prix d'acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat. À l'intérieur du délai d'affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont également comptabilisés en résultat. Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, complément de prix inclus, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
• le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Si des impôts différés actifs n'ont pas été reconnus à la date d'acquisition, au motif que leur recouvrabilité était incertaine, toute comptabilisation ultérieure ou utilisation de ces impôts différés, au-delà du délai d'affectation, se fera en contrepartie du résultat (i.e. sans impact sur le montant reconnu en écart d'acquisition).

Engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprises

Dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en application des normes IFRS en vigueur et en conformité avec la recommandation de l'AMF :

• lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat en contrepartie d'une diminution des capitaux propres ;
• la variation ultérieure de la valeur de l'engagement (y compris l'effet d'actualisation) est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Acquisition complémentaire de titres avec prise de contrôle exclusif d'une entité préalablement sous influence notable

La prise de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation déjà détenue à la date de l'opération. La quote-part antérieurement détenue est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la prise de contrôle exclusif.

Acquisition complémentaire de titres après la prise de contrôle exclusif

Lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée exclusivement, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition.

Dans le tableau des flux de trésorerie, les acquisitions complémentaires de titres d'une entité déjà contrôlée sont présentées dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement.

Cession de titres sans perte de contrôle exclusif

Lors d'une opération de cession partielle de titres d'une entité contrôlée exclusivement, cette opération ne modifiant pas le contrôle exercé sur cette entité, l'écart entre la juste valeur du prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur cession est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l'écart d'acquisition.

Dans le tableau des flux de trésorerie, les cessions de titres sans perte de contrôle exclusif sont présentées dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement.

Cession de titres avec perte de contrôle exclusif et conservation d'une participation résiduelle

La perte de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l'opération.

Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

Projets de cession

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de leur cession sont isolés sur des lignes distinctes du bilan.

Les actifs non courants reclassés cessent d'être amortis à partir de la date de leur reclassement.

Études, recherche et développement

Publicis comptabilise les dépenses d'études et de recherche en charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées. Ces dépenses se rapportent principalement aux éléments suivants : études et tests relatifs aux campagnes publicitaires, programmes de recherche sur le comportement des consommateurs et les besoins des annonceurs dans différents domaines, études et modélisations visant à optimiser l'achat d'espace des clients du Groupe.

Les dépenses de développement encourues sur un projet individuel sont activées quand sa recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des revenus futurs relatifs au projet.

Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition, dans le cas d'une prise de contrôle réalisée lors d'une transaction unique, est égal à la juste valeur de la contrepartie transférée pour acquérir les titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont évalués à la juste valeur à la date de prise de contrôle), plus la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (celles-ci étant évaluées, au choix pour chaque regroupement, à la juste valeur ou à leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets de l'entité acquise, moins la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition).

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation au minimum sur une base annuelle. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou du regroupement d'unités génératrices de trésorerie. Le Groupe considère que l'unité génératrice de trésorerie ou le regroupement d'unités génératrices de trésorerie sont principalement les dix marchés clés où le Groupe opère : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique, Afrique-Moyen-Orient, Europe du Nord et Centrale, Europe de l'Ouest, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés. Les calculs s'appuient sur des prévisions de flux de trésorerie à cinq ans, un taux de croissance des flux à l'infini et une actualisation de l'ensemble des flux. Les taux d'actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent, les risques spécifiques à l'unité génératrice de trésorerie. Par ailleurs ces taux tiennent compte des dettes locatives dans l'estimation du ratio d'endettement.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat et imputées en priorité à l'écart d'acquisition sans pouvoir jamais être reprises, puis sur les autres actifs.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément de l'écart d'acquisition si elles sont identifiables. Le caractère identifiable est démontré dès lors que l'une des deux conditions suivantes est remplie :

• l'immobilisation incorporelle résulte de droits légaux ou contractuels ;
• l'immobilisation incorporelle est séparable de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de technologies, de bases de données d'adresses e-mails et de logiciels.

À compter du 1er juillet 2019, la durée d'utilité des marques, qui était indéfinie jusqu'alors, a été reestimée et une durée d'amortissement de huit ans a été retenue (voir note 6). Elles font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui se situe généralement entre 10 et 15 ans. Elles font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Les technologies résultent de l'engagement du Groupe dans les activités digitales. Elles sont amorties sur une période de trois à sept ans.

Les bases de données d'adresses e-mails sont utilisées dans le cadre de campagnes d'e-mailing direct. Ces bases sont amorties sur deux ans.

La méthode utilisée pour la dépréciation des actifs incorporels est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Plus précisément pour les marques, le Groupe recourt à la méthode des « royalty savings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs que générerait la marque en termes de royalties en supposant qu'un tiers serait prêt à payer pour l'utilisation de cette marque. En ce qui concerne les relations contractuelles avec les clients, la méthode prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les évaluations sont effectuées par des experts indépendants. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation des écarts d'acquisition.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe) soit à leur coût de production (développement interne). Ils sont amortis sur leur durée d'utilité :

• ERP : huit ans ;
• autres : trois ans maximum.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs qui ont des durées d'utilité différentes, chaque élément étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de chaque immobilisation. Les durées d'amortissement des immobilisations corporelles les plus couramment pratiquées sont les suivantes (amortissements linéaires) :

• constructions : 20 à 70 ans ;
• agencements des constructions, installations générales : dix ans ;
• matériel de bureau, mobilier de bureau : cinq à dix ans ;
• matériel de transport : quatre ans ;
• matériel informatique : deux à quatre ans.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquelles appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « obligations locatives » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est connue. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés.

Les taux d'actualisation appliqués pour déterminer la dette locative sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux d'actualisation sont déterminés en tenant compte des durées des contrats.

En présence d'un indicateur de perte de valeur, lorsque le bien immobilier est vacant et n'est plus destiné à être utilisé dans le cadre des activités principales, un test de dépréciation est réalisé sur les droits d'utilisation. Si la valeur nette comptable des droits d'utilisation est inférieure à leur valeur recouvrable alors une dépréciation est estimée sur la base de l'actualisation des loyers à payer diminués des produits attendus des souslocation. Dans les cas où un contrat de sous-location est signé, si celui-ci est qualifié de contrat de location à caractère financier, les actifs correspondants aux droits d'utilisation sont repris et une créance financière est constatée. Tout écart entre la créance de sous-location comptabilisée et les droits d'utilisation décomptabilisés est reconnu en résultat.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

Autres actifs financiers

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond au prix payé ou à la valeur des biens remis en paiement, augmentée le cas échéant des frais de transaction.

Après la comptabilisation initiale, les investissements sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits et pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur les autres actifs financiers sont soit comptabilisés en résultat, soit comptabilisés en autres éléments du résultat global en capitaux propres sur option pour les titres représentatifs d'instruments de capitaux propres.

Les autres investissements à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance et dont les caractéristiques contractuelles des flux financiers sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI), tels que les obligations, sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les investissements comptabilisés au coût amorti, les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis de l'actif ou qu'ils ont perdu de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur de marché actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

Créances rattachées à des participations

Ce poste comprend les créances à caractère financier détenues par le Groupe sur des entreprises associées ou non consolidées.

Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, lorsqu'il existe, en raison de la situation financière des entités concernées, un risque de non-recouvrement.

Stocks et en-cours de production

Dans ce poste figurent principalement les travaux en cours liés à l'activité publicitaire lorsque le Groupe agit en tant qu'« Agent ». Ceux-ci correspondent aux travaux techniques de création et de production (graphique, TV, radio, édition...) directement refacturables au client mais non encore facturés. Ils sont enregistrés sur la base des coûts engagés et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût. Les travaux non facturables ou les coûts engagés pour le gain de nouveaux clients ne sont pas activés, sauf si la refacturation des coûts de réponse aux appels d'offres est prévue contractuellement. Pour apprécier la valeur nette de réalisation, les en-cours sont examinés au cas par cas et dépréciés en fonction de critères comme l'existence de litiges commerciaux avec le client.

Le poste comprend aussi dans une moindre mesure les stocks d'espaces média achetés en compte propre et non revendus en fin de période.

Créances clients

Les créances sont enregistrées pour le montant initial de la facture. Celles qui présentent un risque de non recouvrement font l'objet d'une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de divers critères comme l'existence de difficultés de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Les dépréciations de créances clients prennent également en compte les pertes sur créances attendues selon la méthode simplifiée permise par IFRS 9.

Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme. Néanmoins, toute créance dont l'échéance serait lointaine serait évaluée en calculant sa valeur actualisée.

Actifs sur contrat

Les actifs sur contrats correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu'une obligation de prestation a été remplie mais n'a pas encore été facturée. Les actifs sur contrats sont transférés en créances clients quand le droit à contrepartie devient inconditionnel et que la prestation est facturée au client selon les termes du contrat.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur qui est déterminée soit par référence aux prix de marché disponibles à la clôture, soit par application de modèles de valorisation intégrant des paramètres de marché à la date de clôture. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés est sans impact significatif.

Dès lors que ces instruments financiers participent à une relation qualifiée comptablement de couverture, il convient de distinguer :

• les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ;
• les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur relatives à un actif ou un passif comptabilisé, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d'un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures utilisées pour couvrir des engagements futurs fermes ou hautement probables et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité de couverture (couverture de flux de trésorerie futurs), la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le risque couvert affecte le résultat, par exemple lorsque la vente prévue survient effectivement.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont qualifiés de couverture de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers, comme les variations de valeur des éléments sous-jacents. La juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en autres créances et actifs courants et autres dettes et passifs courants.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et les sicav et fonds communs de placement monétaires soumis à un risque négligeable de changement de valeur, c'est-à-dire qui respectent 6

les critères suivants : sensibilité au risque de taux inférieure ou égale à 0,25 et volatilité historique à 12 mois proche de zéro.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des soldes créditeurs de banques.

Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur destination, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'achat par le Groupe.

Emprunts obligataires

Emprunts obligataires simples :

Les emprunts obligataires sont initialement enregistrés à la juste valeur, qui correspond au montant reçu, net des coûts d'émission.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts obligataires sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement ;

Emprunts obligataires avec option de conversion et emprunts remboursables en actions :

Pour les emprunts obligataires convertibles en actions (Océanes) ou les emprunts remboursables en actions (Oranes) ou les emprunts avec bons de souscription d'actions (OBSA), la composante dette et la composante capitaux propres sont séparées dès leur comptabilisation initiale. La juste valeur de la composante dette à l'émission est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs contractuels en utilisant le taux de marché applicable pour un emprunt obligataire qui aurait été souscrit par la Société aux mêmes conditions mais sans option de conversion. La valeur de la composante capitaux propres est déterminée à l'émission par différence entre la juste valeur de la composante dette et la juste valeur de l'emprunt obligataire. La valeur de l'option de conversion n'est pas revue au cours des exercices ultérieurs. Les frais d'émission sont répartis entre la part dette et la part capitaux propres sur la base de leurs valeurs comptables respectives au moment de l'émission.

La composante dette est ensuite évaluée sur la base du coût amorti.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de la sortie de ressources peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps étant comptabilisée en charge financière.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu'ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupement d'entreprises où ils constituent des éléments identifiables.

Provisions pour litiges

Elles concernent les risques identifiés liés à un procès ou un litige de toute nature : commerciale, réglementaire, fiscale (hors impôts sur les sociétés) ou sociale. Le Groupe constitue une provision s'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre ce risque et qu'une estimation fiable du coût lié à ce risque est possible. Dans de tels cas, le montant de la provision (y compris les pénalités liées) est déterminé par les agences et leurs experts, sous la supervision des services centraux du Groupe, sur la base de la meilleure estimation des coûts probables liés au procès ou litige.

Provisions pour restructuration

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsque ces mesures ont été décidées et annoncées.

Dans le cadre d'une acquisition, les plans de restructuration qui ne sont pas, lors de l'acquisition, des passifs pour l'entreprise acquise sont comptabilisés en charges.

Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, au coût des préavis non réalisés comptabilisés en charges de personnel, ainsi qu'aux éventuelles mises au rebut d'immobilisations et d'autres actifs.

Provisions sur engagements immobiliers

Si un bien immobilier est vacant et n'est pas destiné à être utilisé dans l'activité principale, une provision est constituée incluant les charges locatives, taxes et autres coûts éventuels. Cette provision n'inclut pas les loyers à payer qui sont comptabilisés en dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location suite à l'application d'IFRS 16 depuis le 1er janvier 2018.

Une provision est également constituée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises en cas d'existence de contrats de location immobilière conclus à des conditions moins favorables que les conditions de marché constatées à la date d'acquisition.

Engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe comptabilise les engagements liés aux pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi en fonction de la qualification de ces régimes :

• à cotisations définies : les montants des contributions du Groupe à ces cotisations versées sont comptabilisés en charges de la période ;
• à prestations définies : l'engagement au titre des régimes à prestations définies est déterminé séparément pour chaque régime en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi générés durant l'exercice sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. L'effet de la désactualisation des engagements de retraite, net des rendements attendus des actifs en couverture, est constaté en « Autres charges et produits

financiers ». Certains frais administratifs des plans de couverture, lorsqu'ils sont directement facturés au Groupe, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel.

Fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste comprend toutes les dettes d'exploitation (y compris les effets à payer et factures à recevoir) liées à l'acquisition de biens et services ainsi que celles relatives aux opérations d'achat d'espace en qualité de mandataire. Ces dettes ont généralement une échéance de moins d'un an.

Passifs sur contrats

Les passifs sur contrats correspondent aux produits constatés d'avance. Il s'agit des contreparties reçues ou facturées au client pour lesquelles le Groupe a une obligation de fournir des biens ou services.

Les passifs sur contrats n'incluent pas les avances clients concernant des coûts externes engagés pour le compte des clients et directement remboursables, lorsque le Groupe agit en tant qu'« agent ». Ces avances sont enregistrées dans les comptes de « fournisseurs et comptes rattachés ».

Revenu

Le revenu du Groupe provient principalement des services de créations et productions publicitaires, marketing direct et digital, CRM (Customer Relationship Management), promotion des ventes et marketing sur point de vente, relations publiques, organisation évènementielle, communication institutionnelle et financière, stratégie/planification et achat d'espaces média ainsi que du conseil en transformation digitale.

Les contrats avec les clients sont principalement rémunérés sous la forme d'honoraires, de commissions, de bonus soumis à des critères de performance, de remboursements de coûts de tiers engagés pour le compte des clients ou d'une combinaison des quatre.

Les honoraires négociés avec les clients sont majoritairement calculés sur la base d'un taux horaire plus frais généraux auxquels est appliqué une marge.

Les contrats à la commission sont calculés sur la base d'un pourcentage appliqué à la somme totale des coûts payés aux tiers (remboursés par le client) pour réaliser le contrat. Les contrats à la commission concernent principalement : i) l'activité média sur la base des achats d'espace pour le compte des clients et ii) la supervision de productions réalisées par des tiers.

La quasi-totalité des contrats clients est à court terme, et le Groupe a généralement droit à paiement jusqu'à la fin du contrat ou au moins pour les travaux réalisés à date.

Le Groupe reconnait le revenu lorsqu'il transfère (ou à mesure qu'il transfère) au client le contrôle des biens ou des services promis (identifiés comme des obligations de prestation), et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'on s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.

Obligations de prestation

Pour chacun des contrats, les services promis (appelés obligations de prestation) sont distingués uniquement si le client peut bénéficier des services isolément et si la promesse de lui fournir ces services est identifiée séparément dans le contrat.

À l'exception de l'activité média, les obligations de prestation correspondent généralement aux différentes rémunérations inscrites dans les contrats. Dans l'activité de création publicitaire, le Groupe distingue deux obligations de performance, l'une pour les services de conseils créatifs et l'autre pour la réalisation des productions, ce qui généralement correspond aux différentes rémunérations inscrites dans les contrats.

Dans l'activité média, le prix de transaction couvre généralement les prestations de stratégie/ planification ainsi que l'achat d'espace. Dans ces contrats ces deux types de services sont distincts et le prix de transaction est alloué en proportion du personnel affecté à ces services.

Éléments variables du prix de transaction

Certains contrats comprennent des bonus soumis à des critères de performance qualitatifs ou quantitatifs. Ces parties variables ne sont intégrées au prix de transaction que lorsqu'il est hautement probable que cela n'entraînera pas une reprise significative du revenu enregistré.

Les bonus sur critères de performance ne sont le plus souvent reconnus en revenu que lorsqu'ils sont confirmés par le client.

Le Groupe perçoit aussi des remises sur volumes fournisseurs relatives à des transactions effectuées au nom des clients. Ces remises sont rétrocédées aux clients en fonction des termes des contrats ou des lois locales, sinon elles sont conservées. La part à rétrocéder aux clients est enregistrée en dettes et la part conservée est reconnue en revenu généralement dès que le média est diffusé, s'il existe un contrat avec le vendeur média et que l'agence anticipe de dépasser les critères de volume.

Notion d' « Agent » vs. « Principal »

Lorsque des fournisseurs tiers sont impliqués dans la fourniture des services au client, le Groupe considère qu'il agit en tant que « Principal » si au moins un des critères ci-dessous est rempli :

• l'agence obtient le contrôle du bien ou du service avant de le transférer au client ;
• l'agence contrôle le ou les fournisseurs ;
• l'agence intègre ou combine le travail des fournisseurs pour délivrer le bien ou service promis au client.

Le Groupe agit en tant que « Principal » dans la majorité des ses activités hormis l'achat d'espace média pour le compte de clients et la supervision de productions réalisées par des tiers.

Concernant les activités de production, le Groupe agit en tant qu'« Agent » lorsque seul un travail de supervision d'une production réalisée en totalité par des tiers est effectué. Si l'agence intègre ou modifie significativement le travail réalisé par un tiers, il s'agit d'une unique obligation de prestation dans laquelle le Groupe agit en tant que « Principal ».

Lorsque le Groupe agit en tant que « Principal », le revenu est enregistré pour son montant brut facturé au client. Lorsque le Groupe agit en tant qu'« Agent » le revenu est reconnu net des coûts refacturés aux clients, ce qui signifie que le revenu comptabilisé correspond uniquement aux honoraires ou commissions.

Dans tous les cas, les frais de déplacements remboursés par le client (transports, hôtels, repas, etc…) sont toujours reconnus en revenu.

Période de reconnaissance du revenu

La quasi-totalité du revenu du Groupe est constatée à l'avancement car généralement le client consomme directement les bénéfices de nos services ou alors la performance génère un actif sans autre utilité et pour lequel le Groupe a un droit à paiement pour le travail effectué à date.

Pour les projets à prix fixe, le revenu est reconnu à l'avancement sur la base de mesures internes correspondant au niveau d'effort mesuré sur le projet, essentiellement calculé sur la base des heures effectuées et des coûts externes directs consommés sur le projet.

Pour les contrats de communication globale avec une équipe dédiée et qui porte généralement sur des contrats d'un an, le Groupe considère que son obligation de prestation est d'être prêt à mettre à disposition des ressources à tout moment pour le client. Dans ce cas, le revenu est constaté linéairement sur la durée du contrat.

Pour les contrats média à la commission, le Groupe reconnait le revenu lorsque le média est diffusé.

Modification des contrats

Dans certains cas, des modifications sur l'étendue des services rendus peuvent être demandées par le client durant la durée du contrat. Ces changements sont généralement négociés en tant que nouveaux contrats couvrant les besoins supplémentaires avec une rémunération associée.

Ventilation des produits des activités ordinaires

Le Groupe fournit un ensemble de services intégrés pour la communication de ses clients, qui combinent l'ensemble des expertises au sein du Groupe. Le Groupe a renforcé son approche géographique qui présente le mieux la façon dont le revenu est affecté par les facteurs économiques.

Cette ventilation du revenu par zone géographique est semblable aux exercices précédents et est présentée dans l'information sectorielle (voir note 30).

Mesures de simplification adoptées

Le Groupe a décidé d'appliquer les mesures de simplification sur les obligations de prestation qui restent à remplir et de ne pas présenter les informations concernant les prestations faisant partie de contrats dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an et ceux pour lesquels le Groupe a le droit à règlement pour les heures effectuées à date.

Les montants sur les obligations de prestations qui restent à remplir sur les autres types de contrats que ceux cités plus haut sont non significatifs et ne sont pas présentés dans les annexes.

Revenu net

Le revenu net est calculé comme le revenu après déduction des coûts directement refacturables aux clients.

Dans les activités où le Groupe agit en tant qu'« Agent » ou « Principal », des prestations auprès de tiers sont engagées pour le compte des clients et directement refacturables. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients (notamment les frais de déplacement) et sont enregistrés dans les charges opérationnelles. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d'analyse des opérations, l'indicateur « revenu net » retenu pour la mesure de la performance opérationelle du Groupe exclut la refacturation de ces coûts.

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Publicis Groupe

La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits. Elle est déterminée par un expert indépendant, généralement selon le modèle Black-Scholes. Exceptionnellement, dans le cas où le plan comporte des conditions de marché, la méthode Monte-Carlo est utilisée.

Pour les plans qui comportent des conditions de performance hors marché, le Groupe estime la probabilité de réalisation de ces objectifs et en tient compte dans la détermination du nombre d'actions à livrer.

Plans d'attribution d'actions gratuites Publicis Groupe

La juste valeur des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits. Elle est déterminée par un expert indépendant, et correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution, ajusté pour la perte de dividende attendue pendant la période d'acquisition des droits. Exceptionnellement, dans le cas où le plan comporte des conditions de marché, la méthode Monte-Carlo est utilisée.

Pour les plans qui comportent des conditions de performance hors marché, le Groupe estime la probabilité de réalisation de ces objectifs et en tient compte dans la détermination du nombre d'actions à livrer.

Autres produits et charges non courants

Publicis présente en « autres produits et charges non courants » les produits et charges inhabituels afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Sont notamment incluses sous cette rubrique les plus ou moinsvalues de cession d'actifs.

Marge opérationnelle avant amortissements

La marge opérationnelle est égale au revenu après déduction des charges de personnel et des autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants tels que définis ci-dessus).

Marge opérationnelle

La marge opérationnelle est égale au revenu après déduction des charges de personnel, autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants tels que définis cidessus) et dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions). Le taux de marge opérationnelle, qui est égal à la marge opérationnelle exprimée en pourcentage du revenu, est un indicateur suivi par le Groupe dans le but de mesurer la performance des unités génératrices de trésorerie et du Groupe dans son ensemble.

Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financières

Le coût de l'endettement financier net inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières et les produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les charges d'intérêts sur les obligations locatives, les effets de la désactualisation des provisions immobilières à long terme et des provisions pour retraites (nets du rendement des actifs), l'effet de la revalorisation des compléments de prix sur acquisitions, les variations de juste valeur des dérivés, les variations de juste valeur des actifs financiers ainsi que les gains et pertes de change.

Impôt sur les bénéfices

Les bénéfices sont taxés selon les réglementations propres aux pays dans lesquels ils sont réalisés. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable (résultant du renversement de différences temporelles imposables ou de l'existence d'un bénéfice imposable généré par l'entité) sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cette base d'actif d'impôt différé. Les actifs d'impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les passifs d'impôts incertains sont comptabilisés dans les dettes d'impôts sur les sociétés.

Bénéfice par action et bénéfice dilué par action (BNPA et BNPA dilué)

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le bénéfice dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires après neutralisation des intérêts sur les emprunts remboursables ou convertibles en actions par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options et actions gratuites attribuées, des bons de souscription d'actions en circulation et de la conversion des obligations convertibles en actions (Océanes). Pour le calcul du bénéfice dilué par action, seuls sont pris en considération les instruments ayant un effet dilutif sur ce dernier, c'est-à-dire qui ont pour effet de réduire le bénéfice par action.

Pour les options de souscription ou d'achat d'actions Publicis Groupe, les actions gratuites et les bons de souscription d'actions, la méthode utilisée est précisée ci-après.

Pour calculer le bénéfice dilué par action, les options dilutives et les bons de souscription d'actions dilutifs sont supposés avoir été exercés et les actions gratuites effectivement livrées.

Le produit résultant de l'exercice de ces instruments est considéré comme ayant été perçu lors de l'émission d'actions ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période (réputée valorisée à la juste valeur, cette émission sans effet dilutif ni relutif n'est pas prise en compte dans le calcul du BNPA dilué). La différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie financière, donc ayant un effet dilutif ; ce nombre est pris en compte dans le dénominateur du bénéfice dilué par action.

De ce fait, les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscription d'actions (c'est-à-dire qu'elles sont « dans la monnaie »).

Outre ce bénéfice par action (de base et dilué), le Groupe calcule et communique habituellement un BNPA « courant » de base et dilué, qui est similaire à celui décrit ci-dessus, sauf pour ce qui est du résultat retenu, qui exclut :

• la ligne « Perte de valeur » et « Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions » ;
• l'effet de la revalorisation des compléments de prix sur acquisitions ainsi que la variation de juste valeur des actifs financiers qui se trouvent dans les « Autres charges et produits financiers » ;
• certains produits et charges à caractère inhabituel (généralement enregistrés sur la ligne « Autres produits et charges non courants »), spécifiquement désignés.

1.4 Principales sources d'incertitude relatives aux estimations

La situation financière et les résultats du Groupe dépendent des méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements retenus lors de l'élaboration des comptes consolidés. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d'évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. Les réalisations pourraient néanmoins différer de façon significative des estimations retenues.

Les caractéristiques des principales méthodes comptables, les jugements et autres incertitudes affectant l'application de ces méthodes comptables, ainsi que la sensibilité des résultats aux changements des conditions et hypothèses, sont des facteurs à prendre en compte. En effet, le Groupe élabore des estimations et des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables ainsi obtenues seront, par définition, rarement égales aux réalisations. Au 31 décembre 2020, les hypothèses retenues tiennent compte des effets de la crise liée au Covid-19 notamment dans l'établissement des plans d'affaires à cinq ans et dans l'estimation des créances douteuses.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modifications des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur concernent :

• la juste valeur attribuée aux actifs et passifs intégrés lors d'un regroupement d'entreprises ;
• la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles utilisée dans les tests de dépréciation ;
• les provisions pour risques et charges, notamment les engagements de retraites à prestations définies et couvertures médicales post-emploi ;
• les dépréciations pour créances douteuses ;
• l'évaluation de la juste valeur des options attribuées dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions de Publicis Groupe SA ;
• les durées des locations en ce qui concerne les périodes optionnelles des contrats immobiliers ainsi que la détermination des taux d'actualisation ;
• les positions fiscales incertaines.

Des éléments détaillés figurent dans les notes 6, 21, 22, 29 et 31.

Note 2 Impacts du Covid-19 sur les comptes consolidés

Les principales hypothèses et estimations affectant l'application des méthodes comptables ont été revues afin de tenir compte du contexte de la crise liée au Covid-19. Les principaux effets sont les suivants :

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2020 en complément de ceux déjà réalisés au 30 juin 2020. Ces tests ont conduit le Groupe à enregistrer un complément de perte de valeur sur les écarts d'acquisition en particulier dans les activités évènementielles (organisation de forums) de 15 millions d'euros dans les comptes annuels (voir note 6).

La revue des indices de perte de valeur a conduit le Groupe à effectuer des tests sur les actifs incorporels liés aux acquisitions amortis, qui ont conduit le Groupe à raccourcir la durée d'amortissement de certaines relations clients (voir note 6).

Exposition au risque de crédit

Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, une revue des créances clients a été réalisée pour identifier celles qui présentent un risque de non-recouvrement. Au cas par cas, des dépréciations de créances clients ont été comptabilisées dans les comptes annuels.

Concernant les pertes sur créances attendues, la méthode simplifiée permise par IFRS 9 et appliquée par le Groupe a été adaptée pour prendre en compte l'accroissement des risques liés à la crise.

En lien avec les conséquences de la crise liée au Covid-19, les créances clients ont été dépréciées pour un montant complémentaire de 14 millions d'euros au 31 décembre 2020, comptabilisé dans les autres charges opérationnelles.

Exposition au risque de liquidité

Une analyse des besoins de financement généraux du Groupe a été réalisée. En prenant en compte les lignes de crédit disponibles non utilisées, il apparaît que le Groupe dispose des liquidités suffisantes pour faire face à ses besoins pour les 12 prochains mois.

Il convient également de noter que le Groupe avait tiré de manière préventive sur sa ligne de crédit renouvelable de 2 milliards d'euros (2,2 milliards de dollars) en vue de faire face à tout impact potentiel à court terme de la pandémie mondiale sur ses activités : pour une période de trois mois commençant le 20 mars pour la totalité de la ligne, puis pour une deuxième période de trois mois, le 20 juin, pour seulement la moitié de celle-ci soit 1,1 milliard de dollars. Le montant des intérêts liés au tirage de cette ligne de crédit correspond à une charge de 11 millions d'euros sur l'exercice. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit a été totalement remboursée.

Dans un deuxième temps, la baisse des taux USD réduisant très sensiblement les revenus d'intérêt attendus sur les dépôts en dollars du Groupe, les tranches A et C du prêt à moyen terme conclu le 28 juin 2019 pour le financement d'Epsilon ont été remboursées :

• la tranche A de 900 millions de dollars à échéance 2022, remboursée le 14 décembre 2020 ;
• la tranche C de 150 millions d'euros à échéance 2024, remboursée le 4 décembre 2020.

Mode de comptabilisation de certaines mesures gouvernementales

Lorsque le Groupe a bénéficié de mesures de soutien gouvernementales, celles-ci ont été comptabilisées soit en diminution des charges de personnel (mesures de soutien aux activités partielles), soit en diminution des autres charges opérationnelles. Seuls les produits, pour lesquels une demande a été adressée à l'administration compétente et les conditions d'attribution sont remplies, ont été comptabilisés au 31 décembre 2020. Le montant des aides gouvernementales obtenues par le Groupe s'élève à 20 millions d'euros.

Note 3 Variations du périmètre de consolidation

3.1 Acquisitions de l'exercice 2020

Aucune prise de contrôle significative (individuellement ou prise dans leur ensemble) n'est intervenue au cours de la période.

La juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie transférée (hors trésorerie acquise) des entités intégrées prises dans leur ensemble (incluant notamment celles décrites cidessus, ainsi que les acquisitions de moindre ampleur) avec prise de contrôle exclusif durant la période, s'élève à 35 millions d'euros. Ce montant comprend notamment :

• 14 millions d'euros décaissés au cours de la période ;
• 21 millions d'euros d'engagements de compléments de prix ;
• 0 million d'euros d'engagements de rachats de participation ne donnant pas le contrôle.

Le montant payé en 2020 au titre des acquisitions (après déduction de la trésorerie acquise) s'élève à 146 millions d'euros et comprend :

• 14 millions d'euros décaissés au cours de la période ;
• (2) millions d'euros de trésorerie nette acquise ;
• 134 millions d'euros de compléments de prix liés à des acquisitions antérieures décaissés au cours de la période.

Les acquisitions de la période contribuent pour moins de 1 % au revenu net consolidé de l'exercice 2020 et pour moins de 1 % au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe.

3.2 Acquisitions de l'exercice 2019

Le 1er juillet 2019, Publicis Groupe a finalisé l'acquisition à 100 % d'Espilon data Management, LLC, faisant suite l'accord conclu en avril 2019 avec Alliance data Systems Corporation, au prix de 4 451 millions de dollars.

Epsilon est une société de technologie et de plateformes, disposant d'une expertise et d'un patrimoine considérable de data. L'intégration d'Epsilon permettra de positionner Publicis Groupe comme un leader des expériences client personnalisées à grande échelle. Cette acquisition accélère la mise en œuvre de la stratégie de Publicis Groupe visant à devenir le partenaire privilégié de ses clients dans leur transformation.

Le financement de cette acquisition est assuré principalement par l'émission, en date du 5 juin 2019, d'un emprunt obligataire d'un montant de 2,25 milliards d'euros en trois tranches d'une part et par la mise en place d'un prêt à moyen terme conclu le 28 juin 2019 (avec tirage effectif au 1er juillet 2019) en trois tranches (une de 900 millions de dollars et deux de 150 millions d'euros) d'autre part.

6

L'allocation provisoire de la contrepartie transférée se présente comme suit au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Epsilon
Contrepartie transférée (A)	3 912
Actifs non courants	318
Actifs courants hors trésorerie	482
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37
Total de l'actif (B)	837
Passifs non courants	153
Passifs courants	161
Total du passif (C)	314
Situation nette acquise avant ajustement de juste valeur (1) (D = B – C)	523
Relations contractuelles avec les clients	499
Applications technologiques	499
Total immobilisations incorporelles	998
Total des ajustements de juste valeur (E)	998
Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F = D + E)	1 520
Écart d'acquisition (G = A – F)	2 392

(1) Hors écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles provenant d'acquisitions antérieures.

L'écart d'acquisition résiduel provisoire de 2 392 millions d'euros comprend :

• le savoir-faire des salariés ;
• la capacité de maintenir et développer les actifs existants.

Le revenu d'Epsilon depuis la date d'acquisition contribue à hauteur de 977 millions d'euros au revenu net consolidé du Groupe de l'exercice 2019. La contribution au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe de l'exercice 2019 est de 166 millions d'euros. Le revenu du Groupe aurait été de 11 894 millions d'euros et le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe de 868 millions d'euros si l'acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2019.

Les frais d'acquisition Epsilon ont été comptabilisés en autres charges opérationnelles et représentent un montant de 40 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les autres prises de contrôle intervenues au cours de l'exercice 2019 ne sont pas significatives (individuellement ou prises dans leur ensemble). Les principales étant :

• en février 2019, l'acquisition de 100 % de Soft computing (France) ;
• en août 2019, l'acquisition de 100 % de Rauxa (États-Unis).

La juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie transférée (hors trésorerie acquise) des entités intégrées prises dans leur ensemble (incluant notamment celles décrites cidessus, ainsi que les acquisitions de moindre ampleur) avec prise de contrôle exclusif durant la période, s'élève à 4 245 millions d'euros. Ce montant comprend notamment :

4 076 millions d'euros décaissés au cours de la période ;

• 166 millions d'euros d'engagements de compléments de prix ;
• 3 millions d'euros d'engagements de rachats de participation ne donnant pas le contrôle.

Le montant payé en 2019 au titre des acquisitions (après déduction de la trésorerie acquise) s'élève à 4 144 millions d'euros et comprend :

• 4 076 millions d'euros décaissés au cours de la période ;
• (55) millions d'euros de trésorerie nette acquise ;
• 123 millions d'euros de compléments de prix liés à des acquisitions antérieures décaissés au cours de la période.

Les acquisitions de la période, hors Epsilon, contribuent pour moins de 2 % au revenu net consolidé de l'exercice 2019 et pour moins de 3 % au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe.

3.3 Cessions des exercices 2020 et 2019

Le Groupe a réalisé la cession de Matomy Media Groupe au cours de l'exercice 2020, dont il détenait 24,9 % (société mise en équivalence).

En 2019, le Groupe avait cédé Relaxnews en conservant une participation résiduelle de 12,5 % dans le capital de la société Financière Relaxnews. Les cessions de Publicis Health Solutions et des activités Proximedia étaient intervenues au premier semestre 2019.

Les sociétés cédées en 2019 contribuaient pour moins de 1 % au revenu net consolidé de l'exercice 2019 et pour 1 % au résultat net de l'exercice 2019 attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe.

Note 4 Charges de personnel et effectifs

Les charges de personnel incluent les salaires, appointements, commissions, prim es, intéressements, congés payés ainsi que l'estimation des bonus et les charges liées aux paiements fondés sur des actions (plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, plans d'actions gratuites) et les charges liées aux retraites (hors effet net de désactualisation présenté en autres produits et charges financiers).

(en millions d'euros)	2020	2019
Rémunérations	(4 995)	(4 789)
Charges sociales y compris avantages postérieurs à l'emploi	(914)	(887)
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	(55)	(49)
Intérimaires et « free-lance »	(278)	(348)
Total	(6 242)	(6 073)

/ Répartition des effectifs au 31 décembre par zone géographique

	2020	2019
Europe	20 149	21 762
Amérique du Nord	25 409	27 098
Amérique latine	6 171	6 081
Asie Pacifique	24 129	24 431
Moyen-Orient et Afrique	3 193	3 863
Total	79 051	83 235

/ Répartition des effectifs au 31 décembre par fonction (en %)

	2020	2019
Commercial	17 %	18 %
Création	12 %	12 %
Média et Recherche	18 %	17 %
Production, activités spécialisées et autres	39 %	39 %
Administration/Gestion	14 %	14 %
Total	100 %	100 %

Note 5 Autres charges opérationnelles

Ce poste regroupe toutes les charges externes autres que les achats de production et de médias lorsque le Groupe intervient en tant qu'agent. Il comprend notamment des frais refacturables pour 956 millions d'euros en 2020 contre 1 097 millions d'euros en 2019 ; il inclut également les impôts (à l'exception des impôts sur les bénéfices), les taxes et versements assimilés ainsi que les dotations et reprises sur provisions.

Note 6 Dotations aux amortissements et pertes de valeur

(en millions d'euros)	2020	2019
Amortissement des autres immobilisations incorporelles (hors incorporels liés aux acquisitions)	(55)	(39)
Amortissement des immobilisations corporelles	(150)	(143)
Amortissement des droits d'utilisation	(395)	(404)
Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions)	(600)	(586)
Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	(339)	(204)
Pertes de valeur sur les actifs incorporels et actifs incorporels liés aux acquisitions	-	(42)
Pertes de valeur sur les écarts d'acquisition	(15)	-
Pertes de valeur sur les droits d'utilisation	(226)	(127)
Pertes de valeur sur les titres mis en équivalence	-	(25)
Pertes de valeur sur les actifs destinés à être cédés	-	(15)
Pertes de valeur	(241)	(209)
Total des dotations aux amortissements et pertes de valeur	(1 180)	(999)

Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Dotation aux amortissements des marques

Depuis le 1er juillet 2019, les marques sont amorties sur une période de huit ans, qui correspond à la durée estimée de leur utilisation. La charge d'amortissement relative aux marques représente 92 millions d'euros sur l'exercice 2020.

En 2019, elle représentait 83 millions d'euros, dont une charge d'amortissement accélérée de 33 millions d'euros constatée suite à la réalisation d'un test de dépréciation pour aligner les valeurs comptables à leurs valeurs recouvrables.

Dotation aux amortissements des incorporels Epsilon

La charge d'amortissement relative aux incorporels Epsilon s'élève à 196 millions d'euros, dont une charge d'amortissement accélérée de 64 millions d'euros suite à la réalisation d'un test de dépréciation pour aligner les valeurs comptables à leur valeurs recouvrables.

En 2019, la charge d'amortissement relative aux incorporels Epsilon s'élevait à 66 millions d'euros, amortissement qui a démarré au 1er juillet 2019.

Dotation aux amortissements d'autres incorporels liés aux acquisitions

D'autres actifs incorporels liés aux acquisitions à durée de vie définie sont également amortis pour 51 millions d'euros contre 55 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Pertes de valeur sur les actifs incorporels et actifs incorporels liés aux acquisitions

Quand des indices de perte de valeur ont été identifiés sur les actifs incorporels liés aux acquisitions, des tests de dépréciations ont été conduits. L'intégralité des évaluations nécessaires à ces tests ont été réalisées par un expert indépendant. Les taux d'actualisation après impôt retenu et les taux de croissance à long terme ont été déterminés en prenant en compte les caractéristiques spécifiques de ces actifs. Ces tests n'ont pas conduit à constater de dépréciation au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, les tests réalisés avaient conduit le Groupe à constater une charge de 42 millions d'euros, dont 20 millions d'euros de pertes de valeur relatives aux relations contractuelles avec les clients de Digitas et 22 millions d'euros relatives aux actifs incorporels liés à la gestion de données, en raison notamment de la duplication de certaines applications suite à l'acquisition d'Epsilon.

Pertes de valeur sur écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation ont été réalisés sur les unités génératrices de trésorerie, qui sont les dix marchés clés où le Groupe opère : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique, Afrique-Moyen-Orient, Europe du Nord et Centrale, Europe de l'Ouest, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil, ainsi que sur les autres écarts d'acquisition.

L'évaluation nécessaire aux tests sur les écarts d'acquisition les plus significatifs a été réalisée par un expert indépendant. Les tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition ont été effectués soit :

• sur la base de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie déterminée à partir de projections financières à cinq ans (2021-2025). Les projections pour l'année 2021 sont directement issues du budget annuel validé par le management ;
• sur la base de la valeur de marché de l'unité génératrice de trésorerie.

Les projections pour les années 2021 à 2025 prévoient un retour progressif à une situation pré-pandémie qui reste différencié selon les zones géographiques. Les taux de croissance annuels composés appliqués sur la période du plan d'affaires ont été corroborés avec des études de marché sectorielles sur les dépenses publicitaires par pays ou zone géographique.

Les tests réalisés au 31 décembre 2020 permettent de conforter ceux réalisés au 30 juin 2020. Ces derniers avaient été réalisés selon cinq scénarios différents afin d'obtenir des fourchettes d'estimation suffisamment larges pour conclure sur le risque de dépréciation. Les tests réalisés à la clôture ont permis de préciser les hypothèses opérationnelles de chaque zone géographique.

La méthode appliquée pour la détermination des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini est inchangée. Les taux d'actualisation après impôt retenus se situent entre 8,5 % (10,9 % avant impôt) et 14 % (19,2 % avant impôt). Le taux de croissance à l'infini utilisé dans les projections se situe entre 1,5 % et 3,3 %.

Les tests de dépréciation ont conduit à constater une perte de valeur de 15 millions d'euros dont 4 millions d'euros sur la zone Amérique latine et 11 millions d'euros sur les autres écarts d'acquisition liés aux activités événementielles et notamment l'organisation de forums. Les tests de sensibilité réalisés montrent qu'il n'y a pas de charge de dépréciation complémentaire à constater dans les unités génératrices de trésorerie du Groupe.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées dans le tableau ci-dessous :

		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Valeur comptable des écarts d'acquisition	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance à l'infini
Amérique du Nord	7 442	8,5 %	2 %
Europe	1 559	9 % -12 %	1,5 % -2,5 %
Asie-Pacifique	1 040	9,3 %	2,5 %
Afrique-Moyen-Orient	306	10 %	2,6 %
Amérique latine	191	13 %-14 %	2,8 %-3,3 %
Autres écarts d'acquisition	320	8,5 % -11 %	1,5 % -2 %
Total des écarts d'acquisition après perte de valeur	10 858

Les valeurs recouvrables, déterminées dans le cadre des tests de dépréciation, ont fait l'objet de tests de sensibilité pour mesurer les impacts d'une majoration des taux d'actualisation de 1 % et d'une diminution des taux de croissance à l'infini de 0,5 %. Ces impacts sont les suivants :

• une augmentation de 1 % du taux d'actualisation conduirait à constater des pertes de valeur complémentaires de 18 millions d'euros ;
• une diminution de 0,5 % du taux de croissance à l'infini conduirait à constater des pertes de valeur complémentaires de 5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, les tests réalisés sur les écarts d'acquisition n'avaient pas conduit le Groupe à constater de perte de valeur. Les taux d'actualisation après impôt retenus se situaient entre 9 % (13 % avant impôt) et 14 % (18,5 % avant impôt). Les taux de croissance à l'infini utilisés dans les projections se situaient entre 0,5 % et 3,5 %.

Pertes de valeur sur droits d'utilisation

Dans le cadre du programme d'optimisation des locaux visant à regrouper les agences sur un ou plusieurs sites dans les principaux pays, il a été nécessaire de vider des espaces loués, afin de mieux utiliser l'espace existant sur les autres sites. En conséquence, les droits d'utilisation concernant les espaces vacants ont fait l'objet d'une perte de valeur totale ou partielle, il en est de même des agencements attachés à ces espaces.

La perte de valeur comptabilisée en 2020 s'élève à 226 millions d'euros (170 millions d'euros nets d'impôts), dont 126 millions d'euros au titre des droits d'utilisation et 41 millions d'euros au titre des agencements. Les frais à payer tels que les charges locatives et éventuelles taxes sur locaux vacants pour 59 millions d'euros sont inclus dans les provisions sur engagements immobiliers et comprennent également les pénalités de sortie anticipée.

La perte de valeur comptabilisée en 2019 s'élevait à 127 millions d'euros, dont 56 millions d'euros au titre des droits d'utilisation et 15 millions d'euros au titre des agencements. Les frais à payer tels que les charges locatives et éventuelles taxes sur locaux vacants pour 56 millions d'euros sont inclus dans les provisions sur engagements immobiliers et comprennent également les pénalités de sortie anticipée.

Pertes de valeur sur les titres mis en équivalence

Aucune perte de valeur sur les titres mis en équivalence n'a été constatée au 31 décembre 2020.

La perte de valeur comptabilisée sur l'exercice 2019 concernait les participations dans Matomy Media Group pour 12 millions d'euros et dans Jana Mobile pour 13 millions d'euros.

Pertes de valeur sur actifs destinés à être cédés

Aucun actif n'étant destiné à être cédé au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas constaté de perte de valeur associée.

Au 31 décembre 2019, une perte de valeur de 15 millions d'euros a été constatée sur l'ensemble Relaxnews pour ramener les actifs à leur juste valeur. Le projet de cession a été finalisé le 31 décembre 2019 et n'a pas conduit le Groupe à constater de perte complémentaire. Le Groupe conserve une participation résiduelle de 12,5 % valorisée à la juste valeur.

Note 7 Autres produits et charges non courants

Ce poste regroupe les produits et charges inhabituels. Sont notamment incluses sous cette rubrique les plus ou moins-values de cession d'actif.

(en millions d'euros)	2020	2019
Plus-values (moins-values) sur cessions d'actifs	3	20
Autres produits et (charges) non courants	2	1
Total des autres produits et charges non courants	5	21

En 2020, les cessions d'actifs concernent principalement la cession des titres Matomy Media Group qui a donné lieu à une moins-value de 2 millions d'euros. Par ailleurs, la prise de contrôle par le Groupe de Sapient.i7 Limited a donné lieu à un produit de 4 millions d'euros correspondant à la revalorisation à la juste-valeur des titres précédemment détenus.

Les autres produits et charges non courants concernent essentiellement l'extinction d'une dette dans le cadre d'une acquisition passée.

En 2019, les plus-values et moins-values sur cessions d'actifs concernaient un ajustement de prix sur la cession Genedigi et les résultats des cessions de Publicis Health Solutions, et de Proximedia. La cession de Proximedia avait notamment donné lieu a une moins-value de 9 millions d'euros.

Note 8 Charges et produits financiers

/ Résultat financier h ors réévaluation des compléments de prix sur acquisitions

(en millions d'euros)	2020	2019
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(185)	(137)
Produits financiers	66	112
Coût de l'endettement financier net	(119)	(25)
Pertes et gains de change (y compris variation de la juste valeur des dérivés)	(2)	(2)
Coût financier net, lié à l'actualisation des provisions pour retraites	(7)	(8)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(77)	(70)
Variation de juste valeur des actifs financiers	7	14
Résultat financier hors réévaluation des compléments de prix sur acquisitions	(198)	(91)

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 103 millions d'euros, hors coûts liés au débouclement anticipé des swaps 2021 et 2024 pour 16 millions d'euros (11 millions d'euros nets d'impôt).

/ Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions

(en millions d'euros)	2020	2019
Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions	(17)	(22)

Note 9 Impôt sur le résultat

/ Analyse de lacharge d'impôt sur les bénéfices

(en millions d'euros)	2020	2019
Charge d'impôt courant de la période	(309)	(336)
Produit / (Charge) d'impôt courant relatif aux exercices antérieurs	(2)	11
Total produit (charge) d'impôt exigible	(311)	(325)
Produit / (Charge) d'impôt différé	156	27
Variations des impôts différés actifs non reconnus	(41)	(7)
Total produit (charge) net d'impôt différé	115	20
Impôt sur le résultat	(196)	(305)

/ Taux effectif d'impôt

Le taux effectif d'impôt ressort à :

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat avant impôt des entreprises consolidées	768	1 154
Pertes de valeur	15	27
Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions	17	22
(Gains)/Perte sur cessions	(5)	16
Résultat avant impôt des entreprises consolidées retraité A	795	1 219
Taux d'imposition applicable à la société mère	32,00 %	34,43 %
Impôt attendu appliqué au Résultat avant impôt des entreprises consolidées	(254)	(420)
Incidence des :
Différences entre le taux d'imposition français et les taux — d'imposition étrangers	138	184
Variations des impôts différés actifs non reconnus —	(41)	(7)
Autres impacts (1) —	(39)	(62)
Impôt constaté au compte de résultat	(196)	(305)
Impôt courant sur les réserves accumulées à l'étranger —	-	-
Impôt constaté au compte de résultat retraité B	(196)	(305)
Taux effectif d'impôt B/A	24,7 %	25,0 %

(1) Les autres impacts intègrent essentiellement les effets liés aux différences permanentes, aux résultats taxés à taux réduit, aux ajustements sur exercices antérieurs.

/ Effet impôt sur les autres éléments du résultat global

	31 décembre 2020			31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Réévaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-
Gains et pertes actuariels sur régimes à prestations définies	(20)	3	(17)	(29)	5	(24)
Écarts de change et autres	(767)	45	(722)	(6)	0	(6)
Total	(787)	48	(739)	(35)	5	(30)

/ Échéancier des impôts différés constatés au bilan

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Partie à court terme (inférieur à 1 an)	(24)	(48)
Partie à long terme (supérieur à 1 an)	(87)	(222)
Impôts différés actifs (passifs), nets	(111)	(270)

/ Origine des impôts différés

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts différés liés à la réévaluation des actifs et passifs effectuée à l'occasion d'une acquisition	(103)	(133)
Impôts différés liés à la réévaluation de l'immeuble des Champs-Élysées	(30)	(42)
Impôts différés liés aux engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	58	55
Impôts différés liés à des reports déficitaires	324	281
Impôts différés liés aux autres différences temporaires	(41)	(169)
Total impôts différés actifs (passifs), bruts	208	(8)
Impôts différés actifs non reconnus	(318)	(262)
Total impôts différés actifs (passifs), nets	(110)	(270)

Au 31 décembre 2020, les impôts différés passifs comprennent l'impôt sur la réévaluation pratiquée sur les actifs incorporels à l'occasion des acquisitions de Zenith (8 millions d'euros), Bcom3 (64 millions d'euros), Digitas (19 millions d'euros) et Sapient (66 millions d'euros) ainsi que l'impôt différé lié à la juste valeur comme coût présumé de l'immeuble et du terrain sur les Champs-Élysées à la date de transition aux IFRS.

Déficits reportables

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables n'ayant pas fait l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé à l'actif du bilan consolidé du fait des incertitudes liées aux possibilités d'utilisation de ces derniers :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Montant des déficits reportables non reconnus	1 073	876
Dont part reportable indéfiniment	513	311

Positions fiscales incertaines

Les positions fiscales prises par le Groupe sont basées sur ses interprétations de la réglementation fiscale et l'expérience passée. Chaque position est évaluée individuellement sans compensation ni agrégation avec d'autres positions et donne lieu à la constatation d'un passif lorsque qu'une sortie de ressources est estimée probable. L'évaluation de ces passifs fiscaux correspond à la meilleure estimation du risque à la date de clôture et comprend le cas échéant les intérêts de retard ainsi que les éventuelles pénalités.

Les passifs relatifs aux risques et litiges fiscaux sont comptabilisés en dettes d'impôt sur les sociétés pour 196 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 223 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Note 10 Bénéfice net par action

/ Bénéfice net par action (de base et dilué)

(en millions d'euros, sauf les actions)		2020	2019
Bénéfice net retenu pour le calcul du BNPA
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe	A	576	841
Impact des instruments dilutifs :
Économies de frais financiers liés à la conversion des instruments de dettes, — nettes d'impôt		-	-
Résultat net part du Groupe – dilué	B	576	841
Nombre d'actions retenu pour le calcul du BNPA
Nombre d'actions au 1er janvier		240 437 061	235 249 801
Actions créées sur l'exercice		1 974 862	2 457 867
Actions propres à déduire (moyenne sur l'exercice)		(2 573 576)	(3 414 634)
Nombre d'actions moyen retenu pour le calcul	C	239 838 347	234 293 034
Impact des instruments dilutifs :
Actions gratuites et stock-options dilutifs (1) —		1 977 939	1 951 354
Bons de souscription d'actions (BSA) (1) —		110 267	364 209
Nombre d'actions – dilué	D	241 926 553	236 608 597
(en euros)
Bénéfice net par action	A/C	2,40	3,59
Bénéfice net par action – dilué	B/D	2,38	3,55

(1) Seuls les stock-options et BSA ayant un effet dilutif, c'est-à-dire dont le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de l'exercice, sont pris en considération. Au 31 décembre 2020, les stock-options non encore exercés n'ont pas été pris en compte du fait de leur effet relutif sur le bénéfice net par action.

/ Bénéfice net courant par action (de base et dilué)

(en millions d'euros, sauf les actions)		2020	2019
Bénéfice net retenu pour le calcul du BNPA courant (1)
Résultat net part du Groupe		576	841
Éléments exclus :
Amortissement des incorporels liés aux acquisitions, net d'impôt —		254	153
Perte de valeur (2), nette d'impôt —		185	163
Principales plus ou moins-values de cession et d'ajustement de juste — valeur des actifs financiers, nets d'impôt		(9)	(21)
Coûts d'acquisition Epsilon, nets d'impôt —		-	30
Débouclement anticipé des swaps (voir note 8) —		11	-
Réévaluation des compléments de prix d'acquisition —		17	22
Résultat net courant part du Groupe	E	1 034	1 188
Impact des instruments dilutifs :
Économies de frais financiers liés à la conversion des instruments de — dette, nettes d'impôt		-	-
Résultat net courant part du Groupe – dilué	F	1 034	1 188
Nombre d'actions retenu pour le calcul du BNPA
Nombre d'actions au 1er janvier		240 437 061	235 249 801
Actions créées sur l'exercice		1 974 862	2 457 867
Actions propres à déduire (moyenne sur l'exercice)		(2 573 576)	(3 414 634)
Nombre d'actions moyen retenu pour le calcul	C	239 838 347	234 293 034
Impact des instruments dilutifs :
Actions gratuites et stock-options dilutifs —		1 977 939	1 951 354
Bons de souscription d'actions (BSA) —		110 267	364 209
Nombre d'actions – dilué	D	241 926 553	236 608 597
(en euros)
Bénéfice net courant par action (1)	E/C	4,31	5,07
Bénéfice net courant par action – dilué (2)	F/D	4,27	5,02

(1) BNPA après élimination des pertes de valeur, de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions, des principales plus (moins)- values de cession, d'ajustement de juste valeur des actifs financiers, de la réévaluation des compléments de prix d'acquisition et des coûts d'acquisition Epsilon.

(2) Ce montant inclut les pertes de valeur sur les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location pour 170 millions d'euros en 2020 et 95 millions d'euros en 2019.

Note 11 Écarts d'acquisition

Allocation des écarts d'acquisition

Dans le cadre de son évolution stratégique, Publicis Groupe a lancé le modèle par pays en 2017 afin de rassembler toutes les compétences du Groupe sous un même toit et proposer aux clients une offre unique. Ce modèle a été étendu à toutes les zones dans lesquelles le Groupe opère et est devenu pleinement opérationnel à compter du 1er janvier 2020 (voir note 30). Dans ce contexte, les écarts d'acquisition ont été réalloués au niveau où ils sont suivis par le management. Des tests de perte de valeur ont été réalisés avant cette réallocation et aucune perte de valeur n'a été identifiée à la date de réallocation.

Les valeurs des écarts d'acquisition après réallocation au 1er janvier 2020 sont présentées ci-dessous :

Au 1er janvier 2020 (en millions d'euros)	Valeur comptable des écarts d'acquisition
Amérique du Nord	8 027
Europe	1 590
Asie-Pacifique	1 084
Afrique-Moyen-Orient	323
Amérique latine	251
Autres écarts d'acquisition	354
Total des écarts d'acquisition	11 629

/ Variation des écarts d'acquisition

(en millions d'euros)	Valeur brute	Perte de valeur (2)	Valeur nette
1er janvier 2019	10 224	(1 473)	8 751
Acquisitions	2 689	-	2 689
Perte de valeur	-	(9)	(9)
Variations liées à la comptabilisation des engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle (1)	56	-	56
Cessions et projets de cession	(52)	49	(3)
Change	172	(27)	145
31 décembre 2019	13 089	(1 460)	11 629
Acquisitions	35	-	35
Perte de valeur	-	(15)	(15)
Variations liées à la comptabilisation des engagements de rachats de participat ions ne donnant pas le contrôle (1)	1	-	1
Change	(912)	120	(792)
31 décembre 2020	12 213	(1 355)	10 858

(1) Voir note 1.3 sur le traitement comptable des engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle. (2) Voir aussi note 6.

Les écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie ou par regroupement d'unité génératrices de trésorerie sont indiqués dans la note 6.

Note 12 Immobilisations incorporelles nettes

/ Variation des immobilisations incorporelles

	Immobilisations incorporelles à durée de vie définie
(en millions d'euros)	Relations contractuelles avec les clients	Logiciel, technologies et divers	Marques	Total des immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1er janvier 2019	1 115	380	964	2 459
Acquisitions	499	577	-	1 076
Variation de périmètre	-	85	-	85
Cessions et sorties d'actifs	-	(10)	-	(10)
Change et divers	23	14	20	57
Valeurs brutes au 31 décembre 2019	1 637	1 046	984	3 667
Acquisitions	-	76	-	76
Cessions et sorties d'actifs	-	(63)	-	(63)
Change et divers	(122)	(87)	(82)	(291)
Valeurs brutes au 31 décembre 2020	1 515	972	902	3 389
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(972)	(437)	(279)	(1 688)
Amortissement	(152)	(150)	(92)	(394)
Cessions et sorties d'actifs	-	56	-	56
Change et divers	78	39	29	146
Amortissements cumulés au 31 décembre 2020	(1 046)	(492)	(342)	(1 880)
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	469	480	560	1 509

Évaluation des immobilisations incorporelles

Les tests de valeur réalisés par un expert indépendant à la clôture de l'exercice 2020 ont conduit le Groupe à revoir les durées d'amortissement de certaines relations clients (voir note 6).

En 2019, les tests de valeur réalisés par un expert indépendant avaient conduit le Groupe à constater des pertes de valeur de 42 millions d'euros en 2019 (voir note 6).

Note 13 Immobilisations corporelles nettes

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériel informatique	Autres	Total
Valeurs brutes au 1er janvier 2019	168	715	382	370	1 635
Augmentations	-	82	24	48	154
Diminutions	(1)	(111)	(38)	(55)	(205)
Variations de périmètre	(1)	60	128	109	296
Change et divers	-	17	8	7	32
Valeurs brutes au 31 décembre 2019	166	763	504	479	1 912
Augmentations	-	87	34	15	136
Diminutions	-	(94)	(55)	(5)	(154)
Variations de périmètre	-	(1)	-	-	(1)
Change et divers	1	(52)	(93)	29	(115)
Valeurs brutes au 31 décembre 2020	167	703	390	518	1 778
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(18)	(424)	(433)	(318)	(1193)
Augmentations	-	(68)	(45)	(37)	(150)
Perte de valeur	-	(41)	-	-	(41)
Diminutions	-	94	55	5	154
Variations de périmètre	-	1	-	-	1
Change et divers	(2)	28	80	(29)	77
Amortissements cumulés au 31 décembre 2020	(20)	(410)	(343)	(379)	(1 152)
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	147	293	47	139	626

Terrains et constructions

Au 31 décembre 2020, Publicis dispose en pleine propriété d'un patrimoine immobilier qui figure au bilan pour une valeur nette de 147 millions d'euros.

Le principal actif est l'immeuble du siège social situé au 133, avenue des Champs-Élysées, à Paris. Cet immeuble de sept étages comprend environ 12 000 m2 de bureaux, occupés par les sociétés du Groupe, et 1 500 m2 de surfaces commerciales, occupées par Publicisdrugstore ainsi que deux salles de cinéma ouvertes au public.

Agencements et aménagements

La perte de valeur de 41 millions d'euros en 2020 correspond aux agencements concernant des biens en location (voir note 6).

Autres immobilisations corporelles

Le Groupe dispose notamment d'importants équipements informatiques dédiés à la création et à la production publicitaire, à la gestion de l'achat d'espace et aux travaux administratifs.

Note 14 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence s'élèvent à 24 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 32 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(en millions d'euros)	Valeur au bilan
Montant au 1er janvier 2019	62
Quote-part de résultat	(5)
Dividendes versés	(2)
Perte de valeur	(25)
Effet de change et autres	2
Montant au 31 décembre 2019	32
Sorties de périmètre	(1)
Quote-part de résultat	(2)
Dividendes versés	(2)
Effet de change et autres	(3)
Montant au 31 décembre 2020	24

Au 31 décembre 2020, la valeur des titres mis en équivalence s'élève à 24 millions d'euros et comprend principalement les sociétés On Point (8 millions d'euros), Burrell Communications (7 millions d'euros), Somupi (4 millions d'euros), AG Partners Mauritus (2 millions d'euros) et Insight Redefini (1 million d'euros).

Note 15 Autres actifs financiers

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Autres actifs financiers mesurés à la juste valeur par résultat :
Fonds communs de placement à Risques (1) —	110	87
Autres —	18	20
Dépôts de garantie	33	33
Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non consolidées	34	21
Créances de sous-location	21	22
Autres	31	50
Valeur brute	247	233
Dépréciation	(15)	(15)
Valeur nette	232	218

(1) Ces fonds communs de placement à Risques sont dédiés à des investissements dans des entreprises de l'économie numérique.

Note 16 Stocks et en-cours de production

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur brute	243	413
Dépréciation des en-cours	(13)	(2)
Valeur nette	230	411

Note 17 Clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients (1)	9 654	10 337
Effets à recevoir	6	8
Valeur brute	9 660	10 345
Dépréciation à l'ouverture	(112)	(80)
Dépréciation de l'exercice	(59)	(32)
Reprise de l'exercice	10	7
Variations de périmètre	1	(6)
Change et divers	9	(1)
Dépréciation à la clôture	(152)	(112)
Valeur nette	9 508	10 233

(1) Y compris les créances clients facturées pour un montant de 7 349 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 8 004 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Note 18 Autres créances et actifs courants

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
État, impôts et taxes	240	366
Avances et acomptes versés aux fournisseurs	158	178
Charges constatées d'avance	107	99
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants	52	10
Dérivés sur Eurobond 2025, 2028 et 2031	65	-
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe	1	28
Autres créances et autres actifs courants	184	83
Valeur brute	807	764
Dépréciation	(4)	(7)
Valeur nette	803	757

Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Banques et caisses	1 816	1 145
Placements liquides à court terme	1 884	2 268
Total	3 700	3 413

Les placements liquides à court terme comprennent des sicav classées dans la catégorie AMF – monétaire court terme, soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et des dépôts à court terme.

Note 20 Capitaux propres

/ Capital social de la société mère

(en actions)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social au 1er janvier	240 437 061	235 249 801
Augmentation de capital	7 331 977	5 187 260
Actions composant le capital social en fin de période	247 769 038	240 437 061
Autodétention en fin de période	(2 191 259)	(3 480 234)
Actions en circulation en fin de période	245 577 779	236 956 827

Le capital de Publicis Groupe SA a augmenté de 2 932 791 euros au cours de l'exercice 2020, correspondant à 7 331 977 actions de 0,40 euro nominal :

• 22 156 actions créées suite à l'exercice par certains porteurs de leurs bons de souscription d'actions ;
• 274 325 actions créées dans le cadre des plans d'actions gratuites ;

7 035 496 actions créées suite à l'exercice par certains actionnaires de l'option de paiement du dividende en action.

Le capital social de Publicis Groupe SA s'élève au 31 décembre 2020 à 99 107 615 euros, divisé en 247 769 038 actions de 0,40 euro nominal.

Neutralisation des actions propres existantes au 31 décembre 2020

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.

Le portefeuille d'actions auto détenues a évolué comme suit au cours des années 2019 et 2020 :

	Nombre d'actions
Actions propres détenues au 1er janvier 2019 (1)	4 009 493
Cessions (levées de stock-options) et livraisons d'actions gratuites	(526 509)
Mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité	(2 750)
Actions propres détenues au 31 décembre 2019 (1)	3 480 234
Cessions (levées de stock-options) et livraisons d'actions gratuites	(1 074 183)
Mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité	(214 792)
Actions propres détenues au 31 décembre 2020 (1)	2 191 259

(1) Y compris 68 458 actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2020 et 283 250 au 31 décembre 2019.

/ Dividendes votés et proposés

	Par action (en euros)	Total (en millions d'euros)
Dividendes payés au cours de l'année 2020 (au titre de l'exercice 2019)	1,15	273 (1)
Dividendes proposés à l'Assemblée générale (au titre de l'exercice 2020)	2,00	495 (2)

(1) Montant payé, selon option des actionnaires, en numéraire ou en actions. Les dividendes payés en actions ont représenté un montant de 172 millions d'euros, entraînant la création de 7 035 496 actions.

(2) Montant pour l'ensemble des actions existantes au 31 décembre 2020, y compris actions propres.

Gestion du capital et rachats d'actions propres

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. La Direction du Groupe prête attention au ratio d'endettement défini comme étant la dette nette (dette financière diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) divisée par les capitaux propres (incluant les participations ne donnant pas le contrôle) et a déterminé que le ratio optimal d'endettement est inférieur à 0,8. Au 31 décembre 2020, le ratio d'endettement en tenant compte des dettes locatives est de 0,41. Au 31 décembre 2019, ce ratio était de 0,71. La Direction veille également au taux de distribution du dividende qui est défini comme le rapport entre le dividende unitaire et le bénéfice net courant par action dilué Compte tenu du niveau de dividende (2 euros par action) qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires, le taux sera ainsi de 46,8 % au titre de l'exercice 2020 contre un taux de

22,9 % au titre de l'exercice 2019.

(en millions d'euros)	Restructuration	Engagements immobiliers	Engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	Risques et litiges	Autres provisions	Total
1er janvier 2019	47	32	276	79	75	509
Dotations	34	61	27	30	30	182
Utilisations	(45)	(51)	(23)	(9)	(5)	(133)
Autres reprises	(3)	-	-	(4)	(2)	(9)
Variations de périmètre	-	1	1	4	1	7
Pertes (gains) actuariels	-	-	29	-	-	29
Change et divers	2	1	1	3	4	11
31 décembre 2019	35	44	311	103	103	596
Dotations	86	60	26	21	25	218
Utilisations	(38)	(21)	(26)	(2)	(25)	(112)
Autres reprises	(2)	-	-	(1)	-	(3)
Variations de périmètre	-	-	1	-	-	1
Pertes (gains) actuariels	-	-	20	-	-	20
Change et divers	(3)	12	(14)	(6)	(7)	(18)
31 décembre 2020	78	95	318	115	96	702
Dont à court terme	70	51	28	55	30	234
Dont à long terme	8	44	290	60	66	468

Note 21 Provisions pour risques et charges

Provisions pour restructuration

Elles comprennent une estimation des coûts de fermeture ou de restructuration de certaines activités résultant de plans annoncés et non encore exécutés à fin 2020 (principalement indemnités de licenciement). Les plans, détaillés par projet et par nature, ont fait l'objet d'un processus préalable d'approbation par la Direction générale. Ces plans sont suivis de manière centralisée de façon à consommer la provision en fonction des coûts effectivement encourus et à justifier le solde restant à la clôture en fonction des dépenses restant à effectuer.

Provisions sur engagements immobiliers

Si un bien immobilier est vacant et n'est pas destiné à être utilisé dans l'activité principale, une provision est constituée incluant les charges locatives, taxes et autres coûts éventuels. Cette provision n'inclut pas les loyers à payer qui sont comptabilisés en dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location suite à l'application d'IFRS 16 depuis le 1er janvier 2018.

Provisions pour risques et litiges

Les provisions pour risques et litiges (115 millions d'euros) comprennent une part à court terme (55 millions d'euros) et une part à long terme (60 millions d'euros). Elles concernent les litiges de toutes natures avec les tiers y compris les litiges commerciaux et fiscaux à l'exclusion des risques relatifs aux positions fiscales incertaines.

Obligations au titre des avantages du personnel

Les obligations au titre des avantages du personnel (voir note 22) comprennent :

• les plans de retraite à prestations définies ;
• les plans de couverture médicale post emploi ;
• les avantages à long terme comme les rémunérations différées et les médailles du travail.

6

Note 22 Engagements de retraite et autres avantages à long terme

Plans de retraite à prestations définies

Le Groupe a des obligations dans un certain nombre de plans de retraite à prestations définies, qui se répartissent principalement entre :

• des fonds de pensions (70 % des obligations du Groupe) : il s'agit de droits acquis par les employés, avec obligations de préfinancement externe principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• d'autres régimes de retraites obligatoires et légaux, type Indemnités de Fin de Carrière (27 % des obligations du Groupe), notamment en France : les droits ne sont pas acquis, le paiement est donc incertain et lié notamment à la présence des employés au moment du départ à la retraite ;
• des régimes de couverture de frais médicaux pour les retraités (3 % des obligations du Groupe) constitués d'une dette effective pour les retraités actuels, et d'une provision pour les actifs futurs retraités, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Les régimes les plus significatifs sont donc les fonds de pension au Royaume-Uni (32 % des obligations du Groupe) et aux États-Unis (26 % des obligations du Groupe) :

au Royaume-Uni, les obligations du Groupe sont gérées au travers de six fonds de pension administrés par des conseils paritaires indépendants. Ces conseils indépendants sont composés de représentants du Groupe, des employés et retraités et parfois d'un expert indépendant. La règlementation requiert que ces conseils agissent dans l'intérêt des bénéficiaires du régime, ils doivent notamment s'assurer de l'équilibre financier des fonds de pension, et veiller à leur politique d'investissement et à leur gestion.

Quatre des six fonds de pension sont fermés et gelés. L'ensemble des droits acquis (qui sont basés sur le salaire et le nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe) a été figé : les bénéficiaires encore en activité n'acquièrent plus de droits dans ces fonds à prestations définies.

L'obligation des fonds de pension au Royaume-Uni concerne des retraités (76 %), des anciens salariés avec des droits différés n'ayant pas encore liquidé leurs droits à retraite (20 %) et des employés en activité (4 %) ;

aux États-Unis, les obligations du Groupe consistent essentiellement en un fonds de pension fermé et gelé. L'obligation concerne des anciens salariés avec des droits différés n'ayant pas encore liquidé leurs droits à retraite (33 % des obligations), des retraités (40 % des obligations) et des employés en activité (27 % des obligations).

Les valorisations de plans de retraite à prestations définies ont été réalisées par des experts indépendants. Les principaux pays concernés sont les États-Unis, l'Angleterre, l'Allemagne, la France, la Suisse, la Belgique, les Émirats Arabes Unis, l'Arabie Saoudite, la Corée, les Philippines, le Japon et l'Inde.

Aucun évènement significatif de nature à modifier la valeur de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes (modification significative de plan) n'est intervenue au cours de l'exercice.

Couverture financière

Le groupe Publicis couvre ces engagements par des actifs financiers, principalement au Royaume-Uni et aux États-Unis, afin de respecter ses obligations légales et/ou contractuelles et de limiter son exposition au risque de dérive de ces engagements (volatilité des taux, de l'inflation, allongement de l'espérance de vie…).

La stratégie de couverture des engagements du Groupe s'appuie sur des études de gestion actif/passif régulières pour s'assurer d'une allocation d'actifs optimale qui doivent permettre à la fois de limiter l'exposition aux risques de marchés en diversifiant les catégories d'actifs selon leur profil de risque, et doivent correspondre au mieux aux prestations à verser aux bénéficiaires, en fonction de la maturité des plans. Ces analyses sont réalisées par des conseillers indépendants et soumises à l'approbation des Trustees. Les investissements sont réalisés en fonction des contraintes légales et des conditions de déductibilité de telles couvertures propres à chaque pays. Les besoins de financement sont généralement déterminés plan par plan et de fait le surplus d'actif des plans surfinancés ne peut être utilisé pour couvrir les plans sous-financés.

Exposition aux risques

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé au travers des fonds de pension au Royaume-Uni et aux États-Unis sont les suivants :

• volatilité des actifs financiers : les actifs financiers des régimes (actions, obligations…) ont le plus souvent un rendement supérieur au taux d'actualisation sur le long terme, mais sont volatiles à court terme, d'autant plus qu'ils sont mesurés à la juste valeur pour les besoins de la comptabilité annuelle du Groupe. L'allocation des actifs financiers est déterminée de manière à assurer la viabilité financière du régime à long terme ;
• variation des taux obligataires : une diminution des taux obligataires privés conduit à une augmentation de l'obligation des régimes telle que comptabilisée par le Groupe, même si cette augmentation est en partie réduite par un accroissement de la valeur des actifs financiers des régimes (pour la part d'obligations privées de première catégorie) ;
• longévité : la plus grande part des prestations garanties par les régimes sont des prestations viagères, l'augmentation de l'espérance de vie conduit donc à une augmentation de l'obligation de ces régimes ;
• inflation : une partie importante des prestations garanties par les fonds de pension au Royaume-Uni est indexée sur l'inflation. Une hausse de l'inflation conduit à une augmentation de l'obligation (même si dans la plupart des cas des plafonds sont définis pour protéger le régime contre une hyper inflation). La plupart des actifs financiers sont soit non affectés par l'inflation, soit peu corrélés à l'inflation, ce qui induit donc qu'une hausse de l'inflation conduirait à une hausse du déficit du régime au sens comptable. Les fonds

de pension américains n'exposent pas le Groupe à un risque important lié à l'inflation, les prestations n'étant pas indexées sur l'inflation.

liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et la réalité observée) et d'autre part des effets de changements d'hypothèses actuarielles.

Le groupe Publicis comptabilise également divers avantages à long terme, principalement des primes d'ancienneté, des médailles du travail en France notamment, et certains plans pluri-annuels pour lesquels la rémunération différée est liée à

Autres avantages à long terme

des conditions de présence.

Écarts actuariels

Les écarts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions non prévues de la valeur actuelle d'une obligation au titre de prestations définies ou de la juste valeur des actifs du régime correspondant. Les écarts actuariels résultant de la variation de la valeur actuelle d'une obligation d'un régime à prestations définies proviennent d'une part des ajustements

/ Variation de la dette actuarielle

(en millions d'euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Retraite Frais médicaux Total Retraite Frais médicaux Total Dette actuarielle en début d'exercice (752) (22) (774) (668) (21) (689) Coût courant des services rendus (27) (27) (25) (25) Prestations versées 59 1 60 64 2 66 Intérêts sur la dette actuarielle (14) (1) (15) (21) (1) (22) Effet de réévaluation (34) (1) (35) (81) (2) (83) Gains (pertes) d'expérience (6) 1 (5) (1) (1) Gains (pertes) liés au changement d'hypothèses économiques (33) (2) (35) (85) (2) (87) Gains (pertes) liés aux autres changements d'hypothèses démographiques 5 5 5 5 Acquisitions, cessions 3 3 (1) (1) Écarts de change 41 2 43 (19) (19)

Dette actuarielle en fin d'exercice (724) (21) (745) (752) (22) (774)

/ Variation de la juste valeur des placements

	31 décembre 2020			31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Retraite	Frais médicaux	Total	Retraite	Frais médicaux	Total
Juste valeur des placements début d'exercice	529	-	529	474	-	474
Rendement effectif des actifs du régime	30	-	30	70	-	70
Cotisations employeur	34	1	35	29	2	31
Frais administratifs	(2)	-	(2)	(2)	1	(1)
Acquisitions, cessions	(3)	-	(3)	-	-	-
Prestations versées	(59)	(1)	(60)	(62)	(2)	(64)
Écarts de change	(33)	-	(33)	19	-	19
Juste valeur des placements fin d'exercice	496	-	496	528	1	529
Couverture financière	(227)	(22)	(249)	(223)	(23)	(246)
Incidence du plafonnement des actifs	(58)	-	(58)	(56)	-	(56)
Provision nette sur engagements de retraite à prestations définies et couverture médicale post-emploi	(285)	(22)	(307)	(279)	(23)	(302)
Provision sur autres avantages à long terme	(11)	-	(11)	(11)	-	(11)
Total Provision sur engagements de retraite, autres avantages postérieurs à l'emploi et à long terme	(296)	(22)	(318)	(290)	(23)	(313)

/ Charge d'engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi

		31 décembre 2020		31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Retraite	Frais médicaux	Total	Retraite	Frais médicaux	Total
Coûts courants des services rendus au cours de l'exercice	(27)	-	(27)	(25)	-	(25)
Charge financière	(6)	(1)	(7)	(7)	(1)	(8)
Charges des régimes à prestations définies	(33)	(1)	(34)	(32)	(1)	(33)
Coût des autres régimes (y compris régimes à cotisations définies) et autres avantages	(120)	-	(120)	(119)	-	(119)
Frais administratifs hors frais de gestion des plans	(2)	-	(2)	(1)	-	(1)
Coût total des retraites comptabilisé en compte de résultat	(155)	(1)	(156)	(152)	(1)	(153)

/ Répartition des actifs de couverture

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des plans par nature d'actifs et par hiérarchie de juste valeur. Les différents niveaux de hiérarchie de juste valeur sont définis dans la note 28.

		31 décembre 2020				31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actions	70	-	-	70	87	-	-	87
Obligations	-	131	-	131	-	146	-	146
Obligations d'État	-	207	-	207	-	237	-	237
Immobilier	-	-	8	8	-	-	12	12
Autres	12	-	67	79	9	-	38	47
Total	82	338	75	495	96	383	50	529

/ Estimation de la contribution employeur et des prestations futures à payer

(en millions d'euros)	Retraite	Médical	Total
Estimation de la contribution employeur pour 2021	24	2	26
(en millions d'euros)	Retraite	Médical	Total
Estimation des prestations futures à payer
2021	45	2	47
2022	42	2	44
2023	40	2	42
2024	40	1	41
2025	38	1	39
Exercices 2026 à 2030	184	6	190
Total sur les 10 prochains exercices	339	14	403

La duration moyenne des plans à fin décembre 2020 est de 13 ans.

/ Hypothèses actuarielles (Taux moyens pondérés)

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (notées au moins AA) et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence, notamment l'iBoxx en Europe et le Aon AA-AAA Bond Universe aux USA.

31 décembre 2020		Couverture médicale postérieure à l'emploi
		États-Unis Royaume-Uni	Zone Euro	Autres pays		États-Unis Royaume-Uni
Taux d'actualisation	2,11 %	1,60 % -1,65 %	0,60 %	0 % -5,20 %	2,11 %	1,60 % -1,65 %
Augmentations futures des salaires	n/a	3,25 %	2,25 % (1)	1,25 % -8 %	5 %	n/a
Augmentations futures des retraites	n/a	2 % -3,50 %	1,70 % (1)	n/a	n/a	n/a

(1) Pour l'Allemagne uniquement.

31 décembre 2019		Couverture médicale postérieure à l'emploi
		États-Unis Royaume-Uni	Zone Euro	Autres pays		États-Unis Royaume-Uni
Taux d'actualisation	2,84 %	1,75 % -1,85 %	0,80 %	(0,05) % -6,30 %	2,84 %	1,75 % -1,85 %
Augmentations futures des salaires	n/a	4,10 % -3,85 %	2,25 % (1)	1,25 % -8 %	5 %	n/a
Augmentations futures des retraites	n/a	1,80 % -3,40 %	1,70 % (1)	n/a	n/a	n/a

(1) Pour l'Allemagne uniquement.

Le taux d'augmentation des frais médicaux retenu pour l'exercice 2020 est de 6,5 % avec une baisse progressive vers un taux de 4,3 %.

/ Analyse de sensibilité

	Augmentation de 0,5 %
Régimes de retraite (en millions d'euros)		États-Unis Royaume-Uni	Zone Euro	Autres Pays	Total
Variation du taux d'actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice	(9)	(15)	(8)	(10)	(42)
Variation du taux d'augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice	-	-	6	6	12

	Diminution de 0,5 %
Régimes de retraite (en millions d'euros)		États-Unis Royaume-Uni		Zone Euro	Autres Pays	Total
Variation du taux d'actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice	10		17	9	11	47
Variation du taux d'augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice		-	-	(5)	(6)	(11)
		Augmentation de 0,5 %		Diminution de 0,5 %
Couverture médicale postérieure à l'emploi (en millions d'euros)	États-Unis	Royaume Uni	Total	États-Unis	Royaume Uni	Total
Variation du taux d'actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice	(1)	-	(1)	1	-	1
Variation du taux d'augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d'exercice	-	-	-	-	-	-

Note 23 Emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 031	4 027
Autres emprunts et dettes	478	1 861
Total dette financière	4 509	5 888
Dont à court terme	856	1 602
Dont à long terme	3 653	4 286

/ Variation des dettes financières

			Variations hors trésorerie
(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Flux de trésorerie	Acquisitions	Variations de taux de change	Variations de juste valeur	31 décembre 2020
Eurobond 1,125 % – décembre 2021 (TIE 1,261 %) (1)	698	-	-	-	1	699
Eurobond 0,5 % – novembre 2023 (TIE 0,741 %) (1)	495	-	-	-	2	497
Eurobond 1,625 % – décembre 2024 (TIE 1,732 %) (1)	603	-	-	-	(1)	602
Eurobond 0,625 % – juin 2025 (TIE 0,781 %) (1)	744	-	-	-	1	745
Eurobond 1,25 % – juin 2028 (TIE 1,329 %) (1)	745	-	-	-	1	746
Eurobond 1,75 % – juin 2031 (TIE 1,855 %) (1)	742	-	-	-	-	742
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 027	-	-	-	4	4 031
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	1 100	(940)	-	(10)	-	150
Prêt moyen terme syndiqué	327	(327)	-	-	-	0
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	347	(134)	21	(17)	24	241
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	36	(10)	0	(1)	(1)	24
Intérêts courus	25	(150)	-	(3)	171	43
Autres emprunts et lignes de crédit	20	(2)	-	(1)	-	17
Soldes créditeurs de banques	6	(3)	-	-	-	3
Autres dettes financières	51	(155)	0	(4)	171	63
Total des dettes financières	5 888	(1 566)	21	(32)	198	4 509
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2021 et 2024 (2)	112	(38)	-	-	(74)	0
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (2)	87	-	-	-	(152)	(65)
Juste valeur des dérivés sur prêts et emprunts intragroupe (2)	39	-	-	-	50	89
Total des dettes liées aux activités de financement	6 126	(1 604)	21	(32)	22	4 533

(1) Net des frais d'émission. Le nombre de titres au 31 décembre 2020 est de 7 000 pour les Eurobond 2021, 5 000 pour les Eurobond 2023, 6 000 pour les Eurobond 2024, 7 500 pour les Eurobond 2025, 7 500 pour les Eurobond 2028 et 7 500 pour les Eurobond 2031. Le taux d'intérêts effectif (TIE) est donné pour chaque Eurobond.

(2) Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé.

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Flux de trésorerie	Acquisitions	Variations de taux de change	Variations de juste valeur	Reclassement (3)	31 décembre 2019
Eurobond 1,125 % – décembre 2021 (TIE 1,261 %) (1)	697	-	-	-	1	-	698
Eurobond 0,5 % – novembre 2023 (TIE 0,741 %) (1)	494	-	-	-	1	-	495
Eurobond 1,625 % – décembre 2024 (TIE 1,732 %) (1)	603	-	-	-	-	-	603
Eurobond 0,625 % – juin 2025 (TIE 0,781 %) (1)	-	750	-	-	-	(6)	744
Eurobond 1,25 % – juin 2028 (TIE 1,329 %) (1)	-	750	-	-	-	(5)	745
Eurobond 1,75 % – juin 2031 (TIE 1,855 %) (1)	-	750	-	-	-	(8)	742
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	1 794	2 250	-	-	2	(19)	4 027
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	-	1 092	-	8	-	-	1 100
Prêt moyen terme syndiqué	782	(465)	-	10	-	-	327
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	218	(124)	166	4	83	-	347
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	32	(2)	3	2	1	-	36
Intérêts courus	9	-	-	-	16	-	25
Autres emprunts et lignes de crédit	25	(5)	-	-	-	-	20
Soldes créditeurs de banques	14	(8)	-	-	-	-	6
Dettes liées à l'immobilisation des contrats de location-financement	0	-	-	-	-	-	0
Autres dettes financières	48	(13)	-	-	16	-	51
Total des dettes financières	2 874	2 738	169	24	102	(19)	5 888
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2021 et 2024 (2)	46	-	-	-	66	-	112
Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (2)	-	-	-	-	87	-	87
Juste valeur des dérivés de couverture sur prêt moyen terme syndiqué (2)	(3)	-	-	-	3	-	0
Juste valeur des dérivés sur prêts et emprunts intragroupe (2)	1	-	-	-	38	-	39
Total des dettes liées aux activités de financement	2 918	2 738	169	24	296	(19)	6 126

Variations hors trésorerie

(1) Net des frais d'émission. Le nombre de titres au 31 décembre 2019 est de 7 000 pour les Eurobond 2021, 5 000 pour les Eurobond 2023, 6 000 pour les Eurobond 2024, 7 500 pour les Eurobond 2025, 7 500 pour les Eurobond 2028 et 7 500 pour les Eurobond 2031. Le taux d'intérêts effectif (TIE) est donné pour chaque Eurobond.

(2) Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé.

(3) Les primes d'émission ont été comptabilisées en intérêts payés.

Emprunts obligataires et prêt moyen terme pour le financement de l'acquisition d'Epsilon

Un emprunt obligataire d'une valeur totale de 2,25 milliards d'euros a été émis le 5 juin 2019 pour l'acquisition d'Epsilon. Il comprend trois tranches d'une valeur de 750 millions d'euros chacune, à taux fixe et en euros, chacune swappée en dollars US à taux fixe.

Les swaps ont été qualifiés en couverture de flux de trésorerie de l'emprunt obligataire en euros. La juste valeur de ces swaps est inscrite au bilan en « autres créances et actifs courants » et/ ou « autres dettes et passifs courants ». La variation de juste valeur de ces instruments est comptabilisée en autres éléments du résultat global et recyclée en compte de résultat au même rythme que la comptabilisation des intérêts sur emprunt et la variation de valeur de l'actif en dollars US. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de ces instruments dérivés est inscrite en autres créances et actifs courants pour 65 millions d'euros (contre 87 millions d'euros en autres dettes et passifs courants au 31 décembre 2019).

Un prêt moyen terme a également été contracté, le 1 er juillet 2019, en trois tranches (une tranche de 900 millions de dollars à échéance trois ans, une tranche de 150 millions d'euros à échéance quatre ans, et une tranche de 150 millions d'euros à échéance cinq ans). Le taux effectif global de ce prêt est de 1,54 % au 31 décembre 2020. Les tranches de 900 millions de dollars et de 150 millions d'euros à échéance cinq ans ont été remboursées par anticipation en décembre 2020.

Prêt moyen terme syndiqué

Ce prêt a été totalement remboursé en janvier 2020 et le swap de taux d'intérêt visant à se couvrir contre les variations de taux de la composante en dollars US du prêt à taux variable a également été débouclé.

Autres emprunts obligataires

Les autres emprunts obligataires émis par Publicis Groupe SA sont à taux fixe et en euros. L'emprunt de 700 millions d'euros à échéance décembre 2021 (Eurobond 2021) et l'emprunt de 600 millions d'euros à échéance décembre 2024 (Eurobond 2024) ont été contracté dans le but de financer l'acquisition de Sapient Corporation.

Simultanément, la société mère a assuré le financement des sociétés holding aux États-Unis et des swaps ont été mis en place afin de couvrir l'exposition du Groupe aux variations de change euros / dollars et aux variations de taux d'intérêts. Ces swaps ont été qualifiés de couverture de flux de trésorerie du financement intragroupe en dollars US. La variation de juste valeur de ces instruments est comptabilisée en autres éléments du résultat global et recyclée en compte de résultat au même rythme que le versement des intérêts sur emprunt et la variation de valeur de l'actif en dollars US.

Au 31 décembre 2020, ces swaps ont été résiliés avant leur terme et le sous-jacent couvert a été remboursé. En conséquence :

• la juste valeur des swaps inscrite au bilan en autres dettes et passifs courants est nulle au 31 décembre 2020 (contre 112 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
• les gains et pertes cumulés en réserve de couverture de juste-valeur ont été recyclés en compte de résultat, soit une charge financière de 16 millions d'euros.

L'ensemble des swaps sont comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation du niveau 2 qui correspond aux données observables autres qu'un prix coté pour des instruments identiques sur un marché actif. Ces données observables correspondent notamment aux cours de change et aux taux d'intérêts.

/ Analyse des dettes financières par échéance de remboursement

	31 décembre 2020
		Échéance
(en millions d'euros)	Total	- 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 031	699	-	497	602	745	1 488
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	150	-	-	150	-	-	-
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	241	85	79	38	38	1	-
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	24	16	4	2	-	2	-
Autres dettes financières	63	56	7	-	-	-	-
Total des dettes financières	4 509	856	90	687	640	748	1 488
Juste valeur des dérivés	24	87	1	-	-	-	(64)
Total des dettes liées aux activités de financement	4 533	943	91	687	640	748	1 424

	31 décembre 2019
(en millions d'euros)		Échéance
	Total	- 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 027	-	698	-	495	603	2 231
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	1 100	-	-	800	150	150	-
Prêt moyen terme syndiqué	327	327	-	-	-	-	-
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	347	111	84	71	30	51	-
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	36	22	8	3	2	1	-
Autres dettes financières	51	51	-	-	-	-	-
Total des dettes financières	5 888	511	790	874	677	805	2 231
Juste valeur des dérivés	238	40	70	-	-	41	87
Total des dettes liées aux activités de financement	6 126	551	860	874	677	846	2 318

/ Analyse des dettes financières par devise

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Euros (1)	4 216	4 354
Dollars américains	195	1 430
Autres devises	98	104
Total des dettes financières	4 509	5 888

(1) y compris 2 250 millions d'euros d'Eurobonds swapés en USD au 31 décembre 2020, souscrits en 2020 (3 550 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Analyse par catégorie de taux

Voir note 29 « Gestion des risques » - « Exposition au risque de taux ».

/ Exposition au risque de liquidité

Les paiements futurs relatifs à la dette financière hors effets de l'actualisation (à l'exclusion des dettes liées à l'immobilisation des contrats de location-financement) se présentent comme suit :

	31 décembre 2020
		Échéance
(en millions d'euros)	Total	- 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 346	748	40	538	636	775	1 609
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	150	-	-	150	-	-	-
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	241	85	79	38	38	1	-
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	24	16	4	2	-	2	-
Autres dettes financières	63	56	7	-	-	-	-
Total des dettes financières	4 824	905	130	728	674	778	1 609
Juste valeur des dérivés	24	89	-	-	-	-	(65)
Total des dettes liées aux activités de financement	4 848	994	130	728	674	778	1 544

	31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Échéance
	Total	- 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	4 394	48	748	40	538	636	2 384
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon)	1 100	-	-	800	150	150	-
Prêt moyen terme syndiqué	327	327	-	-	-	-	-
Dettes sur compléments de prix d'acquisition	347	111	84	71	30	51	-
Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle	36	22	8	3	2	1	-
Autres dettes financières	51	51	-	-	-	-	-
Total des dettes financières	6 255	559	840	914	720	838	2 384
Juste valeur des dérivés	238	40	70	-	-	41	87
Total des dettes liées aux activités de financement	6 493	599	910	914	720	879	2 471

Pour faire face au risque de liquidité, Publicis dispose d'une part de disponibilités conséquentes (trésorerie et équivalents de trésorerie) pour un total au 31 décembre 2020 de 3 700 millions d'euros et d'autre part de lignes de crédit confirmées non utilisées qui s'élèvent à 2 606 millions d'euros au 31 décembre 2020. La composante principale de ces lignes est un crédit syndiqué multidevises de 2 000 millions d'euros, à échéance 2024. Ces sommes disponibles ou mobilisables quasiment immédiatement permettent largement de faire face aux besoins de financement généraux du Groupe.

Les emprunts obligataires émis par le Groupe ainsi que les prêts moyen terme, qui composent l'essentiel de la dette si l'on exclut les découverts bancaires, ne comportent pas de « covenants » financiers. Les clauses d'exigibilité anticipée (credit default events) sont de type standard (liquidation, cessation des paiements, défaut de paiement de la dette elle-même ou de remboursement d'une autre dette d'un montant supérieur à un seuil défini) et sont applicables généralement au-delà d'un seuil de 25 millions d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Note 24 Contrats de location

/ Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

(en millions d'euros)	Immobilier	Contrats de concession	Autres actifs	Total
Valeurs brutes au 1er janvier 2020	2 489	305	45	2 839
Entrées d'actifs, nettes (1)	119	20	24	163
Résiliations ou fin de contrats	(111)	(265)	(14)	(390)
Variations de périmètre	6	-	-	6
Change et divers	(174)	-	(3)	(177)
Valeurs brutes au 31 décembre 2020	2 329	60	52	2 441
Amortissements cumulés au 1er janvier 2020	(503)	(197)	(17)	(717)
Amortissements	(261)	(120)	(14)	(395)
Perte de valeur	(126)	-	-	(126)
Résiliations ou fin de contrats	111	272	7	390
Change et divers	51	-	1	52
Amortissements cumulés au 31 décembre 2020	(728)	(45)	(23)	(796)
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	1 601	15	29	1 645

(1) Les entrées d'actifs sont nettes des changements d'hypothèses sur contrats.

Analyse par échéance de remboursement des obligations locatives

/ Au 31 décembre 2020

		Échéance
(en millions d'euros)	Total	- 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	+ 4 ans
Obligations locatives	2 142	292	241	209	186	1214

Concernant les activités de régie publicitaire, des contrats de concession de moins de 12 mois ont été signés au 31 décembre 2020. Les engagements de minimums garantis liés à ces accords seront comptabilisés directement en charge en 2021 et représentent un montant de 77 millions d'euros.

Charges d'intérêts sur les obligations locatives

Pour l'exercice 2020, la charge d'intérêts sur les obligations locatives est de 77 millions d'euros (voir note 8). Pour l'exercice 2019, la charge d'intérêts sur les obligations locatives est de 70 millions d'euros.

Note 25 Autres dettes et passifs courants

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances et acomptes reçus	319	336
Dettes envers le personnel	883	665
Dettes fiscales (hors impôt société)	297	348
Dérivés adossés aux actifs et passifs courants	14	12
Dérivés sur Eurobond	-	199
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe	90	67
Autres passifs courants	211	96
Total	1 814	1 723

Note 26 Passifs sur contrats

(en millions d'euros)	2020	2019
Total passifs sur contrats au 1er janvier	353	284
Montant reconnus en chiffres d'affaire sur la période	(326)	(284)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes	404	346
Change	(27)	7
Total passifs sur contrats au 31 décembre	404	353

Note 27 Engagements

/ Autres engagements

		31 décembre 2020
(en millions d'euros)		Échéance
	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés
Cautions et garanties (1)	248	67	82	99
Total	248	67	82	99
Engagements reçus
Lignes de crédit confirmées non utilisées	2 606	165	2 441	-
Lignes de crédit non confirmées non utilisées	224	224	-	-
Autres engagements	18	12	5	1
Total	2 848	401	2 446	1

(1) Au 31 décembre 2020, les cautions et garanties comprennent des engagements de versement dans des FCPR pour 31 millions d'euros jusqu'en 2027. Elles comprennent également environ 16 millions d'euros de garanties sur opérations d'achat d'espaces.

	31 décembre 2019
		Échéance
(en millions d'euros)	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés
Cautions et garanties	215	50	65	100
Total	215	50	65	100
Engagements reçus
Lignes de crédit confirmées non utilisées	2 632	165	2 467	-
Lignes de crédit non confirmées non utilisées	209	209	-	-
Autres engagements	15	6	8	1
Total	2 856	380	2 475	1

Obligations liées aux bons de souscription d'actions

L'exercice des bons de souscription, qui peut intervenir à tout moment depuis le 24 septembre 2013 et ce jusqu'au 24 septembre 2022, entraîne une augmentation de capital de Publicis Groupe. La parité de remboursement a été à nouveau ajustée au cours de l'exercice et représente un multiple de 1,081 afin de tenir compte de la part des distributions prélevée sur les réserves et les primes de la Société. Après l'annulation des bons de souscription rachetés au cours des précédents exercices ou exercés depuis le 24 septembre 2013, Publicis Groupe est, au 31 décembre 2020, engagé à créer (dans l'hypothèse où les 876 315 bons de souscription d'actions restant en circulation seraient exercés) 947 297 actions de 0,40 euro de nominal et 30,10 euros de prime.

Autres engagements

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle, ni aucun autre engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Note 28 Instruments financiers

Catégorie d'instruments financiers

/ Au 31 décembre 2020

(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Juste valeur par OCI
Autres actifs financiers
Fonds communs de placement à Risques —	110	110
Autres titres —	11	11
Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non — consolidés	34		34
Autres —	77		77
Clients et comptes rattachés	9 508		9 508
Autres créances et actifs courants (1)
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	52	52
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	1	1
Dérivés sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 —	65			65
Autres —	184		184
Actifs	10 042	174	9 803	65
Dettes financières à plus d'un an	3 653		3 653
Fournisseurs et comptes rattachés	12 887		12 887
Dettes financières à moins d'un an	856		856
Autres dettes et passifs courants (2)
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	14	14
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	90	90
Autres —	211		211
Passifs	17 711	104	17 607	-

(1) À l'exception des créances fiscales, des avances et acomptes versés aux fournisseurs et des charges constatées d'avance (voir note 18). (2) À l'exception des avances et acomptes reçus, des dettes envers le personnel et des dettes fiscales (voir note 25).

/ Au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Juste valeur par OCI
Autres actifs financiers
Fonds communs de placement à Risques —	87	87
Autres titres —	13	13
Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non — consolidés	21		21
Autres —	97		97
Clients et comptes rattachés	10 233		10 233
Autres créances et actifs courants (1)
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	10	10
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	28	28
Autres —	75		75
Actifs	10 564	138	10 426	-
Dettes financières à plus d'un an	4 286		4 286
Fournisseurs et comptes rattachés	13 411		13 411
Dettes financières à moins d'un an	1 602		1 602
Autres dettes et passifs courants (2)
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	12	12
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	67	67
Dérivés sur Eurobond 2021 et 2024 —	112			112
Dérivés sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 —	87			87
Autres —	110		110
Passifs	19 687	79	19 409	199

(1) À l'exception des créances fiscales, des avances et acomptes versés aux fournisseurs et des charges constatées d'avance (voir note 18). (2) À l'exception des avances et acomptes reçus, des dettes envers le personnel et des dettes fiscales (voir note 25).

/ Instruments financiers actifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	52	10
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	1	28
Dérivés sur Eurobond —	65	-
Instruments à la juste valeur par résultat
FCPR —	110	87
Titres non consolidés —	11	13
Instruments au coût amorti
Autres actifs financiers, créances et autres créances —	9 769	10 405
Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non consolidés —	34	21
Total instruments financiers actifs	10 042	10 564

/ Instruments financiers passifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture
Dérivés sur couverture d'actifs et passifs courants —	14	12
Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe —	90	67
Dérivés sur Eurobond —	-	199
Instruments au coût amorti
Dettes fournisseurs et autres dettes —	13 098	13 521
Dette financière à moins d'un an —	856	1 602
Total instruments financiers passifs courants	14 058	15 401
Instruments au coût amorti
Dette financière à plus d'un an —	3 653	4 286
Total instruments financiers passifs non-courants	3 653	4 286

Juste valeur

La valeur comptable des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la juste valeur, sauf pour les dettes financières, dont la juste valeur est de 4 555 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre une valeur comptable de 4 509 millions d'euros). Au 31 décembre 2019, la juste valeur des dettes financières était de 6 004 millions d'euros (contre une valeur comptable de 5 888 millions d'euros).

La juste valeur des Eurobonds, des emprunts obligataires avec option de conversion pour la partie dette a été calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus aux taux d'intérêts du marché (niveau 2 de juste valeur).

Hiérarchie de la juste valeur

Le tableau ci-dessous présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante :

• niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ;
• niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté pour des instruments identiques sur un marché actif ;
• niveau 3 : données significatives non observables.

31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Placements liquides à court terme	1 884	-	-	1 884
FCPR et autres titres	110	-	11	121
Instruments dérivés actifs	-	118	-	118
	1 994	118	11	2 123
Instruments dérivés passifs	-	(104)	-	(104)
Total	1 994	14	11	2 019

31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Placements liquides à court terme	2 268	-	-	2 268
FCPR et autres titres	87	-	13	100
Instruments dérivés actifs	-	38	-	38
	2 355	38	13	2 406
Instruments dérivés passifs	-	(278)	-	(278)
Total	2 355	(240)	13	2 128

Note 29 Gestion des risques

Exposition au risque de taux

La répartition des dettes entre taux fixe et taux variable est décidée par la Direction du Groupe et revue périodiquement en fonction de l'évolution prévisible des taux d'intérêt.

À fin 2020, la dette financière brute du Groupe hors dettes sur compléments de prix d'acquisition et sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) se trouve composée :

• à hauteur de 96 % par des emprunts à taux fixe dont le taux moyen 2020 a été de 3,1 % ;
• à hauteur de 4 % par des emprunts à taux variable.

Le tableau suivant présente la valeur comptable au 31 décembre 2020 par échéance des instruments financiers du Groupe qui sont exposés au risque de taux d'intérêt :

	Total au	Échéances
(en millions d'euros)	31 décembre 2020	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Taux fixe
Eurobond 2021 (1)	699	699	-	-
Eurobond 2023 (1)	497	-	497	-
Eurobond 2024 (1)	602	-	602	-
Eurobond 2025 (1) (2)	745	-	745	-
Eurobond 2028 (1) (2)	746	-	-	746
Eurobond 2031 (1) (2)	742	-	-	742
Passif (actif) net à taux fixe	4 031	699	1 844	1 488
Taux variable
Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon) (3)	150	-	150	-
Autres emprunts et lignes de crédit	17	10	7	-
Soldes créditeurs de banques	3	3	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 700)	(3 700)	-	-
Autres actifs financiers	(232)	(232)	-	-
Passif (actif) net à taux variable	(3 762)	(3 919)	157	-

(1) Net des frais d'émission.

(2) Les swaps sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 ont les caractéristiques suivantes :

2025 : 750 millions d'euros équivalent, 6 ans, à 3,1386 % taux fixe moyen pondéré ;

2028 : 750 millions d'euros équivalent, 9 ans, à 3,5963 % taux fixe moyen pondéré ;

2031 : 750 millions d'euros équivalent, 12 ans, à 4,1079 % taux fixe moyen pondéré. (3) Le prêt moyen terme (financement acquisition Espilon) est au taux variable EURIBOR auquel s'ajoute la marge de crédit.

Exposition au risque de change

/ Actif net

Le tableau ci-après présente l'actif net du Groupe au 31 décembre 2020 ventilé sur les principales devises :

(en millions d'euros)	Total au 31 décembre 2020	Euro (1)	Dollar US	Livre Sterling	Real Brésilien	Yuan	Autres
Actifs	30 161	2 992	17 692	1 746	279	1 370	6 082
Passifs	23 001	2 436	15 358	1 153	138	966	2 950
Actif net	7 160	556	2 334	593	141	404	3 132
Effet des couvertures de change (2)	-	605	(572)	70	-	2	(105)
Actif net après couverture	7 160	1 161	1 762	663	141	406	3 027

(1) Monnaie de présentation des états financiers consolidés.

(2) Les instruments financiers utilisés dans le cadre de la couverture des risques de change sont principalement des swaps de devises.

Par ailleurs, l'évolution des cours des devises par rapport à l'Euro, monnaie dans laquelle les comptes du Groupe sont présentés, est susceptible d'avoir une incidence sur le bilan et le compte de résultat consolidés du Groupe.

/ Revenus et Marge opérationnelle

La répartition des revenus du Groupe par devise dans laquelle ces revenus sont réalisés est présentée ci-après :

	2020	2019
Euro	13 %	15 %
Dollar US	58 %	52 %
Livre Sterling	8 %	9 %
Autres	21 %	23 %
Total des revenus	100 %	100 %

L'impact d'une baisse de 1 % du cours de l'euro par rapport au Dollar US et à la Livre Sterling serait (impact favorable) :

• de 72 millions d'euros sur le revenu consolidé 2020 ;
• de 12 millions d'euros sur la marge opérationnelle 2020.

Les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises locales des pays au sein desquels elles sont réalisées. De ce fait, les risques de change en découlant sont peu significatifs et font l'objet ponctuellement d'opérations de couverture.

En ce qui concerne les opérations de prêts/emprunts intragroupes, celles-ci font l'objet de couvertures appropriées, dès lors qu'elles présentent une exposition significative nette au risque de change.

Les instruments financiers dérivés utilisés sont en général des contrats de change à terme ou des swaps de devises.

Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement. La Trésorerie Groupe effectue un suivi des créances échues pour l'ensemble du Groupe. Par ailleurs, le Groupe revoit périodiquement la liste des principaux clients afin de déterminer l'exposition au risque de contrepartie client à l'échelle du Groupe et met en place si nécessaire un suivi spécifique sous forme d'un état hebdomadaire synthétisant l'exposition vis-à-vis de certains clients.

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est passée sur une base globale.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients facturées, sur les deux derniers exercices :

(en millions d'euros)	2020	2019
Créances non échues	6 815	7 204
Créances échues :
Jusqu'à 30 jours	238	397
31 à 60 jours	73	138
61 à 90 jours	41	64
91 à 120 jours	24	30
Plus de 120 jours	151	163
Total créances échues	527	792
Créances clients facturées	7 342	7 996
Dépréciation	(149)	(107)
Créances clients facturées nettes	7 193	7 889

/ Information sur les principaux clients

(en % du revenu)	2020	2019
Cinq premiers clients	13 %	12 %
Dix premiers clients	20 %	19 %
Vingt premiers clients	31 %	29 %
Trente premiers clients	37 %	35 %
Cinquante premiers clients	45 %	42 %
Cent premiers clients	56 %	53 %

Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble de ses filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées et plus généralement le recours à ces seules banques pour l'ensemble des services bancaires. La liste des banques autorisées est revue périodiquement par le département « Trésorerie du Groupe ». Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée pour l'ensemble du Groupe par la Trésorerie.

En complément, des analyses sont effectuées afin de s'assurer que la majeure partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est déposée auprès des banques autorisées.

Note 30 Information sectorielle

In formation par secteur d'activité

L'organisation de Publicis Groupe est conçue pour assurer aux clients du Groupe une prestation de communication globale et holistique imbriquant toutes les disciplines. À compter du 1 er janvier 2020, Publicis Groupe a défini dix marchés clés (pays ou région), ce qui a conduit à redéfinir les secteurs opérationnels. Ces dix pays ou régions sont chacun dirigés et supervisés par une unique personne, ils sont pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié, rassemblant les membres des différentes expertises. Ils sont ainsi capables de proposer aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins.

Ainsi le Groupe a identifié dix secteurs opérationnels qui correspondent aux zones géographiques où il opère : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique & Afrique-Moyen-Orient, Europe du Nord et Centrale, Europe de l'Ouest, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil.

Les secteurs opérationnels avec des caractéristiques économiques similaires (convergence des niveaux de marge), où la nature des services fournis aux clients et le type de clients auxquels sont destinés ces services sont similaires, ont été regroupés en cinq secteurs reportables : Amérique du Nord, Europe, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique et Amérique latine.

Information par zone géographique

La présentation de l'information financière selo n les nouveaux secteurs opérationnels conduit à présenter le même niveau d'information que celui par zone géographique.

Moyen-

/ Exercice 2020

(en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique latine	Orient et Afrique	Total
Informations concernant le compte de résultat
Revenu net (1)	2 278	5 997	932	230	275	9 712
Revenu (1)	2 663	6 471	1 089	239	326	10 788
Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions et droits d'utilisation)	(269)	(231)	(74)	(14)	(12)	(600)
Marge opérationnelle	232	1 116	170	24	16	1 558
Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	(33)	(286)	(13)	(3)	(4)	(339)
Perte de valeur	(11)	(224)	(2)	(4)	-	(241)
Autres produits et charges non courants	2	3	-	-	-	5
Résultat opérationnel après perte de valeur	190	609	155	17	12	983
Informations concernant le bilan
Immobilisations incorporelles nettes (2)	1 417	9 294	1 120	206	330	12 367
Immobilisations corporelles nettes (y compris droits d'utilisation sur contrats de location)	797	1 209	198	30	37	2 271
Autres actifs financiers	150	48	27	5	2	232
Informations concernant le tableau des flux de trésorerie
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(31)	(107)	(26)	(2)	(1)	(167)
Acquisitions nettes d'immobilisations financières	(14)	3	2	(1)	1	(9)
Acquisitions de filiales	(28)	(99)	(16)	(1)	(2)	(146)

(1) Compte tenu du mode de détermination de cet indicateur (différence entre les ventes et les achats externes liés aux ventes) il n'y a pas d'éliminations entre les différentes zones.

(2) Les immobilisations incorporelles sont retraitées pour être présentées selon la nouvelle organisation opérationnelle. La présentation des autres agrégats bilanciels n'a pas été impactée par la réorganisation.

Voir l'information sur l'exposition au risque de change qui présente les passifs par devise en note 29.

/ Exercice 2019

(en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique latine	Moyen Orient et Afrique	Total
Informations concernant le compte de résultat
Revenu net (1)	2 630	5 516	1 006	326	322	9 800
Revenu (1)	3 123	5 972	1 152	335	419	11 001
Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions et droits d'utilisation)	(251)	(228)	(75)	(17)	(15)	(586)
Marge opérationnelle	360	1 041	178	45	35	1 659
Coûts de transaction Epsilon		(40)				(40)
Marge opérationelle hors coûts de transaction Epsilon	360	1 081	178	45	35	1 699
Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	(11)	(191)	(1)	(1)	-	(204)
Perte de valeur	(38)	(156)	-	(1)	(14)	(209)
Autres produits et charges non courants	(30)	38	12	0	1	21
Résultat opérationnel après perte de valeur	281	732	189	43	22	1 267
Informations concernant le bilan
Immobilisations incorporelles nettes (2)	1 904	10 008	1 105	256	335	13 608
Immobilisations corporelles nettes (y compris droits d'utilisation sur contrats de location)	991	1 570	187	44	50	2 842
Autres actifs financiers	124	56	29	6	3	218
Informations concernant le tableau des flux de trésorerie
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(68)	(143)	(15)	(3)	(3)	(232)
Acquisitions nettes d'immobilisations financières	19	1	1	(1)	-	20
Acquisitions de filiales	(378)	(3 764)	1	(2)	-	(4 143)

(1) Compte tenu du mode de détermination de cet indicateur (différence entre les ventes et les achats externes liés aux ventes) il n'y a pas d'éliminations entre les différentes zones.

(2) Les immobilisations incorporelles sont retraitées pour être présentées selon la nouvelle organisation opérationnelle. La présentation des autres agrégats bilanciels n'ont pas été impactés par la réorganisation.

Voir l'information sur l'exposition au risque de change qui présente les passifs par devise en note 29.

Note 31 Plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions et plans d'actions gratuites de Publicis Groupe SA

Deux plans d'actions gratuites ont été mis en place au cours de l'année 2020, avec les caractéristiques suivantes :

Plan d'incentive à long terme dit « Plan Sapient 2020 » (mai 2020)

Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Sapient est composé de deux tranches :

• une première tranche est soumise à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024) ;
• la seconde tranche est soumise, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance et le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. La livraison interviendra à l'issue d'une période de trois ans, soit en mai 2023.

Plan d'incentive à long terme dit « Plan LTI Epsilon 2020 » (juillet 2020)

Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Epsilon est composé de trois tranches soumises à condition de présence pour 20 % et conditions de performance pour 80 % et réparties comme suit :

une première tranche attribuée par le Directoire de juillet 2020, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2020, livrable en mars 2021 ;

• une deuxième tranche dont l'attribution effective sera réalisée par le Directoire de mars 2021, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2021, et livrable en mars 2022 ;
• une troisième tranche dont l'attribution effective sera réalisée par le Directoire de mars 2022, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2022 et livrable en mars 2023.

Par ailleurs, il a été procédé en mars 2020 à la mesure de la performance des plans suivants :

• LTIP 2019 : le taux d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 50 % ;
• plans Sapient 2017,2018 et 2019 : le taux d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 50 % ;
• plans de remplacement Epsilon 2019-2021 : le taux moyen d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 66,5 %.

Enfin, en décembre 2020, le Directoire a décidé de remplacer le Special Retention plan 2019 par un nouveau programme de LTIP à compter de 2021. Les actions à livrer liées à la performance 2020 ont été, par conséquent, annulées.

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Publicis Groupe

/ Caractéristiques des plans de stock-options Publicis Groupe en cours au 31 décembre 2020

Plans	Type (1)	Date d'attribution	Prix d'exercice des options (en euros)	Options restant à lever au 1er janvier 2020	Options annulées, prescrites ou transférées (2) en 2020	Options exercées en 2020	Options restant à lever au 31 décembre 2020	Dont exerçables au 31 décembre 2020	Date limite de levée	Durée de vie contractuelle résiduelle (en années)
Lionlead 3 2013-2016 France et hors France options		A 30/04/2013	52,76	1 091 937	(13 726)	-	1 078 211		1 078 211 30/04/2023	2,33
Total des tranches				1 091 937	(13 726)		1 078 211	1 078 211

(1) A = options d'achat d'actions – S = options de souscription d'actions.

(2) Il s'agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires.

La période d'acquisition des droits des plans ci-dessus est terminée, mais l'exercice des options reste soumis à une condition de présence jusqu'à la date d'exercice de celles-ci.

/ Mouvements sur plans de stock-options Publicis Groupe au cours des deux derniers exercices

	2020		2019
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
Options au 1er janvier	1 091 937	52,76	1 206 242	52,76
Options exercées (1)	-		-
Options annulées ou prescrites	(13 726)	52,76	(114 305)	52,76
Options au 31 décembre	1 078 211	52,76	1 091 937	52,76
Dont exerçables	1 078 211	52,76	1 091 937	52,76
(1) Cours moyen de levée des options (en euros)		n/a		55,78

Plans d'actions gratuites Publicis Groupe

/ Caractéristiques des plans d'actions gratuites Publicis Groupe en cours au 31 décembre 2020

Plans	Date d'attribution initiale	Actions restant à livrer au 1er janvier 2020 ou attribuées au cours de 2020	Actions annulées, prescrites ou transférées (1) en 2020	Actions ayant fait l'objet d'une livraison en 2020 (2)	Actions restant à livrer au 31 décembre 2020	Date de livraison	Durée de vie contractuelle résiduelle (en années)
Plan LTIP 2015 – Hors France	17/04/2015	2 500	-	(2 500)	-	18/05/2020	-
Plan LionLead3 2016- 2018 – France	16/06/2016	22 395	-	(22 395)	-	16/06/2019	-
Plan LionLead3 2016- 2018 – Hors France	16/06/2016	568 664	(1 544)	(567 120)	-	16/06/2020	-
Plan Sapient 2016 (4 ans)	15/04/2016	59 810	(2 806)	(57 004)	-	15/04/2020	-
Plan LTIP 2017	18/05/2017	279 275	(7 450)	(271 825)	-	18/05/2020	-
Plan Sapient 2017 (4 ans)	15/06/2017	81 485	(5 428)	(39 937)	36 120	15/06/2021	0,45
Plan Sapient 2017 (3 ans)	15/06/2017	191 376	(27 287)	(164 089)	-	15/06/2020	-
Plan LTIP 2018	17/04/2018	326 900	(20 250)	-	306 650	17/04/2021	0,29
Plan Sapient 2018 (4 ans)	17/04/2018	134 079	(12 861)	(42 477)	78 741	17/04/2022	1,29
Plan Sapient 2018 (3 ans)	17/04/2018	201 619	(53 007)	-	148 612	17/04/2021	0,29
Sprint to the future 2018- 2020 – Hors Directoire	18/05/2018	48 340	-	-	48 340	01/06/2021	0,42
Plan LTIP 2019	28/05/2019	327 450	(178 225)	-	149 225	28/05/2022	1,41
Plan Sapient 2019 (4 ans)	28/05/2019	233 360	(24 746)	(54 715)	153 899	28/05/2023	2,41
Plan Sapient 2019 (3 ans)	28/05/2019	335 014	(107 277)	-	227 737	28/05/2022	1,41
Plan LTIP 2019-2021 Directoire	14/06/2019	170 000	-	-	170 000	28/05/2022	1,45
Plan Star Growth Performers / Special plan 2019	28/05/2019	251 200	(22 800)	-	228 400	28/05/2022	1,41
Plan de remplacement Epsilon 2019	15/07/2019	597 135	(133 719)	(126 445)	336 971	31/03/2022	1,25
Special retention plan 2019 (3)	15/11/2019	765 110	(255 040)	-		510 070 31/03/2023 (3)	2,25
Plan Sapient 2020 (4 ans)	19/05/2020	240 208	(16 091)	-	224 117	19/05/2024	3,38
Plan Sapient 2020 (3 ans)	19/05/2020	345 295	(24 135)	-	321 160	19/05/2023	2,38
Plan LTI Epsilon 2020	20/07/2020	1 264 420	(32 700)	-	1 231 720	31/03/2023	2,25
Total des plans d'actions gratuites		6 445 635	(925 366)	(1 348 507)	4 171 762

(1) Il s'agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires.

(2) Dans des cas exceptionnels, prévus dans les règlements de plans, il peut être procédé à des livraisons d'actions avant la fin de la période d'acquisition.

(3) Il a été décidé de remplacer le Special Retention plan 2019 par un nouveau programme de LTIP à compter de 2021.

La livraison des actions gratuites dans le cadre des plans ci-dessus est liée à une condition de présence pendant toute la période d'acquisition. La livraison est également soumise à des conditions de performance hors marché pour les plans LTIP 2017 à 2019, pour le plan LTIP 2019-2021 Directoire, pour les plans Sapient 2017 à 2020 avec une période d'acquisition de trois ans, pour le plan de remplacement Epsilon 2019, le Special retention plan 2019 et le plan LTI Epsilon 2020.

/ Mouvements sur plans d'actions gratuites Publicis Groupe au cours des deux derniers exercices

	2020	2019
Attributions au 1er janvier	4 595 712	7 399 011
Attributions effectuées au cours de l'année	1 849 923	2 747 940
Livraisons	(1 348 507)	(1 045 787)
Attributions devenues caduques	(925 366)	(4 505 452)
Attributions au 31 décembre	4 171 762	4 595 712

/ Détermination de la juste valeur des actions gratuites Publicis Groupe attribuées au cours de l'exercice 2020

Actions gratuites	Sapient 2020 (4 ans)	Sapient 2020 (3 ans) (1)	LTI Epsilon 2020 (2)
Date du Directoire	19/05/2020	19/05/2020	20/07/2020
Nombre d'actions attribuées à l'origine	240 208	345 295	1 264 420
Valorisation initiale de l'action attribuée (moyenne pondérée, en euros)	22,18	21,35	24,28
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	26,00	26,00	27,42
Période d'acquisition (en années)	1 à 4	3	1 à 3

(1) Actions conditionnelles soumises à la réalisation d'objectifs fixés pour les années 2020 à 2022.

(2) Certaines actions sont soumises à la réalisation d'objectifs fixés pour les années 2020.

Impact des plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions gratuites sur le résultat

Au total, l'impact sur le compte de résultat de l'exercice 2020 de ces plans s'élève à 55 millions d'euros hors impôt et charges sociales contre 49 millions d'euros en 2019 (voir note 4).

Pour ce qui est des plans d'actions attribuées sous condition de performance et dont les performances n'ont pas encore pu être mesurées de façon définitive au 31 décembre 2020, la probabilité d'atteinte des objectifs retenue pour le calcul de la charge 2020 est la suivante :

• pour les plans de performance mesurée sur un an, au titre de la performance 2020 :
• plans de performance Sapient 2018, 2019 et 2020 : 100 %,
• plan de remplacement Epsilon 2019-2021 et plan LTI Epsilon 2020 : 100 %,
• plan spécial de rétention 2019 : 100 % ;
• pour les plans de performance mesurée sur trois ans, au titre de la performance de la période de trois ans : plan LTIP 2019- 2021 Directoire : 100 %.

Note 32 Informations relatives aux transactions avec les parties liées

/ Opérations réalisées avec les sociétés mises en équivalence

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Revenus	Charges	Revenus	Charges
Viva Tech (1)	2	-	12	-
Burrell Communications Group	2	-	-	2
Total	4	-	12	2

(1) Société en participation constituée entre Publicis et les Échos Solutions.

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Créances/Prêts	Dettes	Créances/Prêts	Dettes
OnPoint	14	1	14	1
Viva Tech (1)	1	-	-	2
ZAG	5	-	5	-
I7 Sapient	-	-	2	-
Burrell	-	1	-	1
Autres	-	-	1	-
Total	20	2	22	4

(1) Société en participation constituée entre Publicis et les Échos Solutions.

Autres opérations réalisées avec les parties liées

La s ociété Weborama, spécialisée dans la collecte de données marketing et publicité digitale, est détenue indirectement par la société Ycor, dans laquelle M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe, a des intérêts. Weborama fournit à Epsilon, filiale de Publicis Groupe un accès à sa base de données comportementales BigSea (en France), sa plateforme NLP (« Natural Language Processing » aux USA) ainsi que les services de maintenance associés et des prestations de conseil en stratégie. Le coût de ces prestations sur l'exercice 2020 s'élève à 6 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice clos, membres du Conseil de surveillance ou du Directoire.

(en millions d'euros)	2020	2019
Rémunération brute totale (1)	(11)	(12)
Paiement en actions (2)	(2)	(1)

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des plans d'actions gratuites de Publicis Groupe.

Par ailleurs, le montant global provisionné au 31 décembre 2020 au titre des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme concernant les dirigeants s'élève à 1 million d'euros. Ce montant était de 1 million d'euros au 31 décembre 2019.

Note 33 Événements postérieurs à la clôture

Le 27 janvier 2021, la société Epsilon data Management LLC a été condamnée à payer la somme de 150 millions de dollars (une pénalité d'un montant de 22,5 millions de dollars et une indemnité d'un montant de 127,5 millions de dollars) dans le cadre d'une investigation du Department of Justice aux États-Unis. Le risque identifié au moment de l'acquisition d'Epsilon était couvert dans le contrat de cession conclu avec la société Alliance data Systems Corporation (ADS) par une clause d'indemnisation par laquelle ADS prenait l'engagement d'indemniser Publicis de toutes les conséquences financières liées à cette investigation. Au 31 décembre 2020, les autres dettes et passifs courants intègrent une dette de 132 millions euros (150 millions de dollars) pour faire face à cette obligation. Une créance de même montant correspondant à l'indemnité à recevoir de la part d'ADS est présentée en autres créances et actifs courants.

Note 34 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2020 et 2019 pour chacun des commissaires aux comptes de Publicis Groupe SA s'élèvent à :

		Ernst & Young			Mazars			Total
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissaires aux comptes
Publicis Groupe SA (société mère)	0,7	0,8	12 %	12 %	0,4	0,4	9 %	9 %	1,1	1,2	11 %	11 %
Certification des comptes	0,7	0,7			0,4	0,4			1,1	1,1
Autres services	0,0	0,1			0,0	0,0			0,0	0,1
Filiales	0,2	0,3	4 %	4 %	0,5	0,6	12 %	14 %	0,8	0,9	7 %	8 %
Certification des comptes	0,2	0,2			0,5	0,6			0,7	0,8
Autres services	0,0	0,1			0,0	0,0			0,1	0,1
Sous-total	0,9	1,1	16 %	16 %	0,9	1,0	21 %	23 %	1,9	2,1	18 %	19 %
Réseau
Certification des comptes	4,5	4,3	76 %	64 %	3,4	3,2	77 %	75 %	7,9	7,5	77 %	68 %
Autres services	0,5	1,3	8 %	20 %	0,1	0,1	2 %	2 %	0,6	1,4	5 %	13 %
Sous-total	5,0	5,6	84 %	84 %	3,5	3,3	79 %	77 %	8,5	8,9	82 %	81 %
Total	6,0		6,7 100 % 100 %		4,4		4,3 100 % 100 %		10,4		11,0 100 % 100 %

Note 35 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020

/ Sociétés consolidées par intégration globale

Les sociétés ci-dessous sont les sociétés opérationnelles ayant un revenu 2020 d'au moins 10 millions d'euros.

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Metrobus Publicité SA	67,00 %	67,00 %	France
Publicis Conseil SA	99,99 %	99,99 %	France
Publicis Consultants France SARL	99,99 %	99,99 %	France
Services Marketing Diversifiés (1)	99,99 %	99,99 %	France
Saatchi & Saatchi SAS	100,00 %	100,00 %	France
Publicis Media France SA	100,00 %	100,00 %	France
Publicis.Sapient France	100,00 %	100,00 %	France
Publicis Sapient France DBT (1)	100,00 %	100,00 %	France
Epsilon Paris SAS	100,00 %	100,00 %	France
Marcel SAS	99,99 %	99,99 %	France
Independence Media SAS	100,00 %	100,00 %	France
Advance Marketing SAS	100,00 %	100,00 %	France
Prodigious France SARL	100,00 %	100,00 %	France
Epsilon Lille (1)	100,00 %	100,00 %	France
MMS Communication South Africa (Pty) Ltd	84,00 %	70,35 %	Afrique du Sud
MetaDesign GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
CNC AG	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Zenithmedia Dusseldorf GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Saatchi & Saatchi GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
MSL Group Germany GmbH (1)	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Starcom Germany GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Publicis Platform GmbH (1)	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Sapient GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Publicis Pixelpark GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Publicis Media GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Digitas Pixelpark GmbH	100,00 %	100,00 %	Allemagne
Abdulkader Suleiman El Khereiji & Bro-thers Advertising Company	100,00 %	100,00 %	Arabie Saoudite
Publicis Red Lion Australia (1)	100,00 %	100,00 %	Australie
Publicis Communications Australia Pty Ltd (1)	100,00 %	100,00 %	Australie
Publicis Media Australia Pty Ltd (1)	100,00 %	100,00 %	Australie
Publicis Sapient Australia Pty Ltd (1)	100,00 %	100,00 %	Australie
MMS communications Belgium SPRL	100,00 %	100,00 %	Belgique
PBC Comunicaçao Ltda	100,00 %	100,00 %	Brésil

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Talent MarcelComunicaçao e Planejamento Ltda	99,78 %	99,78 %	Brésil
DPZ&T Comunicacoes Ltda	98,25 %	98,25 %	Brésil
Leo Burnett Neo Comunicaçao Ltda	98,00 %	98,00 %	Brésil
Leo Burnett Company Ltd	100,00 %	100,00 %	Canada
TMG MacManus Canada Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
Publicis Canada Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
Saatchi & Saatchi Advertising Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
Publicis Media Canada Inc (1)	100,00 %	100,00 %	Canada
Sapient Canada Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
GB/2 Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
Nurun Inc	100,00 %	100,00 %	Canada
Publicis Advertising Co. Ltd	100,00 %	100,00 %	Chine
Saatchi & Saatchi Great Wall Advertising Co. Ltd	100,00 %	100,00 %	Chine
Leo Burnett Shanghai Advertising Co. Ltd	100,00 %	100,00 %	Chine
MSLGROUP Public relations consultancy Bejing Co	100,00 %	100,00 %	Chine
Publicis.Sapient China Co. Ltd	100,00 %	100,00 %	Chine
MMS Communicaciones Colombia SAS	100,00 %	100,00 %	Colombie
Leo Burnett Korea	100,00 %	100,00 %	Corée du Sud
Publicis Communications FZ LLC (1)	100,00 %		100,00 % Émirats Arabes Unis
Publicis Sapient FZ LLC	100,00 %		100,00 % Émirats Arabes Unis
Publicis Middle East FZ LLC	100,00 %		100,00 % Émirats Arabes Unis
Publicis Media FZ LLC	100,00 %		100,00 % Émirats Arabes Unis
Starcom MediaVest Group Iberia SL	100,00 %	100,00 %	Espagne
Zenith Media SL	100,00 %	100,00 %	Espagne
MSLGROUP Americas LLC (1)	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Publicis Inc. (1)	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Publicis Media, Inc (1)	100,00 %	100,00 %	États-Unis
VNC Communications Inc (1)	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Blue 449 Inc (1)	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Rauxa Agency, LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Vertiba, LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Run, Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Rokkan Media LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
MRY US LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Moxie Marketing Services LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Martin Retail Group	70,00 %	70,00 %	États-Unis
Kekst & Company Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Publicis Hawkeye Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Leo Burnett Company Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Publicis USA Production Solutions Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Publicis Health LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
MediaVest Worldwide Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Saatchi & Saatchi North America Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Digitas Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Zenith Media Services Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Conill Advertising Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Saatchi & Saatchi X Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Leo Burnett Detroit Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Starcom Worldwide Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
GroupeConnect LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Harbor Picture Company	100,00 %	100,00 %	États-Unis
APEX Exchange LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Epsilon data Management LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Conversant LLC.	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Catapult Integrated Services LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Epsilon Agency LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Commission Junction LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Sapient Corporation	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Sapient Government Services Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
La Communidad Corporation	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Fallon Group Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Bartle Bogle Hegary Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
3 Share Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Publicis Health Media LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Alpha 245 Inc	100,00 %	100,00 %	États-Unis
LVL Sunset LLC	100,00 %	100,00 %	États-Unis
Denuo Ltd	100,00 %	100,00 %	Hong-Kong
MMS Communications Hungary Kft	100,00 %	100,00 %	Hongrie
TLG India Pvt Ltd	100,00 %	100,00 %	Inde
BBR Baumann Ber Rivnay Ltd	100,00 %	98,04 %	Israël
Zenith Italy Srl	100,00 %	100,00 %	Italie
Publicis S.r.l	100,00 %	100,00 %	Italie
Leo Burnett Company Srl	100,00 %	100,00 %	Italie
Publicis Sapient Italy Srl	100,00 %	100,00 %	Italie

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Starcom MediaVest Group Italia S.R.L.	100,00 %	100,00 %	Italie
Publicis Media Italy S.r.l.	100,00 %	100,00 %	Italie
Beacon Communications KK	66,00 %	66,00 %	Japon
MMS Communications KK	100,00 %	100,00 %	Japon
Star Reacher Advertising (M) Sdn Bhd	100,00 %	100,00 %	Malaisie
Lion Communications Mexico	100,00 %	100,00 %	Mexique
Starcom Worldwide SA de CV	100,00 %	100,00 %	Mexique
Lion Communications Norway AS	100,00 %	100,00 %	Norvège
MMS New Zealand Ltd	100,00 %	100,00 %	Nouvelle-Zélande
MMS Communications Netherlands BV	100,00 %	100,00 %	Pays-Bas
DMX Media BV	100,00 %	100,00 %	Pays-Bas
Badillo Saatchi & Saatchi, Inc. (1)	100,00 %	100,00 %	Pérou
Starcom sp z.o.o	100,00 %	100,00 %	Pologne
Saatchi & Saatchi IS sp. Zoo	100,00 %	100,00 %	Pologne
Lions Communications s.r.o.	100,00 %		100,00 % République Tchèque
Publicis Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Epsilon International UK Ltd. (1)	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Saatchi & Saatchi Group Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Zenith UK Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Leo Burnett Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
PG Media Services Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Publicis Healthcare Communications Group Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Prodigious UK Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Zenith International Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Conversant Europe Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Sapient Limited UK	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
DigitasLBi Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
CNC Communications & Network Consulting Ltd	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
BBH Partners LLP	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Spark Foundry Limited	100,00 %	100,00 %	Royaume-Uni
Publicis Media Exchange Media Ltd	100,00	100,00	Royaume-Uni
Lion Communication Services S.A	51,05 %	51,05 %	Roumanie
Lion Communications LLC	100,00 %	100,00 %	Russie
MMS Communications Singapore Pte Ltd	100,00 %	100,00 %	Singapour
BBH Communications (Asia Pacific) Pte Ltd	100,00 %	100,00 %	Singapour
Publicis Media Sweden AB	100,00 %	100,00 %	Suède
Publicis Media Switzerland AG	100,00 %	100,00 %	Suisse

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Sapient Switzerland GmbH	100,00 %	100,00 %	Suisse
Publicis Communications Lausanne SA	100,00 %	100,00 %	Suisse
Publicis Communications Schweiz AG	100,00 %	100,00 %	Suisse
Leo Burnett Company Ltd	100,00 %	100,00 %	Taiwan
Denuo Ltd Taiwan Branch	100,00 %	100,00 %	Taiwan
Star Reachers Group Co	100,00 %	100,00 %	Thaïlande
MMS Communications Vietnam Company	76,50 %	76,50 %	Vietnam

/ Principales sociétés mises en équivalence

Dénomination	% contrôle	% intérêt	Pays
Burrell Communications Group	49,00 %	49,00 %	États-Unis
Jana Mobile Inc	21,00 %	21,00 %	États-Unis
OnPoint Consulting Inc (1)	0,00 %	100,00 %	États-Unis
Somupi SA	34,00 %	34,00 %	France
Insight Redefini Ltd	25,00 %	25,00 %	Nigeria
Vivatech (2 )	50,00 %	50,00 %	France

(1) Cette entité, bien que détenue à 100%, n'est cependant pas contrôlée par le Groupe qui n'a qu'une influence notable.

(2 ) Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions.

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée générale de la société Publicis Groupe,

I. Opinion

En exécut ion de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Publicis Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les com ptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion fo rmulée ci-dessus est cohérente avecle contenu de notre rapport au Comité d'audit.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le res pect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu

(Notes 1.3« Revenu », « Actifs sur contrats » et « Passifs sur contrats » et 26 « Passifs sur contrats » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le montant total du revenu s'élève à 10 788 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Les contrats de prestations entre le Groupe et ses clients comportent des éléments contractuels spécifiques. Les normes comptables d'enregistrement de ces types de contrats requièrent une analyse approfondie des obligations contractuelles et des critères de transfert du contrôle des prestations, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l'analyse des obligations contractuelles et des modalités du transfert du contrôle peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. En conséquence, nous considérons que la reconnaissance du revenu constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Pour chaque typologie de contrat, nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance — du revenu établi par la Direction, depuis la conclusion du contrat, la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu'à la réception des paiements. Nous avons effectué des tests d'efficacité sur des contrôles clés portant sur les processus et les — systèmes d'information relatifs aux revenus. Nous avons examiné l'application des principes et des méthodes comptables relatifs à la — reconnaissance du revenu tels que décrits en annexe aux comptes consolidés. Nous avons effectué des tests de détail sur la comptabilisation du revenu pour une sélection de — contrats basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs, au regard des contrats signés et autres preuves externes, et contrôlé la correcte séparation des exercices. Nous avons examiné la documentation contractuelle, l'apurement subséquent et l'analyse faite par — la Société, notamment concernant le caractère recouvrable des créances clients et des en-cours de production.

Évaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles

(Notes 1.3« Écarts d'acquisition », 6 « Dotations aux amortissements et perte de valeur », 11 « Écarts d'acquisition » et 12 « Immobilisations incorporelles nettes » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	— — —	Le développement des activités de la société Publicis Groupe passe notamment par des opérations de croissance externe. Ces acquisitions ont donné lieu à l'inscription au bilan consolidé d'écarts d'acquisition et d'actifs incorporels significatifs. Au 31 décembre 2020, le montant des écarts d'acquisition nets dans le bilan consolidé s'élève à 10 858 millions d'euros . La société Publicis Groupe effectue au moins un test de dépréciation annuellement. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de cession. Dans le cadre de l'extension de son modèle par pays qui est devenu pleinement opérationnel dans — toutes les zones à compter du 1er janvier 2020, Publicis Groupe a défini des unités génératrices de trésorerie correspondant aux dix marchés clés où le Groupe opère et auxquelles les écarts d'acquisition ont été réalloués. Des tests de perte de valeur ont été réalisés avant cette réallocation et aucune perte de valeur n'a été identifiée à la date de réallocation. L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à de nombreuses estimations et — à des jugements de la part de la Direction et notamment à l'appréciation de l'environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le Groupe opère, des effets de la crise liée au Covid-19, de la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans stratégiques, en particulier les niveaux de revenu et de marge opérationnelle, et de la détermination des taux d'actualisation et de croissance. Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition ont donné lieu à la constatation d'une perte de — valeur de 15 millions d'euros sur l'exercice 2020. Au 31 décembre 2020, le montant des immobilisations incorporelles nettes s'élève à 1 509 millions — d'euros. À noter que la charge d'amortissement relative aux incorporels Epsilon s'élève à 196 millions d'euros, dont une charge d'amortissement accéléré de 64 millions d'euros suite à la réalisation d'un test de dépréciation pour aligner les valeurs comptables sur leurs valeurs recouvrables. Nous considérons que l'évaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles — constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et de leur montant significatif dans les comptes consolidés.
Notre réponse	— — — —	Nous avons obtenu une compréhension de la procédure et des contrôles clés mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable. Nous avons apprécié les modalités de la réallocation des écarts d'acquisition réalisée au 1er janvier 2020 ainsi que l'absence de perte de valeur à constater à la date de la réallocation Pour apprécier la fiabilité des données issues des plans d'affaires entrant dans le calcul de la valeur recouvrable, nous avons : comparé les projections financières 2021 avec les projections financières précédentes ainsi qu'aux — résultats réels des exercices concernés ; effectué des entretiens avec l'expert indépendant intervenant pour la société Publicis Groupe — dans le cadre des tests de dépréciation et les responsables financiers et opérationnels de la société Publicis Groupe pour évaluer les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires à cinq ans qui tiennent compte des effets de la crise liée au Covid-19 et confronter celles-ci aux explications obtenues ; comparé les principales hypothèses retenues par la Direction de la société Publicis Groupe sur — le revenu, la marge opérationnelle et les investissements par rapport à des données externes si disponibles, telles que des études de marché ou des notes d'analystes ; évalué les analyses de sensibilité effectuées par l'expert indépendant et effectué nos propres — analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. Concernant les modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour : tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs significatives ; — évaluer les méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance à l'infini, — comparer ces taux aux données de marché ou à des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations figurant dans la note 6 de l'annexe — aux comptes consolidés, qui présente notamment les principales hypothèses utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables.

6

Provisions pour risques et litiges et passifs d'impôts incertains

(Notes 1.3« Provisions », 9 « Impôt sur le résultat » et 21 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Du fait de leur implantation dans plus de 100 pays, les sociétés de Publicis Groupe sont soumises à des lois et à des réglementations variées, y compris fiscales, complexes et en constante mutation. De plus, dans le cadre de l'exercice de son activité, la société Publicis Groupe peut être assignée ou conjointement citée dans une action judiciaire intentée à son encontre ou à l'encontre de ses filiales ou de ses clients par des tiers, par des concurrents de ses clients, par une autorité administrative ou de régulation ou encore par une association de consommateurs. L'évaluation par la Direction des risques afférents a conduit la société Publicis Groupe à comptabiliser des provisions pour risques et litiges à hauteur de 115 millions d'euros au 31 décembre 2020 ainsi que des passifs d'impôts incertains à hauteur de 196 millions d'euros au 31 décembre 2020. Compte tenu du montant de ces provisions et passifs, de l'incertitude quant à l'issue des procédures engagées et du degré de jugement élevé de la Direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés, nous considérons les risques et les litiges et la sous-évaluation des provisions et passifs correspondants comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d'identifier et de recenser — l'ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale, réglementaire ainsi que les passifs d'impôts incertains. Nous avons pris connaissance des rapports internes relatifs aux litiges préparés par les équipes — locales et compilés par la Direction juridique. Nous avons apprécié l'estimation des coûts liés à ces risques : — en prenant connaissance de l'analyse des risques effectuée par la société Publicis Groupe et en — discutant pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, en phase contentieuse ou précontentieuse, avec la Direction juridique et, le cas échéant, la Direction fiscale, de la Société et de ses filiales ; en interrogeant les conseils externes de la société Publicis Groupe ou en obtenant des avis — juridiques pour les litiges jugés les plus significatifs. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives aux risques liés à un procès — ou à un litige de nature commerciale, réglementaire ou fiscal, présentées en annexe aux comptes consolidés.

IV. Vérifications spécifiques

No us avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives augroupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avonspas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attes tons quela déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

V. Autres vérifications ou informatio ns prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux c omptes de la société Publicis Groupe par votre Assemblée générale du 25 juin 1981 pour le cabinet MAZARS et du 4 juin 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa missi on sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année (antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Publicis Groupe de 2001 à 2006).

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

VI. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle inte rne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et d émarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense et Courbevoie, le 3 février 2021 Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Lenel Ariane Mignon Nicolas Pfeuty Valérie Desclève

CHAPITRE

COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2020

7.5	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PUBLICIS GROUPE SA AU COURS
	DES CINQ DERNIERS EXERCICES • 298
7.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

7.1 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Note	2020	2019
Production vendue (biens et services)	3	24 650	27 016
Reprises sur provisions et transferts de charges	4	36 378	26 121
Autres produits		0	1 043
Total des produits d'exploitation		61 028	54 180
Autres achats et charges externes		(11 609)	(16 121)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 923)	(1 412)
Charges de personnel	5	(39 303)	(29 016)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(2 385)	(2 934)
Autres charges		(2 688)	(3 378)
Total des charges d'exploitation		(57 908)	(52 861)
Résultat d'exploitation		3 120	1 319
Produits financiers de participations		178 203	269 077
Intérêts et autres produits financiers		3 290	520
Reprises de provisions financières		2 375	7 575
Total des produits financiers		183 868	277 172
Dotations aux amortissements et aux provisions		(4 042)	(5 496)
Intérêts et autres charges financières		(124 309)	(98 924)
Total des charges financières		(128 351)	(104 420)
Résultat financier	6	55 517	172 752
Résultat courant avant impôt		58 637	174 071
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0	0
Total des charges exceptionnelles		0	0
Résultat exceptionnel	7	0	0
Impôts sur le résultat	8	5 133	13 855
Résultat net de l'exercice		63 770	187 926

7.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE

(en milliers d'euros)	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
ACTIF
Immobilisations incorporelles :	9.1
Concessions et fonds de commerce		2 991	2 991
Autres immobilisations incorporelles		507	507
Amortissements		(1 425)	(1 385)
Immobilisations corporelles :	9.2
Terrains		2 291	2 291
Constructions		3 044	3 044
Installations techniques, matériel et outillage industriels		1 133	1 133
Autres		37 142	36 152
Amortissements sur immobilisations corporelles		(32 601)	(30 368)
Immobilisations financières :
Participations	9.3	5 637 897	5 637 897
Dépréciation des participations	9.3	(98 115)	(98 115)
Créances rattachées à des participations	9.4	1 757 169	2 067 174
Autres titres immobilisés	9.5	0	1 093
Prêts et autres immobilisations financières		232	232
Dépréciations des immobilisations financières		(31)	(31)
Actif immobilisé		7 310 234	7 622 615
Clients et comptes rattachés		1 699	7 864
Autres créances		3 519	11 304
Valeurs mobilières de placement	10	152 876	223 320
Disponibilités		12	35
Actif circulant		158 106	242 523
Charges constatées d'avance		380	455
Charges à répartir sur plusieurs exercices	11	4 848	6 834
Primes de remboursement des obligations	12	5 129	7 138
Écarts de conversion actif	13	2	133 500
Total de l'actif		7 478 699	8 013 065

(en milliers d'euros)	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
PASSIF
Capital social		99 108	96 175
Prime d'émission et de fusion		3 642 866	3 555 815
Réserve légale		9 617	9 410
Report à nouveau		2 229	5 945
Capitaux propres avant résultat		3 753 820	3 667 345
Résultat de l'exercice		63 770	187 926
Capitaux propres	15	3 817 590	3 855 271
Provisions pour risques et charges	16	16 650	51 056
Emprunts obligataires	17	1 801 177	1 802 281
Banques et dettes auprès des établissements de crédit	18	150 070	300 473
Emprunts et dettes financières divers	19	1 669 077	1 706 917
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		5 640	5 299
Dettes fiscales et sociales		18 095	22 118
Autres dettes	21	400	134 146
Produits constatés d'avance	22	0	2 070
Dettes		3 644 459	3 973 304
Écart de conversion passif	23	0	133 434
Total du passif		7 478 699	8 013 065

7.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'exercice	63 770	187 926
Moins- values de cession d'actif	1 002	1 082
(Reprises)/dotations, nettes de dotations/reprises	(34 336)	(13 039)
Transfert au compte de charges à répartir, net d'amortissements	1 986	(1 377)
Amortissement prime d'émission Eurobond	2 009	1 986
Capacité d'autofinancement	34 331	176 578
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	865	14 529
Flux nets de trésorerie liés à l'activité (I)	35 196	191 107
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(991)	(501)
Acquisitions de filiales	-	-
Cessions de filiales	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (II)	(991)	(501)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(102 077)	(284 944)
Augmentation de capital	626	5 429
Nouveaux emprunts obligataires	-	-
Augmentation (diminution) des autres emprunts	(150 000)	300 000
Diminution des prêts / (autres emprunts)	138 730	49 051
Cession d'actions propres	7 806	1 823
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	(104 915)	71 359
Variation de la trésorerie (I +II +III)	(70 710)	261 965
Trésorerie à l'ouverture	223 643	(38 322)
Trésorerie à la clôture	152 933	223 643
Variation de la trésorerie	(70 710)	261 965

7.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1	Faits caractéristiques de l'exercice
Note 2	Principes, règles et méthodes	• 281
	comptables	• 281
Note 3	Chiffre d'affaires	• 282
Note 4	Reprises sur provisions et transferts de charges	• 282
Note 5	Charges de personnel	• 282
Note 6	Résultat financier	• 283
Note 7	Résultat exceptionnel	• 283
Note 8	Impôt sur le résultat	• 283
Note 9	Actif immobilisé	• 284
	Note 10 Valeurs mobilières de placement	• 285
	Note 11 Charges à répartir sur plusieurs exercices	• 286
	Note 12 Primes d'émission et de remboursement des obligations • 286
	Note 13 Écart de conversion actif	• 286
	Note 14 Effectif moyen	• 286

Note 15 Capitaux propres
	• 287
Note 16 Provisions pour risques et charges	• 288
Note 17 Emprunts obligataires	• 288
Note 18 Banques et dettes auprès
des établissements de crédit
	• 289
Note 19 Emprunts et dettes financières divers • 289
Note 20 État des échéances des créances et des dettes
	• 289
Note 21 Autres dettes
	• 290
Note 22 Produits constatés d'avance	• 290
Note 23 Écart de conversion passif	• 290
Note 24 Engagements hors bilan	• 290
Note 25 Événements postérieurs à la clôture • 295
Note 26 Honoraires des commissaires
aux comptes	• 295
Note 27 Tableau des filiales
et des participations
au 31 décembre 2020	• 296

La Société a pour activité principale la gestion de ses participations et a également pour objet de rendre des prestations de service à l'ensemble des sociétés du Groupe.

À titre accessoire, la Société perçoit des loyers provenant de la location de l'immeuble qu'elle possède à Paris, au 133 avenue des Champs-Élysées.

Note 1 Faits caractéristiques de l'exercice

Publicis Groupe SA a tiré de manière préventive sur sa ligne de crédit renouvelable de 2 milliards d'euros (2.2 milliards de dollars) en vue de faire face à tout impact potentiel à court terme de la pandémie mondiale sur ses activités : pour une période de trois mois commençant le 20 mars pour la totalité de la ligne, puis pour une période de trois mois, le 20 juin, pour seulement la moitié de celle-ci soit 1,1 milliard de dollars. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit a été totalement remboursée.

La filiale de Publicis Groupe SA, MMS Multi Market Services Ireland a remboursé les deux prêts de respectivement 869 050 000 dollars et 741 270 000 dollars qui lui avaient été accordés dans le cadre de l'acquisition de Sapient et les swaps croisés de taux-devises correspondants ont été débouclés. Un nouveau prêt lui a été accordé pour un montant de 1,3 milliard d'euros.

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2020 sont établis conformément au plan comptable général et dans le respect des textes légaux et réglementaires en vigueur en France.

Comparabilité des comptes annuels

Les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes de l'exercice 2020 sont restées inchangées par rapport à celles utilisées pour établir les comptes de l'exercice précédent.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles amortissables sont constituées par la concession de places de parking, qui font l'objet d'un amortissement sur 75 ans (durée de la concession) et par le fonds de commerce du cinéma Publicis, complètement amorti.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût net d'acquisition et font l'objet d'un amortissement annuel calculé de manière linéaire selon les durées suivantes :

• 50 ans : Bâtiment avenue des Champs-Élysées à Paris
• 10 à 20 ans : Agencements des constructions, installations générales
• 10 ans : Matériels et outillage
• 7 ans : Moquettes
• 4 ans : Matériel de transport
• 3 ans : Matériel informatique

Immobilisations financières

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat des titres hors frais accessoires. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d'acquisition converti en euros

Les titres de participation font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'usage est déterminée selon des critères objectifs, tels que l'actif net réévalué, la capitalisation des résultats ou encore la capitalisation boursière, étayés le cas échéant par des critères plus subjectifs, comme les indicateurs ou ratios sectoriels déterminés, dans le cadre d'hypothèses économiques et de l'évolution prévisionnelle de l'activité de la Société, à partir des flux de trésorerie futurs actualisés, ainsi que du caractère stratégique de la participation pour le Groupe.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement incluent notamment les actions propres qui font l'objet d'une affectation selon la destination qui leur est donnée.

Les actions propres affectées aux plans d'achat d'actions ou aux plans d'actions gratuites font l'objet d'une provision pour risque afin de refléter la perte résultant de l'écart entre le prix de souscription (nul pour les actions gratuites) et le prix de revient des titres.

Les actions propres non affectées à ces plans ainsi que les autres valeurs mobilières de placement font, le cas échéant, l'objet de provisions à la clôture si leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable. La valeur actuelle correspond, pour les titres cotés, au cours moyen du dernier mois de l'exercice et pour les titres non cotés à la valeur probable de négociation.

Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires sont enregistrés à leur valeur nominale.

Dans le cas où il existe une prime de remboursement, la dette est augmentée du montant de la totalité de la prime. La contrepartie de cette prime est inscrite à l'actif et est amortie selon la méthode actuarielle sur la durée de l'emprunt.

En cas de prime d'émission, la dette est inscrite à la valeur nominale et la prime est inscrite à l'actif ; celle-ci fait l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilisées lorsque :

• la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de la sortie de ressources peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps étant comptabilisée en charges financières.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu'ils sont significatifs.

Instruments financiers

Par principe, les dérivés mis en place par la Société sont souscrits uniquement à des fins de couverture. Le traitement comptable de ces instruments est le suivant :

• les dérivés souscrits en couverture des créances, dettes, prêts ou emprunts en devises sont revalorisés au bilan au titre de leur composante change afin de matérialiser l'effet de symétrie au niveau des « Écarts de conversion – Actif/ Passif » au bilan ;
• les pertes et gains réalisés sont enregistrés de manière symétrique à l'élément couvert.

Note 3 Chiffre d'affaires

La production vendue se compose essentiellement :

• des loyers perçus sur l'immeuble situé 133 avenue des Champs-Élysées à Paris ;
• de facturations de services à des sociétés du Groupe.

Note 4 Reprises sur provisions et transferts de charges

Les transferts de charges comprennent essentiellement les refacturations faites à des sociétés du Groupe au titre de l'attribution d'actions gratuites Publicis Groupe à certains dirigeants-clés du Groupe dans le cadre des programmes de co-investissement (partie actions gratuites et stock-options).

Note 5 Charges de personnel

Les charges de personnel 2020 incluent la rémunération du Président du Directoire et les charges afférentes. Elles comprennent également, à hauteur de 36 323 970 euros en 2020, les coûts liés aux plans d'actions gratuites ou de stockoptions dont la livraison en actions existantes entraîne de fait une charge au compte de résultat. En 2019, les coûts liés à ces plans s'élevaient à 25 934 131 euros.

Résultat financier

Les revenus financiers sont comptabilisés en application des règles usuelles en la matière, à savoir :

• dividendes : lors de la décision de mise en distribution votée par l'Assemblée générale ;
• produits financiers sur comptes courants, dépôts à terme et obligations : au fur et à mesure de l'acquisition des produits ;
• coupons et dividendes sur valeurs mobilières de placement : à la date d'encaissement.

Les charges financières liées aux emprunts Eurobond 2021 et 2024 sont présentées, le cas échéant, en incluant les produits (charges) d'intérêts provenant des swaps de taux d'intérêts.

De plus, il convient de noter que les contrats de swap portant sur ces deux derniers emprunts obligataires sont qualifiés de couverture de prêts en dollars inscrits à l'actif.

Résultat exceptionnel

Il comprend les plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

Note 6 Résultat financier

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dividendes	105 784	203 011
Autres produits de participations	72 419	66 066
Produits financiers de participations	178 203	269 077
Autres produits financiers	3 290	464
Gains de change	-	56
Intérêts et autres produits financiers	3 290	520
Amortissement de la soulte sur swaps 2024	2 060	416
Reprise de dépréciation des valeurs mobilières de placement	288	7 156
Reprise sur autres provisions financières	27	3
Reprises de provisions financières & transfert de charges	2 375	7 575
Total des produits financiers	183 868	277 172
Dotation aux amortissements des frais d'émission des emprunts obligataires	(3 995)	(5 179)
Dotation aux provisions pour perte de change	-	(27)
Dotation aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	(45)	(288)
Dotation aux autres provisions financières	(2)	(2)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(4 042)	(5 496)
Charges sur emprunts obligataires	(45 516)	(47 201)
Charges sur débouclement des swaps	(16 462)	-
Charges sur tirage de la ligne de crédit de 2 milliards d'euros	(8 818)	-
Autres charges financières	(53 508)	(51 622)
Pertes de change	(5)	(101)
Intérêts et autres charges financières	(124 309)	(98 924)
Total des charges financières	(128 351)	(104 420)
Résultat financier	55 517	172 752

Note 7 Résultat exceptionnel

Il n'y a pas de résultat exceptionnel au titre de l'exercice 2020. Ce résultat était également nul en 2019.

Note 8 Impôt sur le résultat

L'impôt reporté au compte de résultat est un produit de 5 132 535 euros. Ce montant comprend principalement le produit d'intégration fiscale, enregistré en résultat dans les comptes de la société mère du groupe fiscal conformément aux conventions d'intégration fiscale signées avec les sociétés membres à hauteur de 4 817 535 euros.

Le résultat fiscal 2020 de la société seule, mère du groupe fiscal France (qui comprend 25 entités dont Publicis Groupe SA), est une perte de 68 174 466 euros.

Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal France s'élève à 312 399 962 euros au 31 décembre 2020.

Note 9 Actif immobilisé

9.1 Immobilisations incorporelles

Il n'y a pas eu d'acquisition ni de cession au cours de l'exercice 2020. Au 31 décembre 2020, le compte s'élève à 3 498 498 euros, montant identique à celui du 31 décembre de l'exercice précédent.

9.2 Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice 2020, les investissements en agencements se sont élevés à 990 707 euros.

9.4 Créances rattachées à des participations

En 2019, les investissements en agencements se sont élevés à 500 984 euros.

9.3 Participations

Au 31 décembre 2020, le montant des titres de participation s'élève à 5 637 897 223 euros. Il n'a pas varié depuis le 31 décembre 2019. Il en est de même pour la provision pour dépréciation qui s'élève à 98 115 000 euros au 31 décembre 2020.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Prêt à MMS Multi Market Services Ireland	-	1 433 434
Prêt à MMS Multi Euro Services	1 573 634	273 634
Prêt à MMS France Holdings	30 249	30 249
Prêt à Publicis Groupe Investments BV	-	221 980
Compte courant Multi Market Services Ireland	466	519
Compte courant MMS France Holdings	144 579	98 299
Intérêts à recevoir	8 241	9 059
Total	1 757 169	2 067 174

Les deux prêts accordés à MMS Multi Market Services Ireland dans le cadre de l'acquisition de Sapient Corporation, pour respectivement 868 500 000 et 741 270 000 dollars, ont été remboursés par anticipation le 16 décembre 2020. Les swaps croisés de taux-devises correspondants ont été débouclés à cette même date.

Un prêt de 1 300 000 000 euros a été accordé à MMS Multi Euro Services.

Le prêt de 491 980 000 euros consenti à Publicis Groupe Investments BV, qui avait l'objet d'un remboursement de 270 000 000 euros au cours de l'exercice 2019, a été intégralement remboursé en décembre pour 221 980 000 euros.

9.5 Autres titres immobilisés

Ce compte comprenait des actions autodétenues conservées à des fins de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les 23 328 actions comprises dans ce poste au 31 décembre 2019 pour une valeur de 1 093 422 euros ont été réaffectées en valeurs mobilières de placement (voir note 10).

Note 10 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Hors contrat de liquidité :
Actions propres —	137 803	207 489
Dans le cadre du contrat de liquidité :
Sicav monétaires —	12 290	4 484
Actions propres —	2 828	11 635
Provision pour dépréciation :
Hors contrat de liquidité —	-	-
Dans le cadre du contrat de liquidité —	(45)	(288)
Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette)	152 876	223 320

Les mouvements de l'exercice et la situation à la clôture des valeurs mobilières de placement (hors contrat de liquidité) sont résumés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros sauf les actions)	Nombre d'actions	Valeur brute au bilan	Dépréciation	Valeur nette au bilan
Actions propres détenues en VMP (hors contrat de liquidité) au 31 décembre 2019	3 173 656	207 489	-	207 489
Cessions (levées d'options) et livraison d'actions gratuites aux salariés	(1 074 183)	(70 779)	-	(70 779)
Levées d'options	-	-	-	-
Réaffectation des actions provenant des titres immobilisés	23 328	1 093		1 093
Actions propres détenues en VMP (hors contrat de liquidité) au 31 décembre 2020	2 122 801	137 803	-	137 803

Au cours de l'année 2020, le contrat de liquidité s'est poursuivi avec la société Kepler Cheuvreux.

Au 31 décembre 2020, 68 458 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat (contre 283 250 au 31 décembre 2019).

Note 11 Charges à répartir sur plusieurs exercices

Ce poste inclut les frais liés à l'émission des emprunts obligataires et les coûts de mise en place du crédit syndiqué et des autres lignes de crédit, pour le montant restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des dettes et lignes de crédit. Au 31 décembre 2020, les charges à répartir se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Frais d'émission des emprunts obligataires	1 891	2 710
Frais liés à la mise en place des lignes de crédit	2 957	4 124
Total	4 848	6 834

Note 12 Primes d'émission et de remboursement des obligations

Les montants inscrits dans ce poste correspondent au montant restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des emprunts concernés.

Au 31 décembre 2020, les primes d'émission se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Eurobond 2021	595	1 211
Eurobond 2024	1 731	2 150
Eurobond 2023	2 803	3 777
Total	5 129	7 138

Note 13 Écart de conversion actif

Les écarts de conversion se ventilent comme indiqué ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Écart de conversion actif – Dérivés de couverture (voir note 21)	-	133 434
Écart de conversion actif – autres	2	66
Total	2	133 500

Note 14 Effectif moyen

L'effectif moyen de la Société a été de un salarié.

Note 15 Capitaux propres

Le capital social de Publicis Groupe SA a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices:

Montant des variations de capital

Actions de 0,4 euro de nominal

Dates	Opérations sur le capital	Nombre d'actions	Nominal (en milliers d'euros)	Prime d'émission, de fusion, et de conversion (en milliers d'euros)	Montants successifs du capital (en milliers d'euros)	Nombre cumulé d'actions de la Société
	Situation au 1er janvier 2019				94 100	235 249 801
2019	Exercice de 177 992 BSA	183 068	73	5 356	94 173	235 432 869
	Paiement du dividende en actions	4 481 915	1 793	206 123	95 966	239 914 784
	Attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe	522 277	209	-	96 175	240 437 061
2020	Exercice de 20 514 BSA	22 156	9	617	96 184	240 459 217
	Paiement du dividende en actions	7 035 496	2 814	169 274	98 998	247 494 713
	Attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe	274 325	110	-	99 108	247 769 038
	Situation au 31 décembre 2020				99 108	247 769 038

L'évolution des capitaux propres entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	1er janvier 2020	Affectation du résultat 2019	Levées de stock- options et création d'actions	Distribution de dividendes en actions	Distribution de dividendes en espèces	Résultat 2020	31 décembre 2020
Capital social	96 175	-	119	2 814	-	-	99 108
Prime d'émission, de fusion et de conversion	3 555 815	-	617	169 274	(82 840)	-	3 642 866
Réserve légale	9 410	207	-	-	-	-	9 617
Report à nouveau	5 945	-	(110)	-	(3 606)	-	2 229
Sous-total	3 667 345	207	626	172 088	(86 446)	-	3 753 820
Résultat de l'exercice	187 926	(207)	-	(172 088)	(15 631)	63 770	63 770
Total	3 855 271	-	626	-	(102 077)	63 770	3 817 590

Note 16 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Montant au 1er janvier 2020	Dotation 2020	Reprise 2020 (provision utilisée)	Reprise 2020 (provision non utilisée)	Montant au 31 décembre 2020
Provision pour risque sur actions propres et attributions d'actions gratuites en cours d'acquisition (1)	48 820	4 714	(39 169)	-	14 365
Autres provisions pour risques	2 236	114	(65)	-	2 285
Total	51 056	4 828	(39 234)	-	16 650

(1) Cette provision est constituée d'une part pour couvrir la perte résultant de l'écart entre le prix de souscription et le prix de revient des actions propres lorsqu'elles ont été affectées à des plans d'achat d'actions au profit des salariés du Groupe, et d'autre part pour couvrir la perte future sur les actions à livrer en actions existantes dans le cadre des plans d'actions gratuites.

Il convient de préciser que les dotations et reprises relatives aux coûts supportés par Publicis Groupe SA au titre de ces plans sont présentées au compte de résultat en charges de personnel conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17.

Note 17 Emprunts obligataires (en milliers d'euros)

Nombre de titres	Catégorie d'emprunt	31 décembre 2020	31 décembre 2019
7 000	Eurobond 2021 - 1,125 %	700 000	700 000
6 000	Eurobond 2024 - 1,625 %	600 000	600 000
5 000	Eurobond 2023 - 0,5 %	500 000	500 000
	Total hors intérêts courus	1 800 000	1 800 000
	Intérêts courus	1 177	2 281
	Total au bilan	1 801 177	1 802 281

Eurobond 2021 - 1,125 % et 2024 – 1,625 %

Cet emprunt de 1,3 milliard d'euros émis le 16 décembre 2014 dans le cadre du financement de l'acquisition de Sapient, qui a eu lieu en février 2015, se compose de deux tranches :

Eurobond 2021 – 1,125 % : Cette tranche de 700 millions d'euros d'une durée de sept ans est à taux fixe de 1,125 %. Elle est remboursable en totalité au pair à sa date d'échéance le 16 décembre 2021 ;

Eurobond 2024 – 1,625 % : Cette tranche de 600 millions d'euros d'une durée de dix ans est à taux fixe de 1,625 %. Elle est remboursable en totalité au pair à sa date d'échéance le 16 décembre 2024.

Les deux tranches ont fait l'objet des swaps croisés taux-devises suivants :

la première tranche de 700 millions d'euros a été swapée en un emprunt de 869 millions de dollars à taux fixe (pour moitié à 2.921 % et pour moitié à 2.918 %) ;

la deuxième tranche de 600 millions d'euros a initialement été swapée en 2014 en un emprunt de 741 millions de dollars à taux variable, qui a ensuite été converti en un emprunt à taux fixe le 2 janvier 2015 (pour moitié à 2.965 % et pour moitié à 2.994 %).

Les swaps croisés taux- devises ont été débouclés en date du 16 décembre 2020, entrainant le paiement d'une soulte d'un montant de 16 462 000 euros.

Eurobond 2023 - 0,5 %

Le 3 novembre 2016, Publicis Groupe SA a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 millions d'euros à échéance novembre 2023 (sept ans), assorti d'un coupon annuel de 0,5 %.

Note 18 Banques et dettes auprès des établissements de crédit

Le 1er juillet 2019, dans le cadre de l'acquisition de la société Epsilon, deux emprunts de 150 millions d'euros chacun ont été souscrits pour des durées de quatre et cinq ans et aux taux respectifs de 0,60 et 0,55 %.

L'emprunt de 150 millions d'euros à échéance 2024 a été remboursé par anticipation le 4 décembre 2020.

Il convient également de noter que Publicis Groupe SA a tiré de manière préventive sur sa ligne de crédit renouvelable de 2 milliards d'euros (2.2 milliards de dollars) en vue de faire face à tout impact potentiel à court terme de la pandémie mondiale sur ses activités : pour une période de trois mois commençant le 20 mars pour la totalité de la ligne, puis pour une période de trois mois, le 20 juin, pour seulement la moitié de celle-ci soit 1,1 milliard de dollars. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit a été totalement remboursée.

Note 19 Emprunts et dettes financières divers

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunt à long terme auprès de MMS Multi euro services (1)	930 000	930 000
Comptes courants, emprunts à court terme auprès de MMS Multi Euro Services et intérêts courus	738 553	776 393
Autres dettes	524	524
Total	1 669 077	1 706 917

(1) Emprunts subordonnés participatifs d'une durée de 55 ans de respectivement 300 millions d'euros et de 630 millions d'euros.

Note 20 État des échéances des créances et des dettes

Les créances de l'actif circulant sont toutes exigibles à moins d'un an. L'échéancier des dettes est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Total	Moins d'1 an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	1 801 177	701 177	1 100 000	-
Banques et dettes auprès des établissements de crédit	150 070	70	150 000	-
Emprunts et dettes financières divers	1 669 077	738 553	-	930 524
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 640	5 640	-	-
Dettes fiscales et sociales	18 095	18 095	-	-
Autres dettes	400	400	-	-
Total des dettes	3 644 459	1 463 935	1 250 000	930 524

7

Note 21 Autres dettes

Suite au débouclement des swaps croisés taux-devises en date du 16 décembre 2020(voir note 17), ce poste ne comprend plus la valeur change de ces dérivés.

Au 31 décembre 2019, en application du règlement ANC 2015-05, la valeur change des dérivés couvrant les prêts consentis à MMS Multi Market Services Ireland (pour des montants en principal de respectivement 869 050 000 et 741 270 000 dollars) était constatée en autres dettes à hauteur de 133 434 218 euros au 31 décembre 2019. La contrepartie de ces dérivés figurait en Écart de conversion actif–Dérivés de couverture (voir note 13).

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dérivés de couverture	-	133 441
Autres dettes	400	705
Total	400	134 146

Note 22 Produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2019, ce poste comprenait principalement la soulte dégagée lors de la mise en place des swaps de couverture. Cette soulte était étalée sur la durée de couverture. À l'occasion du débouclement des swaps intervenu le 16 décembre 2020, la totalité de la soulte résiduelle a été enregistrée en produit financier sur l'exercice 2020.

Note 23 Écart de conversion passif

Suite au remboursement des prêts effectué le 16 décembre 2020 par MMS Multi Market Services Ireland (voir note 9.4), il n'y a plus d'écart de conversion passif au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, l'écart de conversion passif se décomposait en :

• 73 589 104 euros sur le prêt de 869 050 000 dollars consenti à MMS Multi Market Services Ireland ;
• 59 845 113 euros sur le prêt de 741 270 000 dollars consenti à MMS Multi Market Services Ireland.

Note 24 Engagements hors bilan

24.1 Engagements hors bilan donnés

24.1.1 Obligations liées aux emprunts obligataires

Eurobond 2021

Dès son émission en décembre 2014, cet emprunt de 700 millions d'euros à taux fixe de 1.125 % a fait l'objet d'une couverture croisée taux-devises le transformant de taux fixe euro en taux fixe dollar. Deux contrats portant chacun sur 350 millions d'euros ont été conclus respectivement au taux de 2.921 % et 2.918 %.

Eurobond 2024

Dès son émission en décembre 2014, cet emprunt de 600 millions d'euros à taux fixe de 1.625 % a fait l'objet d'une couverture croisée taux-devises le transformant de taux fixe euro en taux variable dollar. Deux contrats portant chacun sur 300 millions d'euros ont initialement été conclus en décembre 2014, puis convertis le 2 janvier 2015 en taux fixe de respectivement 2,965 % et 2,994 %.

24.1.2 Obligations liées aux bons de souscription d'actions (BSA)

L'exercice des bons de souscription, qui peut intervenir à tout moment depuis le 24 septembre 2013 et ce jusqu'au 24 septembre 2022, entraîne une augmentation de capital de Publicis Groupe SA. La parité de remboursement a été à nouveau ajustée au cours de l'exercice et représente un multiple de 1,081 afin de tenir compte de la part des distributions prélevée sur les réserves et les primes de la Société. Après l'annulation des bons de souscription rachetés au cours des précédents exercices ou exercés depuis le 24 septembre 2013, Publicis Groupe SA est, au 31 décembre 2020, engagé à créer (dans l'hypothèse où les 876 315 bons de souscription d'actions restant en circulation seraient exercés) 947 297 actions de 0,40 euro de nominal et 30,10 euros de prime.

24.1.3 Descriptif des plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions et plans d'actions gratuites mis en place au cours de l'exercice

Deux plans d'actions gratuites ont été mis en place au cours de l'année 2020, avec les caractéristiques suivantes :

Plan d'incentive à long terme dit « Plan Sapient 2020 » (mai 2020)

Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Sapient est composé de deux tranches :

• une première tranche est soumise à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d'un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024 ;
• la seconde tranche est soumise, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance et le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. La livraison interviendra à l'issue d'une période de trois ans, soit en mai 2023.

Plan d'incentive à long terme dit « Plan LTI Epsilon 2020 » (juillet 2020)

Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Epsilon est composé de trois tranches soumises à condition de présence pour 20 % et conditions de performance pour 80 % et réparties comme suit :

• une première tranche attribuée par le Directoire de juillet 2020, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2020, livrable en mars 2021 ;
• une deuxième tranche dont l'attribution effective sera réalisée par le Directoire de mars 2021, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2021, et livrable en mars 2022 ;
• une troisième tranche dont l'attribution effective sera réalisée par le Directoire de mars 2022, soumise à des objectifs fixés au titre de l'année 2022 et livrable en mars 2023.

Par ailleurs, il a été procédé en mars 2020 à la mesure de la performance des plans suivants :

• LTIP 2019 : le taux d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 50 % ;
• plans Sapient 2017,2018 et 2019 : le taux d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 50 % ;
• plans de remplacement Epsilon 2019-2021 : le taux moyen d'atteinte des objectifs de performance constaté pour l'année 2019 est de 66,5 %.

Enfin, en décembre 2020, le Directoire a décidé de remplacer le Special Retention plan 2019 par un nouveau programme de LTIP à compter de 2021. Les actions à livrer liées à la performance 2020 ont été, par conséquent, annulées.

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Publicis Groupe

/ Caractéristiques des plans de stock-options Publicis Groupe en cours au 31 décembre 2020

Plans	Type (1)	Date d'attribution	Prix d'exercice des options (en euros)	Options restant à lever au 1er janvier 2020	Options annulées, prescrites ou transférées (2) en 2020	Options exercées en 2020	Options restant à lever au 31 décembre 2020	Dont exerçables au 31 décembre 2020	Date limite de levée	Durée de vie contractuelle résiduelle (en années)
Lionlead 3 2013-2016 France et hors France options	A	30/04/2013	52,76	1 091 937	(13 726)	-	1 078 211		1 078 211 30/04/2023	2,33
Total des tranches				1 091 937	(13 726)	-	1 078 211	1 078 211

(1) A = options d'achat d'actions – S = options de souscription d'actions.

(2) Il s'agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires.

La période d'acquisition des droits des plans ci-dessus est terminée, mais l'exercice des options reste soumis à une condition de présence jusqu'à la date d'exercice de celles-ci.

/ Mouvements sur plans de stock-options Publicis Groupe au cours des deux derniers exercices

		2020		2019
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
Options au 1er janvier	1 091 937	52,76	1 206 242	52,76
Options exercées (1)	-		-
Options annulées ou prescrites	(13 726)	52,76	(114 305)	52,76
Options au 31 décembre	1 078 211	52,76	1 091 937	52,76
Dont exerçables	1 078 211	52,76	1 091 937	52,76
(1) Cours moyen de levée des options (en euros)		n/a		55,78

Plans d'actions gratuites Publicis Groupe

/ Caractéristiques des plans d'actions gratuites Publicis Groupe en cours au 31 décembre 2020

Plans	Date d'attribution initiale	Actions restant à livrer au 1er janvier 2020 ou attribuées au cours de 2020	Actions annulées, prescrites ou transférées (1) en 2020	Actions ayant fait l'objet d'une livraison en 2020 (2)	Actions restant à livrer au 31 décembre 2020	Date de livraison	Durée de vie contractuelle résiduelle (en années)
Plan LTIP 2015 – Hors France	17/04/2015	2 500	-	(2 500)	-	18/05/2020	-
Plan LionLead3 2016-2018 – France	16/06/2016	22 395	-	(22 395)	-	16/06/2019	-
Plan LionLead3 2016-2018 – Hors France	16/06/2016	568 664	(1 544)	(567 120)	-	16/06/2020	-
Plan Sapient 2016 (4 ans)	15/04/2016	59 810	(2 806)	(57 004)	-	15/04/2020	-
Plan LTIP 2017	18/05/2017	279 275	(7 450)	(271 825)	-	18/05/2020	-
Plan Sapient 2017 (4 ans)	15/06/2017	81 485	(5 428)	(39 937)	36 120	15/06/2021	0,45
Plan Sapient 2017 (3 ans)	15/06/2017	191 376	(27 287)	(164 089)	-	15/06/2020	-
Plan LTIP 2018	17/04/2018	326 900	(20 250)	-	306 650	17/04/2021	0,29
Plan Sapient 2018 (4 ans)	17/04/2018	134 079	(12 861)	(42 477)	78 741	17/04/2022	1,29
Plan Sapient 2018 (3 ans)	17/04/2018	201 619	(53 007)	-	148 612	17/04/2021	0,29
Sprint to the future 2018- 2020 – Hors Directoire	18/05/2018	48 340	-	-	48 340	01/06/2021	0,42
Plan LTIP 2019	28/05/2019	327 450	(178 225)	-		149 225 28/05/2022	1,41
Plan Sapient 2019 (4 ans)	28/05/2019	233 360	(24 746)	(54 715)		153 899 28/05/2023	2,41
Plan Sapient 2019 (3 ans)	28/05/2019	335 014	(107 277)	-		227 737 28/05/2022	1,41
Plan LTIP 2019-2021 Directoire	14/06/2019	170 000	-	-		170 000 28/05/2022	1,45
Plan Star Growth Performers / Special plan 2019	28/05/2019	251 200	(22 800)	-		228 400 28/05/2022	1,41
Plan de remplacement Epsilon 2019	15/07/2019	597 135	(133 719)	(126 445)	336 971	31/03/2022	1,25
Special retention plan 2019 (3)	15/11/2019	765 110	(255 040)	-		510 070 31/03/2023 (3)	2,25
Plan Sapient 2020 (4 ans)	19/05/2020	240 208	(16 091)	-	224 117	19/05/2024	3,38
Plan Sapient 2020 (3 ans)	19/05/2020	345 295	(24 135)	-	321 160	19/05/2023	2,38
Plan LTI Epsilon 2020	20/07/2020	1 264 420	(32 700)	-	1 231 720	31/03/2023	2,25
Total des plans d'actions gratuites		6 445 635		(925 366) (1 348 507)	4 171 762

(1) Il s'agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires. (2) Dans de s cas exceptionnels, prévus dans les règlements de plans, il peut être procédé à des livraisons d'actions avant la fin de la période

d'acquisition.

(3) Il a été décidé de remplacer le Special Retention plan 2019 par un nouveau programme de LTIP à compter de 2021.

La livraison des actions gratuites dans le cadre des plans ci-dessus est liée à une condition de présence pendant toute la période d'acquisition. La livraison est également soumise à des conditions de performance hors marché pour les plans LTIP 2017 à 2019, pour le plan LTIP 2019-2021 Directoire, pour les plans Sapient 2017 à 2020 avec une période d'acquisition de trois ans, pour le plan de remplacement Epsilon 2019, le Special retention plan 2019 et le plan LTI Epsilon 2020.

/ Mouvements sur plans d'actions gratuites Publicis Groupe au cours des deux derniers exercices

	2020	2019
Attributions au 1er janvier	4 595 712	7 399 011
Attributions effectuées au cours de l'année	1 849 923	2 747 940
Livraisons	(1 348 507)	(1 045 787)
Attributions devenues caduques	(925 366)	(4 505 452)
Attributions au 31 décembre	4 171 762	4 595 712

24.1.4 Garanties contractuelles données

• Garantie conjointe et solidaire des dettes des sociétés Publicis Groupe Holdings, Publicis Holdings ;
• Garantie donnée à Gare et Connexions pour le compte de Médiagare, relative à la mise à disposition d'espaces publicitaires à hauteur de 8 267 000 euros ;
• Contre garantie donnée à CACIB de la garantie à première demande donnée par cette dernière pour le compte de Metrobus à la RATP à hauteur de 33 500 000 euros ;
• Garanties données à plusieurs banques pour le compte de MMS USA Investments Inc et MMS Ireland pour le financement de l'achat d'Epsilon pour un montant total de 4 435 000 000 USD pour des échéances comprises entre 2022 à 2031 ;
• Garantie donnée à l'OPG Bastille pour le compte des sociétés Resources France et MMS France Holdings à hauteur de 104 000 000 euros au titre de l'immeuble « Parisquare » situé à la Bastille.

Engagements donnés dans le cadre d'opérations de couverture de prêts en devises consentis à certaines filiales :

Forward
Montant en devises (en milliers d'unités)	USD 774
Type de contrat	Couverture vendeuse
Devises	USD/EUR
Date d'échéance	05/01/2021
Cours à terme	1,223020
Contrepartie (en milliers d'euros)	633
Valeur de marché au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	631

24.2 Engagements hors bilan reçus

• Lignes de crédit syndiqué multidevises de 2 milliards d'euros à échéance juillet 2024 : cette ligne n'est pas utilisée au 31 décembre 2020.
• Lignes de crédit bilatérales confirmées de 660 millions d'euros : ces lignes ne sont pas utilisées au 31 décembre 2020.

Note 25 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 26 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2020 et 2019 pour chacun des commissaires aux comptes de Publicis Groupe SA s'élèvent à :

	Ernst & Young			Mazars		Total
	Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissaires aux comptes
Publicis Groupe SA (société mère)	774	774	357	357	1 131	1 131
Certification des comptes	674	674	357	357	1 031	1 031
Autres services	100	100	0	0	100	100

Note 27 Tableau des filiales et des participations au 31 décembre 2020

A) Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Publicis Groupe (1)

Sociétés	Capital	Réserves et report à nouveau	% de partici pation	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances	Chiffre d'affaires	Résultat net	Dividendes encaissés
Filiales
Publicis Groupe Holdings B.V.	517	11 254 309	100,00	5 344 146	5 344 146	-		- (69 042)	100 000(2)
Joop Geesinkweg 209 1114 AB Amsterdam Duivendracht Pays-Bas
MMS France Holdings	3 500	(44 331)	100,00	274 801	176 686	181 599	-	8 547	-
133, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris France SIREN 444 714 786
Metrobus	1 840	10 434	32,30	17 508	17 508	-	101 022	(19 487)	2 677
1 Rond-Point Victor Hugo 92 137 Issy les Moulineaux SIREN 327 096 426

(1) Sur la base des comptes provisoires non audités.

(2) Versés par Publicis Groupe Investments BV avant fusion dans Publicis Groupe Holdings BV.

B) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations

	Filiales		Participations
	Françaises	Étrangères	Françaises	Étrangères
Valeur comptable des titres détenus :
Brute —	292 535	5 345 362	2	-
Nette —	194 420	5 345 362	2	-
Montant des dividendes encaissés	5 784	100 000	-	-

/ Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2020

	% de participation	Valeur nette comptable (en milliers d'euros)
I- Participations
A. Participations françaises
11 665 471 actions MMS France Holdings	100,00 %	176 686
37 146 actions Metrobus	32,30 %	17 508
9 100 actions Publicis Finance Services	100,00 %	186
3 700 actions Publicis Groupe Services	100,00 %	37
Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble		3
Total des participations françaises		194 420
B. Participations étrangères
516 712 parts Publicis Groupe Holdings	100,00 %	5 344 146
MMS Communications Saudi Arabia (en cours de création)	99,00 %	1 216
Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble		-
Total des participations étrangères		5 345 362
Total des participations		5 539 782
II- Autres titres immobilisés
Total des autres titres immobilisés		-
III- Autres titres
D. Autres titres de sociétés françaises
2 191 259 actions propres Publicis Groupe SA	0,88 %	140 586
Sicav monétaires		12 290
Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble		5
E. Autres titres étrangers		14
Total des autres titres		152 895
Total des valeurs mobilières		5 692 677

7.5 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PUBLICIS GROUPE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
I. Capital en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	99 108	96 175	94 100	92 251	90 378
Nombre d'actions émises	247 769 038	240 437 061	235 249 801	230 627 725	225 945 387
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Dans le cadre des plans d'actions gratuites —	625 875	1 106 125	2 706 043	5 602 010	8 937 201
Par l'exercice de bons de souscription — d'actions	947 297	957 813	1 104 916	1 178 932	1 485 599
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	24 650	27 016	19 549	11 604	26 722
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	62 651	174 996	22 797	37 376	190 577
Impôts sur les bénéfices (produit)	(5 133)	(13 855)	(29 928)	(48 522)	(17 299)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	63 770	187 926	42 848	82 349	220 372
Résultat distribué au titre de l'exercice (1)	495 538	274 165	492 852	454 130	413 739
III. Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,27	0,79	0,22	0,37	0,92
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,26	0,78	0,18	0,36	0,98
Dividende attribué à chaque action	2,00	2,3	2,12	2,00	1,85
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale	2 299	2 450	1 780	4 175	3 968
Montant des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	593	635	517	795	795

(1) Pour 2020, estimation sur la base des actions existant au 31 décembre 2020, y compris les actions propres et sous réserve de l'approbation de l'AG des actionnaires qui se tiendra le 26 mai 2021. Le paiement se fera en numéraire ou en actions.

7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Àl'Assemblée Générale de la société Publicis Groupe S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Publicis Groupe S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des participations et créances rattachées à des participations

(Notes 2 « Immobilisations financières », 9.3 et 9.4 « Participations et Créances rattachées à des participations » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 5 540, soit 74 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur coût d'achat, hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations s'élèvent à M€ 1 757, soit 23 % du total actif.

Nous considérons la valeur des titres de participation et les créances qui leur sont rattachées comme un point clé de notre audit compte tenu de leur matérialité à l'actif de Publicis Groupe S.A., et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés, implique un degré de jugement élevé de la direction et nécessite l'utilisation d'hypothèses économiques relatives à l'évolution prévisionnelle de l'activité de Publicis Groupe S.A..

Nous avons examiné le processus d'évaluation de la valeur recouvrable des titres et créances de Publicis Groupe S.A. et examiné les valorisations réalisées par celle-ci et supportées par un expert indépendant ; nous avons apprécié que les hypothèses retenues et l'estimation des valeurs utilisées dans le rapport étaient fondées sur une justification de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Avec l'aide de notre expert en évaluation, nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

De même, nous avons comparé les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sourcesde vos filiales ainsi que les résultats des travaux d'audit ou de procédures analytiques sur ces dernières. Nous avons notamment examiné :

• la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des filialeset la documentation probante des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ;
• la cohérence des prévisions de flux de trésorerie des activités des filialesconcernées établies par leurs directions opérationnelles avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;
• l'ajustement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie pour prendre en compte le montant de l'endettement de la sociétéconsidérée.

Nous avons apprécié le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives aux titres de participation et aux créances rattachées à des participations, présentées dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Publicis Groupe S.A. par votre assemblée générale du 25 juin 1981 pour le cabinet MAZARS et du 4 juin 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année (antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Publicis Groupe S.A. de 2001 à 2006).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 7 avril2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS	ERNST & YOUNG et Autres

Olivier Lenel Ariane Mignon Nicolas Pfeuty Valérie Desclève

CHAPITRE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

8.3 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

8.4.3 Marché des titres

8.3.2 Existence d'actions non

8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

		• 304
	8.1.1 Dénomination sociale et nom commercial
	8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI)	• 304
	8.1.3 Date de constitution et durée	• 304
	8.1.4 Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site Internet	• 304
		• 304
	8.1.5 Exercice social	• 304
	8.1.6 Actes constitutifs et statuts	• 304
8.2	ACTIONNARIAT	• 306
	8.2.1 Actionnaires significatifs et droits de vote
	8.2.2 Contrôle de la Société	• 306
	8.2.3 Accords concernant un éventuel changement de contrôle ou susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre	• 307

publique d'acquisition • 308

et principales caractéristiques • 312 8.3.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales • 312 8.3.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription • 314 8.3.5 Nantissements, garanties et sûretés• 314 8.3.6 Participation des salariés au capital • 314 8.3.7 Historique du capital social • 315 8.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES • 316 8.4.1 Publicis Groupe en Bourse • 316 8.4.2 Relations avec les investisseurs • 316

8.3.1 Capital émis et catégories d'actions• 309

représentatives du capital, nombre

• 309

• 317

8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

8.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

Publicis Groupe SA (la « Société ») exploite le nom commercial de Publicis.

8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI)

542 080 601 RCS Paris ; code APE – NAF 7010Z ; numéro de LEI : 2138004KW8BV57III342.

8.1.3 Date de constitution et durée

Constitution : le 4 octobre 1938. Expiration : le 3 octobre 2037 sauf cas de prorogation.

8.1.4 Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site Internet

Publicis Groupe SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225- 93 du Code de commerce.

Le siège social est situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France, et le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 43 70 00.

Le site Internet de Publicis Groupe SA est accessible à l'adresse suivante : www.publicisgroupe.com. Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf incorporation par référence.

8.1.5 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

8.1.6 Actes constitutifs et statuts

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

• l'exploitation et la mise en valeur, de quelque manière que ce soit, de la publicité sous toutes ses formes et quelle qu'en soit la nature ;
• l'organisation de tous spectacles et de toutes émissions radiophoniques ou télévisées, l'établissement de tous programmes radiophoniques, télévisés et autres, l'exploitation de tous théâtres cinématographiques, de studios d'enregistrement ou d'émission et de toutes salles de projection et vision, l'édition papier de toute nature et l'édition mécanique de toutes musiques, sketches, scénarios et pièces théâtrales ;
• et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, immobilières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La Société pourra agir en tous pays pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet.

Directoire (articles 10 à 12 des statuts)

Le Directoire assure la direction collégiale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Il est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, pris ou non parmi les actionnaires, nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans. Ses membres sont rééligibles. La fonction des membres du Directoire prend fin, pour chacun d'eux, lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui suit leur soixante-quinzième anniversaire. Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire le titre de Président du Directoire et peut conférer à un ou plusieurs ou à tous les autres membres du Directoire le titre de Directeur général.

Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par décision des actionnaires lors d'une Assemblée générale.

Droits attachés à chaque action (article 8 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions requis.

Pouvoirs du Directoire sur le rachat d'actions (article 7 IV des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire peut autoriser le Directoire à acheter un nombre déterminé d'actions de la Société pour les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par l'article L. 225-206 du Code de commerce.

En outre, la Société peut acquérir ses propres actions conformément aux prescriptions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Assemblées générales (article 19 des statuts)

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation, et fixé par le convoquant. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, la retransmission publique de l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet est autorisée.

Représentation et admission aux assemblées (article 20 des statuts)

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions prescrites par la loi.

Tout actionnaire peut, si le Directoire le permet au moment de la convocation de l'Assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements. Cet actionnaire est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Droits de vote (article 21 alinéas 5 à 8 des statuts)

Chaque membre de l'Assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1968, un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ou n'ayant fait l'objet, pendant cette période, que de transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. L'Assemblée générale extraordinaire dispose de la faculté de supprimer purement et simplement le droit de vote double, mais cette suppression ne deviendra définitive qu'après l'approbation de l'Assemblée spéciale de propriétaires d'actions jouissant alors du droit de vote double.

En cas de démembrement conventionnel de la propriété des actions de la Société, les usufruitiers et les nus-propriétaires d'actions peuvent se répartir librement le droit de vote en Assemblées générales extraordinaires et ordinaires sous réserve de notifier préalablement leur convention à la Société en lui communiquant une copie certifiée conforme au plus tard vingt jours calendaires avant la tenue de la première Assemblée générale suivant ledit démembrement par courrier recommandé avec accusé de réception. À défaut de notification dans ce délai, la répartition prévue par l'article L. 225-110 alinéa 1 du Code de commerce s'appliquera de plein droit.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Directoire, communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements applicables au moment de son utilisation.

Modifications statutaires (article 23 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la loi. Elle peut notamment, et sans que l'énumération ci-après puisse être interprétée d'une façon limitative, décider de toute modification du capital social : augmentation ou réduction du capital social, regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.

8.2 ACTIONNARIAT

8.2.1 Actionnaires significatifs et droits de vote

Au 31 décembre 2020, aucun actionnaire, à la connaissance de la Société, ne détenait, directement ou indirectement, individuellement ou de concert, une participation supérieure à 5 % de son capital (une telle personne étant désignée comme un « actionnaire significatif »), à l'exception des personnes décrites ci-dessous. Les statuts prévoient que chaque actionnaire bénéficie d'un nombre de droits de vote proportionnel au nombre d'actions qu'il détient, à l'exception des actions détenues par le même actionnaire en la forme nominative depuis au moins deux ans qui comportent un droit de vote double. Aucune action de préférence et aucun titre sans droit de vote n'a été émis par la Société.

/ Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Au 31 décembre 2020	Actions détenues	% du capital (1)	Droits de vote	% des droits de vote (2)
A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital
Élisabeth Badinter (3)	16 700 967	6,74 %	33 401 934	12,36 %
Harris Associates LP (4)	13 255 005	5,35 %	13 255 005	4,90 %
B/ Actions autodétenues	2 191 259	0,88 %	-	-
C/ Public (nominatif et porteur)	215 621 807	87,03 %	223 666 898	82,74 %
Total	247 769 038	100,00 %	270 323 837	100,00 %

(1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société, y compris les actions autodétenues.

(2) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée), abstraction faite des actions autodétenues qui sont privées du droit de vote, et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines actions.

(3) Mme Élisabeth Badinter détient 2,35 % d'actions en pleine propriété (représentant 4,32 % des droits de vote) et 4,39 % d'actions en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 8,04 % des droits de vote).

(4) Agit en qualité d'investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion.

/ Rappel de la répartition du capital et des droits de vote de la Société des deux années précédentes

Au 31 décembre 2019	Actions détenues	% du capital (1)	Droits de vote	% des droits de vote (2)
A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital
Élisabeth Badinter (3)	16 700 967	6,95 %	33 401 934	12,85 %
Harris Associates LP (4)	19 728 885	8,20 %	19 728 885	7,59 %
B/ Actions autodétenues	3 480 234	1,45 %	-	-
C/ Public (nominatif et porteur)	200 526 975	83,40 %	206 729 723	79,56 %
Total	240 437 061	100,00 %	259 860 542	100,00 %

(1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société, y compris les actions autodétenues.

(2) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée), abstraction faite des actions autodétenues qui sont privées du droit de vote, et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines actions.

(3) Mme Élisabeth Badinter détenait 2,43 % d'actions en pleine propriété (représentant 4,49 % des droits de vote) et 4,52 % d'actions en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 8,36 % des droits de vote).

(4) Agit en qualité d'investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion.

	Au 31 décembre 2018	Actions détenues	% du capital (1)	Droits de vote	% des droits de vote (2)
	A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital
	Élisabeth Badinter (3)	16 700 967	7,10 %	33 401 934	13,13 %
	Harris Associates LP (4)	14 044 013	5,97 %	14 044 013	5,52 %
	B/ Actions autodétenues	4 009 493	1,70 %	-	-
	C/ Public (nominatif et porteur)	200 495 328	85,23 %	207 039 904	81,35 %
Total		235 249 801	100,00 %	254 485 851	100,00 %

(1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société, y compris les actions autodétenues.

(2) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d'actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée), abstraction faite des actions autodétenues qui sont privées du droit de vote, et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines

actions. (3) Mme Élisabeth Badinter détenait 2,48 % d'actions en pleine propriété (représentant 4,59 % des droits de vote) et 4,62 % d'actions en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 8,54 % des droits de vote).

(4) Agit en qualité d'investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion.

La Société a été informée, ainsi que l'Autorité des marchés financiers, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, des franchissements de seuils légaux ci-dessous par :

• la société BlackRock Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, qui a déclaré par courrier reçu :
• le 7 avril 2020, avoir franchi en hausse, le 6 avril, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 30 avril 2020, avoir franchi en hausse, le 28 avril, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 11 mai 2020, avoir franchi en baisse, le 8 mai, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 14 mai 2020, avoir franchi en hausse, le 13 mai, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 18 mai 2020, avoir franchi en baisse, le 15 mai, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 3 juin 2020, avoir franchi en hausse, le 2 juin, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 4 juin 2020, avoir franchi en baisse, le 3 juin, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 14 juillet 2020, avoir franchi en hausse, le 13 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 15 juillet 2020, avoir franchi en baisse, le 14 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 16 juillet 2020, avoir franchi en hausse, le 15 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 17 juillet 2020, avoir franchi en baisse, le 16 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 21 juillet 2020, avoir franchi en hausse, le 20 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 22 juillet 2020, avoir franchi en baisse, le 21 juillet, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 9 septembre 2020, avoir franchi en baisse, le 8 septembre, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 10 septembre 2020, avoir franchi en hausse, le 9 septembre, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 14 octobre 2020, avoir franchi en baisse, le 13 octobre, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 21 janvier 2021, avoir franchi en hausse, le 20 janvier, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 25 janvier 2021, avoir franchi en baisse, le 22 janvier, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 15 mars 2021, avoir franchi en hausse, le 12 mars, le seuil de 5 % du capital de la Société,
• le 17 mars 2021, avoir franchi en baisse, le 16 mars, le seuil de 5 % du capital de la Société ;
• la société JP Morgan Chase & Co. qui a déclaré par courrier reçu :
• le 10 septembre 2020, avoir franchi indirectement en hausse, le 4 septembre, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et que la société JP Morgan Securities plc a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils,
• le 11 septembre 2020, avoir franchi indirectement en baisse, le 7 septembre, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et que la société JP Morgan Securities plc a franchi individuellement en baisse les mêmes seuils ;
• la société Harris Associates LP agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, qui a déclaré par courrier reçu :
• le 24 décembre 2020, avoir franchi en baisse, le 21 décembre, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société,
• le 28 janvier 2021, avoir franchi en baisse, le 26 janvier, le seuil de 5 % du capital de la Société.

La part du capital détenue par les actionnaires individuels selon le dernier recensement exhaustif disponible en date du 31 décembre 2020, qui correspond au TPI (titres au porteur identifiables) croisé avec les informations sur les actions nominatives gérées par CACEIS Corporate Trust, était de 3,5 %.

8.2.2 Contrôle de la Société

Au 31 décembre 2020, à sa connaissance, la Société n'est pas contrôlée et ne fait l'objet d'aucun accord ou engagement liant 8

un ou plusieurs actionnaires, société, gouvernement étranger ou autre personne morale ou personne physique agissant individuellement ou conjointement portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, et il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle de la Société.

8.2.3 Accords concernant un éventuel changement de contrôle ou susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'acquisition

Les informations requises par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce figurent dans le présent document d'enregistrement universel comme suit : la structure du capital est décrite aux sections 3.2.3, 8.2 et 8.3, l'existence de droits de vote double prévus par les statuts de la Société (article 21) est mentionnée à la section 8.1.6, les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Sociétés sont précisées dans les statuts de la Société (articles 10 à 12 et 23) et résumées à ladite section 8.1.6, la mention de l'existence d'autorisations et de délégations consenties par l'Assemblée générale de la Société au Directoire relatives à l'émission d'actions et au rachat d'actions est indiquée aux sections 8.3.1 et 8.3.3.

Il est en outre précisé qu'à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord prévoyant qu'en cas d'offre publique des indemnités sont dues aux membres du Directoire ou aux salariés si leur emploi devait prendre fin en raison de cette offre publique.

Certains contrats d'emprunt comportent des clauses de changement de contrôle.

8.3 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

8.3.1 Capital émis et catégories d'actions

Composition du capital social

Le 28 septembre 2020, Publicis Groupe SA a mis en paiement le dividende mis en distribution lors de l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2020, soit en numéraire, soit en actions nouvelles conformément à l'option accordée à chaque actionnaire, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital d'un montant de 2 814 198,40 euros par création de 7 035 496 actions nouvelles de 0,40 euro de nominal.

Au cours de l'exercice 2020, 274 325 actions nouvelles de 0,40 euro de nominal ont été créées au titre des plans d'actions gratuites (au titre d'une régularisation du LTIP 2015, ainsi qu'au titre du LTIP 2017), représentant une augmentation de capital globale de 109 730 euros.

22 156 actions nouvelles de 0,40 euro de nominal ont également été créées en contrepartie de l'exercice de bons de souscription d'actions, représentant une augmentation de capital globale de 8 862,40 euros.

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 99 107 615,20 euros et était divisé en 247 769 038 actions de 0,40 euro de nominal, entièrement libérées, dont 24 746 058 actions à droit de vote double.

/ Tableau des délégations de compétence et autorisations données au Directoire en matière financière

Nature de la délégation ou autorisation	Date de l'Assemblée	Durée de la délégation	Montant autorisé	Usage qui en a été fait au cours de l'exercice 2020
Rachats d'actions
Autorisation d'intervenir sur les actions de la Société*	27 mai 2020 (20e résolution)	18 mois Échéance : 27/11/2021**	Dans la limite de 10 % du capital Enveloppe globale maximale : 2 043 715 010 € Prix unitaire maximum d'achat : 85 €	voir détails à la section 8.3.3
Annulation d'actions
Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions propres	29 mai 2019 (23e résolution)	26 mois Échéance : 29/07/2021**	Dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois	Néant
Émissions de titres de capital
Délégation à l'effet d'augmenter le capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital*	27 mai 2020 (21e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Montant nominal maximum : 30 000 000 € (1) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le capital par l'émission, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier*	27 mai 2020 (22e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Montant nominal maximum : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel, par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier*	27 mai 2020 (23e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Dans la limite de 20 % du capital par an Montant nominal maximum : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel décidée en application des 21e à 23e résolutions de l'AGM du 27 mai 2020*	27 mai 2020 (24e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Dans la limite de 15 % (1) (3) de l'émission initiale et au même prix que celle-ci	Néant

Nature de la délégation ou autorisation	Date de l'Assemblée	Durée de la délégation	Montant autorisé	Usage qui en a été fait au cours de l'exercice 2020
Autorisation de fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées en vertu des 22e et 23e résolutions de l'AGM du 27 mai 2020*	27 mai 2020 (25e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Dans la limite de 10 % du capital par an (1) (3)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres*	27 mai 2020 (26e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Montant nominal maximal : 30 000 000 € (1)	Néant
Délégation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières en cas d'offre publique initiée par la Société*	27 mai 2020 (27e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Montant nominal maximal : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2)	Néant
Délégation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société*	27 mai 2020 (28e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022	Dans la limite de 10 % du capital (1) (2) (3)	Néant
Émissions réservées aux salariés et dirigeants de la Société ou du Groupe
Autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe	30 mai 2018 (27e résolution)	38 mois Échéance : 30/07/2021**	Dans la limite de 3 % du capital (dont 0,3 % pour les dirigeants mandataires sociaux)	Néant
Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux	29 mai 2019 (25e résolution)	38 mois Échéance : 29/07/2022	Dans la limite de 3 % du capital (dont 0,3 % pour les dirigeants mandataires sociaux) (4)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise	27 mai 2020 (29e résolution)	26 mois Échéance : 27/07/2022**	Montant nominal maximum : 2 800 000 € (1) (5)	Néant
Délégation à l'effet d'augmenter le capital en faveur de certaines catégories de bénéficiaires localisés à l'étranger permettant la mise en place d'un plan d'actionnariat ou d'épargne à leur profit	27 mai 2020 (30e résolution)	18 mois Échéance : 27/11/2021**	Montant nominal maximum : 2 800 000 € (1) (5)	Néant

(1) Ce montant s'impute sur le plafond global des augmentations de capital de 30 000 000 € fixé par la vingt et unième résolution de l'AGM du 27 mai 2020.

(2) Ce montant s'impute sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de 1 200 000 000 € fixé à la vingt et unième résolution de l'AGM du 27 mai 2020.

(3) Ce montant s'impute sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription de 9 000 000 € fixé par la vingt-deuxième résolution de l'AGM du 27 mai 2020.

(4) Ce plafond s'impute sur le plafond de 3 % fixé par la vingt-septième résolution de l'AGM du 30 mai 2018.

(5) Ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la vingt-neuvième résolution et de la trentième résolution de l'AGM du 27 mai 2020.

* Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation ou délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique, visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

** La présente autorisation ou délégation a vocation à prendre fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, en cas d'adoption d'une résolution portant sur une nouvelle autorisation ou délégation de même nature par l'AGE du 26 mai 2021.

Il est précisé que les délégations qui ont pris fin au cours de l'exercice 2020 et qui n'ont fait l'objet d'aucun usage durant ledit exercice ne sont pas mentionnées dans le tableau cidessus, à savoir les vingtième à vingt-septième résolutions de l'Assemblée générale du 30 mai 2018, la vingt-quatrième, la vingt-sixième et la vingt-septième résolutions de l'Assemblée générale du 29 mai 2019. Les rachats d'actions effectués au cours de l'exercice 2020 en vertu de l'autorisation consentie par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 29 mai 2019, ayant pris fin par l'Assemblée générale du 27 mai 2020, sont mentionnés à la section 8.3.3.

8.3.2 Existence d'actions non représentatives du capital, nombre et principales caractéristiques

Il n'existe aucune action non représentative du capital de la Société.

8.3.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

Actions propres

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2020 a, dans sa vingtième résolution, autorisé le Directoire à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

• (1) l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, par voie d'attribution gratuite d'actions ou octroi d'options d'achat d'actions ou par le biais de plans d'épargne d'entreprise ou de plans d'épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions dans les conditions prévues par la loi ;
• (2) la remise d'actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société ;
• (3) la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, ou à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• (4) l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Publicis Groupe SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité, agissant conformément àla pratique de marché

admise par l'Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant) ;

(5) l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 29 mai 2019 dans sa vingt-troisième résolution.

Ce programme de rachat serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l'être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Les achats d'actions pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions acquises pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société.

L'enveloppe globale maximale de cette autorisationest fixée à deux milliards quarante-trois millions sept cent quinze mille dix (2 043 715 010) euros net de frais.

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 85 euros, hors frais d'acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d'actions utilisées pour satisfaire l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d'options par ces derniers.

Cette autorisation d'une durée de dix-huit mois a mis fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et a remplacé celle précédemment accordée par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 29 mai 2019.

Le descriptif du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'une mise en ligne sur le site de Publicis Groupe.

/ Tableau récapitulatif des achats au titre des différents programmes de rachat depuis 2016

	Quantité	Prix moyen d'achat (en euros)
Période du 01/01/2016 au 31/12/2016	1 539 706	61,41
Période du 01/01/2017 au 31/12/2017	6 060 021	64,33
Période du 01/01/2018 au 31/12/2018	1 176 616	55,25
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019	915 880	45,35
Période du 01/01/2020 au 31/12/2020	4 064 184	31,53

En 2020, la Société a livré, au titre des plans d'actions gratuites, 1 074 183 actions existantes.

Au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la Société a procédé en 2020 à l'acquisition de 4 064 184 actions au cours moyen d'achat de 31,53 euros et a cédé 4 278 976 actions au cours moyen de vente de 31,77 euros.

Le montant des frais de négociation et des honoraires supportés par la Société au cours de l'exercice 2020 pour les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale du 29 mai 2019 dans sa vingtdeuxième résolution puis par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa vingtième résolution s'élève à 70 000 euros.

/ Tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Publicis Groupe SA par la Société en 2020

	Livraisons (plans	d'actions gratuites) Achats (contrat de liquidité)		Ventes (contrat de liquidité)
Au 31 décembre 2020	Quantités (en actions)	Quantités (en actions)	Cours moyen (en euros)	Quantités (en actions)	Cours moyen (en euros)
Dans le cadre de la 22e résolution de l'AG du 29/05/2019	291 786	450 783	35,63	334 033	35,91
Dans le cadre de la 20e résolution de l'AG du 27/05/2020	782 397	3 613 401	31,02	3 944 943	31,42
Total	1 074 183	4 064 184	31,53	4 278 976	31,77

Au 31 décembre 2020, Publicis Groupe SA détenait 2 191 259 actions d'une valeur nominale de 0,40 euro, représentant 0,88 % de son propre capital, pour un prix de revient global de 140 630 778 euros et un prix moyen unitaire de 64,18 euros. Ces actions se ventilent entre 68 458 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 2 122 801 actions affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options d'achat d'actions.

8.3.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription

La répartition du capital au 31 décembre 2020, tenant compte de la dilution maximale résultant de l'ensemble des instruments financiers émis par la Société, est la suivante :

	Actions
Au 31 décembre 2020	détenues	%	Droits de vote	%
Élisabeth Badinter	16 700 967	6,70 %	33 401 934	12,13 %
Harris Associates LP (1)	13 255 005	5,32 %	13 255 005	4,81 %
Actions autodétenues	2 191 259	0,88 %	0	0,00 %
Public (nominatif et porteur)	215 621 807	86,47 %	223 666 898	81,21 %
Actions gratuites restant à livrer (2)	625 875	0,25 %	4 171 762	1,51 %
Bons de souscription d'actions restant à exercer (3)	947 297	0,38 %	947 297	0,34 %
Total	249 342 210	100,00 %	275 442 896	100,00 %

(1) Agit en qualité d'investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion.

(2) Sur les 4 171 762 actions à livrer dans le cadre des plans en cours, 3 545 887 sont livrables en actions existantes et pour le solde (625 875) en actions nouvelles (avec possibilité pour certaines d'opter pour des existantes).

(3) Instruments dans la monnaie au 31 décembre 2020. Le coefficient applicable à ces instruments pour la souscription d'actions est de 1,081.

Il existe par ailleurs des actions à livrer (existantes) liées à 1 078 211 options d'achat d'actions restant à lever au 31 décembre 2020. Ces options attribuées sont exerçables mais ne sont pas dans la monnaie à la date d'arrêté.

Un actionnaire, détenant 1 % du capital social de Publicis Groupe SA au 31 décembre 2020, détiendrait 0,98 % du capital social de Publicis Groupe SA à cette date, en cas d'exercice ou de conversion des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital (bons de souscription d'actions, actions gratuites attribuées et non encore livrées).

Les modalités de conversion des bons de souscription d'actions figurent à la note 27 des comptes consolidés dans la section 6.6 du présent document.

8.3.5 Nantissements, garanties et sûretés

Il n'existe pas d'autocontrôle indirect. Au 31 décembre 2020, 47 000 actions inscrites au nominatif pur et 1 207 347 actions inscrites au nominatif administré faisaient l'objet d'un nantissement, soit un total de 1 254 347 actions nanties.

Aucun actif significatif détenu par les sociétés du Groupe ne fait l'objet d'un nantissement.

8.3.6 Participation des salariés au capital

La participation des salariés au capital social au travers de plans d'épargne d'entreprise et selon la définition de l'article L. 225- 102 du Code de commerce au 31 décembre 2020 n'est pas significative.

Il convient d'observer que le FCPE Publicis Groupe détenait, au 31 décembre 2020, 348 334 actions Publicis Groupe. En conséquence, les collaborateurs de Publicis Groupe détenaient à travers le FCPE, à la même date, 0,14 % du capital.

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'options restant à lever par l'ensemble des bénéficiaires est de 1 078 211, toutes sont des options d'achat d'actions exerçables immédiatement.

En 2020, le Groupe n'a pas reconduit l'ensemble de son programme de plans d'incentive à long terme. Seuls le « Publicis Sapient 2020 Stock Incentive » et le « Plan de Remplacement Epsilon » ont été reconduit. Par ailleurs, un plan « 2020 Epsilon LTI plan » a été mis en place.

Afin de faciliter l'intégration de Sapient et de ses filiales dans le groupe Publicis, le Directoire a créé un programme spécifique de plan d'incentive à long terme. Le « Publicis Sapient 2020 Stock Incentive Plan » s'articule en deux tranches de durées différentes et reposant sur des caractéristiques de présence et, de performance. Ce plan a été lancé, en mai 2020 et a attribué, 585 503 actions gratuites à un certain nombre de dirigeants de Publicis Sapient. La première tranche prévoit une livraison annuelle d'un quart des actions gratuites échelonnée sur quatre ans. Pour la deuxième tranche, la livraison de l'intégralité des actions gratuites a lieu au terme d'une période de trois ans.

Le plan de Remplacement Epsilon a attribué, en juillet 2019, 628 681 actions gratuites (dont 188 068 actions gratuites au titre de l'année 2020) en remplacement des attributions réalisées par le groupe ADS en 2019 à certains salariés d'Epsilon et qui sont devenues caduques du fait de l'acquisition d'Epsilon par Publicis Groupe. Un tiers des actions sont attribuées chaque année sur une période de trois ans et sont soumises à condition de présence pour 20 % et conditions de performance pour 80 %.

Un autre plan d'intéressement à long terme a été mis en place au bénéficeexclusif des dirigeants et salariés d'Epsilon afin de faciliter leur intégration dans le groupe Publicis. Les actions attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à condition de présence pour 20 % et conditions de performance pour 80 % sur une période d'acquisition totale de trois ans. Les actions sont acquises et livrées progressivement chaque année à raison de 30 % à l'issue de la première année et de la seconde année du plan et de 40 % à l'issue de la troisième année.

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions gratuites restant à attribuer définitivement aux salariés du Groupe sous condition de présence, et pour certaines, de performance, s'élève à 4 171 762.

Tous les détails concernant les plans d'actions gratuites (descriptif, mouvements de l'exercice et situation à la clôture) figurent dans la note 31des comptes consolidés à la section 6.6 du présent document.

8.3.7 Historique du capital social

Les mouvements du capital social sur les trois dernières années sont les suivants :

Dates	Opérations sur capital	Nombre d'actions	Nominal	(en euros) Capital (en euros)
31/12/2017	Capital au 31 décembre 2017	230 627 725	0,40	92 251 090
28/02/2018 31/05/2018	Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d'actions)	87 984	0,40	35 193
20/03/2018 17/04/2018	Augmentations de capital (livraison d'actions gratuites)	210 612	0,40	84 245
28/06/2018	Augmentation de capital (paiement du dividende en actions)	4 323 480	0,40	1 792 392
31/12/2018	Capital au 31 décembre 2018	235 249 801	0,40	94 099 920
28/02/2019 30/04/2019 31/05/2019 30/06/2019 31/07/2019 30/09/2019 31/10/2019	Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d'actions)	183 068	0,40	73 227
17/04/2019 24/06/2019	Augmentations de capital (livraison d'actions gratuites)	522 277	0,40	208 911
18/07/2019	Augmentation de capital (paiement du dividende en actions)	4 481 915	0,40	1 792 766
31/12/2019	Capital au 31 décembre 2019	240 437 061	0,40	96 174 824
29/02/2020 31/05/2020 30/11/2020 31/12/2020	Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d'actions)	22 156	0,40	8 862
	31/05/2020 Augmentations de capital (livraison d'actions gratuites)	274 325	0,40	109 730
	28/09/2020 Augmentation de capital (paiement du dividende en actions)	7 035 496	0,40	2 814 198
	31/12/2020 Capital au 31 décembre 2020	247 769 038	0,40	99 107 615

8.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES

8.4.1 Publicis Groupe en Bourse

2020 aura été une année de contrastes, avec d'une part une crise sanitaire qui a fait lourdement chuter les divers Produit Intérieur Brut (PIB) – hormis l'économie de la Chine, en croissance sur 2020 – des émeutes sociales (Black Lives Matter), un Brexit incertain et des élections américaines sous haute tension, alors que d'autre part de nombreux marchés actions ont inscrit de nouveaux records historiques.

La quantité de monnaie en circulation est un des principaux paramètres expliquant la distorsion entre la croissance économique et l'évolution des cours de Bourse. L'action des grandes Banques Centrales pour réagir à la pandémie du Covid-19 a ainsi autorisé l'envolée des dettes publiques, privées et la fameuse « hélicoptère monnaie », concrètement des chèques et des virements envoyés directement aux consommateurs.

C'est le facteur « monnaie » qui a permis d'éviter la banqueroute mondiale et qui a rendu étanches les marchés financiers au choc économique de la crise sanitaire. Les perspectives données par les Banques Centrales elles-mêmes prévoient que cette politique pourrait durer encore plusieurs années et la forte hausse des ratios dette/PIB est devenue une donnée acceptée, presque naturelle.

Dans ce contexte, la crise sanitaire a dynamisé les secteurs d'activité de la technologie, de la santé et des valeurs dites stay at home, les investisseurs privilégiant pendant une large partie de l'année les valeurs dites de croissance. En 2020, le Nasdaq (compartiment technologique américain) a enregistré sa meilleure année depuis 11 ans, soutenu par les GAFA avec Alphabet (+ 31 %), Apple (+ 80 %), Facebook (+ 33 %), Amazon (+ 76 %) et Microsoft (+ 41 %). Les marchés actions américains ont ainsi globalement inscrit de nouveaux records, avec un Dow Jones en croissance également, à + 7,3 % et un S&P 500 à + 16,3 %.

En parallèle, les actions européennes sont restées à la traîne pendant une grande partie de l'année et n'ont commencé à effacer le choc du Covid-19 qu'en fin d'année. Ainsi, les actions du CAC 40 sont dans un processus de rattrapage vis-à-vis de Wall Street depuis le quatrième trimestre 2020, avec le fort rebond des valeurs cycliques européennes qui avaient été très affectées en mars dernier. Le CAC 40 termine ainsi 2020 en baisse de 7,1 % l'année 2020 après avoir été en baisse de 35 % mi-mars et avoir touché un plus bas de 3 800 points.

Media

Les révisions des bénéfices par action des titres du Stoxx 600 European Media ont fait état d'une baisse de quasiment 30 % en 2020, contre près de 40 % pour l'ensemble du Stoxx 600. Pourtant, en performance boursière, le secteur a baissé de - 7,7 % en 2020 contre - 4 % pour le Stoxx 600 global, impliquant ainsi une mauvaise performance relative.

Les cours des agences de publicité européennes ont fini en hausse d'au moins 50 % par rapport à leurs points bas du mois de mars, et ont presque doublé dans le cas de Publicis. Publicis (+ 1 %) et Interpublic (+ 1,8 %) ont enregistré les meilleures performances des agences, contrastant avec la baisse de - 25 % de WPP, - 23 % d'Omnicom et de - 19 % pour Dentsu. Les performances en organique de Publicis et Interpublic sont les meilleures en organique du secteur des agences sur base des neuf premiers mois de l'année. Publicis a également fait preuve sur l'année 2020 d'une maîtrise de ses coûts et de sa trésorerie, et tout en ayant acquis Epsilon dix-huit mois plus tôt.

8.4.2 Relations avec les investisseurs

La communication financière de Publicis Groupe repose sur le principe de fournir des informations précises, transparentes et sincères sur la situation du Groupe à l'ensemble des marchés financiers dans le cadre des textes, normes et procédures en vigueur en France : loi de sécurité financière, normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les relations investisseurs de Publicis Groupe dialoguent de façon étroite et permanente avec les analystes des sociétés de courtage et des fonds d'investissement. La communication financière de Publicis Groupe auprès des investisseurs institutionnels se traduit par l'organisation de réunions sur les principales places financières mondiales, et par la participation des représentants du Groupe à des conférences d'investisseurs.

Au cours de l'année 2020, Publicis Groupe a rencontré environ 500 investisseurs institutionnels , lors de rendez-vous privés (roadshows) et de conférences investisseurs . En raison du Covid-19, l'intégralité des rendez-vous à compter de mars 2020 s'est effectuée virtuellement.

8.4.3 Marché des titres

Les informations sur les actions et les instruments financiers qui suivent proviennent des sites Euronext et Bloomberg.

Action Publicis Groupe

• Lieu de cotation : Euronext Paris (code ISIN/FR0000130577) ;
• Premier jour de cotation : 9 juin 1970 ;
• Titres admis sur Euronext Paris : la totalité des titres composant le capital social.

Le 27 décembre 2007 Publicis Groupe SA était informé de la fin de la cotation des actions Publicis Groupe SA au New York Stock Exchange. Cette radiation faisait suite à l'annonce, exprimée le 17 septembre 2007 par la Société aux autorités de marché américaines, de son souhait de mettre fin à la cotation des actions Publicis Groupe SA au New York Stock Exchange (cotées sous la forme d'American Depositary Receipt ; ratio : un ADR pour une action Publicis), les transactions excédant rarement une moyenne annuelle de 1 % de la totalité des titres composant le capital social.

Par défaut, des transactions sur le titre peuvent être effectuées sur le marché Hors Cote OTCQX du New York Stock Exchange sous la forme d'American Depositary Receipt ; ratio : 4 ADR pour une action Publicis (ticker : PUBGY). La plateforme OTCQX est un outil d'information permettant d'assurer l'accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix.

Évolution du cours sur Euronext Paris au cours de l'exercice 2020 :

• plus haut : 43,70 euros le 14 janvier ;
• plus bas : 20,94 euros le 13 mars ;
• cours moyen : 31,9189 euros (sur la base des cours de clôture).

/ Volumes traités et évolution du cours de l'action de la Société au cours des dix-huit derniers mois sur Euronext Paris

			Volumes moyens traités par séance (1)		Cours du mois (en euros)
Période	Nombre de séances	Nombre de titres	Capitaux (en milliers d'euros)	Premier	cours Dernier cours	Plus haut	Plus bas
2019	Octobre	23	1 075 679	41 877	45,38	38,55	46,04	35,98
	Novembre	21	717 581	28 347	38,57	39,94	40,78	38,52
	Décembre	20	677 029	27 041	40,12	40,36	41,70	38,69
2020	Janvier	22	703 349	29 366	40,60	40,03	43,70	39,86
	Février	20	1 168 491	45 742	40,10	34,98	42,50	34,00
	Mars	22	1 523 841	40 861	35,56	26,12	35,67	20,94
	Avril	20	1 310 717	36 102	25,50	27,13	30,55	23,75
	Mai	20	860 311	21 932	26,90	25,52	28,31	23,18
	Juin	22	1 187 168	35 058	26,03	28,81	32,97	25,99
	Juillet	23	990 347	27 890	28,82	27,25	31,37	26,03
	Août	21	754 259	22 195	27,30	29,37	31,30	27,02
	Septembre	22	898 018	25 286	29,48	27,58	30,72	25,64
	Octobre	22	1 132 543	34 170	27,70	29,80	32,45	26,93
	Novembre	21	1 112 042	40 133	29,86	38,09	39,58	29,37
	Décembre	22	880 902	35 694	38,25	40,76	42,63	37,94
2021	Janvier	20	925 582	39 736	41,20	42,76	46,20	40,44
	Février	20	798 663	37 487	43,06	48,54	49,36	42,59
	Mars	23	989 452	50 149	49,00	52,04	53,68	48,02

(1) Volumes traités sur Euronext (hors plateformes alternatives).

Bons de souscription d'actions (BSA) Publicis Groupe

• Lieu de cotation : Euronext Paris (code ISIN : FR0000312928) ;
• Premier jour de cotation : 24 septembre 2002 ;
• Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris en 2020 :
  • plus haut : 16,20 euros le 13 janvier,
  • plus bas : 2,76 le 17 mars,
  • cours moyen : 7,9657 euros (sur la base des cours de clôture).

Au 31 décembre 2020, 876 315 bons de souscription d'actions, exerçables jusqu'en 2022, restaient en circulation.

Eurobond de 1,3 milliard d'euros en deux tranches à échéance 2021 et 2024 émises le 9 décembre 2014

Publicis Groupe

• Lieu de cotation : Euronext Paris ;
• Premier jour de cotation : 11 décembre 2014 ;
• Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris en 2020 :
• tranche de 700 millions d'euros à échéance du 16 décembre 2021, avec un coupon annuel de 1,125 % (code ISIN : FR0012384634) :
  • plus haut : 102,042 le 4 mars,
  • plus bas : 100,645 le 27 mai,
  • cours moyen : 101,250 euros (sur la base des cours de clôture) ;
• tranche de 600 millions d'euros à échéance du 16 décembre 2024, avec un coupon annuel de 1,625 % (code ISIN : FR0012384667) :
  • plus haut : 107,436 le 5 mars,
  • plus bas : 101,950 le 25 mars,
  • cours moyen : 105,302 (sur la base des cours de clôture).

Eurobond de 500 millions d'euros à échéance 2023 émises le 28 octobre 2016

Publicis Groupe

• Lieu de cotation : Euronext Paris ;
• Premier jour de cotation : 3 novembre 2016 ;
• Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris en 2020 :
  • plus haut : 102,110 le 11 décembre,
  • plus bas : 98,216 le 8 avril,
  • cours moyen : 100,657 (sur la base des cours de clôture).

Eurobond de 2,25 milliards d'euros, en trois tranches à échéance 2025, 2028 et 2031 émises le 5 juin 2019

MMS USA Financing Inc

• Lieu de cotation : Euronext Paris ;
• Premier jour de cotation : 7 juin 2019 ;
• Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris en 2020 :
• tranche de 750 millions d'euros à échéance du 13 juin 2025, avec un coupon annuel de 0,625 % (code ISIN : FR0013425139) :
  • plus haut : 102,447 le 11 décembre,
  • plus bas : 94,085 le 27 mai,
  • cours moyen : 98,818 euros (sur la base des cours de clôture),
• tranche de 750 millions d'euros à échéance du 13 juin 2028, avec un coupon annuel de 1,25 % (code ISIN : FR0013425147) :
  • plus haut : 105,524 le 11 décembre,
  • plus bas : 92,343 le 27 mai,
  • cours moyen : 99,658 (sur la base des cours de clôture) ;
• tranche de 750 millions d'euros à échéance du 13 juin 2031, avec un coupon annuel de 1,75 % (code ISIN : FR0013425154) :
  • plus haut : 109,727 le 11 décembre,
  • plus bas : 99,108 le 25 mars,
  • cours moyen : 101,572 (sur la base des cours de clôture).

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l'Assemblée générale mixte de Publicis Groupe SA se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister, le 26 mai 2021, au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris.

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

Préalablement à cette Assemblée, les documents et renseignements légaux seront communiqués aux actionnaires conformément à la législation en vigueur et notamment par consultation électronique sur le site Internet de Publicis Groupe.

Les modalités de vote et de tenue de l'Assemblée générale mixte seront précisées dans les documents de convocation , et disponibles sur le site Internet. Ces modalités pourront être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site de la Société : www. publicisgroupe.com

CHAPITRE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	• 322
10.2	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION
	10.2.1 Responsable du document d'enregistrement universel	• 323
	10.2.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	• 323
10.3	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	• 323
	10.3.1 Commissaires aux comptes titulaires	• 324
	10.3.2 Commissaires aux comptes suppléants	• 324
	10.3.3 Démission, cessation ou non reconduction des fonctions	• 324 • 324

• 325

10.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL • 328

UNIVERSEL

10.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

	• 329
Commentaires de l'exercice
Éléments de présentation du Groupe	• 329
Informations sur la Société et le capital • 330	• 329
Éléments relatifs aux états financiers
	• 330

10.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Éléments relatifs au gouvernement	• 331
d'entreprise
Éléments relatifs à la rémunération	• 331 • 331
Éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique
Observations des commissaires aux	• 332
comptes	• 332

10.8 TABLE DE CONCORDANCE SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • 333

10.9 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE • 336

10.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les statuts de la Société, les procèsverbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Directoire aux assemblées, les rapports des commissaires aux comptes, et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de Publicis Groupe SA, 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris.

Les statuts de la Société sont également consultables sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com).

Les comptes sociaux et les comptes consolidés de Publicis Groupe SA pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com) et sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Par ailleurs, les informations financières historiques d'une filiale directe ou indirecte de la Société à raison des exercices clos les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 peuvent être consultées au siège social de cette filiale, dans les conditions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

10.2 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION

10.2.1 Responsable du document d'enregistrement universel

M. Arthur Sadoun, Président du Directoire de Publicis Groupe SA (« la Société »).

10.2.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste également qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société comme de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes composantes sont indiquées dans la table de réconciliation de la section 10.6 , présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Paris, le 9avril 2021 Arthur Sadoun, Président du Directoire

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PUBLICIS GROUPE S.A. ³²³ 10

10.3 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

10.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Société représentée par Mme Valérie Desclève et M. Nicolas Pfeuty

1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1

Désignée par l'Assemblée générale du 4 juin 2007, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'Assemblée générale du 29 mai 2019 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Ernst & Young et Autres a remplacé Ernst & Young Audit, société appartenant au même réseau, qui avait été nommée commissaire aux comptes par l'Assemblée générale du 14 juin 2001.

Mazars

Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Société représentée par Mme Ariane Mignon et M. Olivier Lenel

61, rue Henri-Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

Désignée par l'Assemblée générale du 25 juin 1981, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l'Assemblée générale du 31 mai 2017 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

10.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Gilles Rainaut

61, rue Henri-Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

Désigné par l'Assemblée générale du 1er juin 2010, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale du 25 mai 2016 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

10.3.3 Démission, cessation ou non reconduction des fonctions

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 29 mai 2019. En application de l'article L. 823-1 I du Code de commerce, la Société ne s'est pas dotée d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

10.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

			N° de pages	Chapitres
1.		Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	323	10.2.1 ; 10.2.2
2.		Contrôleurs légaux des comptes	324	10.3
3.		Facteurs de risques	40 à 44	2.1
4.		Informations concernant l'émetteur	304	8.1.1 à 8.1.4
5.		Aperçu des activités
	5.1.	Principales activités	12 ; 29 à 32	Introduction : organisation ; 1.3.3
	5.2.	Principaux marchés	32 à 33	1.3.4 ; 1.3.5
	5.3.	Évènements importants dans le développement des activités	22 à 26 ; 38 ;40 à 44	1.1 ; 1.5 ; 2.1
	5.4.	Stratégie et objectifs	10 ; 28 à 29	Introduction : Modèle d'affaires ; 1.3.2
	5.5.	Dépendance éventuelle à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	38	1.6
	5.6.	Position concurrentielle	33 à 34	1.3.7
	5.7.	Investissements	35 à 37	1.4
6.	Structure organisationnelle
	6.1.	Description sommaire du groupe	27	1.2.1
	6.2.	Liste des filiales importantes	27	1.2.2
7.		Examen de la situation financière et du résultat
	7.1.	Situation financière	191 à 193	5.4
	7.2.	Résultats d'exploitation	189 à 191	5.3
8.		Trésorerie et capitaux
	8.1.	Informations sur les capitaux	192 à 193	5.4.2
	8.2.	Source et montant des flux de trésorerie	191 à 192	5.4.1
	8.3.	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	193	5.4.3
	8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	193	5.4.4
	8.5.	Sources de financement attendues	193	5.4.5
9.		Environnement réglementaire	34 à 35	1.3.8

			N° de pages	Chapitres
10.		Informations sur les tendances	197	5.7
11.		Prévisions ou estimations du bénéfice		N/A
12.		Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
	12.1.	Membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	50 à 73	3.1.1 ; 3.1.2
		12.2. Conflits d'intérêts	73 ; 132	3.1.1.4 ; 3.3.1
13.		Rémunération et avantages des mandataires sociaux
	13.1.	Rémunération et avantages en nature	84 à 128	3.2.1 ; 3.2.2
		13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages	102 à 112 236 à 241 262	3.2.2.3 ; 3.2.2.4 ; 3.2.2.5 ; 3.2.2.6 ; 6.6 (notes 22 et 32)
14.		Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	14.1.	Date d'expiration des mandats actuels	50 à 71	3.1.1.1 ; 3.1.1.2
		14.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	73	3.1.1.4
		14.3. Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	74 à 83	3.1.4
		14.4. Déclaration de conformité aux régimes de gouvernance d'entreprise applicables	83 à 84	3.1.5 ; 3.1.6
		14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	50 à 65 ; 72 à 73	3.1.1.1 ; 3.1.1.3
15.	Salariés
	15.1.	Nombre de salariés et répartition des effectifs	137 à 138 ; 219	4.1.1 ; 6.6 (note 4)
		15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux	128 à 129	3.2.3
		15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	314 à 315	8.3.6
16.	Principaux actionnaires
	16.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	306 à 307	8.2.1
		16.2. Existence de droits de vote différents	304 à 305	8.1.6
		16.3. Contrôle de l'émetteur	307	8.2.2
		16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	308	8.2.3
17.		Transactions avec des parties liées	132 ; 262	3.3 ; 6.6 (note 32)

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

			N° de pages	Chapitres
18.		Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
	18.1.	Informations financières historiques	200 à 268 ; 276 à 298	6 ; 7
		18.2. Informations financières intermédiaires et autres		N/A
		18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	269 à 274; 299 à 302	6.7 ; 7.6
		18.4. Informations financières pro forma		N/A
		18.5. Politique en matière de dividendes	196	5.6
		18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	44 ; 235	2.1-9 ; 6.6 (note 21)
		18.7. Changement significatif de la situation financière		N/A
19.		Informations supplémentaires
	19.1.	Capital social	309 à 315	8.3
		19.2. Acte constitutif et statuts	304 ; 307 à 308	8.1.2 ; 8.1.6 ; 8.2.2 ; 8.2.3
20.		Contrats importants	38	1.5
21.		Documents disponibles	322	10.1

10

10.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document de référence, les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rubrique du rapport financier annuel N° de pages			Chapitres
1.	Comptes annuels	276 à 298	7.1 à 7.5
2.	Comptes consolidés	200 à 268	6.1 à 6.6
3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	299 à 302	7. 6
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	269 à 274	6. 7
5.	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce	Cf. table de concordance du rapport de gestion figurant au chapitre 10.6
6.	Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion	323	10.2.2
7.	Honoraires des commissaires aux comptes	263	6.6 (Note 34)

10.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Commentaires de l'exercice

	N° de pages	Chapitres
Situation et activité de la Société et du Groupe	22 à 35	1.1 ; 1.2 ; 1.3
Résultats de l'activité de la Société et du Groupe	200 à 202; 276 à 278; 296 à 297 ; 298	6.1 à 6.3 ; 7.1 ; 7.2 ; 7.4 (note 27) ; 7.5
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	35 à 37 ; 186 à 196	1.4 ; 5.1 à 5.5
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	136 à 184;	188 à 193 4 ; 5.2 ; 5.3 ; 5.4
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	40 ; 71 ; 72	2.1 ; 3.1.1.2 ; 3.1.1.3
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	37 ; 197	1.4.3 ; 5.7
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	196	5.6
Prises de participations ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française	27 ; 35 à 37	1.2.2 ; 1.4.1

Éléments de présentation du Groupe

	N° de pages	Chapitres
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	40 à 44	2.1
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	169 ; 173 à 177; 179	4.4.2.6 ; 4.5 ; 4.6
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	45 à 47	2.2
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale pour laquelle il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (utilisation par l'entreprise des instruments financiers)	44 ; 191 à 193 ; 211 à 212 ; 241 à 246; 250 à 252 ; 253 à 255	2.1 ; 5.4 ; 6.6 (notes 1.3, 23, 28, 29)
Déclaration de performance extra-financière	136 à 184	4
Plan de vigilance permettant d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement résultant de l'activité de la Société et des sociétés qu'elle contrôle et des activités des sous-traitants et des fournisseurs	166 à 169	4.4.2
Activité en matière de recherche et développement	38 ; 209	1.6 ; 6.6 (note 1.3)
Succursales existantes		NA

Informations sur la Société et le capital

	N° de pages	Chapitres
Opérations des dirigeants et des personnes liées sur les titres de la Société	130 à 131	3.2.4
Détails des achats et des ventes d'actions propres au cours de l'exercice	312 à 313	8.3.3
Ajustements éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou les options de souscription ou d'achat d'actions	249; 290	6.6 (note 27) ; 7.4 (note 24.1.2)
Actionnaires significatifs et actions d'autocontrôle	306 à 307	8.2.1
Actionnariat salarié	258 à 261; 291 à 294; 314 à 315	6.6 (note 31) ; 7.4 (note 24.1.3) ; 8.3.6
Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital		NA
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées		NA
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la concurrence et dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l'insertion dans le rapport de gestion		NA

Éléments relatifs aux états financiers

	N° de pages	Chapitres
Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	298	7.5
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients : nombre et montant total des factures reçues et émises non réglées	194 à 195	5.5
Montant des prêts consentis en application de l'article L. 511-6 du Code monétaire
et financier		NA

10.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Éléments relatifs au gouvernement d'entreprise

	N° de pages	Chapitres
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires de la Société durant l'exercice	54 à 71	3.1.1.1 ; 3.1.1.2
Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance	50 à 65 ; 72 ; 74 à 83	3.1.1.1 ; 3.1.1.3 ; 3.1.4
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus ;
Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la direction en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	50 à 54; 73 à 74 ; 138 à 145	3.1.1.1 ; 3.1.3 ; 4.1.2
Éventuelles limitations que le Conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire	76	3.1.4.4
Dispositions écartées du code Afep-Medef et raisons pour lesquelles elles l'ont été	83	3.1.5
Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités	304 à 305; 320	8.1.6 ; 9
Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice	79	3.1.4.8
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de la Société (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)	132 ; 133	3.3; 3.4
Description de la procédure mise en place par la Société d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et de sa mise en œuvre	79	3.1.4.7
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital	309 à 312	8.3.1

Éléments relatifs à la rémunération

	N° de pages	Chapitres
Politique de rémunération des mandataires sociaux	84 à 100	3.2.1
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux	100 à 128	3.2.2
Conditions de levée et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	258 à 261	6.6 (note 31)
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	87 à 92 ; 258 à 261	3.2.1.4 ; 6.6 (note 31)

10

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

	N° de pages	Chapitres
Structure du capital de la Société	128 à 129 ; 306 à 308; 309 à 315	3.2.3 ; 8.2 ; 8.3
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce		NA
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu de l'article L. 233-7 du Code de commerce	306 à 307	8.2.1
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci		NA
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier		NA
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote		NA
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts	304 à 305	8.1.6
Pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	304 à 305; 309 à 312; 312 à 313	8.1.6 ; 8.3.1 ; 8.3.3
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle	308	8.2.3
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	308	8.2.3

Observations des commissaires aux comptes

	N° de pages	Chapitres
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise	299 à 302	7.6

10.8 TABLE DE CONCORDANCE SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Table de concordance avec l'article L. 225-102-1, R. 225-104 et suivants concernant la déclaration de performance extra-financière, tel que précisé dans l'article R. 225-105 du Code de commerce.

	N° de pages	Chapitres
I. Le modèle d'affaires de la Société	10 à 11 ; 28à 34	Introduction ; 1.3
II. Analyse des risques de la Société	40 à 47 ; 166 à 171	2.1 ; 4.4.2
Principaux risques liés à l'activité de la Société	40 à 47 ; 166 à 171	2.1 ; 4.4.2
Politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques	40 à 47 ; 166 à 171	2.1 ; 4.4.2
Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance	40 à 47 ; 166 à 171	2.1 ; 4.4.2
III. A – Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II	40 à 47 ; 166 à 171	2.1 ; 4.4.2
1 – Informations sociales
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	13 ; 137	Introduction ; 4.1.1
Embauches et licenciements	137	4.1.1
Rémunérations et leur évolution	84 à 127 ; 151	3.2 ; 4.1.6
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	137	4.1
Absentéisme	138	4.1
Santé et sécurité		Introduction
Conditions de santé et de sécurité au travail	8 à 9 ; 146 à 151	4.1.4
Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles	149	4.1.4
Relations du travail
Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation des salariés et de négociation	150 à 151	4.1.5
Bilan des accords collectifs	150	4.1.5.3
Formation
Politiques mises en œuvre pour la formation, y compris en matière de protection de l'environnement	145à 146	4.1.3 ; 4.5.3
Nombre total d'heures de formation	145à 146	4.1.3
Égalité Femmes Hommes
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	52 ; 73 à 74 ; 139à 144	3.1.1.1 ; 3.1.3 ; 4.1.2

	N° de pages	Chapitres
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	143	4.1.2.1
Politique de lutte contre les discriminations	52 ; 139à 144	3.1.1.1 ; 4.1.2.1
2 – Information Environnementales
Politique générale en matière environnementale
	166 à 170 ;
Prise en compte des questions environnementales	173 à 174	4.4.2 ; 4.5.2
Évaluation ou certification en matière d'environnement	171	4.4.5
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et pollutions	166 à 170 ; 173 à 177	4.4.2 ; 4.5.2
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets	174 à 176	4.5.2 ; 4.5.4
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	174 à 176	4.5.4
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	176	4.5.4
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en eau	176	4.5.4
Consommation des matières premières	175 à 176	4.5.4
Mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières	175 à 176	4.5.4
Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	175	4.5.4
Recours aux énergies renouvelables	175	4.5.4
Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique
Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre liés à l'activité de la Société, ses produits et services	176	4.5.5
Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique	173	4.5.1
Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, et moyens mis en œuvre	173 ; 177	4.5.1 ; 4.5.4
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité	174	4.5.2
3 – Informations sociétales
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local —	13 ; 137	Introduction ; 4.1
Impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales —	164	4.3.4
Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du — dialogue avec celles-ci	16 ; 136 ; 164	Introduction ; 4 ; 4.3.4
Actions de partenariat ou de mécénat	145 ; 163	4.1.2.3 ; 4.3.3

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

	N° de pages	Chapitres
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	158 à 160	4.2.5
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	158 à 160	4.2.5
Loyauté des pratiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	161	4.3.1
Informations spécifiques
Informations relatives à la lutte contre la corruption, et actions engagées pour prévenir la corruption	169 à 170	4.4.3
Informations relatives à la lutte contre l'évasion fiscale ; actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale	164	4.3.4.6
Informations relatives aux droits de l'homme en référence aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	150 à 151	4.1.5
À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	138 à 144	4.1.2
À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	167 à 168	4.4.2.4
À l'abolition effective du travail des enfants	167 à 168	4.4.2.4
Autres actions en faveur des droits de l'homme	167 à 168	4.4.2.4
Informations non publiées car non pertinentes, ou ne relevant pas d'un risque significatif – Voir Conformité	171	4.4.6
Bien-être animal —
Sécurité alimentaire —
Prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant — gravement l'environnement
Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment — les nuisances sonores et lumineuses

10

10.9 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel 2020 :

• les comptes consolidés de l'exercice 2019 établis en application des normes IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ainsi que l'évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe pour l'exercice 2019, figurant respectivement en pages 183 à 255 et 170 à 178 du document de référence 2019 déposé à l'AMF le 27 avril 2020 sous le numéro D. 20-0361 ;
• les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2019 établis en application des normes comptables françaises, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2019, figurant respectivement en pages 257 à 284 et 124 du document de référence 2019 déposé à l'AMF le 27 avril 2020 sous le numéro D. 20-0361 ;
• les comptes consolidés de l'exercice 2018 établis en application des normes IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ainsi que l'évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe pour l'exercice 2018, figurant respectivement en pages 175 à 255 et 162 à 170 du document de référence 2018 déposé à l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D. 19-0344 ;
• les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2018 établis en application des normes comptables françaises, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2018, figurant respectivement en pages 257 à 285 et 118 à 120 du document de référence 2018 déposé à l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D. 19-0344.

Infographies

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