PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 4, 2017

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-063

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，决定 于2017 年9 月20 日召开公司2017 年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本 次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2017 年9 月20 日（周三）下午15:00

（二）股权登记日：2017 年9 月13 日（周三）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017 年9 月20 日上午9:30-11:30, 下午13:00-15:00；

• 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017 年9 月19 日下午

• 15:00 至2017 年9 月20 日下午15:00 期间的任意时间。

（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106 号广州维多利酒店五楼

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统 重复投票，以第三次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2017 年9 月13 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不 必为公司股东，授权委托书见附件）。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

• （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

• 1、本次交易整体方案

• 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式和发行对象

• （3）标的资产的价格及定价依据

• （4）发行股份的定价基准日及发行价格

• （5）发行数量及支付现金情况

• （6）限售期安排

• （7）业绩承诺及补偿

• （8）奖励安排

• （9）未分配利润的安排

• （10）期间损益

• （11）标的资产转移的合同义务和违约责任

• （12）上市地点

• （13）本次决议的有效期

• 3、向特定对象发行股份募集配套资金

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行对象和发行方式

• （3）发行股份的定价基准日及发行价格

• （4）发行数量

• （5）募集资金投向

• （6）限售期

• （7）未分配利润的安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（8）上市地点

• （9）本次决议的有效期

（三）《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要>的议案》

（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见 的规定的议案》

• （六）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• （七）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规

• 性及提交法律文件的有效性的说明》

• （八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金相关事宜的议案》

• （九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

• （十）《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其

• 填补措施>的议案》

（十一）《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》 上述议案已由2017 年8 月24 日召开的公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会 第十次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

• （一）会议登记时间： 2017 年9 月19 日（周二）9:00—17:00 时 （二）登记方式：

• 1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证

• 明书、证券账户卡；

• 2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、

• 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

• 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

• 或证明、证券账户卡；

• 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真 应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年9月19日17:00前到达本公司为准）。 （三）登记地点： 广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系

统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

• 1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13 号越秀财富世纪广场A1 幢34 楼 邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：马力达、陈家怡

• 2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

• 3、授权委托书见附件；

• 4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一七年九月四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362663”；投票简称为“普邦投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	议案名称	对应申报价格
	总表决：对所有议案统一表决	100.00 元
	（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00 元
	（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	－
	1、本次交易整体方案	2.01 元
	2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况	－
	（1）发行股票的种类和面值	2.02 元
	（2）发行方式和发行对象	2.03 元
	（3）标的资产的价格及定价依据	2.04 元
	（4）发行股份的定价基准日及发行价格	2.05 元
	（5）发行数量及支付现金情况	2.06 元
	（6）限售期安排	2.07 元
	（7）业绩承诺及补偿	2.08 元
	（8）奖励安排	2.09 元
	（9）未分配利润的安排	2.10 元
	（10）期间损益	2.11 元
	（11）标的资产转移的合同义务和违约责任	2.12 元
	（12）上市地点	2.13 元
	（13）本次决议的有效期	2.14 元
	3、向特定对象发行股份募集配套资金	－
	（1）发行股份的种类和面值	2.15 元
	（2）发行对象和发行方式	2.16 元
	（3）发行股份的定价基准日及发行价格	2.17 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（4）发行数量	2.18	元
（5）募集资金投向	2.19	元
（6）限售期	2.20	元
（7）未分配利润的安排	2.21	元
（8）上市地点	2.22	元
（9）本次决议的有效期	2.23	元
（三）《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
	3.00	元
金报告书及其摘要>的议案》
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
	4.00	元
若干问题的规定>第四条规定的议案》
（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用
	5.00	元
意见的规定的议案》
（六）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00	元
（七）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
	7.00	元
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
	8.00	元
配套资金相关事宜的议案》
（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》	9.00	元
（十）《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及
	10.00	元
其填补措施>的议案》
（十一）《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的
	11.00	元
议案》

本次股东大会设置总议案，提案编码100 代表总议案。提案编码1.00 代表提案1，提案 编码2.00 代表提案2，以此类推。对于逐项表决的提案，例如，对提案2.00 投票，视为对 其下全部二级子议案2.XX 表达相同投票意见。

• （2）填报表决意见或选举票数

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃

权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年9 月20 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端使用交易系统投票。

三、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 1、通过深交所互联网投票系统投票的程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2017 年9 月19 日（现场股东大会 召开前一日）15：00，结束时间为2017 年9 月20 日（现场股东大会结束当日）15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查询。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

授权委托书

本人（本单位） 作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹 委托 先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2017 年第三次临时股 东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并 代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表 决意见如下：

			表决意见
序号	议程
		同意	反对	弃权
	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1
	条件的议案
	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2			－
	资金的议案》
2-1	本次交易整体方案
2-2	本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况		－
2-2-1	发行股票的种类和面值
2-2-2	发行方式和发行对象
2-2-3	标的资产的价格及定价依据
2-2-4	发行股份的定价基准日及发行价格
2-2-5	发行数量及支付现金情况
2-2-6	限售期安排
2-2-7	业绩承诺及补偿
2-2-8	奖励安排
2-2-9	未分配利润的安排
2-2-10	期间损益
2-2-11	标的资产转移的合同义务和违约责任
2-2-12	上市地点
2-2-13	本次决议的有效期
2-3	向特定对象发行股份募集配套资金		－

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1 发行股份的种类和面值 2-3-2 发行对象和发行方式 2-3-3 发行股份的定价基准日及发行价格 2-3-4 发行数量 2-3-5 募集资金投向 2-3-6 限售期 2-3-7 未分配利润的安排 2-3-8 上市地点 2-3-9 本次决议的有效期 关于《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资 3 产并募集配套资金报告书及其摘要》的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公 4 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 5 四条及其适用意见的规定的议案 关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 6 的议案 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定 7 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 8 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的 9 议案 公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 10 摊薄即期回报及其填补措施》的议案 公司董事、高级管理人员《关于公司本次资产重组摊薄即期回 11 报的承诺》的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票 人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按 弃权处理。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==