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PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — M&A Activity 2017
Sep 4, 2017
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M&A Activity
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广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
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签署日期：二零一七年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受普邦股份的委托，担任普邦股份本次资产重组的独立财务顾问， 就该事项向普邦股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供普邦股 份全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人均 无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义 务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦股份董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持 或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普邦股份 的任何投资建议和意见，亦不构成对普邦股份股票或其他证券在任何时点上的价格 或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
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策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒普邦股份股东和其他投资者认真阅读普邦股份董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾 问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘 录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有 权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除普邦股份及其 董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问 的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为普邦股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的 基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对普邦股份及其交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与普邦股份及 其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与普邦股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
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证券欺诈问题。
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（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本
-
次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科 技 4.046%的股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机 构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对 价。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格 100%， 其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 50,265.60 万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持有 宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛科技 成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科 技 4.046%的股权。
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交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估，评 估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证） 评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述 《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。 交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中 公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同 意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万元）为基础， 按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即： 标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛 科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购 买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 50,265.60 万元。
本次募集配套资金扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投 资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付现金对价。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，联信评估采取收益法和资产基础 法对宝盛科技 100%股权进行评估并出具了联信（证）评报字[2017]第 A0486 号《评 估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下宝盛科技评估基准日总资产账面值为 13,735.56 万元，评估值为 15,681.55 万元，增值率 14.17%；负债账面值 8,893.40 万 元，评估值为 8,893.40 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,842.16 万元， 评估值为 6,788.15 万元，增值率 40.19%。因此，运用资产基础法，经过评估测算， 宝盛科技股东全部权益评估值为 6,788.15 万元。
根据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45 万元，评
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估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89 万元增幅 1304.52%。
本次交易合计购买宝盛科技 70.046%的股权，即直接购买安瑞泰投资、新余等 观、智媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，通过西藏善和购买深圳海恩持有的舜 果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的 4.046%股权。根 据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45 万元，本次交易 合计购买宝盛科技 70.046%的股权对应的评估值为 66,750.65 万元。
估值详细情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”部分和评估机构出 具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。
本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五次 会议决议公告日，即 2017 年 8 月 24 日。
1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 5.56 元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购 买资产的股份发行价格为 5.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日普邦股份股 票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
- 2 、募集配套资金的发行价格及定价依据
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根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次募集配套资金 的定价基准日为发行期首日，发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次 发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=本次发 行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/本次发行股票 募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1 、发行股份的数量
交易各方同意，宝盛科技 100%的股权作价 95,200.00 万元，普邦股份购买交易 对方合计所持宝盛科技 66%的股权的交易价格为 62,832.00 万元，其中，80%的交 易对价以发行股份方式支付（为 50,265.60 万元）。
本次发行股份购买资产的合计发行股份数量＝（标的股权的交易价格－标的股 权的现金支付对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最 终认购股份总数乘以发行价格减去标的股权的现金支付对价低于的标的股权交易 价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，经交易各方协商一致，公司本次向发行股份购买资 产交易对方分别发行的股份数明细如下：
| 交易对方 | 直接持有宝盛科 技的股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份支付金额 （万元） |
发行股数 （股） |
现金支付金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 安瑞泰投资 | 33.00% | 31,416.00 | 23,316.00 | 41,935,251 | 8,100.00 |
| 新余等观 | 23.00% | 21,896.00 | 17,596.00 | 31,647,482 | 4,300.00 |
| 智媒广告 | 10.00% | 9,520.00 | 9,353.60 | 16,823,021 | 166.40 |
| 合计 | 66.00% | 62,832.00 | 50,265.60 | 90,405,754 | 12,566.40 |
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调 整，发行股份的数量亦随之调整。
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本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请 公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2 、募集配套资金的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 18,108.19 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，即 50,265.60 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定， 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如认购对 象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公开发行股 份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由 董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技 股权的时间已满 12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12 个月，则其取得的普 邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
业绩承诺股东分别承诺，在前述规定的锁定期满后，其因本次发行而取得的普 邦股份的股份，在 2018、2019、2020 年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺 股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的 40%、30%、30%。
业绩承诺股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2018 至 2020 年 任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专 项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，若业绩承诺股东无须对 普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地， 标的公司 2017 年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，
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仍需遵守前述股份锁定约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股 东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年 度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及 非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东将对其所持 普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度标的公司的 《专项审核报告》出具并满足现金流管理目标要求，方可解锁以前年度锁定股份。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理业绩承诺股东因本次发行而取得 的普邦股份的股份锁定手续。
若法律、监管部门对业绩承诺股东因本次交易而取得的普邦股份的股份限售安 排有进一步要求的，业绩承诺股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。
业绩承诺股东同意，业绩承诺股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本 公积转增股本等方式取得的普邦股份的股份，一并按前述期限进行锁定。
锁定期满后，普邦股份应为业绩承诺股东办理股份解锁手续提供协助及便利。 业绩承诺股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权 利；经目标公司股东决定，用于为宝盛科技贷款提供担保之用途而设置质押等第三 方权利的情形除外。
业绩承诺股东因本次交易获得的普邦股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》 的相关规定。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定 办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实现 的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。上述承诺的净利润不包括普
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邦股份增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
承诺净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常 性损益前后孰低的数据为准）。
若上市公司对标的公司增资或提供其他财务资助，则增资或提供其他财务资助 之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润 情况应扣除该等资金使用成本。
1 、标的公司 2017 年的承诺业绩完成情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-6 月 |
| 营业收入 | 11,420.74 | 32,510.37 |
| 营业成本 | 9,554.73 | 28,511.48 |
| 营业利润 | 1,512.04 | 3,239.33 |
| 利润总额 | 1,512.04 | 3,263.93 |
| 净利润 | 1,505.98 | 3,230.69 |
| 占2017年承诺净利润比例 | 21.51% | 46.15% |
注：2017 年 1-6 月的财务数据未经审计。
- 2 、作出业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性
①所处互联网营销行业具有高增长性
移动互联网广告行业正处在快速成长期，上游广告主需求保持较快增长态势， 下游各类媒体资源不断扩容；此外，中国移动广告行业企业集中度较低，尚未出现 龙头公司，市场占有率普遍在 5%以下。因此，整体行业利润水平仍保持较快的增 长。
互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞 咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规 模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率达 39.20%， 2016 年较 2015 年同比增长 32.90%，较 2015 年增速有所放缓，但仍保持高位。随 着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2019 年整体 规模有望突破 6000 亿元。
我国移动广告市场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年 复合增长率达 139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，依然保持高速增
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长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网 广告市场规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互 联网广告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要 平台。未来，搜索引擎广告依然占据着中国网络广告市场的重要份额，搜索引擎营 销业务作为宝盛科技主营业务收入的主要部分，将为其带来规模稳定的收入；同时 随着广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足 于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广告推向 高速发展期，宝盛科技的新媒体营销业务、效果营销业务也会迎来更广阔的发展机 会。因此，宝盛科技在接下来的阶段将顺应市场的发展，取得较快的增长趋势。
②标的公司历史业绩呈现良好发展态势
宝盛科技于 2014 年 10 月成立，正值移动营销行业高速发展的大背景，根据标 的公司 2015 年度的财务数据，2015 年度宝盛科技的营业收入为 5,121.04 万元，净 利润为 610.65 万元。
2016 年度，宝盛科技实现营业收入 33,562.49 万元，较 2015 年营业收入增长了 555.38%；2016 全年净利润为 3,304.98 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,426.67 万元；2017 年 1-3 月，宝盛科技已实现营业收入 11,420.74 万元，净利润 1,505.98 万元，盈利情况具有较强的竞争力。
③与同行业可比公司承诺期收入利润情况相比具有合理性
首先，2017 年 4-12 月至 2022 年，宝盛科技预测收入保持持续增长趋势，其复 合增长率为 16.90%。近年来，A 股市场的上市公司收购互联网广告公司的可比交易 案例中，标的公司未来年度收入预测情况的复合增长率如下表：
| 标的公司 | 上市公司 | 收入复合增长率情况 |
|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 25.60% |
| 紫博蓝 | 大连电瓷 | 12.11% |
| 爱德康赛 | 思美传媒 | 11.47% |
| 鼎盛意轩 | 万润科技 | 14.80% |
| 上海激创 | 联创股份 | 19.96% |
| 平均值 | 16.79% | |
| 宝盛科技 | 普邦股份 | 16.90% |
注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数据 计算得出。
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由上表可见，宝盛科技预测期收入符合同行业公司的预测收入增长的平均水 平。
标的公司承诺期承诺净利润与同行业可比公司承诺利润比较如下表：
| 标的公司 | 上市公司 | 承诺期前三年净利润复合增长率情况 |
|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 32.81% |
| 紫博蓝 | 大连电瓷 | 18.32% |
| 爱德康赛 | 思美传媒 | 58.34% |
| 鼎盛意轩 | 万润科技 | 30.00% |
| 上海激创 | 联创股份 | 25.00% |
| 平均值 | 32.89% | |
| 宝盛科技 | 普邦股份 | 30.00% |
由上表可见，与同行业相比宝盛科技承诺净利润复合增长率与同行业公司的承 诺净利润增长的平均水平相符。
④在手客户订单情况良好
根据宝盛科技截至 2017 年 8 月已签订合同及意向性合同的实际情况宝盛科技 截至 2017 年 8 月已签订合同预计总金额为 50,424.46 万元。其中：2017 年 4-12 月 份合同预计可实现收入 38,700.49 万元。截至 2017 年 8 月，意向性合同预计 2017 年实现收入 344.34 万元。
综上所述，宝盛科技所处互联网营销行业处于高速增长阶段，宝盛科技历史业 绩和在手订单情况良好，足以支撑 2017 年的业绩承诺，此外，与同行业可比公司 承诺收入利润增长率相比，公司承诺期收入利润复合增长率并未明显高于同行业可 比公司平均值，因此，宝盛科技的业绩承诺具备合理性及可实现性。
（二）盈利补偿概述
普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能 达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则业绩承诺股东应向普邦 股份进行补偿。具体规则如下：
业绩承诺股东补偿时，优先以股份补偿；任一业绩承诺股东所持普邦股份的股 份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
各方同意，利润补偿期间业绩承诺股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金额， 不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和。
业绩承诺股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当
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= 期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）） ÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万 元）×66%－已补偿金额。
各方同意，业绩承诺股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 时各自持有宝盛科技的股权比例占业绩承诺股东合计持有宝盛科技股权比例总额 （66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即： = 业绩承诺股东承担盈利补偿比例 业绩承诺股东各自持有宝盛科技的股权比例 ÷66%。具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 承担盈利补偿的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰投资 | 33.00% | 50.00% |
| 2 | 新余等观 | 23.00% | 34.85% |
| 3 | 智媒广告 | 10.00% | 15.15% |
| 合计 | 66.00% | 100.00% |
业绩承诺股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额 ×业绩承诺股东各方所承担盈利补偿比例
= 当年度应承担的股份补偿数量 业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿 金额÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额 部分由业绩承诺股东以现金补足。
业绩承诺股东以其所持可解锁的普邦股份的股份进行股份补偿，若按届时深交 所及中国结算规定，业绩承诺股东可以以其所持未解锁的普邦股份的股份进行股份 补偿的，普邦股份可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格，从业 绩承诺股东回购相应数量的未解锁股份用于完成股份补偿并予以注销。
若业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，业 绩承诺股东承担的现金补偿金额为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿 金额－已补偿股份数×发行价格。
若在业绩承诺股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、 送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所 的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩承
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诺股东补偿股票数相应调整为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额 ÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应 无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺股东赠送金额=每股已分配现金股利× 应补偿股份数量。
业绩承诺股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先 用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 业绩承诺股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。
六、资产减值补偿
在业绩承诺补偿期限届满且宝盛科技 2019 年度的《专项审核报告》已经出具 后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并 出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份 总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺股东应按照以下公式进行 计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价 - 格 补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以业绩承诺股东所持的普邦股份的股份进行补偿： 资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果业绩承诺股东所持的普邦股份的股份不足以完成资产减值应补偿金额的， 应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次 发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期 限内宝盛科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的 105%，则由普邦股份对标的管理层进行奖励，具体如下：
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在宝盛科技 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 30 日内，由普邦股份对标 的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（宝盛科技 2017 年至 2019 年累计实际净利润数-2017 年至 2019 年累计承诺净利润数）×25%×66%。
-
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。 普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。 奖励总额不超过业绩承诺股东取得的对价总和（即 62,832 万元）的 20%。
-
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的，
-
还应同时执行该等规定。
八、现金管理目标
业绩承诺股东及标的管理层保证，宝盛科技承诺期内每年度经营活动产生的现 金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的 70%，每年度的经营活动产生 的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的 45%（合称为“现金流 管理目标”）。
业绩承诺股东及标的管理层同意，每年度宝盛科技的审计报告出具后，如同时 满足：
-
1、 ≥70%，（∑Cn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流入总和，
-
∑Rn 为承诺期内第 1 至 n 年度营业收入总和）
-
2、 ≥45%，（∑NCn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流量净
-
额总和，∑NPn 为承诺期内第 1 至 n 年度净利润总和）
则视为完成当年现金流管理目标。否则，业绩承诺股东将对其所持普邦股份当 年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度宝盛科技的审计报告出具 并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。
九、本次交易不构成重大资产重组
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以
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现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科 技 4.046%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜 果天增间接持有宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506% 股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估，评 估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证） 评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述 《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。 交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中 公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同 意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万元）为基础， 按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即： 标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛 科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。
公司在本次交易前 12 个月内进行的资产购买、出售事项中，发行股份及支付 现金购买博睿赛思 100%股权事项之标的公司与本次交易标的公司均属于《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订）中的“互联网和相关服务业”，但已按照《重组管 理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已获得中国证监会的核准，因 此在考虑本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；公司全资子 公司控制的舜果天增以现金方式收购的宝盛科技 34%股权事项之标的公司与本次 交易标的公司一致，因此在考虑本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算 的范围。
根据上述累计计算范围以及上市公司经审计的 2016 年度财务报表及宝盛科技 经审计的 2016 年度财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司相应指标项目 的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 82,123.03 | 769,851.28 | 10.67% |
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| 营业收入 | 33,562.49 | 271,853.08 | 14.93% |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 82,123.03 | 438,663.52 | 18.72% |
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投 资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上 表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交 易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更
本次交易完成前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的控股股东及实际控制人 为涂善忠，持有上市公司股份 410,630,418 股，占上市公司总股本比例为 22.87%。
按照本次发行股份的底价，在不考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股 份不超过 90,405,754 股，上市公司总股本将增加至 1,886,296,206 股。本次交易完成 后，涂善忠持有上市公司股份占上市公司总股本比例为 21.77%，仍为上市公司的实 际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、 深圳海恩之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，任何一个交 易对方持有上市公司的股份都不超过 5%，且交易对方未在上市公司担任董事、监 事及高级管理人员，与上市公司不构成关联方。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方和关联交易，不构成关联交易， 不导致上市公司实际控制人变更。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。
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十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不 考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份 数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754 股，普 邦股份总股本数增至 1,886,296,206 股。本次交易完成前后普邦股份的股本结构具体 如下所示：
| 如下所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 涂善忠 | 410,630,418 | 22.87% | 410,630,418 | 21.77% |
| 深圳海恩 | - | - | - | - |
| 安瑞泰投资 | - | - | 41,935,251 | 2.22% |
| 新余等观 | - | - | 31,647,482 | 1.68% |
| 智媒广告 | - | - | 16,823,021 | 0.89% |
| 其他股东 | 1,385,260,034 | 77.13% | 1,385,260,034 | 73.44% |
| 合计 | 1,795,890,452 | 100.00% | 1,886,296,206 | 100.00% |
本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂 善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会 对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032 号”《备考审阅报告》，本 次交易完成前后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月的主要财务数据变动情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31/2017 年1-3 月 | 2016.12.31/2016 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产合计 | 862,153.95 | 755,446.02 | 878,784.43 | 769,851.28 |
| 负债合计 | 325,876.78 | 304,545.01 | 350,174.97 | 320,633.54 |
| 所有者权益合计 | 536,277.17 | 450,901.01 | 528,609.47 | 449,217.75 |
| 营业收入 | 71,494.57 | 60,073.83 | 305,415.57 | 271,853.08 |
| 营业利润 | 3,081.64 | 2,105.02 | 15,096.25 | 11,082.85 |
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| 利润总额 | 3,240.56 | 2,263.95 | 16,186.82 | 12,180.12 |
|---|---|---|---|---|
| 每股收益（元/股） | 0.009 | 0.004 | 0.08 | 0.06 |
| 每股净资产（元/股） | 2.89 | 2.56 | 2.88 | 2.56 |
注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集 配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股 净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1 、上市公司的决策和审批过程
2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2 、交易对方的决策和审批过程
2017 年 8 月 24 日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所 持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持 宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其全 资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。
2017 年 8 月 24 日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增 11.9% 的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向西 藏善和出售所持舜果天增 11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
3 、标的公司的决策和审批过程
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2017 年 8 月 24 日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技 66% 股权转让予普邦股份，同意交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需普邦股份股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 承诺方 | 普邦股份 |
| 1 | 《关于违法违规、行政处罚的声明》 最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到过行政处罚或者刑 事处罚。 |
| 2 | 《关于信息披露的公开承诺函》 就本次交易事宜，本公司作为本次交易的收购方，特此承诺如下： 一、本公司保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。 三、本公司就本次交易事宜向广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司（以下合称“相关中介机构”）提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 本公司已向相关中介机构提供了出具本次交易报告书、法律意见书、审计报告、 备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文 件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件 或正本完全一致。 如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 |
| 承诺方 | 普邦股份实际控制人涂善忠 |
| 3 | 《关于不存在诉讼、仲裁或出发的声明》 本人涂善忠是广州普邦园林股份有限公司的控股股东及实际控制人，现郑重声明 |
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如下： （一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）最近五年内，本人不存在下列情形 1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2．受到证券交易所公开谴责； 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。 《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺 函》 本次交易完成后，为减少并规范本人及本人投资的其他企业未来可能与普邦股份 及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损害，在作为普 邦股份的控股股东及实际控制人期间，本人承诺如下事项，并承担相应的法律责任： 1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不 通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。 4 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦 股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形 式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受 损失，本人将承担相应的赔偿责任。 《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》 本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东的权 益的情形，作为普邦股份的控股股东及实际控制人，本人出具本承诺函，并对此承担 5 相应的法律责任。 1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。
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| 在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接 地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似 的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围 之内的，则本人将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该 商业机会。 3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦 股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。 |
|
|---|---|
| 承诺方 | 普邦股份董事、监事及高级管理人员 |
| 6 | 《关于信息披露的公开承诺函》 就本次交易，本人作为普邦股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本人保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在普邦股份拥有权益的股份。 |
| 7 | 《关于无违法违规情况的承诺函》 最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责； 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺方 | 普邦股份董事及高级管理人员 |
| 8 | 《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 |
| 承诺方 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩 |
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| 9 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于不存在诉讼、仲裁或处 罚的声明》： 一、本企业自设立以来至今，本企业及主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等。 |
|---|---|
| 10 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承 诺函》： 1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。 具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交普邦股份的董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 深圳海恩出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》 1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
2-1-1-23
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| 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 | |
|---|---|
| 11 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况 的声明》： 本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷 或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股 权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何 权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。 |
| 12 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不 存在影响标的公司合法存续的声明》： 本企业已经依法对北京宝盛科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业不存在任何影响北京宝盛科技有限公司合法存续的情形。 本企业拟转让给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
| 13 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》： 在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业务、 财务、机构独立，具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企 业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及本企业控制 的其他企业中兼职、领薪。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪 酬管理体系。 二、资产独立 1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股份 独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金 和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、财务独立 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行 账户。 2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。 3、不干涉普邦股份依法独立纳税。 四、机构独立 保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形，不 影响普邦股份的机构独立性 五、业务独立 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人不 超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦 |
2-1-1-24
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股份相竞争的业务。
-
4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若不
-
可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履 行程序。
智媒广告出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业务、 财务、机构独立，具体承诺如下：
一、人员独立
-
1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
-
员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本企 业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及本企业控制 的其他企业中兼职、领薪。
-
2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪
-
酬管理体系。
二、资产独立
-
1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股份
-
独立拥有和运营。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金 和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、财务独立
-
1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行
-
账户。
-
2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。
-
3、不干涉普邦股份依法独立纳税。
四、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形，不 影响普邦股份的机构独立性
五、业务独立
-
1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。
-
2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人不
-
超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。
3、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若不 可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履 行程序。 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于关联关系的声明》： 在广州普邦园林股份有限公司向樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）、新余 等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司以发行股份及支付现金 14 的方式购买其合计持有的宝盛科技 66%的股权，以及通过西藏善和创业投资有限公司 以现金受让本企业持有珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）11.90%的财产份 额之前，本企业与广州普邦园林股份有限公司不存在任何关联关系。 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有 15 限公司关联交易的承诺函》： 本次交易完成后，为减少并规范本企业及本企业投资的其他企业未来可能与普邦
2-1-1-25
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| 股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损害，在作 为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应的法律责任： 1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （以下简称“本企业及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普 邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本企业的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供 任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭 受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。 |
|
|---|---|
| 16 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业 竞争的承诺函》： 本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东的权 益的情形，在作为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应的法律责 任： 1、截至本承诺函出具之日，本企业没有对外控制或投资其他企业。本企业与普 邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其 控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相 似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从 事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范 围之内的，则本企业将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取 得该商业机会。 3、本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与普 邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损 失。 |
| 17 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》： 股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）之后，若宝盛科 技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公 司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决 违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺 人应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及 可得利益在内的间接损失）。 |
2-1-1-26
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| 18 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于社保公积金承诺函》： 对宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝 盛广告有限公司北京分公司）的员工社会保险、住房公积金缴纳问题承诺如下： 如宝盛科技及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积 金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承 担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝盛科技及其子公 司、分公司不会因此遭受任何损失。 |
|---|---|
| 19 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于知识产权的承诺函》： 宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛 广告有限公司北京分公司）拥有的著作权、域名等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁 和其他法律争议，宝盛科技及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识 产权、商业秘密或其他权益的情形。 如因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至 普邦股份名下之日）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共 同采取措施予以解决；若宝盛科技及其子公司、分公司被追究法律责任的，全部责任 及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担 比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司不因 此遭受任何损失。 |
| 20 | 安瑞泰投资、新余等观出具《关于税收优惠的承诺函》： 宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛 广告有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因宝盛科技及其子公司、 分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）前税收优惠 方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公 司在本次交易完成前后造成任何损失的，承诺人应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、 分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。 |
| 21 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不存在代为支付费用的承诺函》： 自2015年1月1日至今，承诺人及承诺人的关联方不存在为宝盛科技及其子公 司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公 司）代为支付任何成本、费用（包括但不限于营业成本、管理费用、销售费用等）的 情形。 如以上承诺不实导致宝盛科技及其子公司、分公司被相关行政主管部门处以罚款 或征收滞纳金的，承诺人愿意无偿连带代为承担相应的处罚，并全额补偿因此对宝盛 科技及其子公司、分公司造成的相关经济损失，保证宝盛科技及其子公司、分公司不 会因此而遭受任何损失。 |
| 22 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股份锁定的承诺函》： 本企业在取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股份”）的本次发行股份 时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发行的 股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次交易将获得的普邦股份的股份。 在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、 2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的普 |
2-1-1-27
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| 邦股份的股份的40%、30%、30%。 前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，普邦股份公告其 前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核 报告》出具后10个工作日内，若业绩承诺股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补 偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，目标公司2017年度《专项审核 报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股东根据《专 项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年度可解锁的股 份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押； 若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东对其所持普邦股份当年度可解 锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。 |
||
|---|---|---|
| 23 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不占用公司资金的承诺函》： 本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日（即工商主管部门 将宝盛科技66%的股权变更至普邦股份名下之日）止的期间内，不占用宝盛科技及其 全部子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司 北京分公司）的资金，不进行其他影响宝盛科技及其子公司、分公司完整性、合规性 的行为。 本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他 支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用宝盛科技及其子公司、分公司的资 金，避免与宝盛科技及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 |
|
| 24 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《不属于私募基金或基金管理人的声明》： 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的 情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股 份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登 记、备案。 |
|
| 承诺方 | 宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司 | |
| 25 | 宝盛科技出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2014年10月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2014年10月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处 罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过 50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 霍尔果斯宝盛出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2016年8月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2016年8月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过 |
2-1-1-28
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| 50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 霍尔果斯宝盛北京分公司《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2017年4月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2017年4月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过 50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 |
|
|---|---|
| 26 | 宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司出具《关于所提供信息真实、 准确、完整的承诺函》 1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 |
| 承诺方 | 钟文秀、龚胜 |
| 27 | 钟文秀、龚胜出具《关于服务期的承诺函》： 为保证宝盛科技及其子公司、分公司稳定、持续发展，本人承诺自股权交割日（指 宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）起，仍需至少在宝盛科技任职48个 月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产 权归属等附属文件）。 若因违反前述规定，本人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向普 邦股份进行赔偿。 |
| 28 | 钟文秀、龚胜出具《关于竞业禁止的承诺函》： 本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或 本人在宝盛科技及其子公司、分公司任职期间，以及自宝盛科技及其子公司、分公司 离职后两年内，不在普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司之外直接与间接从事与 普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接 或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、宝盛科技及其子公司、 分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问； 也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司 相同或相似或相竞争的业务。 若因违反前述规定，本人愿意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 赔偿普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益， 均归宝盛科技、普邦股份所有；同时，本人同意自前述竞争事实被确认之日起10个 工作日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第20.5款约定向普邦股份支 付违约金。 |
-
2、本公司自设立（2017 年 4 月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过
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50 万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司出具《关于所提供信息真实、
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准确、完整的承诺函》
2-1-1-29
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| 29 | 钟文秀、龚胜出具《关于不转让出资等的承诺函》： 1、承诺人所持安瑞泰投资的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况， 不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。 2、在安瑞泰投资存续期间，承诺人之间不存在分级收益等结构化安排。 3、承诺人向安瑞泰投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受普邦 股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。 4、承诺人在安瑞泰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份 锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对安瑞泰投资的出资或退出安瑞 泰投资。 5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 |
|---|---|
| 30 | 钟文秀、龚胜出具《关于不擅自处置标的股份、持有安瑞泰财产份额清晰的承诺》 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份锁定期和业绩承诺 和盈利补偿期限内，未经普邦股份书面同意，不得擅自处置（包括但不限于与他人进 行财产分割、赠与、质押等情形）其因本次交易而间接取得的尚在锁定期内的普邦股 份的部分或全部股份。 2、本人为拥有完全民事行为能力的自然人，持有安瑞泰投资的财产份额以及安 瑞泰投资持有目标公司的股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，有权对安瑞泰投资 拥有目标公司的股权进行处置，有权决定并履行本协议作出的各项承诺、陈述和保证， 如因本人原因（包括但不限于健康原因）导致其作出的相关承诺、陈述和保证无法履 行，本人同意连带赔偿普邦股份的全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间 接损失） |
| 承诺方 | 于晖、北京等观、李世良、周学腾 |
| 31 | 于晖、北京等观投资有限公司、李世良、周学腾出具《关于不转让出资等的承诺 函》： 1、承诺人所持新余等观和北京等观的出资额权属清晰，不存在委托或受托出资 的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。 2、在新余等观和北京等观经营期限内，承诺人之间不存在分级收益等结构化安 排。 3、承诺人向新余等观和北京等观的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金， 不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接 受普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。 4、承诺人在新余等观依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股 份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对新余等观和北京等观的出资 或退出新余等观和北京等观。 5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 |
| 承诺方 | 深圳海恩 |
2-1-1-30
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| 32 | 深圳海恩出具的《关于财产份额不存在限制转让、代持等情况的声明》： 本企业拥有的前述财产份额不存在委托、信托等情形，不存在任何权属纠纷或潜 在权属纠纷；本企业对所持有的前述财产份额拥有完全、有效的处分权，保证前述财 产份额没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生 任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。 |
|---|---|
| 33 | 深圳海恩出具的《关于合伙人出资、资产权属清晰不存在影响舜果天增合法存续 的声明》： 本企业已经依法对舜果天增履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反本人作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 本企业不存在任何影响舜果天增合法存续的情形。 本企业拟转让给西藏善和创业投资有限公司的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
十五、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体 股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最 终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺股东对标的公司 2017 年度、
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2018 年度和 2019 年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司每 股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报 的影响：
1 、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行 整合，将宝盛科技全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入， 双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优 化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 平。
2 、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易 对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低 本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定 了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的 变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套 募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4 、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过 程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间 费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
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公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作， 确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5 、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监 会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6 、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机 制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组 完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十六、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会 批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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目录
| 声明与承诺....................................................................................................................1 |
|---|
| 一、独立财务顾问声明.................................................................................................................. 1 |
| 二、独立财务顾问承诺.................................................................................................................. 2 |
| 重大事项提示................................................................................................................4 |
| 一、本次交易方案概述.................................................................................................................. 4 |
| 二、本次交易标的资产的评估值.................................................................................................. 5 |
| 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量..........................................................................6 |
| 四、股份锁定期...............................................................................................................................8 |
| 五、业绩承诺、盈利补偿和奖励.................................................................................................. 9 |
| 六、资产减值补偿.........................................................................................................................11 |
| 七、奖励安排.................................................................................................................................12 |
| 八、现金管理目标........................................................................................................................ 12 |
| 九、本次交易不构成重大资产重组............................................................................................13 |
| 十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更........................................................14 |
| 十一、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 15 |
| 十二、本次交易对上市公司的影响............................................................................................15 |
| 十三、本次交易的决策程序及报批程序....................................................................................16 |
| 十四、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................................17 |
| 十五、本次交易对中小投资者权益保护安排............................................................................28 |
| 十六、独立财务顾问资格............................................................................................................ 30 |
| 目录..............................................................................................................................31 |
| 释义..............................................................................................................................35 |
| 一、一般术语.................................................................................................................................35 |
| 二、专业术语.................................................................................................................................37 |
| 第一节 本次交易概况..............................................................................................39 |
| 一、本次交易的背景和目的........................................................................................................ 39 |
| 二、本次交易的决策过程............................................................................................................ 44 |
| 三、本次交易的具体方案............................................................................................................ 45 |
| 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................................ 48 |
| 第二节 上市公司基本情况......................................................................................50 |
| 一、公司概况.................................................................................................................................50 |
| 二、公司历史沿革及股本变动情况............................................................................................51 |
| 三、公司最近三年及一期的控股权变动情况............................................................................61 |
| 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................................61 |
| 五、公司主营业务发展情况........................................................................................................ 62 |
| 六、最近三年及一期的主要财务数据........................................................................................63 |
| 七、最近三年及一期重大资产重组情况....................................................................................65 |
| 八、上市公司合法经营情况........................................................................................................ 65 |
| 第三节 交易对方基本情况......................................................................................66 |
| 一、本次交易对方情况................................................................................................................ 66 |
| 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明........................................................................78 |
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| 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况................................... 78 |
|---|
| 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 |
| 讼或者仲裁情况的说明................................................................................................................ 78 |
| 五、交易对方最近五年的诚信情况说明....................................................................................78 |
| 第四节 标的公司情况..............................................................................................79 |
| 一、宝盛科技基本情况................................................................................................................ 79 |
| 二、宝盛科技历史沿革................................................................................................................ 79 |
| 三、股权结构及控制关系............................................................................................................ 87 |
| 四、参控股公司及分公司基本情况............................................................................................87 |
| 五、标的公司核心管理人员及其任职安排................................................................................90 |
| 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况............................... 92 |
| 七、最近三年业务发展情况........................................................................................................ 95 |
| 八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标........................................................95 |
| 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况........................................... 97 |
| 十、标的公司主营业务情况........................................................................................................ 97 |
| 十一、债权债务转移情况.......................................................................................................... 127 |
| 十二、重大会计政策及相关会计处理......................................................................................127 |
| 十三、其他事项...........................................................................................................................129 |
| 第五节 发行股份情况............................................................................................130 |
| 一、发行股份基本情况.............................................................................................................. 130 |
| 50,265.60....................................................................................................................132 |
| 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析......................................................................134 |
| 三、募集配套资金情况.............................................................................................................. 135 |
| 四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化..................................................................149 |
| 五、发行前后的股本结构变化.................................................................................................. 150 |
| 第六节 标的股权的评估情况................................................................................151 |
| 一、评估基本情况...................................................................................................................... 151 |
| 二、评估假设...............................................................................................................................154 |
| 三、资产基础法评估技术说明.................................................................................................. 155 |
| 四、收益法评估情况.................................................................................................................. 168 |
| 五、评估结论...............................................................................................................................188 |
| 六、评估基准日后重要事项...................................................................................................... 189 |
| 七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析..................................... 190 |
| 八、独立董事对本次交易评估事项的意见..............................................................................199 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................201 |
| 一、合同主体及签订时间.......................................................................................................... 201 |
| 二、交易价格及定价依据.......................................................................................................... 201 |
| 三、支付方式...............................................................................................................................201 |
| 四、交割.......................................................................................................................................202 |
| 五、滚存未分配利润安排.......................................................................................................... 202 |
| 六、过渡期及期间损益安排...................................................................................................... 203 |
| 七、业绩承诺、补偿和奖励...................................................................................................... 204 |
| 八、现金管理目标...................................................................................................................... 208 |
| 九、陈述、保证与承诺.............................................................................................................. 208 |
| 十、标的公司治理...................................................................................................................... 212 |
| 十一、债权债务承担.................................................................................................................. 213 |
| 十二、员工安排...........................................................................................................................213 |
| 十三、交易税费...........................................................................................................................213 |
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| 十四、保密...................................................................................................................................214 |
|---|
| 十五、办理手续...........................................................................................................................214 |
| 十六、违约责任...........................................................................................................................214 |
| 十七、协议的生效、补充、解除与终止..................................................................................216 |
| 第八节 独立财务顾问意见....................................................................................218 |
| 一、主要假设...............................................................................................................................218 |
| 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................................................218 |
| 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................................223 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..........................................................224 |
| 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..................... 228 |
| 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定......................................................229 |
| 六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形................. 229 |
| 七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定..........................................................230 |
| 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......................................................230 |
| 九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查..........................................................231 |
| 九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 |
| 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见..................................................234 |
| 十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状 |
| 况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等 |
| 问题的分析说明...........................................................................................................................235 |
| 十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见............................................. 238 |
| 十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分 |
| 析的核查意见...............................................................................................................................239 |
| 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 |
| 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 |
| 联股东的利益...............................................................................................................................241 |
| 十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查..................................... 242 |
| 十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范 |
| 的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序......................... 242 |
| 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 |
| 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见............................. 242 |
| 十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 |
| 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问 |
| 应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见......................................................246 |
| 第九节 其他重要事项............................................................................................247 |
| 一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况.....247 |
| 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................................247 |
| 三、最近十二个月内的资产交易情况......................................................................................247 |
| 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................................................248 |
| 五、本次交易完成后上市公司现金分红政策..........................................................................252 |
| 六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................. 255 |
| 七、公司独立董事对本次交易的独立意见..............................................................................256 |
| 八、停牌前股票价格波动未达到“128 号”文第五条相关标准的情况说明.......................... 258 |
| 九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 |
| 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................. 259 |
| 十、本次重组对中小投资者保护情况的说明..........................................................................259 |
| 十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的核查意见......................................................262 |
| 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见................................................... 265 |
| 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见..................................................265 |
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独立财务顾问报告
二、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................. 268
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独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 普邦股份/公司/上市公司 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司 |
|---|---|---|
| 宝盛科技/标的公司 | 指 | 北京宝盛科技有限公司 |
| 霍尔果斯宝盛 | 指 | 霍尔果斯宝盛广告有限公司 |
| 霍尔果斯宝盛北京分公 司 |
指 | 霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司 |
| 安瑞泰/安瑞泰投资 | 指 | 樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙） |
| 鸿力昌/鸿力昌投资 | 指 | 樟树市鸿力昌投资管理中心（有限合伙） |
| 新余等观 | 指 | 新余等观投资管理中心（有限合伙） |
| 智媒广告 | 指 | 霍尔果斯智媒广告有限公司 |
| 舜果天增 | 指 | 珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳海恩 | 指 | 深圳市海恩投资有限公司 |
| 博睿赛思 | 指 | 北京博睿赛思信息系统集成有限公司 |
| 深蓝环保 | 指 | 四川深蓝环保科技有限公司 |
| 搜狗 | 指 | 北京搜狗信息服务有限公司 |
| 易简集团/易简广告 | 指 | 易简广告传媒集团股份有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计所持有宝盛科技66% 的股权 |
| 标的财产份额 | 指 | 深圳海恩所持舜果天增11.90%的财产份额，对应宝盛科技 4.046%的股权 |
| 标的资产 | 指 | 标的股权和标的财产份额 |
| 原股东 | 指 | 舜果天增、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告 |
| 交易对方 | 指 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩 |
| 业绩承诺股东 | 指 | 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告 |
| 本报告书 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告》 |
| 定价基准日 | 指 | 普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2017 年3 月31 日 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买宝盛科技66% 股权，以及向西藏善和现金增资用于西藏善和购买深圳海恩所 持舜果天增11.90%的财产份额，从而间接受让宝盛科技 4.046%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% |
| 交易总价 | 指 | 普邦股份发行股份及支付现金直接收购目标公司66%股权，以 |
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独立财务顾问报告
| ~~及通过西藏善和以现金收购舜果天增11.90%的财产份额的总~~ 价格，包括股份对价和现金对价，即合计66,683.79 万元 |
|||
|---|---|---|---|
| 股份对价 | 指 | 普邦股份在本次交易中向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告以 非公开发行股份方式所发行股份的价值，即50,265.60 万元 |
|
| 现金对价 | 指 | 普邦股份在本次交易中向交易对方支付的现金对价16,418.19 万元，包括向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付的现金对 价合计12,566.40万元，以及通过向西藏善和以现金增资，西 藏善和再向深圳海恩支付的现金金额3,851.79 万元 |
|
| 拟购买资产交易价格 | 指 | 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 50,265.60 万元 |
|
| 本次发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买宝盛科技66% 股权，以及向西藏善和现金增资用作西藏善和购买深圳海恩所 持舜果天增11.90%的财产份额，从而间接受让宝盛科技 4.046%股权 |
|
| 募集配套资金 | 指 | 普邦股份向10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 | |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《广州普邦园林股份有限公司与珠海横琴舜果天增投资合伙 企业（有限合伙）、樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）、 新余等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限 公司、西藏善和创业投资有限公司、深圳市海恩投资有限公司 及北京宝盛科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|
| 《评估报告》 | 指 | 联信评估出具的“联信（证）评报字[2017]第A0486号”《广州 普邦园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及 的北京宝盛科技有限公司股东全部权益评估报告》 |
|
| 《备考审阅报告》 | 指 | 正中珠江出具的《广州普邦园林股份有限公司2016年度、2017 年1-3 月备考合并财务报表审阅报告》（广会专字[2017] G17014360032 号） |
|
| 《专项审核报告》 | 指 | 由普邦股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就宝盛 科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
|
| 承诺期/利润补偿期 | 指 | 交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即2017年、2018 年及2019 年三个会计年度 |
|
| 股权交割 | 指 | 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后， 办理标的股权变更登记至普邦股份名下的手续 |
|
| 股权交割日 | 指 | 标的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日 | |
| 独立财务顾问/广发证券/ 本公司 |
指 | 广发证券股份有限公司 | |
| 过渡期 | 指 | 自基准日起至宝盛科技66%的股权变更为普邦股份名下的工 商变更登记办理完毕之日止 |
|
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 股东大会 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司股东大会 | |
| 董事会 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司董事会 | |
| 监事会 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司监事会 | |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 | |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 |
|
| 评估机构/联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 | |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《适用意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国国家工业和信息化部 |
| 国家工商行政管理总局/ 国家工商总局 |
指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，即2014 年1 月1 日至2017 年3 月31 日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2015年度、2016年度和2017年1-3月，即2015年1月1日 至2017 年3 月31 日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 关联方 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、第10.1.4、第 10.1.5、第10.1.6 所列举之关联法人与关联自然人 |
二、专业术语
| SEM | 指 | Search Engine Marketing，搜索引擎营销，根据用户使用搜索 引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递 给目标用户。 |
|---|---|---|
| CPA | 指 | Cost Per Action，是根据引导用户到达后注册、安装、激活等 有效行为的计费方式 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，每时间段成本。CPT是一种以时间来计费的 广告，国内很多的网站都是按照“一个星期多少钱”这种固定 收费模式来收费 |
| CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本。CPM是一种展示付费广告，只 要展示了广告主的广告内容，广告主就为此付费。 |
| CPC | 指 | Cost Per Click，是根据广告被点击的次数收费的计费模式。 CPC模式主要内容是按照用户的有效点击数及当时的点击单 价来进行计费和结算 |
| APP | 指 | Application的缩写，第三方应用程序 |
| iOS | 指 | 苹果公司开发的手持设备操作系统 |
| PC | 指 | Personal Computer，个人计算机 |
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| 3G | 指 | 3rd-Generation的缩写，即第三代移动通信技术 |
|---|---|---|
| 4G | 指 | 4rd-Generation的缩写，即第四代移动通信技术 |
| LTE | 指 | Long Term Evolution，也被通俗称为3.9G，具有100Mbps的 数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术 |
| DSP | 指 | Demand Side Platform，需求方平台。该平台通过对数据的整 合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式， 接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终 端的的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化 |
| 社交媒体/社会化媒体 | 指 | 社交媒体(Social Media)或社会化媒体，指互联网上基于用户 关系的内容生产与交换平台 |
| APP | 指 | 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 |
| 移动广告/移动营销 | 指 | 将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广 告方式 |
| 数字营销 | 指 | 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来 实现营销目标 |
| 流量 | 指 | 指网站/APP的访问量，是用来描述访问一个网站/APP的用 户数量以及用户所浏览的网页数量等 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发 展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高 发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并 购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资 渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除 市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2 、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦股份自 2012 年 3 月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展 所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院 有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司 在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公 司在 2014 年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。 2015 年是普邦股份平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
公司已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，①2017 年 5 月，公司完成对移动数字营销方案平台提供商博睿赛思 100%股权的收购；② 以现金方式收购北京宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务 业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③公司与梅 州市市政建设集团公司联合体共同中标郑州高新区市政绿化 PPP 项目，签订正式合 同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极的影响。④与泛亚国际合作投资上
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海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方 面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容，苏州泰迪农场项目目前已正式落 地运营。
2016 年是普邦股份“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化发展战略全面铺 开的第一年，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘 性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3 、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告市场 规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年复合增长率达 139.49%， 2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场 增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广 告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红 利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的 渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
（二）本次交易的目的
1 、通过并购，进一步完善数字营销产业链布局
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户 提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断 提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压 力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现 下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的 优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现 公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。2017 年 5 月，公司已完成对博睿赛思 100%股权的并购，博睿赛思成为普邦股份全资子 公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017 年 1 月，公司以现金方式收购北京 宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务。本次公司通过 并购宝盛科技 66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增 11.90%的财产份额，对应宝
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盛科技 4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索引擎渠道优势，进一步实 现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，引 领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新领域。
2 、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的宝盛科技是业界优秀的移动数字营销整合提供商。具有良好的发 展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，宝盛科技及其子公司的移动媒体资 源整合和推广能力获得了广泛认可。宝盛科技目前已和搜狗等渠道建立良好的合作 关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度 实际实现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。通过本次交易，有 助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力， 有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3 、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间 的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为 客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕， 并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP 模式 获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的 业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性， 同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环 保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014 年来，随着公 司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环 保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互 联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方 式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品 线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链 环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态
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景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 ①客户资源的协同整合
普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户 资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预 算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告 投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而宝盛科技正好拥有众多优秀的移动互 联网媒介资源，普邦股份的客户资源将会给宝盛科技带来新的客户网络。
前次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好 的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒 体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、 腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、 去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品 增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿赛思为业内众多 移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
本次交易标的宝盛科技作为优秀的移动整合营销服务商，在本次收购完成后， 将与博睿赛思形成优势互补。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面 可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务， 实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为宝盛科技提供更 好的会计管理制度。更重要的是，宝盛科技成为上市公司的子公司以后，借助上市 公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的 资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦股份作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的 公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易 完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的 公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及 业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
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④上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人 才储备。普邦股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公 司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的 专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业 支持。
（三）本次重组的必要性
1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由园林工程施工、园林景观设计及建筑 设计、苗木种植、园林养护、移动营销扩展至新媒体营销及搜索引擎代理等。根据 上市公司的备考财务报表，2016 年度及 2017 年 1-3 月，普邦股份与宝盛科技合计 主营业务收入分部情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 园林景观 | 43,857.05 | 61.34% | 240,416.06 | 78.72% |
| 环保 | 5,131.35 | 7.18% | 28,479.34 | 9.32% |
| 互联网营销 | 22,506.17 | 31.48% | 36,520.17 | 11.96% |
| 合计 | 71,494.57 | 100.00% | 305,415.57 | 100.00% |
2 、本次交易完成后，上市公司经营发展战略
本次交易完成前，公司管理层根据目前的经济形式，一直积极研判新兴业态， 深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型， 采用外延并购的方式快速切入新兴领域，改善进一步提升上市公司的持续盈利能力 和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司希望通过注入具有 较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现公司“生 态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。
本次交易完成后，上市公司将形成以博睿赛思大数据技术平台和宝盛科技整合 营销内容服务为核心的智慧营销服务作为公司“智慧民生”立足点。未来上市公司将 继续通过内部发展和外延投资并购策略，获取具有协同整合价值的团队、产品及业 务，聚集具有价值的优质资产，不断提升上市公司盈利能力。
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3 、业务管理模式
本次交易完成后，公司将建立以“生态景观+绿色环保”为基础，“智慧民生”为驱 动的发展模式，并将进一步提升数字营销相关业务规模，夯实公司“生态景观＋绿 色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。本次交易完成后，公司将进一步夯实的移 动数字营销业务。
对于移动数字营销业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：宝盛科技 现有管理团队继续负责具体的业务操作；上市公司任命宝盛科技董事会成员，负责 制定公司移动数字营销业务的发展战略和规划，并通过宝盛科技董事会对移动数字 营销子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公 司章程、议事规则等规章制度，综合考虑各业务板块的市场前景、经营情况、资金 周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标、合理配置上市公司资 源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。通过以上管理 模式，上市公司为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化下各业务的良好运转 及发展提供支持。
综上，首先，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上 市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是 中小股东的利益。其次，通过本次交易，公司得以夯实公司在移动互联网领域的布 局，为公司未来的增长奠定了基础，符合国家的产业政策及公司“生态景观＋绿色 环保＋智慧民生”的平台化发展战略。因此，本次重组具有必要性。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 24 日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所 持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所持
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宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其全 资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。
2017 年 8 月 24 日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增 11.9% 的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及与本次交易有关的议案。
2017 年 8 月 24 日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向西 藏善和出售所持舜果天增 11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（三）宝盛科技的决策过程
2017 年 8 月 24 日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技 66% 股权转让予普邦股份，同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的 4.046%股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机 构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对 价。
募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产
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交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，即 50,265.60 万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持有 宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛科技 成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的 4.046%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估，评 估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信（证） 评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。根据上述 《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。 交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中 公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同 意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万元）为基础， 按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来确定标的财产份额的交易价格，即： 标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛 科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。
本次交易购买宝盛科技 66%的股权，交易对价为 62,832.00 万元，其中以现金 支付 12,566.40 万元，剩余部分 50,265.60 万元以发行股份的方式支付。具体支付情 况如下：
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| 交易对方 | 直接持有宝盛科 技的股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份支付金额 （万元） |
发行股数 （万股） |
现金支付金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 安瑞泰投资 | 33.00% | 31,416.00 | 23,316.00 | 4,193.53 | 8,100.00 |
| 新余等观 | 23.00% | 21,896.00 | 17,596.00 | 3,164.75 | 4,300.00 |
| 智媒广告 | 10.00% | 9,520.00 | 9,353.60 | 1,682.30 | 166.4 |
| 合计 | 66.00% | 62,832.00 | 50,265.60 | 9,040.58 | 12,566.40 |
西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：
| 转让方 | 持有舜果天增的 出资比例 |
间接持有宝盛科技 的股权比例 |
转让款总额 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳海恩 | 11.90% | 4.0460% | 3,851.79 | 3,851.79 |
| 合计 | 11.90% | 4.0460% | 3,851.79 | 3,851.79 |
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买 资产交易价格 100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用 后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 金额/投资金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 16,418.19 |
| （1） | 向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付现金对价 | 12,566.40 |
| （2） | 向西藏善和增资，用于向深圳海恩支付现金对价 | 3,851.79 |
| 2 | 支付本次交易的相关中介机构等费用 | 1,690.00 |
| 合计 | 18,108.19 |
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成
功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证 监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内，将募集资金（如有）及与差额 部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易 未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增 资并办妥验资、工商变更登记手续。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦股份董事会可根据项目的实际需
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求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入 金额进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不 考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份 数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754 股，普 邦股份总股本数增至 1,886,296,206 股。本次交易完成前后普邦股份的股本结构具体 如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | 本次交易后（配套融资前） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 涂善忠 | 410,630,418 | 22.87% | 410,630,418 | 21.77% |
| 深圳海恩 | - | - | - | - |
| 安瑞泰投资 | - | - | 41,935,251 | 2.22% |
| 新余等观 | - | - | 31,647,482 | 1.68% |
| 智媒广告 | - | - | 16,823,021 | 0.89% |
| 其他股东 | 1,385,260,034 | 77.13% | 1,385,260,034 | 73.44% |
| 合计 | 1,795,890,452 | 100.00% | 1,886,296,206 | 100.00% |
本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂 善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会 对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032 号”《备考审阅报告》，本 次交易完成前后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月的主要财务数据变动情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31/2017 年1-3 月 | 2016.12.31/2016 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产合计 | 862,153.95 | 755,446.02 | 878,784.43 | 769,851.28 |
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| 负债合计 | 325,876.78 | 304,545.01 | 350,174.97 | 320,633.54 |
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 536,277.17 | 450,901.01 | 528,609.47 | 449,217.75 |
| 营业收入 | 71,494.57 | 60,073.83 | 305,415.57 | 271,853.08 |
| 营业利润 | 3,081.64 | 2,105.02 | 15,096.25 | 11,082.85 |
| 利润总额 | 3,240.56 | 2,263.95 | 16,186.82 | 12,180.12 |
| 每股收益（元/股） | 0.009 | 0.004 | 0.08 | 0.06 |
| 每股净资产（元/股） | 2.89 | 2.56 | 2.88 | 2.56 |
注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集 配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股 净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书出具之日，上市公司基本信息具体如下所示： 公司名称：广州普邦园林股份有限公司 英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 统一社会信用代码：91440101231229718W 注册资本：1,795,890,452.00 元 法定代表人：曾伟雄 企业类型：股份有限公司 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：普邦股份 股票代码：002663 成立日期：1995 年 07 月 19 日 注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼 邮政编码：510627
电话：020-87526515 传真：020-87526541
电子邮箱：[email protected] 互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；水处理的技 术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤 修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发； 垃圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程的技术研究、 开发；林业科学研究服务；网络技术的研究、开发；互联网支付技术的研究；互联 网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；防伪标签技术开发、技 术服务；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管
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理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设 施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务； 古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设 施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
1 、 1995 年 7 月，普邦有限设立
普邦有限成立于 1995 年 7 月 19 日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金 达以货币资金投资设立，注册资本 50.00 万元。公司法定代表人为何彬，企业类型 为有限责任公司，注册号为 23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围 为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区 园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。
1995 年 7 月 18 日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金 50.00 万元进 行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256 号企业法人注册资金见证书。
普邦有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 何彬 | 20.00 | 40.00% | 货币 |
| 2 | 黄建平 | 10.00 | 20.00% | 货币 |
| 3 | 曾国荣 | 10.00 | 20.00% | 货币 |
| 4 | 广州金达 | 10.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | - |
2 、 1998 年 9 月，普邦有限第一次股权转让
1998 年 8 月 18 日，经普邦有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠签 订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦有限 20%的股权（对 应 10.00 万元的出资额）转让予涂善忠，转让金额均为 10.00 万元。
1998 年 9 月 2 日，普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 20.00 | 40.00% | 货币 |
| 2 | 何彬 | 20.00 | 40.00% | 货币 |
| 3 | 黄建平 | 10.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | - |
3 、 2001 年 5 月，普邦有限第二次股权转让及增加注册资本至 200 万元
2001 年 3 月 28 日，经普邦有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让 出资合同书》，何彬将其持有的普邦有限 40%的股权（对应 20.00 万元的出资额）转 让予黄庆和，转让金额为 20.00 万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资 协议》，增加公司注册资本至 200.00 万元。
2001 年 3 月 28 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2001）羊永验字 10 号验资报告，确认涂善忠、黄庆和、黄建平均在 2001 年 3 月 26 日将各自的增资 款存入普邦有限的公司账户（中国银行广州市分行五羊城办事处，账号： 06011208091001）。
2001 年 5 月 11 日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。 本次变更后有限公司的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 涂善忠 2 黄庆和 3 黄建平 合计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 涂善忠 | 100.00 | 50.00% | 货币 | |
| 黄庆和 | 70.00 | 35.00% | 货币 | |
| 黄建平 | 30.00 | 15.00% | 货币 | |
| 200.00 | 100.00% | - |
4 、 2001 年 9 月，普邦有限增加注册资本至 500 万元
2001 年 9 月 10 日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和 及黄建平按其持股比例进行增资，公司注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元。
2001 年 9 月 13 日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）175 号验资报告，确认截至 2001 年 9 月 13 日，普邦有限已收到各股东以货币资金形式 缴纳的新增注册资本 300.00 万元，变更后的注册资本为 500.00 万元。
2001 年 9 月 17 日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
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本次变更后有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 250.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 黄庆和 | 175.00 | 35.00% | 货币 |
| 3 | 黄建平 | 75.00 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | - |
5 、 2008 年 6 月，普邦有限增加注册资本至 2,000 万元
2008 年 4 月 30 日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和 与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 500.00 万元增至 2,000.00 万 元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资 750.00 万元、525.00 万元、225.00 万元。
2008 年 5 月 19 日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第 062 号验资报告，确认截至 2008 年 5 月 15 日，普邦有限已收到各股东以货币形式 缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元，变更后的累计注册资本为 2,000.00 万元。
2008 年 6 月 2 日，普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。
根据 2011 年 1 月 26 日正中珠江出具的广会所专字（2011）第 10003300086 号 《关于对广州普邦园林股份有限公司 2008 年变更验资报告的复核意见》，广州市中 审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司 2008 年增资 1,500.00 万元所 出具的“中验字（2008）第 062 号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师 审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 1,000.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 黄庆和 | 700.00 | 35.00% | 货币 |
| 3 | 黄建平 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
6 、 2010 年 6 月，普邦有限第三次股权转让
2010 年 6 月 23 日，经普邦有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、何宇 飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦有限注册资本 14%
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共 280.00 万的出资额进行转让，其中，将其占普邦有限注册资本 5%共 100.00 万元 的出资额转让给广发信德，转让金额为 4,200.00 万元；将其占普邦有限注册资本 4% 共 80 万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为 3,360.00 万元；将其占普邦有限注 册资本 3%共 60.00 万元的出资额转让给博益投资，转让金额为 2,520.00 万元；将其 占普邦有限注册资本 2%共 40.00 万元的出资额转让给钟良，转让金额为 1,680.00 万元。
本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司 2010 年净利润 7,000.00 万元及 12 倍市盈率计算确定。
2010 年 6 月 27 日，普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。 本次变更后普邦有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 1,000.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 黄庆和 | 700.00 | 35.00% | 货币 |
| 3 | 广发信德 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
| 4 | 何宇飞 | 80.00 | 4.00% | 货币 |
| 5 | 博益投资 | 60.00 | 3.00% | 货币 |
| 6 | 钟良 | 40.00 | 2.00% | 货币 |
| 7 | 黄建平 | 20.00 | 1.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
7 、 2010 年 8 月，普邦有限整体变更为股份有限公司
2010 年 7 月 15 日，普邦有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司改制 为股份有限公司。普邦有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益投资、 钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 196,994,879.59 元为基础,按 1.6416：1 的比例折 为 120,000,000 股，将普邦有限整体变更为股份公司。
2010 年 7 月 26 日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第 10003300030 号《验 资报告》，审验了广州普邦园林股份有限公司（筹）截至 2010 年 7 月 15 日申请设 立登记的注册资本的实收情况：各股东以广州普邦股份配套工程有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止的经审计的母公司净资产额人民币 196,994,879.59 元出资，其中股本 120,000,000.00 元，资本公积 76,994,879.59 元。
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2010 年 8 月 2 日，全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限整体 变更为股份有限公司的事项。
2010 年 8 月 5 日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440101000113186 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广州普邦园林股份有 限公司”，企业类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为 12,000.00 万 元。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 6,000.00 | 50.00% |
| 2 | 黄庆和 | 4,200.00 | 35.00% |
| 3 | 广发信德 | 600.00 | 5.00% |
| 4 | 何宇飞 | 480.00 | 4.00% |
| 5 | 博益投资 | 360.00 | 3.00% |
| 6 | 钟良 | 240.00 | 2.00% |
| 7 | 黄建平 | 120.00 | 1.00% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
8 、 2010 年 9 月，公司增加注册资本至 13,100.00 万元
2010 年 8 月 29 日，经普邦股份 2010 年第一次临时股东大会决议，公司高级管 理人员及其他管理人员以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.6416 元 为依据，对公司进行增资，新增股本 1,100 万股，合计新增投资金额 1,805.76 万元， 增资后公司的注册资本为 13,100.00 万元。
2010 年 9 月 2 日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第 10003300041 号《验 资报告》，审验了普邦股份截至 2010 年 9 月 1 日止新增注册资本的实收情况：普邦 股份收到 26 名自然人合计 1,805.76 万元的出资，其中增加注册资本 1,100.00 万元， 其余 705.76 万元作为资本公积。
2010 年 9 月 8 日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取 了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后普邦股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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| 1 | 涂善忠 | 6,000.00 | 45.802% |
|---|---|---|---|
| 2 | 黄庆和 | 4,200.00 | 32.061% |
| 3 | 广发信德 | 600.00 | 4.580% |
| 4 | 何宇飞 | 480.00 | 3.664% |
| 5 | 博益投资 | 360.00 | 2.748% |
| 6 | 钟良 | 240.00 | 1.832% |
| 7 | 曾伟雄 | 150.00 | 1.145% |
| 8 | 黄建平 | 120.00 | 0.916% |
| 9 | 叶劲枫 | 110.00 | 0.840% |
| 10 | 全小燕 | 80.00 | 0.611% |
| 11 | 何江毅 | 75.00 | 0.573% |
| 12 | 何高贤 | 70.00 | 0.534% |
| 13 | 黄娅萍 | 65.00 | 0.496% |
| 14 | 万玲玲 | 60.00 | 0.458% |
| 15 | 曾杼 | 60.00 | 0.458% |
| 16 | 林奕文 | 50.00 | 0.382% |
| 17 | 朱健超 | 45.00 | 0.344% |
| 18 | 莫少敏 | 40.00 | 0.305% |
| 19 | 邬穗海 | 35.00 | 0.267% |
| 20 | 郭沛锦 | 30.00 | 0.229% |
| 21 | 马力达 | 25.00 | 0.191% |
| 22 | 卓永桓 | 20.00 | 0.153% |
| 23 | 梁斌 | 20.00 | 0.153% |
| 24 | 叶林 | 20.00 | 0.153% |
| 25 | 吴稚华 | 20.00 | 0.153% |
| 26 | 黄泽炳 | 20.00 | 0.153% |
| 27 | 何文钟 | 20.00 | 0.153% |
| 28 | 樊瑞兰 | 20.00 | 0.153% |
| 29 | 袁徐安 | 15.00 | 0.115% |
| 30 | 陈锦洪 | 15.00 | 0.115% |
| 31 | 黎雅维 | 15.00 | 0.115% |
| 32 | 林琳 | 10.00 | 0.076% |
| 33 | 颜庆华 | 10.00 | 0.076% |
| 合计 | 13,100.00 | 100.00% |
（二）发行人股票上市时的股本变动情况
经中国证监会证监许可[2012]229 号文核准，2012 年 3 月，公司首次公开发行 4,368 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，每股发行价 30.00 元。
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首次公开发行后，公司股本变更为 17,468 万股。公司股票于 2012 年 3 月 16 日在深 圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（三）发行人股票上市后的股本变动情况
1 、 2012 年 10 月，公司增加注册资本至 27,948.80 万元
2012 年 8 月 17 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 2012 半年度利 润分配预案，同意公司以 2012 年 6 月 30 日总股本 17,468 万股为基数，以资本公积 金每 10 股转增股本 6 股，并按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金股 利 873.40 万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
2012 年 9 月 10 日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并 出具广会所验字[2012]第 12004460010 号《验资报告》。
2012 年 10 月 18 日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号： 2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市 工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司的注册资 本及实收资本均由 17,468.00 万元变更为 27,948.80 万元。
2 、 2013 年 7 月，公司增加注册资本至 55,897.60 万元
2013 年 5 月 21 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配预 案，同意公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 27,948.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金股利 4,192.32 万元，并以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，剩余未分配利润结转以后分配。
2013 年 6 月 4 日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出 具广会所验字[2013]第 13003480013 号《验资报告》。
2013 年 7 月 24 日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号： 2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市 工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司注册资本 及实收资本均由 27,948.80 万元变更为 55,897.60 万元。
3 、 2014 年 12 月，非公开发行股票
2014 年 11 月 3 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份
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有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157 号），经核准非公开发行不 超过 87,840,600 股新股。
2014 年 11 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司 本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕 7-82 号《验资报告》。
2014 年 11 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司 本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-85 号《验资报告》。
2014 年 11 月 21 日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016 号《验资报告》。 截至 2014 年 11 月 20 日，普邦股份通过以每股 13.01 元的价格非公开发行 84,730,000.00 股 A 股，共筹得 1,102,337,300.00 元，扣除承销费用及其他发行费用 共计 45,066,088.71 元后，净筹得 1,057,271,211.29 元，其中 84,730,000.00 元为股本， 972,541,211.29 元为资本公积。
2014 年 11 月 26 日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成预登记托管手续。
上述非公开发行完成后，公司的总股本为 64,370.60 万股。
4 、 2015 年 5 月，股权激励对象行权， 2014 年度利润分配及资本公积金转增股
本
2015 年 5 月 26 日，由于股权激励对象行权，公司总股本由 64,370.60 万股增加 至 64,596.60 万股。
2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润分 配预案，同意公司以 2014 年末总股本 64,370.60 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.62 元（含税），共分配现金股利 3,990.98 万元，并以资本公积金每 10 股转增股本 15 股，剩余未分配利润结转以后分配。
本次转增前公司总股本为 64,596.60 万元，方案实施后总股本增至 161,152.4970 万元。
- 5 、 2015 年 11 月，调整股票期权激励计划授予数量，发行股份购买资产并募集
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配套资金
2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢 非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857 号），核准 普邦股份向深蓝环保的 12 名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张 玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的 深蓝环保 100%的股权。
2015 年 8 月 27 日，深蓝环保 100%的股权过户至普邦股份名下。
2015 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股 票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896 份股票 期权予以作废，授予股票期权总数从 30,161,552 份调整为 30,111,656 份。
2015 年 10 月 19 日，普邦股份向交易对方发行的 67,930,322 股股份及向特定投 资人配套募集资金发行的 23,423,423 股股份完成股份登记手续。
2015 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股 票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 199,580 份股票 期权予以作废。授予股票期权总数从 30,111,656 份调整为 29,912,076 份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份 的股本总额变更为 170,304.3370 万元。
6 、 2016 年 3 月，公司注册资本变更为 170,479.9466 万元
因公司股权激励对象行权，2015 年 12 月，公司总股本由 170,304.3370 万股增 加至 170,479.9466 万股。公司于 2016 年 3 月完成工商变更登记。
7 、 2016 年 7 月，公司注册资本变更为 170,555.5276 万元和股权转让
因公司股权激励对象行权，2016 年 7 月，公司股本总额由 170,479.9466 万元变 更为 170,555.5276 万元。
2016 年 6 月 17 日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合 伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关 于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的 8,600.00 万股公司股份（占公司总股本的 5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让
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价格为 6.86 元/股，交易对价合计 58,996.00 万元。2016 年 7 月 26 日，上述股权转 让的过户登记手续办理完成。
8 、 2016 年 10 月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2016 年 10 月，公司股本总额由 170,553.0176 万元 变更为 171,148.5168 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本总额为 171,148.5168 万元。
2017 年 1 月 23 日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取 得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
9 、 2017 年 5 月，发行股份购买资产暨新增股份上市
2017 年 3 月 28 日，公司取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公 司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可【2017】410 号），经核准向樟树市爱得玩投资管理中心（有限 合伙）发行 30,385,903 股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528 股股份、向冯钊华发行 23,243,215 股股份、向李阔发行 22,333,638 股股份购买相关 资产，并非公开发行不超过 18,671,071 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。
2017 年 4 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州 普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115 号），验证截至 2017 年 4 月 19 日止，博睿赛思的 4 名原股东已将其持有的博睿赛思的 100%股权转 让给普邦股份，其中博睿赛思 60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份 84,405,284 股，每股面值 1 元，发行价格 6.81 元，共计人民币 574,799,984.04 元， 其中股本 84,405,284.00 元，资本公积 490,394,700.04 元，变更后的注册资本为人民 币 1,795,890,452.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 5 月 8 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，普邦股份已于 2017 年 5 月 8 日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记申请。
2017 年 7 月 7 日，公司完成了上述工商变更登记手续，并取得广州市工商局换 发的《企业法人营业执照》。
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截至本报告书出具之日，普邦股份尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行 工作。
（四）股本结构及前十名股东持股情况
1 、股本结构
截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本结构具体如下所示：
| 股份类型 | 股数（股） | 占比 |
|---|---|---|
| 非限售流通股 | 1,173,811,766 | 65.36% |
| 限售流通股 | 622,078,686 | 34.64% |
| 总股本 | 1,795,890,452 | 100.00% |
2 、前十名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 涂善忠 | 410,630,418 | 22.87% |
| 2 | 黄庆和 | 246,444,914 | 13.72% |
| 3 | 广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙） | 86,000,000 | 4.79% |
| 4 | 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙） | 30,385,903 | 1.69% |
| 5 | 谢非 | 30,346,681 | 1.69% |
| 6 | 深圳市博益投资发展有限公司 | 28,739,543 | 1.60% |
| 7 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 25,446,470 | 1.42% |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 25,369,500 | 1.41% |
| 9 | 冯钊华 | 23,245,215 | 1.29% |
| 10 | 李阔 | 22,333,638 | 1.24% |
| 合计 | 928,942,282 | 51.73% |
三、公司最近三年及一期的控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，公司最近三年及一期控制权未发 生变更。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至 2017 年 6 月 30 日，自然人股东涂善忠持有公司 410,630,418 股股份，占
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公司总股本比例为 22.87%，系公司控股股东及实际控制人。
涂善忠，男，1960 年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事， 广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺 术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长， 获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献 奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁 兼执行董事，现任普邦股份董事长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制 关系如下：
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五、公司主营业务发展情况
普邦股份是一家拥有“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的平台公 司，公司通过有效整合各业务板块的各项资源，充分发挥协同作用，实现共赢。
生态景观业务板块中，公司已形成园林景观设计、建筑设计、园林工程施工、 园林养护和苗木种植等主要业务，具有较为完整的园林行业产业链，能够为客户提 供综合化、一体化的园林业务服务，在全国园林行业中具有龙头领先地位。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行 “ ” 业属于 土木工程建筑业 。
绿色环保业务板块中，公司依托全资子公司深蓝环保自主研发的“中温厌氧+膜
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生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户提供包 括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实 现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化 处理与资源化利用。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权 的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案，成为行业内承接垃圾渗滤 液处理项目数量最多的企业之一。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），深蓝环保所 “ ” 从事业务属于 生态保护和环境治理业 。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，公司绿色环 “ ” “ 保业务板块主要涉及 垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备 、餐厨废弃物资源化利 ” “ ” “ 用技术开发及设施建设 、 超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术 、 高 效、低能耗污水处理与再生技术开发”等，属于鼓励类产业。
智慧民生业务板块中，公司全资子公司博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解 决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验 及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移 动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈 评估、策略优化的营销服务。伴随着国内移动数字营销市场成为全球目光焦点，博 睿赛思及时扩充自身的战略版图，为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业 务，并积极开拓海外市场，为国内外优质的广告主提供海外推广业务，已进一步成 长为具有国际视野的新锐企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），博睿赛思所 “ ” 从事业务属于 互联网和相关服务 。
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月公司主营业务收入分别为 316,086.27 万元、243,263.16 万元、271,853.08 万元、60,073.83 万元，归属于上市公司股东的 净利润分别为 39,790.23 万元、19,941.69 万元、10,517.91 万元、727.04 万元。
六、最近三年及一期的主要财务数据
正中珠江对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务会计报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年 1-3 月的财务报表未经审计。 公司最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 755,446.02 | 769,851.28 | 643,690.83 | 548,584.84 |
| 负债总额 | 304,545.01 | 320,633.54 | 219,287.01 | 187,012.71 |
| 股东权益 | 450,901.01 | 449,217.75 | 424,403.82 | 361,572.13 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 60,073.83 | 271,853.08 | 243,263.16 | 316,086.27 |
| 营业成本 | 49,461.96 | 226,200.43 | 192,556.98 | 233,479.91 |
| 营业利润 | 2,105.02 | 11,082.85 | 20,151.97 | 47,854.59 |
| 利润总额 | 2,263.95 | 12,180.12 | 21,688.59 | 48,084.85 |
| 净利润 | 2,147.02 | 10,719.49 | 19,914.75 | 39,778.84 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| -27,890.64 | -6,537.04 | -40,055.93 | -16,678.24 |
| -16,960.05 | -37,742.14 | -13,510.12 | -32,307.42 |
| -5,658.28 | 22,829.41 | 10,041.63 | 94,546.57 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2017.3.30/ 2017 年1-3 月 |
2016.12.31/ 2016 年 |
2015.12.31/ 2015 年 |
2014.12.31/ 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并报表）（%） | 40.13 | 41.65 | 34.07 | 34.09 |
| 毛利率（%） | 17.66 | 16.79 | 20.84 | 26.13 |
| 每股收益（元/股） | 0.004 | 0.06 | 0.12 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 2.44 | 5.22 | 16.33 |
七、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组。
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八、上市公司合法经营情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年及一期不存在重大违法违规 行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技 4.046%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持有 宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛科技 成为公司的控股子公司。
因此，本次交易中上市公司的交易对方包括安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、 深圳海恩。
（一）安瑞泰投资基本情况
1 、基本情况
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资基本情况具体如下所示：
| 企业名称 | 樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 江西省樟树市中药城E1栋22号楼123号 |
| 执行事务合伙人 | 钟文秀 |
| 成立日期 | 2015年09月02日 |
| 认缴出资额 | 20万元 |
| 合伙期限 | 2015年09月02日至2035年09月01日 |
| 统一社会信用代码 | 9136098235207867XK |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。 |
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资为由钟文秀、龚胜作为合伙人的有限合伙 企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情 形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根
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据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理 登记、备案。
2 、历史沿革
安瑞泰投资成立于 2015 年 9 月 2 日，设立时认缴出资额为 10.00 万元，由钟文 秀作为普通合伙人、王兰敏作为有限合伙人共同以货币出资方式设立。设立时，安 瑞泰投资的出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钟文秀 | 9.50 | 货币 | 95.00% |
| 2 | 王兰敏 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | — | 100.00% |
根据王兰敏出具的《股权代持确认函》，其在安瑞泰投资的出资份额为代钟文 秀持有。
2016 年 5 月 13 日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：安瑞泰投资认缴出资额 变更为 20.00 万元，原合伙人王兰敏将其认缴出资 0.50 万元转让给陈辰，转让金额 为 0.50 万元，同时由陈辰增加认缴出资额 1.50 万元。上述事项变更完成后，安瑞 泰投资认缴出资额变更为 20.00 万元，其出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钟文秀 | 18.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 陈辰 | 2.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 20.00 | — | 100.00% |
根据陈辰出具的《股权代持确认函》，陈辰在安瑞泰投资的出资份额为代钟文 秀持有。
2016 年 7 月 4 日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：原合伙人陈辰将其认缴出 资 2.00 万元转让给龚胜，转让金额为 2.00 万元。上述事项变更完成后，安瑞泰投 资出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钟文秀 | 18.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 龚胜 | 2.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 20.00 | — | 100.00% |
根据龚胜出具的《股权确认函》，其在安瑞泰投资的出资份额为钟文秀给予的 股权激励，为其真实持有，目前其在宝盛科技担任全国销售总监。 此后，截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的出资结构未发生变化。
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3 、最近三年认缴出资额变化情况
安瑞泰投资成立于 2015 年 9 月 2 日，设立时认缴出资额为 10.00 万元。2016 年 5 月 13 日，安瑞泰投资全体合伙人一致同意：安瑞泰投资认缴出资额变更为 20.00 万元。此后，截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的认缴出资额未发生变化。
4 、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，安瑞泰投资主营业务为企业投资管理，资产 管理，股权、股票投资及服务。
5 、财务情况
安瑞泰投资 2015 年、2016 年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 233.26 | 80.27 |
| 总负债 | -210.16 | 80.41 |
| 所有者权益合计 | 443.42 | -0.14 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,841.58 | -0.14 |
| 净利润 | 1,841.58 | -0.14 |
6 、投资企业情况
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资除直接持有宝盛科技 33.00%股权外，无其 他投资企业。
7 、控制关系
截至本报告书出具之日，安瑞泰投资的产权控制关系图如下：
8 、主要
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合伙人情况
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截至本报告书出具之日，钟文秀持有安瑞泰投资 90.00%认缴出资额，并为安瑞 泰投资执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务，钟文秀相关情况如下所 示：
| 姓名 | 钟文秀 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 13108219820825**** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街二三公司19号楼**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区搜狐网络大厦201 |
| 境外居留权 | 无 |
（二）新余等观基本情况
1 、基本情况
截至本报告书出具之日，新余等观基本情况具体如下所示：
| 企业名称 | 新余等观投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府 |
| 执行事务合伙人 | 李世良 |
| 成立日期 | 2015年09月17日 |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 合伙期限 | 2015年09月17日至2018年09月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91360503352054934L |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理（证券、保险、期货、金融业务除外）。 |
截至本报告书出具之日，新余等观是由北京等观、于晖投资设立的有限合伙企
业，北京等观是由李世良、周学腾投资设立的有限公司，均非对外公开或非公开募 集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基 金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2 、历史沿革
新余等观成立于 2015 年 9 月 17 日，设立时认缴出资额为 100.00 万元，由北京 等观作为普通合伙人、于晖作为有限合伙人共同以货币出资方式设立。设立时，新
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余等观的出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于晖 | 99.00 | 货币 | 99.00% |
| 2 | 北京等观 | 1.00 | 货币 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | — | 100.00% |
此后，截至本报告书出具之日，新余等观的出资结构未发生变化。
3 、最近三年认缴出资额变化情况
新余等观成立于 2015 年 9 月 17 日，设立时认缴出资额为 100.00 万元。此后， 截至本报告书出具之日，新余等观的认缴出资额未发生变化。
4 、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，新余等观主营业务为投资管理、资产管理。
5 、财务情况
新余等观 2015 年、2016 年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 625.76 | 0.00 |
| 总负债 | 607.80 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 17.97 | 0.00 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 17.97 | 0.00 |
| 净利润 | 17.97 | 0.00 |
6 、投资企业情况
截至本报告书出具之日，新余等观除直接持有宝盛科技 23.00%的股权外，无其 他投资企业。
7 、控制关系
截至本报告书出具之日，新余等观的产权控制关系图如下：
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8 、主要合伙人情况
截至本报告书出具之日，北京等观持有新余等观 1.00%认缴出资额，并为执行 事务合伙人（委派代表李世良），其他有限合伙人不执行合伙事务。 截至本报告书出具之日，北京等观基本情况如下所示：
| 企业名称 | 北京等观投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市海淀区海淀东三街2号4层401-5 |
| 法定代表人 | 李世良 |
| 成立日期 | 2015年06月02日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 营业期限 | 2015年06月02日至2035年06月01日 |
| 统一社会信用代码 | 911101083442572999 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查。 |
| 主要人员 | 李世良担任执行董事兼经理，周学腾担任监事 |
| 其他投资企业 | ①持有中经柏诚科技（北京）有限责任公司390.00万元认缴出资额， 占比39%，其经营范围为：技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发； 企业征信服务；企业策划；企业管理咨询；计算机系统服务；经济贸易 咨询；销售软件。 ②持有新余金控投资管理中心（有限合伙）1.00万元认缴出资额，占比 1%，其经营范围为：投资管理、资产管理（证券、保险、期货、金融 业务除外）。 ③持有京信社（北京）投资管理有限公司300.00万元认缴出资额，占 比10%，其经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告 等文材料）；经济信息咨询；企业形象策划。 ④持有北京律金汇科技有限公司317.00万元认缴出资额，占比31.70%， 其经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询； |
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公共关系服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件 开发；软件咨询；产品设计；会议服务；市场调查；文化咨询；教育咨 询（中介服务除外）；翻译服务；企业策划；设计、代理、发布广告； 从事商业经纪业务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办 展览展示活动；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。 ⑤持有北京中经天平科技有限公司 200.00 万元认缴出资额，占比 20.00%，其经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据 中心除外）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务； 应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；企业征信服 务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；计算机系统服务。
截至本报告书出具之日，李世良持有北京等观 51%认缴出资额，为北京等观控 股股东，李世良相关情况如下所示：
| 姓名 | 李世良 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 11010119710518**** |
| 住所 | 北京市朝阳区安华西里二区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安华西里二区**** |
| 境外居留权 | 无 |
（三）智媒广告基本情况
1 、基本情况
截至本报告书出具之日，智媒广告基本情况具体如下所示：
| 企业名称 | 霍尔果斯智媒广告有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业 务楼8楼8-13-38号 |
| 法定代表人 | 成浩 |
| 成立日期 | 2015年7月15日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 营业期限 | 2015年7月15日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91654004328839539U |
| 经营范围 | 广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等；动漫游戏等数字内容产 业产品的开发系统；增值电信业务开发与运营。 |
截至本报告书出具之日，智媒广告系易简集团的全资子公司，易简集团为全国
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中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为 834498.OC，均非对外公开或非公开 募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资 基金认购普邦股份发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2 、历史沿革
智媒广告成立于 2015 年 7 月 15 日，设立时认缴出资额为 100.00 万元，由易简 集团以货币出资方式全资设立。
此后，截至本报告书出具之日，智媒广告的出资结构未发生变化。
3 、最近三年认缴出资额变化情况
自成立至本报告书出具之日，智媒广告认缴出资额未发生变化。
4 、主营业务发展情况
自成立至本报告书出具之日，智媒广告主营业务为广告创意、广告策划、广告 设计、广告制作等；动漫游戏等数字内容产业产品的开发系统；增值电信业务开发 与运营。
5 、财务情况
智媒广告 2015 年、2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 11,513.36 | 4,287.92 |
| 总负债 | 8,714.42 | 3,417.97 |
| 所有者权益合计 | 2,798.94 | 869.95 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 18,013.82 | 4,988.45 |
| 营业利润 | 2,728.99 | 869.95 |
| 净利润 | 2,728.99 | 869.95 |
6 、投资企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有宝盛科技 10.00%股权外，智媒广告的投资 企业情况具体如下：
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| 序号 | 企业名称 | 出资比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海拉芳易简新媒体 产业基金（有限合伙） |
21.4270% | 14,001.00 | 新媒体产业基金、企业自有资金投资、投资 管理、资产管理。 |
| 2 | 深圳市晓小程序科技 有限公司 |
60.00% | 25.00 | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 转让；经营电子商务；计算机及其辅助设备 的上门修理；电子、通信与自动控制技术的 技术开发；国内贸易；从事广告业务。 |
7 、控制关系
截至 2016 年 12 月 31 日，智媒广告的产权控制关系图如下：
==> picture [465 x 152] intentionally omitted <==
8 、主要股东情况
截至本报告书出具日，智媒广告为易简集团全资子公司，易简集团基本情况具 体如下所示：
| 企业名称 企业类型 住所 法定代表人 成立日期 注册资本 营业期限 统一社会信用代码 经营范围 董事长、总经理 |
易简广告传媒集团股份有限公司 |
|---|---|
| 其他股份有限公司（非上市） | |
| 广州市从化明珠工业园区建设南路153号之204房 | |
| 胡衍军 | |
| 2010年11月23日 | |
| 6375.9417万元 | |
| 2010年11月23日至2018年09月30日 | |
| 91440101565951663D | |
| 软件服务；企业自有资金投资；广告业；电子、通信与自动控制技术研 究、开发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备 修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；风险投资；创业投资； 信息技术咨询服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）；网络游戏服务。 |
|
| 胡衍军 |
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（四）深圳海恩基本情况
1 、基本情况
截至本报告书出具之日，深圳海恩基本情况具体如下所示：
| 企业名称 | 深圳市海恩投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座1210（仅限办公） |
| 法定代表人 | 曹乐武 |
| 成立日期 | 2008年1月22日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 营业期限 | 2008年1月22日至2028年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 9144030067185164XR |
| 经营范围 | 股权投资（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。 |
2 、历史沿革
深圳海恩成立于 2008 年 1 月 22 日，由郑健以货币出资方式设立，设立时认缴 出资额为 30.00 万元。设立时，深圳海恩的认缴出资结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑健 | 30.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | — | 100.00% |
2011 年 11 月 17 日，经深圳海恩股东会决议同意：郑健将其持有的深圳海恩 100%股权（对应 30 万元认缴出资额）转让给曹乐武。上述事项变更完成后，深圳 海恩出资情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹乐武 | 30.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | — | 100.00% |
2011 年 12 月 27 日，经深圳海恩股东会决议同意：曹乐武、付炜、刘明峰、李 永宏以货币出资方式对深圳海恩进行增资，增资后，深圳海恩认缴注册资本增加至 1,000 万元，其中，曹乐武认缴出资 550 万元，付炜认缴出资 350 万元，刘明峰认 缴出资 50 万元，李永宏认缴出资 50 万元。上述事项变更完成后，深圳海恩出资情 况具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资方式 认缴出资比例
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| 1 | 曹乐武 | 550.00 | 货币 | 55.00% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 付炜 | 350.00 | 货币 | 35.00% |
| 3 | 刘明峰 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
| 4 | 李永宏 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | — | 100.00% |
2017 年 8 月 17 日，经深圳海恩股东会决议同意：曹乐武以货币出资方式对深 圳海恩进行增资，增资后，深圳海恩认缴注册资本增加至 1,050 万元，同时，刘明 峰将其所持有的 5%的股权（对应 50 万元认缴出资额）转让给曹乐武。上述事项变 更完成后，深圳海恩出资情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资方式 | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹乐武 | 650.00 | 货币 | 61.90% |
| 2 | 付炜 | 350.00 | 货币 | 33.33% |
| 3 | 李永宏 | 50.00 | 货币 | 4.76% |
| 合计 | 1,050.00 | — | 100.00% |
截至本报告书出具之日，深圳海恩上述变更事项尚未完成工商变更。
3 、最近三年认缴出资额变化情况
深圳海恩成立于 2008 年 1 月 22 日，由郑健以货币出资方式设立，设立时认缴 出资额为 30.00 万元。2011 年 12 月 27 日，经深圳海恩股东会决议同意，深圳海恩 认缴注册资本增加至 1,000 万元。2017 年 8 月 17 日，经深圳海恩股东会决议同意， 深圳海恩认缴注册资本增加至 1,050 万元。
此后，至本报告书出具之日，深圳海恩的认缴出资额未发生变化。
4 、主营业务概况
自成立以来至本报告书出具之日，深圳海恩主营业务为股权投资、投资管理、 投资咨询。
5 、投资企业情况
截至本报告书出具之日，深圳海恩除直接持有舜果天增 11.9036%出资份额外， 其他投资企业情况具体如下：
| 公司名称 | 认缴出资比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 深圳市海恩高效成 长创业投资企业 （有限合伙） |
60.00% | 100.00 | 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；信息咨询（不含 证券、保险、基金、金融业 务、人才中介服务及其它限 |
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~~制项目）。~~
6 、财务情况
深圳海恩 2015 年、2016 年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,346.94 | 1,828.23 |
| 总负债 | 1,343.97 | 1,434.47 |
| 所有者权益合计 | 1,002.97 | 393.76 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 59.19 | 25.08 |
| 净利润 | 59.19 | 25.08 |
7 、控制关系
截至本报告书出具之日，深圳海恩的产权控制关系图如下：
==> picture [417 x 99] intentionally omitted <==
8 、主要股东情况
截至本报告书出具之日，曹乐武持有深圳海恩 55%认缴出资额，并担任深圳海 恩执行董事兼总经理，其基本情况如下所示：
| 姓名 | 曹乐武 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 51102819720501**** |
| 住所 | 广州市越秀区东风东路**号 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座1210 |
| 境外居留权 | 无 |
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二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
情况
截至本报告书出具之日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理 人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的公司情况
一、宝盛科技基本情况
公司名称：北京宝盛科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0524 房间 法定代表人：钟文秀
注册资本： 200 万元 成立日期： 2014 年 10 月 17 日 经营期限： 2014 年 10 月 17 日至 2044 年 10 月 16 日 统一社会信用代码：911101073180232025
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、宝盛科技历史沿革
（一）标的公司设立
2014 年 10 月 17 日，宝盛科技设立时的股东鲍建国、焦娇、穆瑞峰签署了《北 京宝盛科技科技有限公司章程》。根据章程约定，宝盛科技设立时的注册资本为 200 万元，其中穆瑞峰认缴 80 万元，焦娇认缴 80 万元，鲍建国认缴 40 万元，均为货 币出资。
2014 年 10 月 17 日，宝盛科技取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的 《企业法人营业执照》（注册号：110107018045735）。
宝盛科技设立时的注册资本为 200 万元，股东没有实缴出资，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 穆瑞峰 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 焦娇 | 80.00 | 40.00% |
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| 3 | 鲍建国 | 40.00 | 20.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
根据对穆瑞峰、焦娇、鲍建国的访谈，宝盛科技设立时，上述股权存在代持关 系。鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛科技的股权，焦娇系代于晖持有宝盛科技 的股权。
根据穆瑞峰、焦娇、鲍建国三人出具的《股权代持确认函》，上述代持关系已 于 2015 年 9 月宝盛科技第一次股权转让后解除；代持人穆瑞峰、焦娇、鲍建国对 宝盛科技及其股东持有的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，对宝盛科技及 子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。
（二）设立后，标的公司历次股权转让情况
1 、 2015 年 9 月，第一次股权转让
2015 年 9 月 18 日，宝盛科技股东会作出决议，焦娇将持有的宝盛科技 40%的 股权（对应认缴出资额 80 万元）转让给新余等观；鲍建国将持有的宝盛科技 20% 的股权（对应认缴出资额 40 万元）转让给樟树市鸿力昌投资管理中心（有限合伙） （以下简称“鸿力昌投资”）；穆瑞峰将持有的宝盛科技 40%的股权（对应认缴出资 额 80 万元）转让给安瑞泰投资。同日，股权转让双方签署了转让协议，约定前述 股权转让事宜。
2015 年 9 月 30 日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰 | 80.00 | 40.00% |
| 2 | 新余等观 | 80.00 | 40.00% |
| 3 | 鸿力昌 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
本次股权转让中，安瑞泰为钟文秀及王兰敏持股 100%的企业，王兰敏系代钟 文秀持有安瑞泰的财产份额；新余等观为于晖和北京等观投资有限公司持股 100% 的企业；鸿力昌投资为陈静和焦娇代钟文秀持股 100%的企业。
经访谈焦娇、鲍建国、穆瑞峰、钟文秀、于晖并经前述人士确认，宝盛科技设 立时鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛科技的股权，焦娇系代于晖持有宝盛科技
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的股权，本次股权转让是代持双方对代持股权的清理，没有实际支付转让价款，股 权代持双方对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷。
2 、 2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 18 日，宝盛科技股东会作出决议，同意鸿力昌将持有的宝盛科技 20%的股权（对应认缴出资额 40 万元）转让给安瑞泰。同日，股权转让双方签署了 转让协议，约定前述股权转让事宜。
2016 年 4 月 27 日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后，宝盛科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰 | 120.00 | 60.00% |
| 2 | 新余等观 | 80.00 | 40.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
经访谈钟文秀、焦娇、陈静的女儿陈辰并经钟文秀、焦娇、陈静确认，本次股 权转让是钟文秀对其控制的鸿力昌与安瑞泰的股权安排，没有实际支付价款。鸿力 昌及其合伙人对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷。
3 、 2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 7 月，安瑞泰、新余等观与智媒广告签订了《股权转让协议》，约定安 瑞泰投资将持有的宝盛科技 15%的股权（对应认缴出资额 30 万元）转让给智媒广 告；新余等观将持有的宝盛科技 5%的股权（对应认缴出资额额 10 万元）转让给智 媒广告。本次转让交易双方对宝盛科技 100%股权的整体估值为 25,000 万元，宝盛 科技 20%的股权作价 5,000 万元。
2016 年 8 月 3 日，宝盛科技股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2016 年 8 月 11 日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰 | 90.00 | 45.00% |
| 2 | 新余等观 | 70.00 | 35.00% |
| 3 | 智媒广告 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
4 、 2016 年 12 月，股东实缴出资
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2016 年 12 月 19 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司对宝盛科技实收资本 进行了审验，并出具《验资报告》（鸿天众道验字[2016]1111 号）。审验截至 2016 年 12 月 12 日，宝盛科技已收到新余等观、安瑞泰投资、智媒广告分别以货币缴纳 的出资 70 万元、90 万元、40 万元。
本次出资后，宝盛科技的注册资本及实收资本均为 200 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰 | 90.00 | 45.00% |
| 2 | 新余等观 | 70.00 | 35.00% |
| 3 | 智媒广告 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
5 、 2017 年 1 月，第四次股权转让
2016 年 12 月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、 龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》，约定安瑞泰将持有的 宝盛科技 12%股权（对应出资额 24 万元）转让给舜果天增；新余等观将持有的宝 盛科技 12%股权（对应出资额 24 万元）转让给舜果天增；智媒广告将持有的宝盛 科技 10%股权（对应出资额 20 万元）转让给舜果天增。本次转让经双方协商一致， 宝盛科技 100%股权整体估值为 59,600 万元，故此次 34%股权的交易价格为 20,264 万元。
2017 年 1 月 3 日，宝盛科技股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。 2017 年 1 月 4 日，宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，宝盛科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 舜果天增 | 68.00 | 34.00% |
| 2 | 安瑞泰 | 66.00 | 33.00% |
| 3 | 新余等观 | 46.00 | 23.00% |
| 4 | 智媒广告 | 20.00 | 10.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
本次股权转让变更完成后，截至本报告书出具日，宝盛科技的股东及持股情况 未发生变更。
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（三）宝盛科技的主营业务情况
报告期内，宝盛科技公司的主营业务明细如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 新媒体营销 | 3,739.57 | 2,693.09 | 12,151.15 | 8,080.39 | 5,121.04 | 4,343.35 |
| 搜索引擎营销 | 7,681.17 | 6,861.64 | 21,411.34 | 19,412.71 | - | - |
| 合计 | 11,420.74 | 9,554.73 | 33,562.49 | 27,493.10 | 5,121.04 | 4,343.35 |
（四）宝盛科技报告期内的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 17,914.34 | 14,556.34 | 3,387.54 |
| 负债总额 | 11,129.45 | 9,277.43 | 2,769.61 |
| 所有者权益 | 6,784.89 | 5,278.91 | 617.93 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 11,420.74 | 33,562.49 | 5,121.04 |
| 利润总额 | 1,512.04 | 4,006.70 | 610.35 |
| 净利润 | 1,505.98 | 3,304.98 | 610.65 |
| 净利润（扣非后） | 1,505.98 | 4,426.67 | 610.65 |
（五）出资及合法存续情况
根据宝盛科技设立及历次工商登记变更材料所示，宝盛科技历次股权变更均依 法履行了工商管理部门备案手续，宝盛科技主体资格合法、有效，宝盛科技现有股 东合法持有宝盛科技股权。宝盛科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次重组交易对方出具了《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标 的公司合法存续的声明》：
-
“本企业已经依法对北京宝盛科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出
-
资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业不存在任何影响北京宝盛科技有限公司合法存续的情形。
本企业拟转让给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
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同时，本次重组交易对方还出具了《关于股权不存在限制转让、代持等情况的 声明》：“本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何 权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权， 保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。 如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。”
综上，截至本报告书签署日，宝盛科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交 易不涉及债权债务处理。
（六）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年不存在增资情况，标的公司最近三年的股权转让情况如下：
| 完成时间 | 事项 | 交易原因 | 价格 | 作价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年9月 | 穆瑞峰、焦娇、鲍建国分别 将其所持有的宝盛科技 40%股权、40%股权、20% 股权转让给安瑞泰、新余等 观、鸿力昌 |
代持股权还 原 |
0元/单位出 资额 |
因鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有 宝盛科技的股权，焦娇系代于晖持 有宝盛科技的股权，受让方安瑞泰、 鸿力昌均为钟文秀实际拥有100% 出资份额的企业，本次转让中安瑞 泰受让穆瑞峰转让的宝盛科技股 权、鸿力昌受让鲍建国转让的宝盛 科技股权均系股权代持的还原，受 让方无实际支付转让款。 |
| 2016年4月 | 鸿力昌将其所持有的宝盛 科技20%股权转让给安瑞 泰 |
股东个人的 持股安排 |
0元/单位出 资额 |
鸿力昌和安瑞泰均为钟文秀拥有 100%出资份额的企业，故该次转让 的受让方系零对价转让 |
| 2016年8月 | 新余等观、安瑞泰分别将其 所持有的宝盛科技5%股 权、15%股权转让给霍尔果 斯智媒广告有限公司 |
引入投资者 | 125元/单位 出资额 |
本次转让的宝盛科技股权估值由交 易各方协商确定，根据宝盛科技 2015年度及2016年1-5月的经营业 绩情况及对未来业绩增长的预期， 本次转让对宝盛科技的100%股权 的整体估值为25,000 万元 |
| 2017年1月 | 智媒广告、安瑞泰、新余等 观分别将其所持有的宝盛 科技10%股权、12%股权、 12%股权转让给舜果天增 |
引入投资者 | 298元单位/ 出资额 |
本次转让的宝盛科技股权估值由交 易各方协商确定，根据2016年度经 营业绩及对未来业绩的预期，经双 方协商一致，宝盛科技100%股权整 体估值为59,600万元，故此次34% 股权的交易价格为20,264万元 |
宝盛科技历次增资及股权转让具体情况参见本节之“二、宝盛科技历史沿革”之 “（二）设立后，标的公司历次股权转让情况”。标的公司均已履行必要的审议和批 准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而 转让的情形。
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（七）标的公司前次估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性
本次评估标的公司与前两次估值与本次交易估值差异的主要原因如下：
2016 年 12 月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、 龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》，确定以宝盛科技 100% 股权整体估值为 59,600 万元为基础，以现金方式收购宝盛科技 34%股权。
本次交易的估值与舜果天增购买宝盛科技 34%时估值差异原因具体如下：
1 、估值时点标的公司的规模和盈利能力不同
由于投资者成为股东的各时点不同，标的公司在不同时点估值的经营状况和盈 利能力发生了较大变化。
报告期内，标的公司的经营状况和盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2016 年1-9 月 （经审计） |
2016 年1-5 月（未 经审计） |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 11,420.74 | 33,562.47 | 28,961.76 | 14,522.89 |
| 净利润 | 1,505.98 | 3,304.98 | 2,617.97 | 1,746.67 |
2016 年 12 月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、 龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》，确定以宝盛科技 100% 股权整体估值为 59,600 万元为基础，以现金方式收购宝盛科技 34%股权。本次转让 价格参考了标的公司 2016 年 1-9 月的经营业绩，并对 2016 全年预计实现净利润作 出了考量。在 2016 年 1-9 月，宝盛科技实现收入 28,961.76 万元，净利润 2,617.97 万元。
本次交易中，标的公司宝盛科技 100%股权整体评估值为 95,295.45 万元，经交 易各方同意，宝盛科技 100%的股权作价 95,200.00 万元。本次评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，2016 年度，宝盛科技实现营业收入 33,562.49 万元，较 2015 年营业 收入增长了 555.38%；2016 全年净利润为 3,304.98 万元，扣除非经常性损益后的净 利润为 4,426.67 万元；2017 年 1-3 月，宝盛科技已实现营业收入 11,420.74 万元， 净利润 1,505.98 万元，盈利情况具有较强的竞争力。因此，在本次评估基准日时， 结合宝盛科技的报告期内的盈利情况及宝盛科技 2017 年已签订的框架合同或意向 性合同、订单的情况，综合考虑行业的成长性，本次评估选取收益法的评估结果， 估值 95,295.45 万元，合理反映了宝盛科技的公允价值。
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此外，根据 2016 年 12 月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟 文秀、于晖、龚胜、易简集团共同签订了《舜果天增现金购买资产协议》以及 2017 年 8 月本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对两次交易的估值水平比 较如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺/预计净利润 | 对应年度 | 交易作价 | PE倍数 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易 | 7,000 | 2017年度 | 95,200 | 13.60倍 |
| 前次交易 | 4,200 | 2016年度 | 59,600 | 14.19倍 |
根据上表，本次交易的 PE 倍数为 13.60 倍，低于前次交易的 14.19 倍，在标的 公司 2017 年 1-3 月业绩实现良好、在手订单等支持 2017 年业绩可实现的情况下， 本次交易的估值反映了交易时点的标的公司的公允价值，本次估值水平具有合理 性。
2 、本次交易的交易对方就标的公司的未来业绩及股份锁定期限出具了承诺
业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技 股权的时间已满 12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12 个月，则其取得的普 邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。此外，业绩承诺股 东承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺 期间的每一年度，若宝盛科技未能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额 的 95%，则业绩承诺股东应向普邦股份进行补偿。因此，股份锁定承诺及业绩承诺 因素令本次交易中相比于财务投资者存在一定的溢价。
3 、根据标的公司的业绩承诺计算，本次交易估值未超出行业平均水平
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与宝盛科技业务相近的公司的交 易估值情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 上市公司 | 评估基准日 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 云克科技 | 中昌数据 | 2016.12.31 | 13.96 | 30.93 |
| 2 | 紫博蓝 | 大连电瓷 | 2016.12.31 | 12.41 | 3.17 |
| 3 | 爱德康赛 | 思美传媒 | 2015.09.30 | 20.71 | 7.59 |
| 4 | 鼎盛意轩 | 万润科技 | 2015.06.30 | 13.97 | 14.77 |
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| 5 | 上海激创 | 联创股份 | 2015.06.30 | 14.50 | 14.55 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均值 | - | 15.11 | 14.20 | ||
| 本次交易 | 2017.03.31 | 13.60 | 14.03 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注 2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为 15.11 倍，本次交易宝盛科技的承诺期第一年市 盈率为 13.60 倍；上述可比交易的市净率均值为 14.20 倍，宝盛科技的评估基准日 市净率为 14.03 倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
4 、标的公司评估基准日后已签订的合同情况体现了承诺业绩的可实现性
宝盛科技截至 2017 年 8 月已签订合同预计总金额为 50,424.46 万元。其中：2017 年 4-12 月份预计可实现收入 38,700.49 万元。截至 2017 年 8 月，意向性合同预计 2017 年实现收入 344.34 万元。2017 年 4-6 月，宝盛科技实现营业收入 21,089.63 万 元（未经审计），实现净利润 1,724.71 万元（未经审计）。截至目前，宝盛科技与 客户之间合同执行情况正常，未出现出现重大合同纠纷等情形。从上述情况看，评 估基准日后宝盛科技的业绩实现情况良好，因此，标的公司的承诺业绩是具有可实 现性的。
标的公司最近三年不存在增资情况，标的公司最近三年的股权转让情况如下：
| 完成时间 | 事项 | 交易原因 | 价格 | 作价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年9月 | 穆瑞峰、焦娇、鲍建国分别将其 所持有的宝盛科技40%股权、 40%股权、20%股权转让给安瑞 泰、新余等观、鸿力昌 |
代持股权还 原 |
0 元/单位出 资额 |
因鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛 科技的股权，焦娇系代于晖持有宝盛科技 的股权，受让方安瑞泰、鸿力昌均为钟文 秀实际拥有100%出资份额的企业，本次 转让中安瑞泰受让穆瑞峰转让的宝盛科 技股权、鸿力昌受让鲍建国转让的宝盛科 技股权均系股权代持的还原，受让方无实 际支付转让款。 |
| 2016年4月 | 鸿力昌将其所持有的宝盛科技 20%股权转让给安瑞泰 |
股东个人的 持股安排 |
0 元/单位出 资额 |
鸿力昌和安瑞泰均为钟文秀拥有100%出 资份额的企业，故该次转让的受让方系零 对价转让 |
| 2016年8月 | 新余等观、安瑞泰分别将其所持 有的宝盛科技5%股权、15%股 权转让给霍尔果斯智媒广告有 限公司 |
引入投资者 | 125 元/单位 出资额 |
本次转让的宝盛科技股权估值由交易各 方协商确定，根据宝盛科技2015年度及 2016年1-5月的经营业绩情况及对未来业 绩增长的预期，本次转让对宝盛科技的 100%股权的整体估值为25,000 万元 |
| 2017年1月 | 智媒广告、安瑞泰、新余等观分 别将其所持有的宝盛科技10% 股权、12%股权、12%股权转让 给舜果天增 |
引入投资者 | 298 元单位/ 出资额 |
本次转让的宝盛科技股权估值由交易各 方协商确定，根据2016年度经营业绩及 对未来业绩的预期，经双方协商一致，宝 盛科技100%股权整体估值为59,600 万 元，故此次34%股权的交易价格为20,264 万元 |
标的公司最近三年的股权转让中，2015 年 9 月的股权转让属于股权代持的还原，
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因此为零对价转让；2016 年 4 月的转让中转让方及受让方均为钟文秀拥有 100%出 资份额的企业，因此为零对价转让。2016 年 8 月霍尔果斯智媒入股宝盛科技，该次 转让对宝盛科技的 100%股权的整体估值为 25,000 万元，参考了宝盛科技 2015 年度 及 2016 年 1-5 月的经营业绩情况。具体与本次评估值的差异及合理性包括标的公司 不同估值时点的经营业绩情况、交易的业绩承诺及股权锁定期承诺、承诺业绩的可 实现性等方面。
综上所述，本次交易约定最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确 定，标的公司的盈利能力相较过往有了较高的提升，结合交易对方出具的业绩承诺 及股份锁定等因素，标的公司本次交易估值较以往估值存在差异具备合理性。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技股权结构及控制关系如下：
==> picture [521 x 245] intentionally omitted <==
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，宝盛科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 相关内容或协议。
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（三）不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在影响其独立性的其他协议或安排。
四、参控股公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，宝盛科技拥有 1 家全资子公司，为霍尔果斯宝盛广告有 限公司；子公司霍尔果斯宝盛有 1 家分公司为霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公 司。宝盛科技没有设立参股公司。前述公司的基本情况如下：
（一）霍尔果斯宝盛
1 、基本情况
名称：霍尔果斯宝盛广告有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈辰
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业 务楼 8 楼 8-11-83 号
注册资本：500.00 万元
成立日期：2016 年 8 月 30 日
经营期限：2016 年 8 月 30 日至长期
统一社会信用代码：91654004MA776TFK75
经营范围：广告创意、广告策划、广告设计、广告制作；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设 备。
2 、历史沿革
（1）2016 年 8 月，霍尔果斯宝盛设立
霍尔果斯宝盛是由宝盛科技投资设立的全资子公司，注册资本为 500.00 万元。 2016 年 8 月 22 日，伊犁哈萨克自治州工商管理局霍尔果斯口岸工商分局以（伊“ 霍口工商）名称预核内字[2016]008860 号”《企业名称预先核准通知书》对“霍尔果 斯宝盛广告有限公司”的名称予以预先核准。
2016 年 8 月 30 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局
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向霍尔果斯宝盛核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA776TFK75）。 霍尔果斯宝盛设立时的注册资本为 500.00 万元，股权结构如下：
| 霍 | 尔果斯宝盛设立时的注册资本为50 | 0.00万元，股权结构如下： | |
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宝盛科技 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，霍尔果斯宝盛的股东及持股情况未发生变更。霍尔果斯 宝盛历史上不存在增资、股权转让及评估事项。
截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制 情形；截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。 截至本报告书签署日，霍尔果斯宝盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3 、霍尔果斯宝盛报告期内的财务数据
霍尔果斯宝盛最近一年一期经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产 | 9,305.05 | 3,667.74 |
| 非流动资产 | - | - |
| 资产合计 | 9,305.05 | 3,667.74 |
| 流动负债 | 7,362.32 | 3,204.37 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 7,362.32 | 3,204.37 |
| 所有者权益合计 | 1,942.72 | 463.37 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 6,175.44 | 3,329.92 |
| 营业成本 | 4,621.32 | 2,787.63 |
| 营业利润 | 1,479.36 | 463.37 |
| 利润总额 | 1,479.36 | 463.37 |
| 净利润 | 1,479.36 | 463.37 |
（3）最近两年及一期主要财务指标
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最近一年一期，霍尔果斯宝盛主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2017.3.31/ 2017 年1-3 月 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.26 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.14 |
| 资产负债率 | 79.12% | 87.37% |
霍尔果斯宝盛报告期内无非经常性损益发生。
（二）霍尔果斯宝盛北京分公司
霍尔果斯宝盛北京分公司是霍尔果斯宝盛依法设立的分公司，根据《营业执照》 记载，霍尔果斯宝盛北京分公司的基本情况如下：
- 名称：霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
- 营业场所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 7 层 111 号 负责人：陈辰
成立日期：2017 年 4 月 28 日
统一社会信用代码：91110107MA00E4T928
经营范围：经济信息咨询（投资咨询除外）；设计、制作、代理、发布广告； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
五、标的公司核心管理人员及其任职安排
（一）核心管理人员
宝盛科技核心管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 学历 | 职务 |
|---|---|---|
| 钟文秀 | 本科学历 | 执行董事、总经理、CEO |
| 龚胜 | 大专学历 | 监事、全国销售总监 |
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（二）本次重组完成后核心管理人员任职安排
1 、公司治理结构安排
根据普邦股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业 绩承诺股东按本协议约定将所持标的公司 66%的股权过户至普邦股份名下时，在业 绩承诺期间，宝盛科技的公司治理结构安排如下：
“标的公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中，普邦股份委派 2 名董事， 原股东委派另外 1 名董事；标的公司董事长由普邦股份方面出任董事的人员担任， 总经理由业绩承诺股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
标的公司设总经理，由业绩承诺股东提名人员担任；普邦股份另外委派 1-2 名 非财务负责人的财务人员。标的公司应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技 术、业务等部门）的稳定。
标的公司设监事 1 名，由普邦股份委派的人员担任。”
2 、核心管理人员钟文秀、龚胜承诺
“为保证标的公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，标的管理层之钟文秀、 龚胜承诺自股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 48 个月不离职，并签署相应 的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。 在此期间，普邦股份不得单方解聘或通过目标公司单方解聘钟文秀、龚胜，也不得 通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职。
在利润承诺期内及/或其在标的公司及其子公司、分公司任职期间，以及自标 的公司及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦股份、标的公司及其子公司、 分公司之外直接与间接从事与普邦股份、标的公司及其子公司、分公司相同或类似 或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与 普邦股份、标的公司及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投 资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普 邦股份、标的公司及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述 规定，标的管理层之钟文秀、龚胜应赔偿普邦股份、标的公司及其子公司、分公司 全部损失，标的管理层之钟文秀、龚胜因此而获得的全部利益，均归标的公司、普 邦股份所有。”
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3 、业绩承诺方承诺
本次重组的业绩承诺方安瑞泰、新余等观、智媒广告在与普邦股份签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“本次交易实施的先决条件满足后，未经标的公司董事会书面同意，原管理层 钟文秀、龚胜未履行本协议关于在标的公司任职期限的承诺，则该违约方应按照如 下规则在离职后 10 个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其因本次交易取得的 全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全部股 份由普邦股份以 1 元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其因本 次交易取得的全部对价的 75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦 股份的股份，则其中 75%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其因本 次交易取得的全部对价的 45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦 股份的股份，则其中 45%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其因本 次交易取得的全部对价的 15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦 股份的股份，则其中 15%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而 依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工作 岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技终止 劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现金购买 资产协议》第 13.1.17 款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10 个工作 日内，该违约方应向普邦股份支付违约金 15,000 万元。
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六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负 债情况
（一）主要资产及权属状况
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 金额 占比 1,202.34 6.71% 11,525.81 64.34% 574.32 3.21% 3,805.18 21.24% 763.04 4.26% 17,870.69 99.76% 43.64 0.24% 43.64 0.24% 17,914.34 100.00% |
|---|---|
| 金额 | |
| 货币资金 | 1,202.34 |
| 应收账款 | 11,525.81 |
| 预付款项 | 574.32 |
| 其他应收款 | 3,805.18 |
| 其他流动资产 | 763.04 |
| 流动资产合计 | 17,870.69 |
| 递延所得税资产 | 43.64 |
| 非流动资产合计 | 43.64 |
| 资产总计 | 17,914.34 |
1 、租赁房产
截至本报告书签署日，宝盛科技主要经营场所为租赁取得，主要租赁情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 租赁面积 （m²） |
租赁期限 | 房产权证或 证明号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝盛科技 | 易简广告传媒集 团股份有限公司 北京分公司 |
北京市海淀区中关村 东路1 号院9 号楼 02-01 |
594.06 | 2016.9.1- 2018.8.30 |
京房权证市 海涉外字第 10246号 |
| 2 | 宝盛科技 | 北京汇鑫冠辉教 育科技有限公司 |
石景山区实兴大街 30 号院3 号楼2 层 A-0524房间 |
10 | X京房权证 石字第 101379号 |
2 、软件著作权
截至本报告书签署日，宝盛科技共拥有 6 项软件著作权登记证书，具体情况如
下：
| 序号 | 软件名称 | 开发完成日 | 登记时间 | 取得方式 | 权利范围 | 登记号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝盛滤镜移动监 测系统V1.0 |
2015.5.14 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR135769 |
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| 2 3 4 5 6 |
辣妈团购物平台 V1.0 |
2015.4.10 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR135772 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 买呗购物平台 V1.0 |
2015.6.1 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR135774 | |
| 觅觅移动社交软 件V1.0 |
2015.6.5 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR136499 | |
| 剁手帮购物平台 V1.0 |
2015.5.4 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR136486 | |
| 触电移动社交软 件V1.0 |
2015.5.8 | 2015.7.17 | 原始取得 | 全部权利 | 2015SR135767 |
3 、域名
截至本报告书签署日，宝盛科技目前拥有 1 项注册域名，具体如下：
| 序号 | 网站网址 | 网站备案 | 审核时间 | 主办单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | www.bsacme.com | 京 ICP 备 15029220号-1 |
2015.06.08 | 宝盛科技 |
4 、主要经营许可
目前宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务，具体包 括搜索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技目前拥有开 展主要业务的一般经营证照，不需要特别许可资质。
（二）对外担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技不存在对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
1 、主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 4,435.50 | 24.76% |
| 预收款项 | 1,896.66 | 10.59% |
| 应付职工薪酬 | 34.14 | 0.19% |
| 应交税费 | 1,458.79 | 8.14% |
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| 其他应付款 | 3,304.35 | 18.45% |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 11,129.45 | 62.13% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 11,129.45 | 62.13% |
2 、或有负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技不存在或有负债的情形。
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署日，宝盛科技产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形， 且交易对方已出具承诺确认。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（六）合法合规情形
截至本报告书签署日，宝盛科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年业务发展情况
宝盛科技最近三年的主营业务情况参见“第四节交易标的情况”之“十、标的公司 ” 主营业务情况 。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17014360010 号《审计报告》，宝盛科技 最近两年及一期的主要财务数据如下：
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产 | 17,870.69 | 14,527.23 | 3,387.24 |
| 非流动资产 | 43.64 | 29.11 | 0.30 |
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| 资产合计 | 17,914.34 | 14,556.34 | 3,387.54 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | 11,129.45 | 9,277.43 | 2,769.61 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 11,129.45 | 9,277.43 | 2,769.61 |
| 所有者权益合计 | 6,784.89 | 5,278.91 | 617.93 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 营业收入 | 11,420.74 | 33,562.49 | 5,121.04 |
| 营业成本 | 9,554.73 | 27,493.10 | 4,343.35 |
| 营业利润 | 1,512.04 | 4,013.40 | 610.35 |
| 利润总额 | 1,512.04 | 4,006.70 | 610.35 |
| 净利润 | 1,505.98 | 3,304.98 | 610.65 |
3 、简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -895.56 | 1,798.39 | 53.52 |
| 投资活动现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动现金流量净额 | - | 240.00 | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -895.56 | 2,038.39 | 53.52 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
2,097.90 | 59.51 | 5.99 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,202.34 | 2,097.90 | 59.51 |
（二）最近两年及一期主要财务指标
最近两年及一期，宝盛科技主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2017.3.31/ 2017 年1-3 月 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.57 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.57 | 1.22 |
| 资产负债率 | 62.13% | 63.73% | 81.76% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,512.04 | 4,006.70 | 610.35 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -895.56 | 1,798.39 | 53.52 |
| 净利润（万元） | 1,505.98 | 3,304.98 | 610.65 |
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（三）当期非经常性损益明细表
最近两年及一期，宝盛科技非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | - | -6.70 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -1,116.00 | - |
| 小计 | - | -1,122.70 | - |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | - | -1.00 | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | - | -1,121.69 | - |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,505.98 | 3,304.98 | 610.65 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普 通股股东净利润 |
1,505.98 | 4,426.67 | 610.65 |
最近两年及一期，标的公司非经常性损益净额分别为 0.16 元、-1,122.70 万元及 0 万元，2016 年度非经常性损益净额较大主要是标的公司因股权激励参照股份支付 计提管理费用 1,116.00 万元所致，如剔除股份支付，最近两年及一期，非经常性损 益净额占标的公司净利润的比例较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（一）资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，宝盛科技最近三年不存 在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年股权转让、增资情况详见本节之“二、 宝盛科技历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理 ” 性 。
（四）与本次交易对价的差异说明
截至本报告书签署日，宝盛科技最近三年股权转让、增资情况详见本节之“二、 宝盛科技历史沿革”之“（七）标的公司前次估值与本次交易估值差异较大的原因及
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” 合理性 。
十、标的公司主营业务情况
（一）公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、标的公司主营业务及所处行业概况
宝盛科技是一家专注于搜索引擎营销（SEM）、新媒体营销及效果广告营销的 互联网广告营销服务公司。依托强有力的移动互联网资源优势，宝盛科技通过整合 互联网领域的优质广告资源，并借助精准的数据分析及创意策划能力，为客户提供 包括搜索引擎营销优化业务、新媒体营销业务及效果广告营销业务在内的一站式互 联网广告营销服务，帮助客户达到“品效合一”的宣传效果。
互联网广告服务的市场参与主体主要包括广告需求方（通常称为广告主）、广 告资源供给方（通常为互联网媒体）、广告服务提供商（通常为连接营销需求方、 互联网媒体和互联网用户的服务中介）、营销内容受众、潜在消费者（互联网用户 为主）。宝盛科技作为其中的“广告服务提供商”，起到连接互联网广告服务的各个市 场参与主体的作用。
宝盛科技与主流搜索引擎平台搜狗长期合作，是搜狗搜索在电商、旅游、金融、 平台四大行业的代理商。随着移动互联网营销市场的快速发展，宝盛科技除了保持 自身搜索引擎营销优化业务的优势积累外，积极拓展新媒体营销业务、效果营销业 务，满足客户的多样化投放需求。凭借成立以来稳定的广告客户积累、优势的渠道 资源、丰富的行业经验和多屏广告整合管理的经验，宝盛科技及其子公司的移动媒 体资源整合和推广能力获得了广泛认可，其广告客户包括携程、去哪儿、途牛、网 易游戏、腾讯游戏等。
宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务，具体包括搜 索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技主营业务所处行 业为数字营销行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分 “ 类指引》（2012 年修订）的规定，数字营销行业归类于 互联网和相关服务业 I64”。 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），数字营销行业归类于 “ 互联网信息服务业 I6420”。
2 、行业主管部门及监管体制
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（1）国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局对数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。 其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广 告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介 广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工 作。
（2）工业和信息化部
工业和信息化部是互联网服务行业的行业主管部门。主要负责拟定并组织实施 工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工 业、通信业的行业规划、计划和产业政策，指导行业质量管理工作；监测分析工业、 通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业 运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进相关科研成果产业化，推动软件业、 信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，统筹规划公用通信网、互 联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关 信息安全管理的责任，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）中国广告协会
国家工商行政管理总局的直属事业单位，成立于 1983 年，为中国广告界的行 业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一 定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、 社团法人等自愿组成。目前，协会已有全国各省、自治区、直辖市等地方广告协会 单位会员 51 家，单位会员 600 余家（广告公司、媒体、广告主、教学研究机构、 市场调查公司等），个人会员 400 余名（学术委员和法律委员）。协会代表中华人民 共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、 促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
（4）中国互联网协会
协会的主管单位为工业和信息化部，成立于 2001 年 5 月 25 日，由国内从事互 联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机 构等 70 多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的 企事业单位自愿结成的行业协会。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业 单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合
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法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网 应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互 联网健康发展。
（5）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；指 导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国 性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推 进对外文化产业交流与合作。
3 、主要法律法规
| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《广告管理条例》 | 国务院 | 1987年10月 | 目的是加强广告管理，推动广告事 业的发展，有效地利用广告媒介为社会 主义建设服务。规定广告内容必须真实、 健康、清晰、明白，不得以任何形式欺 骗用户和消费者。 |
| 2 | 《中华人民共和国电 信条例》 |
国务院 | 2000年9月 | 国家对电信业务经营按照电信业务 分类，实行许可制度。经营电信业务， 必须依照本条例的规定取得国务院信息 产业主管部门或者省、自治区、直辖市 电信管理机构颁发的电信业务经营许可 证。未取得电信业务经营许可证，任何 组织或者个人不得从事电信业务经营活 动。电信业务分为基础电信业务和增值 电信业务。经营增值电信业务，须取得 《增值电信业务经营许可证》。 |
| 3 | 《互联网信息服务管 理办法》 |
国务院 | 2000年9月 | 互联网信息服务分为经营性和非经 营性两类，国家对经营性互联网信息服 务实行许可制度；对非经营性互联网信 息服务实行备案制度。未取得许可或者 未履行备案手续的，不得从事互联网信 息服务。 |
| 4 | 《广告管理条例施行 细则》 |
国家工商总局 | 2005年1月 | 根据《广告管理条例》制定的细则， 规范条例管理范围，规定广告经营者条 件等内容。加强广告管理，推动广告事 业的发展，有效地利用广告媒介为社会 主义建设服务。对于在中华人民共和国 境内刊播、设置、张贴广告的活动进行 规范，包括广告经营者的设立审批登记 程序、广告内容、广告管理部门等方面。 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 《互联网文化管理暂 行规定》 |
文化部 | 2011年2月 | 互联网文化活动是指提供互联网文 化产品及其服务的活动；经营性互联网 文化活动是指以营利为目的，通过向上 网用户收费或者以电子商务、广告、赞 助等方式获取利益，提供互联网文化产 品及其服务的活动。申请设立经营性互 联网文化单位，应当相关文化行政部门 提出申请，由相关文化行政部门审核批 准，批准的，核发《网络文化经营许可 证》；申请设立经营性互联网文化单位 的，必须达到相关人员、资金要求，并 向有关部门报备。 |
| 6 | 《规范互联网信息服 务市场秩序若干规定》 |
工业和信息化部 | 2011年12月 | 明确了互联网信息服务提供者不得 实施侵犯其他互联网信息服务提供者合 法权益的行为，不得实施侵犯用户合法 权益的行为。 |
| 7 | 《信息网络传播权保 护条例》 |
国务院 | 2013年1月 | 著作权人、表演者、录音录像制作 者享有的信息网络传播权受著作权法和 本条例保护。除法律、行政法规另有规 定的外，任何组织或者个人将他人的作 品、表演、录音录像制品通过信息网络 向公众提供，应当取得权利人许可，并 支付报酬。 |
| 8 | 《中华人民共和国广 告法》 |
全国人大 | 2015年9月 | 我国广告行业的基本法，针对涉及 广告多方面的事宜进行法律规范，主要 目的在于规范广告市场，促进广告业的 健康发展，保护消费者的合法权益，维 护社会经济秩序，发挥广告在社会主义 市场经济中的积极作用。广告主、广告 经营者、广告发布者在中华人民共和国 境内从事广告活动，应当遵守本法。 |
| 9 | 《互联网广告管理暂 行办法》 |
国家工商行政总 局 |
2016年7月 | 利用互联网从事广告活动，适用广 告法和本办法的规定。本法界定了互联 网广告范围，强化了互联网广告的监察 和管理措施，并首次提及了程序化购买， 于2016年9月1日起正式施行。 |
4 、主要产业政策
| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于促进广告业发 展的指导意见》 |
国家工商总局、 国家发改委 |
2008年4月 | 支持数字化音视频、动漫和网络等 实用新技术在广告策划、创意。制作和 发布等方面的应用推广：支持互联网、 楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发 展，使其成为广告业新的增长点。 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 《关于深入贯彻落实 科学发展观积极促进 经济发展方式加快转 变的若干意见》 |
国家工商总局 | 2010年3月 | 大力促进广告业转变发展方式。支 持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和 跨所有制进行资产重组；支持符合条件 的优质广告公司上市融资，优先推动科 技型、创新型广告公司在创业板上市； 支持和引导互联网、移动网、楼宇视频 等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广 告发布形式，提升广告策划、创意、制 作水平，拓展广告产业新的增长点。 |
| 3 | 《关于推进广告战略 实施的意见》 |
国家工商总局 | 2012年4月 | 要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励 各类创业风险投资机构和信用担保机构 向发展前景好、吸纳就业多以及运用新 技术、新业态的广告企业开拓业务，支 持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健 康有序发展，使其成为广告业新的增长 点。 |
| 4 | 《通信业“十二五”发 展规划》 |
工业和信息化部 | 2012年5月 | 繁荣移动互联网产业。突破移动智 能终端和应用平台等关键环节，打造基 础设施-应用平台-智能终端的价值链生 态体系，满足用户的多种移动应用模式 需求，推进新型信息服务。积极推动跨 界融合，大力发展移动支付等跨行业业 务。 |
| 5 | 《广告产业发展“十二 五”规划》 |
国家工商总局 | 2012年6月 | 加快广告业技术创新，促进数字、 网络等新技术在广告服务领域的应用； 支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、 手机报刊、移动电视、网络广播、网络 电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态 健康有序发展。支持广告业专用硬件和 软件的研发，尽快形成一批具有自主知 识产权的广告服务技术工具，促进广告 业优化升级。 |
| 6 | 《关于推动传统媒体 和新兴媒体融合发展 的指导意见》 |
中央全面深化改 革领导小组 |
2014年8月 | 推动传统媒体和新兴媒体融合发 展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发 展规律，强化互联网思维，坚持传统媒 体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚 持先进技术为支撑、内容建设为根本， 推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、 平台、经营、管理等方面的深度融合， 着力打造一批形态多样、手段先进、具 有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥 有强大实力和传播力、公信力、影响力 的新型媒体集团，形成立体多样、融合 发展的现代传播体系。 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 《制定“互联网+”行动 计划》 |
国务院 | 2015年3月 | 推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合，促进电子 商务、工业互联网和互联网金融健康发 展，引导互联网企业拓展国际市场。 |
| 8 | 《广告业发展“十三 五”规划》 |
国家工商总局 | 2016年7月 | 以“创新、协调、绿色、开放、共享” 五大发展理念为指南，提出“十三五”时 期推动广告业创新发展要把握“四个结 合”原则：市场运作和产业政策相结合， 创新引领和融合发展相结合，全面发展 和重点突破相结合，监管监督和行业自 律相结合。同时，明确了扩大产业规模、 增强创新能力、提升社会效益、深化行 业改革、优化发展环境等发展目标。 |
（二）主要产品服务及业务流程
报告期内，宝盛科技目前主要从事的业务类型包括搜索引擎营销业务（SEM） 及新媒体营销业务。2017 年二季度，宝盛科技新增效果广告（信息流广告）营销业 务。
1 、搜索引擎营销业务
搜索引擎营销业务是指在 PC 及移动互联网用户搜索特定关键词时，向其展示 与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。根据艾瑞咨询发布的 2017 年 《中国网络广告市场年度监测报告》，搜索引擎广告占网络媒体市场份额的 27.2%， 为网络广告市场的主要类型。
（ 1 ）搜索引擎营销细分市场行业情况
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据显示，截至 2016 年 12 月，我国搜 索引擎用户规模达 6 亿，使用率为 82.4%，用户规模较 2015 年底增长 3,615 万，增 长率为 6.4%；手机搜索用户数达 5.8 亿，使用率为 82.2%，用户规模较 2015 年底 增长 9,727 万，增长率为 20.4%。上述数据可以看出，搜索引擎是互联网用户得知 新网站及相关信息的主要途径。
搜索引擎是把握住互联网产业流量的关键入口位置，起到连结用户与媒介的桥 梁作用。由于搜索关键词广告是在特定关键词的搜索时才出现，所以其针对性与品 牌展示类广告相比有更强的针对性及营销效果。进入信息化时代，用户从互联网接 收的信息越来越多、越来越庞杂，对信息的有效性更难以分辨，如何以最有针对性
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的方式让用户找到想要的信息，把握用户的需求，则能更高效地将流量转化为效果， 从而达到营销目的。
搜索引擎广告因其为用户主动搜索关键字的结果，内容带有用户的主观性，带 有更强的商业价值，其广告效果受到广告主更多的青睐。经过数年的发展，中国的 搜索定期广告发展已较成熟，较大的搜索引擎广告平台均已进入了程序化、系统化、 自动化购买的时代，通过平台竞价购买关键词是现在普遍的操作模式。
==> picture [300 x 220] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询的数据，2016 年，中国搜索引擎企业总收入中，关键词广告收入 652 亿元，占比 72.3%；联盟广告收入 113.1 亿元，占比 12.5%；其他广告收入 105.7 亿元，占比 11.7%；导航广告收入 25 亿元，占比 2.8%；非广告收入 6.3 亿元，占比 0.7%。关键词广告是搜索引擎市场最核心的业务，关键词广告收入的增长对其整体 表现起到决定性作用。宝盛科技的搜索引擎营销业务中，亦以关键词广告业务为核 心。
宝盛科技及其全资子公司霍尔果斯宝盛分别于 2016 年、2017 年与北京搜狗信 息服务有限公司签署了《广告发布代理协议》，获得“搜狗广告服务”业务代理的授权， 广告类型包括：搜索排名广告、受众定向广告、品牌直达类广告、展示类广告、互 动类广告、事件营销类广告及其他新类型广告。签署协议后，宝盛科技成为搜狗搜 索的旅游、电商、平台和金融等四大行业代理，进一步加速整合移动新媒体营销格 局。
宝盛科技的搜索引擎营销业务为其营业收入获得快速增长的主要核心来源，
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2016 年度、2017 年 1-3 月，其搜索引擎营销业务的收入分别为 21,411.34 万元、 7,681.17 万元，占营业收入的比重分别为 63.80%、67.26%。可以看出，报告期内， 宝盛科技的搜索引擎营销业务增速较快。
报告期内，依托搜狗搜索的渠道资源，宝盛科技搜索引擎营销业务在旅游、电 商、平台和金融四大行业服务的广告主或其最终推广投放产品图示如下：
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宝盛科技报告期内搜索引擎营销业务的快速发展得益于其稳定的渠道来源及 客户流量的规模效应。同时，随着数据挖掘及分析、搜索引擎关键字策略、整体宣 传策略等相关技术、体系的不断成熟，客户对营销服务商的多维度营销能力越来越 高。搜索引擎营销服务也从初期的个人经验主义阶段演变到了依靠先进的优化分析 工具与经验丰富的分析师共同配合的阶段。与此同时，越来越多客户展现出对多维 度的营销方式的需求。宝盛科技同时具有搜索、社会化媒体等多维、垂直的互联网 媒体渠道，结合团队丰富的同行业从业经验及关键词效果分析能力，具有整体营销 方案的执行能力，为客户的营销方案达到“品效合一”的效果。
（ 2 ）宝盛科技搜索引擎营销业务流程
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客户端的方案沟通优化：宝盛科技的客服部和销售部对接客户后，了解客户的 具体需求；执行和采购需求分别由客服部和销售部负责内部流转，其中销售部反映 策略需求到策划部，策划部与销售部对接出最终的投放方案；如果客户有具体的执 行需求，则再由客服部反映给优化团队以及公关设计部进行优化和素材制作。最终 形成的采购计划以及执行方案由销售部反馈给客户。
媒体端的方案执行：客服部和销售部根据策划方案，与媒介部进行沟通，明确 采购细节。媒介部根据采购计划，与媒体进行对接，确定排期以及价格等要素，最 终下单。此时公司形成合同审批单，经媒介部、运营部、管理层审批同意后，广告 方案正式执行。
（ 3 ）宝盛科技搜索引擎营销服务分类及展示效果
报告期内，宝盛科技搜索引擎营销服务主要基于搜狗搜索引擎开展。根据展示 效果及结算模式的不同，搜索引擎营销服务主要分为搜索排名广告服务和展示类营 销服务。
①搜索排名广告服务
搜狗搜索排名广告采取按效果付费的网络广告方式，通过关键词上下文分析技 术，让企业的广告信息出现在搜狗网及其他推广平台上，当网民查找产品信息或相 关服务时，企业只需为用户的每次有效点击付费，适用于提升企业知名度和业务拓 展。搜索排名广告信息将会出现在：搜狗搜索、搜狐搜索、搜狐各频道页面，以及 搜狗合作媒体上。
宝盛科技服务团队通过账户结构分析、账户投放分析、关键词分析、创意问题 分析，并结合时事、热点等因素，为客户提供最佳的关键词搜索方案，针对地域分
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配、预算分配、关键词投放排名、受众分配等方面为客户提供方案优化建议，从而 达到营销效果的整体最大化。
具体展示效果如下：
-
A. PC 端展示（包括左侧、右侧展示推广位），以搜狗搜索关键词“鲜花”为例，
-
具体服务展示效果如下：
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- B. 移动端展示，以齐家网的创意方案为案例，展示效果如下：
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②品牌专区广告
搜狗品牌专区广告是为知名品牌量身打造的，在 PC 端、移动端检索结果页展 现的，由多文字、超链接、多图片共同组成，兼顾企业推广需求和网民视觉体验 的网络推广方式。针对品牌词、产品词或活动词精确匹配。品牌专区广告可用于 企业发布企业动态、产品信息、促销活动等各类资讯，让网民更为快捷便利地获 悉官方信息，感受品牌魅力。
以客户途牛网为例，品牌专区广告展示效果如下： A. PC 端品牌展示
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B. 移动端品牌展示
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③其他搜索展示类
搜索引擎营销服务还衍生了包括输入法品牌直达广告等其他展示类业务，如下
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图：
A. 输入法品牌直达广告
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- B. 搜狗输入法每日新词弹窗
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（ 3 ）主要结算模式
宝盛科技搜索引擎营销服务的主要结算模式包括 CPC、CPT。其中，搜索排名 广告服务一般通过 CPC 的方式，按点击量进行结算。品牌专区、输入法直达等展示 类推广服务一般采用 CPT 的方式，根据固定投放时间及周期进行结算。
2 、新媒体广告营销业务
随着社会化媒体的飞速发展，社交平台已成为广告主在新媒体营销的战略重 地。宝盛科技自成立以来，就致力于为客户提供整合社交媒体与创意的新媒体广告 业务。社会化媒体主要包括微博、微信、直播平台、各大论坛及门户网站等。同时， APP 手机应用、应用市场亦是新媒体广告营销业务媒体的组成部分。
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随着互联网时代的到来，传播环境的巨大变化，广告、公共关系行业正面临前 所未有的变革，传统公关业务增速放缓，数字化传播、新媒体营销等新兴业务发展 迅猛。传统公关广告利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但互联网的发 展已大大转变了品牌与消费者之间的沟通方式，从微博、微信等微营销模式的风靡， 以及 APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都不同程度上影响着传统广 告行业的操作习惯甚至思考模式。广告营销服务商必须紧随产业环境的变化，在业 务模式、管理方式、新媒体应用等方面不断地进行创新，把互联网思维融入企业经 营战略的高度，充分利用社会化媒体的营销影响力，根据自身特点与资源优势打造 出属于自己的核心竞争力。
报告期内，宝盛科技新媒体营销业务服务的主要广告主或最终投放产品举例如 下：
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宝盛科技目前与多家微信公众号、新浪微博号、论坛、KOL、人气主播等资源 建立了稳定的合作关系，从而搭建起一个多层次的新媒体资源平台，以满足客户的 媒介采购与投放、整合营销投放等需求。为客户进行品牌推广、产品营销、企业形 象运营，以全面性、互动性的方法使信息触达新媒体平台，最终服务于品牌和企业 形象的塑造。
（ 1 ）新媒体广告营销业务流程
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客户端的方案沟通：宝盛科技的销售团队对接客户后，了解客户的具体需求； 销售反映需求到营销策略团队，营销策略团队与媒介团队讨论制定最终的投放方 案。
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媒体端的方案执行：营销策略团队与销售团队在制定方案中与媒介团队进行沟 通，明确采购细节。媒介团队根据采购计划，与媒体进行对接，确定价格等合同 要素，最终确认下单。同时形成合同审批单，经媒介、运营、管理层审批同意后， 广告方案正式执行。
（ 2 ）宝盛科技新媒体营销服务展示效果
A. 微信推广
通过微信渠道进行推广的方式主要包括 V-banner、公众号、易企秀、朋友圈推 广等。
微信渠道的具体展示效果如下：
- 1）V-banner 一般出现在微信文章的前面或者文章末端，以冠名或赞助的形式呈
现，具体展示客户的名称、商标或者简介。
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- 2）公众号推广
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B. 其他社会化媒体
除了微信账号资源外，公司还会与新浪微博号、论坛、KOL（关键意见领袖）、 模特、人气主播等资源合作，各媒体资源的行业基本分配情况如下：
| 媒体属性 | 风格类别 |
|---|---|
| 微博草根大号 | 娱乐搞笑、时尚、旅行摄影、地域、汽车 |
| 微博段子手&行业KOL | 段子手、游戏行业、时尚、汽车、互联网行业、情感、母 婴、旅行、电影 |
| 模特 | 时尚、娱乐 |
| 人气主播 | 电子竞技 |
具体展示效果如下
- 1）微博大 V 帐号推广
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2）Bilibili 网站推广
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- （3）移动端 APP 推广
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（ 3 ）新媒体广告业务结算模式
新媒体广告营销业务主要以 CPT 方式为结算模式，根据广告的固定投放时间及 周期进行结算。
3 、效果广告营销业务
宝盛科技的效果广告营销业务主要以信息流广告为主，是宝盛科技在 2017 年 第二季度开始针对移动用户端新开辟的业务模式。
（ 1 ）信息流广告的细分市场发展情况
信息流（FEEDS）广告指在信息流中插播的广告，信息流广告在社交及新闻类 媒体上应用广泛，成为国外网站 Facebook、Instagram 及国内的微博、微信朋友圈、 今日头条等主流广告媒体的标配。该类广告新闻或社交类应用中，以不打扰用户体 验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能 推广的广告形式。表现形式多为图文结合。
信息流广告国内外发展历程
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资料来源：广发证券发展研究中心
根据艾瑞咨询数据，2016 年中国移动广告营销市场规模达 1,750 亿，同比增长 75.4%，显著高于网络广告市场整体增速，占网络广告市场 60.3%。原生移动广告、 信息流广告等形态进一步拓展移动端广告位资源，信息流广告对用户打扰低、效果 好，进一步推升移动营销市场规模。2016 年中国信息流广告市场规模达到 325.7 亿， 同比增长率为 89.5%。预计未来几年增速将仍保持在 50%以上，未来有望超过搜索 类广告形态。以社交、新闻、视频等为主要载体的信息流广告在 2016 年市场份额 达到 11.2%。在大型社交、新闻媒体平台带动下，信息流广告将成为移动广告的主 流形式。信息流广告是社交平台的主要广告形式，包括 Facebook、微信在内的国内 外大型社交平台先后推出信息流广告，由于这些社交平台用户量巨大、用户使用时 长，将推动信息流广告成为网络广告市场中的主流形式。
中国信息流广告市场份额
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资料来源：艾瑞咨询、广发证券发展研究中心
随着移动时代来临的大背景，互联网用户从人与电脑机器相对固定的交互场 景，演变至今，人与移动设备的交互场景将更加丰富。由于移动设备更注重用户的 碎片化时间，而信息流广告更能适应移动用户的使用场景，更容易地获取用户的浏 览时间，因而获得了越来越多广告主的青睐。
（ 2 ）宝盛科技效果广告营销业务的流程图
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客户端的方案沟通：宝盛科技的销售团队对接客户后，了解客户的需求、价格 及考核标准；销售反映需求到客服团队，客服团队与媒介团队讨论制定最终的投放 方案。
媒体端的方案执行：营销策略团队及销售团队在制定方案中与媒介团队进行沟 通，明确采购细节。媒介团队根据采购计划，与媒体进行对接，确定价格等合同 要素，最终确认下单，同时形成合同审批单，经媒介、运营、管理层审批同意后， 广告方案正式执行。在执行过程中，媒介团队将会与渠道及时就执行效果进行数 据反馈。
（ 3 ）展示效果
宝盛科技目前开展的效果广告营销业务中，主要的媒体渠道为“百度原生”。依 靠领先的数据营销能力与巨大的流量导流入口，百度原生信息流广告可帮助广告主 触达消费者的不同决策阶段，达到宣传效用。
根据百度原生的介绍，其信息流广告的展示效果具体如下：
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资料来源：百度原生广告介绍
（ 4 ）结算模式
效果广告营销业务为宝盛科技 2017 年的新增业务，该业务的结算模式以 CPM、 CPA、CPC 为主。
（三）经营模式
1 、盈利模式
（1）主要盈利模式
宝盛科技所属的代理类的数字营销服务公司的盈利模式主要包括返点差价利 润及服务费两种。1）媒体返点：媒体返点是指互联网媒体每年均会有广告收入金 额的目标，为了达成收入目标，媒体与宝盛科技等数字营销服务商合作，根据营销 服务商在其平台进行广告投放金额的大小确定返点的比例（该比例一般按照服务商 在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进），营销服务商按相应约定的返点比例 获取成本折让，以赚取差价利润。2）服务费：宝盛科技等数字营销服务商按照订 单需求，采购指定数量的广告曝光，公司根据该部分曝光的采购成本，向客户收取 一定比例的服务费。
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资料来源：公司整理
宝盛科技搜索引擎营销服务主要通过汇集广告主资源，提高在媒体方的广告推 广金额，获取媒体方的返点折扣。
新媒体营销业务通过整合社会化媒体、移动平台等社交新媒体渠道，为客户提 供方案的创意、策略、优化等策划服务，在业务中收取服务费。
效果营销广告业务主要根据广告主对产品的媒体投放要求及期望达到的投放 效果，结合对互联网用户的访问习惯、消费特征等特性进行分析，将广告主的产品 以插屏、横幅、视频贴片等广告形式定向推送至手机、平板电脑等移动智能终端用 户，使其对广告中推广产品产生点击、下载、安装、使用及购买等消费行为，标的 公司根据上述指标进行相应结算取得收入。
（2）不同盈利模式下的收入确认时点、确认原则
根据审计报告，报告期内，宝盛科技搜索引擎营销业务及新媒体营销业务根据 其业务性质区别，收入确认原则如下：
| 业务类型 | 具体收入确认原则 |
|---|---|
| 移动互联网媒 体广告 |
标的公司向广告客户提供通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广告服 务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合 作协议中所约定的单价结转收入。 |
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搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现的展示收入，实际 点击量的消耗计费收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获 得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会 搜索引擎广告 出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按 照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟 货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；对于搜索引擎广告 服务，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认营业收入。
2 、销售模式
宝盛科技目前的销售模式可以分为现有客户营销模式、品牌营销模式、渠道拓 展模式。
现有客户营销模式：标的公司在长期服务已有客户的基础上，针对市场细分， 通过与客户约见、需求的分析，直接建立深度的合作关系，并深入挖掘客户需求。 客户业务的延伸方式有两种，一种是在现有的部门扩大业务服务领域和深度，另一 种是通过进入采购体系，积极扩展更多业务部门的传播需求和合作。
品牌营销模式：标的公司通过积极参与案例评选和各种数字营销论坛，扩大自 己的专业口碑和影响力。通过品牌营销，吸引了一部分客户主动要求业务上的合作。 标的公司拥有自身的品牌影响力，积极参与各类公开竞标，进一步扩大了品牌营销。
渠道拓展模式：利用标的公司对各类媒体资源、营销资源、战略合作伙伴资源 等渠道推荐新客户。这些资源的推荐，对客户有较高的可信度，因此业务合作的概 率较高。
3 、结算模式
报告期内宝盛科技的收入结算模式主要包括 CPA、CPT、CPC、CPM 等，具体 情况如下：
| 业务模式 | 结算模式 | 结算原则 |
|---|---|---|
| 搜索引擎营销服务 | CPC | 根据互联网访问者对营销投放采取的点击次数 计费的结算原则 |
| CPT | 根据广告投放的时间计费的结算原则 | |
| 新媒体营销服务 | CPT | 根据广告投放的时间计费的结算原则 |
| 效果广告营销服务 | CPA | 根据互联网访问者对营销投放采取的激活次数 计费的计算原则 |
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根据互联网访问者对营销投放采取的点击次数 CPC 计费的结算原则 根据互联网访问者对投放广告的每千次展示次 CPM 数计费的结算原则
4 、采购模式
宝盛科技的互联网广告营销服务的主要采购对象为移动端、PC端的互联网媒体 渠道的广告位资源，实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而 定。宝盛科技的媒介部门负责具体采购工作的开展。目前，宝盛科技业务的采购模 式主要有两种方式：
（1）以销定采模式
以销定采模式为宝盛科技的主要采购模式。在该种模式下，宝盛科技由媒介部 负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通常只约定投放的媒 体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广 告和投放金额作出约定。
后续针对广告主具体的投放需求，宝盛科技与媒体确认媒介排期表，明确广告 投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。宝盛科技以广告主的营销需求 为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源的具体采 购，属于“以销定采”的采购模式。基于该种业务模式，通常的计价方式按有效点击 量或展示效果计费。宝盛科技根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。 （2）以采定销模式
宝盛科技新媒体营销服务业务中有少量业务使用了以采定销模式。在该种模式 下，针对部分优质的或者有潜力的新媒体账号，宝盛科技出于抢占流量入口，保证 广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式，通过商务洽谈，以议定 的价格购买该媒体在一定时间范围内全部或者部分的流量。包断流量所支付的金额 通常为确定的数字，于月初或季度伊始予以支付。
该种模式下，宝盛科技的成本已确定，如何充分地挖掘所购买流量的价值成为 宝盛科技盈利的关键。通常，宝盛科技会依据购买流量的特点去寻找相应的广告主， 因此该模式属于“以采定销”的采购模式。
媒体采购的询价、比价：在互联网营销行业，媒体流量采购价格较为透明，宝 盛科技在采购过程中，将根据客户的要求、业务的类型确定大致采购价格的区间，
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并对相关媒体进行询价和比价，最终确定供应商和数量。
（四）收入与销售情况
- 1 、报告期内，宝盛科技前五名客户情况
最近两年及一期，宝盛科技前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额 | 占同期营业收入比例 |
| 2017 年1-3 月 | ||
| 携程旅游网络技术（上海）有限公司 | 1,703.56 | 14.92% |
| 上海菲索广告有限公司 | 1,350.98 | 11.83% |
| 西藏安迈文化传媒有限公司 | 1,182.03 | 10.35% |
| 北京数聚互通科技有限公司 | 1,132.50 | 9.92% |
| 北京金源互动广告有限公司 | 1,063.12 | 9.31% |
| 合计 | 6,432.19 | 56.32% |
| 当期营业收入 | 11,420.74 | 100.00% |
| 2016 年度 | ||
| 北京金源互动广告有限公司 | 5,113.72 | 15.24% |
| 安迈国际文化传媒（北京）有限公司 | 4,979.25 | 14.84% |
| 上海菲索广告有限公司 | 3,736.32 | 11.13% |
| 厦门枫魔互动信息科技有限公司 | 3,458.11 | 10.30% |
| 携程旅游网络技术（上海）有限公司 | 3,223.32 | 9.60% |
| 合计 | 20,510.72 | 61.11% |
| 当期营业收入 | 33,562.49 | 100.00% |
| 2015 年度 | ||
| 安迈国际文化传媒（北京）有限公司 | 2,074.15 | 40.50% |
| 百度移信网络技术（北京）有限公司 | 770.75 | 15.05% |
| 北京麦恩思远信息技术有限公司 | 766.04 | 14.96% |
| 北京中电海鑫科技有限公司 | 697.17 | 13.61% |
| 网易（杭州）网络有限公司 | 301.00 | 5.88% |
| 合计 | 4,609.10 | 90.00% |
| 当期营业收入 | 5,121.04 | 100.00% |
报告期内，宝盛科技不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于 少数客户的情形。标的公司与上述客户均不存在关联关系。标的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的
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股东在前五名客户中未占有权益。
2 、报告期内，宝盛科技前五名供应商情况
最近两年及一期，宝盛科技向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额 | 占同期采购总额比例 |
| 2017 年1-3 月 | ||
| 北京搜狗信息服务有限公司 | 6,411.70 | 67.10% |
| 北京爱酷游科技股份有限公司 | 1,556.46 | 16.29% |
| 广州比林科广告有限公司 | 655.45 | 6.86% |
| 北京中传视讯科技有限公司 | 397.64 | 4.16% |
| 广州聚耀信息科技有限公司 | 264.32 | 2.77% |
| 合计 | 9,285.57 | 97.18% |
| 当期营业成本 | 9,554.73 | 100.00% |
| 2016 年度 | ||
| 北京搜狗信息服务有限公司 | 19,110.26 | 69.51% |
| 北京金源互动科技有限公司 | 3,029.95 | 11.02% |
| 广州比林科广告有限公司 | 2,362.50 | 8.59% |
| 北京爱酷游科技股份有限公司 | 1,237.68 | 4.50% |
| 北京中传视讯科技有限公司 | 707.55 | 2.57% |
| 合计 | 26,447.94 | 96.20% |
| 当期营业成本 | 27,493.10 | 100.00% |
| 2015 年度 | ||
| 北京金源互动科技有限公司 | 1,910.54 | 43.99% |
| 杭州泰一指尚科技有限公司 | 1,656.79 | 38.15% |
| 霍尔果斯智媒广告有限公司 | 233.84 | 5.38% |
| 天津骏腾建工技术有限公司 | 140.78 | 3.24% |
| 北京鲜柚科技有限公司 | 90.57 | 2.09% |
| 合计 | 4,032.52 | 92.84% |
| 当期营业成本 | 4,343.35 | 100.00% |
标的公司 2015 年第三大供应商智媒广告为现持有宝盛科技 10%股权的股东。 除上述情况外，标的公司与上述其他供应商均不存在关联关系。标的公司董事、
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监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上 股份的其他股东在前五名供应商中未占有权益。
（1）宝盛科技对搜狗采购存在可持续性的说明
宝盛科技及其全资子公司霍尔果斯宝盛分别于2016 年、2017 年与北京搜狗信 息服务有限公司签署了《广告发布代理协议》，获得“搜狗广告服务”业务代理的 授权。宝盛科技及霍尔果斯宝盛依照该协议的约定对搜狗进行采购。因此，能够持 续获得上述业务代理授权，是宝盛科技对搜狗进行采购可持续性的基础。宝盛科技 获得的搜狗代理权可延续主要体现在以下几点：
1）核心媒体建设代理商体系以高效、稳定为主，频繁更换代理商会导致业绩 波动，不符合代理商体系建设的基础
对于具备稀缺资源的核心媒体来说，发展代理商渠道在于可以减少对接的下 游，节约沟通管理成本；运用代理商对广告主的聚合作用确保其媒体流量价值可以 处于常年持续变现状态，同时也愿意给出代理商更好的折扣优惠吸引广告主，已经 形成了较为细致的产业链分工环节。而媒体亦不会无限度的发展下游代理商，这不 符合营销行业产业链细分发展规律，而更倾向于发展长期、稳定的合作关系，并通 过给予更优惠的政策扶持、发展下游有竞争优势的服务商，保证其自身盈利的稳定 性及产业链的共荣。
搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商（即代理商）为互相依附的关系，一 方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎 公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助其扩展客户，增加市场份额。同时搜索 引擎发放给合作方核心代理商资质时较为谨慎，代理资质虽不具有排他性，但获取 代理资质需要具备相应实力以及市场的认可。目前，宝盛科技的业务发展趋势迅速， 行业内声誉口碑均非常良好，获得了合作伙伴的一致肯定。
2）宝盛科技作为代理商，报告期内为搜狗搜索引擎SEM 业务所带来的业务规 模持续提升。
搜狗搜索作为国内知名的互联网及移动搜索引擎，其主要业务通过搜索引擎及 产品矩阵为广告主进行广告展示，2017 年搜狗搜索整体流量比一年前增长24%，移 动端流量于2017 年第二季度增长50%以上；搜狗搜索之股东搜狐亦在2017 年第二 季度报告中披露搜狗将根据市场条件，推动在美国上市的进程。
报告期内，宝盛科技作为代理商，2016 年全年向搜狗采购金额为约1.9 亿元，
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2017 年1-3 月向搜狗采购金额约0.7 亿元，根据2017 年一季度推算向搜狗2017 年 年化采购额为2.8 亿元。代理的客户包括旅游、O2O 平台、金融、地产、互联网、 游戏、汽车等多个领域。通过长时间的合作、磨合与相互认可，宝盛科技已成为搜 狗搜索的重要代理商之一，为搜狗搜索贡献了较大的业绩价值。
综上，宝盛科技在竞争中快速成长，以其自身业务能力为搜狗创造了较大的价 值，形成了稳定快速增长的业务规模。双方形成了稳定的合作关系，双方的合作是 有利的、可持续的。
3）有高效的优化团队能够及时对接客户资源，完成搜狗搜索推广业务
在代理商体系下，优化团队是代理商的核心竞争力之一。对上游，优化团队必 须非常了解广告主的行业属性、曝光需求以及整体推广策略，需要为广告主量身定 制合适的推广方式；对下游，优化团队需要了解搜狗搜索的搜索引擎运用机制、广 告栏位建设以及定价策略等等，以保证广告主能够以高性价比获得优质展示机会。 宝盛科技亦设立了搜索引擎业务专业流程来完善团队能力。
对于搜索引擎来说，优化团队的能力是选择代理商的最重要标准之一。部分主 要搜索引擎，如百度搜索，向代理商提出了优化团队认证标准。只有一定数量的团 队成员获得了初级、中级、高级成员认证，满足相应的认证，才能够获得一定层级 的代理商资质。目前搜狗搜索尚未推出优化团队认证考核标准，而宝盛科技的优化 团队通过定期参与搜狗搜索内部培训的方式，具备了能够满足前述需求的专业技术 能力和服务能力。因此，预计宝盛科技能够持续符合搜狗的代理商标准，能够持续 通过其进行广告投放。
（2）搜狗采购可持续性对公司未来业绩发展的影响及应对措施
从上文
宝盛科技目前也在开发其他搜索引擎的采购，减少对单一搜索引擎的依赖，并 逐步将其搜索引擎优化团队的专业技术能力和服务能力，拓展至其他搜索引擎，使 团队核心竞争力的边际收益最大化。2017 年，宝盛科技已逐渐开始通过神马搜索代 理投放这一新兴搜索引擎实现在搜索引擎渠道上的拓展。未来宝盛科技将进一步尝 试接入百度、神马等搜索引擎的业务规模，减少对搜狗搜索的依赖情况。
（五）核心人员情况
宝盛科技的核心团队成员均具有丰富的广告行业从业经验，具有极强的广告策
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划及实际操作能力，是一个能够真正结合创意规划、渠道采买、营销执行、跟踪监 测的高效团队。
宝盛科技的核心人员为钟文秀、龚胜，基本情况如下：
钟文秀女士，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。钟文秀女士 曾任北京腾信互动广告有限公司华南媒介总监、北京臻域合众广告有限责任公司全 国媒介总监、微梦星空（北京）信息技术有限公司新媒体事业部 VP，现任宝盛科 技执行董事、总经理、CEO，具有丰富的广告行业经历与从业经验。
龚胜先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。龚胜先生曾任 北京腾信互动广告有限公司客户经理、北京臻域合众广告有限责任公司客户总监、 北京金源互动广告有限公司销售总监，现任宝盛科技监事、全国销售总监，具有丰 富的行业从业经验。
（六）核心竞争力
1 、团队技术竞争力 —— 整体推广优化策略能力
现阶段的广告主对于广告曝光的要求已不仅限于普通的展示以及视频播放，而 是要求结合线上话题、线下活动、现场体验、口碑塑造的有机结合，往往要求一个 品牌同时在微博、微信、视频流广告、电视广告、线下活动、APP 进行全面推广， 对消费者进行交叉影响，最终让品牌实现深入消费者认知层面的有效结果。而一般 的广告或公关团队无法达到这一全方位策划执行效果。宝盛科技的运营团队大多具 有国内知名互联网企业或广告公司的从业经历，具有高度的广告策划意识及实际操 作能力，是一个能够真正结合创意规划、渠道采买、营销执行、跟踪监测的高效团 队。
宝盛科技为客户策划合理的整体投放方案与推广策略，通过品牌定位的强化、 竞争对手差异化、热点投放把控等方式，为客户进行搜索引擎关键词的优化选择、 整体品牌宣传的创意策划。宝盛科技的团队成员具有丰富的从业经验，能快速敏锐 地捕捉到推广策略的的关键点，为客户实现“品效合一”的宣传效果，同时提升了广 告主对宝盛科技的口碑，稳固了客户在搜索类业务平台上进行投放的意愿。
2 、渠道与业务资源集中度竞争力
在移动数字营销行业中，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有核心媒体 的代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量的优惠变现价格，对广告主的吸引力较
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强。
宝盛科技通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广告主与搜索引擎间的 零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放。宝盛科技作为搜索引擎的 核心代理商，通过集中大量广告主的投放，能够对搜索引擎产生一定的议价能力， 在接入广告投放量较大的广告主，或是一些未来具有大量投放潜力的广告主时，宝 盛科技能够受广告主的委托为其与搜狗进行议价，为其争取到最有利的优惠政策。
在社会化媒体资源方面，宝盛科技合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC 站点、 视频类、APP 应用类、微信、微博、KOL（关键意见领袖）、社交公关媒体等等八 大类渠道媒体，其覆盖用户群体庞大、点击量及流量较高、媒体之间交叉影响能力 较强，是实现项目高效营销推广的重要保障，有效地为客户带来广告展示效果的提 升。同时，以微信、微博、短视频、网络意见领袖、社交公关媒体为代表的新兴媒 体是今年来高速发展的品牌渠道之一。相对于一般搜索、垂直网站和 APP 的展示效 果，新兴媒体或自媒体的一个显著代表就是以软性广告代替硬性广告，以案例代替 宣传语，以富有幽默感、故事性的感染模式在用户心中留下深刻影响，这是传统媒 体所难以做到的。针对品牌对新兴媒体越来越强的覆盖需求，宝盛科技较早地进入 了新兴媒体市场，与一大批微信、微博、网络红人渠道机构建立了合作伙伴关系， 形成了全媒体资源优势。
3 、售后服务优势 —— 客勤维护能力
通过宝盛科技等专业的数字营销服务商，搜狗等媒体无需对其所带来的广告主 进行过多的客户关系维护活动。而是通过宝盛科技团队的专业化优势，在广告主及 媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，利 用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及稳定投放的功能。
4 、行业先动优势
宝盛科技基于对行业的深入理解，已经为游戏、汽车、金融、快消、社交、音 乐等多个行业进行了新兴媒体渠道的交叉投放和全案设计，在上述领域的新兴媒体 投放有了充足的经验，并拥有了一批稳定的客户资源与渠道资源。对于刚开始使用 新兴媒体渠道进行推广的品牌客户而言，数字营销机构所掌握的行业经验越充分， 就越能为客户选择合适的媒体资源，采用经过行业案例验证的策略，以低价格换来 较好的推广效果，这也是宝盛科技对行业客户的核心竞争能力。
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（七）质量控制情况
1 、质量控制标准
宝盛科技注重服务的全流程质量管理与控制，在制定业务服务流程和广告投放 策略中，于内容端、渠道端均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控 制体系。进入信息快速传播的时代，广告营销行业需要团队有快速、敏锐的时事热 点嗅觉和反应速度，宝盛科技的客服团队、媒介团队随时能与客户和供应商进行紧 密沟通及反馈，能随时结合时事变化不断优化推广策略，持续控制其互联网广告营 销业务的实施效果。
2 、质量控制措施
项目执行过程中，宝盛科技通过数据分析，检测广告投放情况和渠道推广情况， 实时保证营销效果的品质，对投放效果存在偏差的情况及时进行校正，调整投放方 案，优化投放效果。除分析营销效果外，宝盛科技团队还会针对预算、地域、时间 等因素全方位分析营销策略的整体效率实现情况，确保达到“品效合一”的营销效果。 对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满意度。
3 、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，宝盛科技未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情 形。
（八）安全生产和环境保护情况
宝盛科技所处的互联网行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环 境保护等相关问题。
十一、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十二、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
业务类型 具体收入确认原则
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| 移动互联网媒 体广告 |
标的公司向广告客户提供通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广告服 务。公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合 作协议中所约定的单价结转收入。 |
|---|---|
| 搜索引擎广告 | 搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现的展示收入，实际 点击量的消耗计费收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获 得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会 出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按 照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟 货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；对于搜索引擎广告 服务，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认营业收入。 |
（二）应收款项坏账准备计提政策
1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 100 万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未 来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2 、按组合计提坏账准备应收款项
组合的确定依据和计提方法：是指单项金额重大及不重大的经减值测试后不需 要单独计提减值准备的应收款项。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
| 账龄 | 半年以内 | 半年-1 年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款坏账计提比例 | - | 5% | 10% | 50% | 100% |
| 其他应收款坏账计提比例 | - | 5% | 10% | 50% | 100% |
3 、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但已有客观证据表明应收款项发生减值的款项，根据其预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
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（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化
原因
1 、财务报表的编制基础
标的公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 — 则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能 力的重大事项。
2 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技合并财务报表范围内子公司情况如下：
| 公司名称 | 股权取得方 式 |
成立时间 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 霍尔果斯宝盛 | 新设子公司 | 2016年8月30日 | 500万元 | 100% |
除上述通过设立或投资等方式取得的子公司，报告期内，宝盛科技不存在非同 一控制下企业合并、同一控制下合并、反向购买、处置子公司及其他原因的合并范 围变动。
（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
宝盛科技的会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊 的会计处理政策。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
宝盛科技与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十三、其他事项
报告期内，宝盛科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
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第五节 发行股份情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒 广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以 现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买 深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技 4.046%的股权。
同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机 构费等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金 对价。
募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产 交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，即 50,265.60 万元。
本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持有 宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛科技 成为公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，其中，发行股份购买资产的发行对象 为：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告；发行股份募集配套资金的发行对象为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
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保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 5.56 元/股，发行股份募集配套 资金的发行价格将采取询价方式确定，具体情况如下所示：
1 、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（即 5.56 元/股）作为市场参考价。根据上述原则，确定本次 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.56 元/股，不低于市场参考价的 90%。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2 、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行股份募集 配套资金的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次发行股票募集配套 资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=本次发 行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/本次发行股票 募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1 、发行股份及支付现金的数量
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交易各方同意，宝盛科技 100%的股权作价 95,200.00 万元，普邦股份购买交易 对方合计所持宝盛科技 66%的股权的交易总价为 62,832.00 万元。
普邦股份应向交易对方支付的交易总价由普邦股份向交易对方以非公开发行 股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 80%（为 50,265.60 万元），现金对价占交易总价的 20%（为 12,566.40 万元）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝（标的股权的交易价格－标的股权的 现金支付对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最 终认购股份总数乘以发行价格减去标的股权的现金支付对价低于标的股权交易价 格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，经交易各方协商一致，公司本次向发行股份购买资 产交易对方分别发行的股份数明细如下：
| 交易对方 | 直接持有宝盛科 技的股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份支付金额 （万元） |
发行股数 （股） |
现金支付金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 安瑞泰投资 | 33.00% | 31,416.00 | 23,316.00 | 41,935,251 | 8,100.00 |
| 新余等观 | 23.00% | 21,896.00 | 17,596.00 | 31,647,482 | 4,300.00 |
| 智媒广告 | 10.00% | 9,520.00 | 9,353.60 | 16,823,021 | 166.40 |
| 合计 | 66.00% | 62,832.00 | 50,265.60 | 90,405,754 | 12,566.40 |
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调 整，发行股份的数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请 公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2 、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 18,108.19 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，即 50,265.60 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定， 最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如认购对 象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公开发行股
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份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由 董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技 股权的时间已满 12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12 个月，则其取得的普 邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
业绩承诺股东分别承诺，在前述规定的锁定期满后，其因本次发行而取得的普 邦股份的股份，在 2018、2019、2020 年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺 股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的 40%、30%、30%。
业绩承诺股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2018 至 2020 年 任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专 项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，若业绩承诺股东无须对 普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地， 标的公司 2017 年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份， 仍需遵守前述股份锁定约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但业绩承诺股 东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺股东应将当年 度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及 非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承诺股东将对其所持 普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度标的公司的 《专项审核报告》出具并满足现金流管理目标要求，方可解锁以前年度锁定股份。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理业绩承诺股东因本次发行而取得 的普邦股份的股份锁定手续。
若法律、监管部门对业绩承诺股东因本次交易而取得的普邦股份的股份限售安
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排有进一步要求的，业绩承诺股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。
业绩承诺股东同意，业绩承诺股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本 公积转增股本等方式取得的普邦股份的股份，一并按前述期限进行锁定。
锁定期满后，普邦股份应为业绩承诺股东办理股份解锁手续提供协助及便利。 业绩承诺股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权 利；经目标公司股东决定，用于为宝盛科技贷款提供担保之用途而设置质押等第三 方权利的情形除外。
业绩承诺股东因本次交易获得的普邦股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司 章程》的相关规定。
2 、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定 办理。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选市场参考价
1 、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易 均价为 5.56 元/股。
- 2 、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
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普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易 均价为 5.64 元/股。
3 、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票 交易均价为 5.88 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为 普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个 交易日的股票均价，即 5.56 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。
目前，宝盛科技主营业务发展迅速，业绩、盈利能力均有明显增长，在兼顾各 方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的发行价格经交易双方协商确定为定 价基准日前 20 个交易日的股票均价，即 5.56 元/股，具有合理性。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买 资产交易价格 100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用 后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 金额/投资金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 16,418.19 |
| （1） | 向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付现金对价 | 12,566.40 |
| （2） | 向西藏善和增资，用于向深圳海恩支付现金对价 | 3,851.79 |
| 2 | 支付本次交易的相关中介机构等费用 | 1,690.00 |
| 合计 | 18,108.19 |
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成 功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证 监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内，将募集资金（如有）及与差额
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部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易 未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增 资并办妥验资、工商变更登记手续。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦股份董事会可根据项目的实际需 求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入 金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1 、公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2017 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 46,117.49 万元。公司主营 业务中的生态景观业务板块主要系为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综 合服务。受房地产调控政策影响，报告期内房地产行业资金链条较为紧张，从而对 公司生态景观业务的资金占用期限以及应收账款的回款周期等产生一定的不利影 响。其次，公司于 2013 年开始进军市政园林市场，目前在整体业务中的占比不高， 但公司已逐渐打开局面，未来将形成公司传统园林业务发展的一个增量所在，而市 政园林项目通常需要企业先垫资后收款，公司市政园林业务的发展相应增加了公司 的应收账款，进一步提高了对公司流动资金的占用。再次，公司紧跟市场发展前沿， 积极推行 PPP 的公私合营模式，而我国 PPP 模式处于起步阶段，PPP 模式发展的政 策环境、信用环境还有待完善，且一般项目周期较长，从而增加了公司流动资金压 力。
公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年一季度的经营活动产生的现金流量 净额分别为-16,678.24 万元、-40,055.93 万元、-6,537.04 万元、-27,890.64 万元，公 司面临较大的流动资金压力，需要以较大的流动资金保证公司业务的良好运营。
2 、使用募集配套资金投资更有利于公司的稳定发展
普邦股份可利用的融资渠道主要有股权融资和债权融资，其中，债权融资主要 为向银行贷款。
截至 2017 年 3 月 31 日，普邦股份及其同行业可比上市公司的偿债指标和银行 授信使用情况具体如下所示：
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| 股票代码 | 公司简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 现金 到期 债务 比 |
现金 流量 利息 保障 倍数 |
经营 活动 产生 的现 金流 量净 额/流 动负 债 |
已使用 授信额 度占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 002310.SZ | 东方园林 | 60.55% | 1.51 | 0.70 | 0.77 | 4.98 | 0.00 | 30.11% |
| 300197.SZ | 铁汉生态 | 54.61% | 1.89 | 1.04 | 7.43 | -3.63 | 0.04 | 52.42% |
| 002717.SZ | 岭南园林 | 46.70% | 1.65 | 0.92 | -62.34 | -1.69 | -0.12 | 52.27% |
| 002431.SZ | 棕榈股份 | 65.99% | 1.72 | 0.73 | -11.81 | 0.28 | -0.04 | 40.20% |
| 300355.SZ | 蒙草生态 | 52.88% | 1.60 | 1.41 | -14.92 | 1.47 | -0.10 | - |
| 002775.SZ | 文科园林 | 47.56% | 1.84 | 0.96 | -39.49 | 4.10 | -0.21 | - |
| 002200.SZ | 云投生态 | 71.98% | 0.97 | 0.41 | 0.80 | -7.04 | 0.01 | - |
| 300495.SZ | 美尚生态 | 45.52% | 1.54 | 1.11 | -20.91 | -6.04 | -0.09 | - |
| 平均值（含普邦股份） | 54.01% | 1.67 | 0.92 | -19.03 | -0.97 | -0.07 | 45.57% | |
| 002663.SZ | 普邦股份 | 40.31% | 2.33 | 1.01 | -30.76 | -1.18 | -0.12 | 52.82% |
数据来源：wind 资讯、各上市公司 2016 年年报、2017 年一季度报告
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动 资产-存货）/流动负债；现金到期债务比=经营活动产生的现金流量净额/本期到期债务；现金流 量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用；由于各上市公司 2017 年一季度报告 未披露财务费用明细，现金流量利息保障倍数为 2016 年末数据。
注 2：除普邦股份，各上市公司 2017 年一季度报告未披露授信额度使用情况，因此该指标 为 2016 年末数据。
根据上表：
①公司银行授信额度已使用占比高于同行业平均水平，公司已较为充分利用银 行授信额度进行融资。
②公司经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例和现金流量利息保障倍 数均为负数，且低于同行业可比上市公司平均水平，因此，公司需要保持一定的货 币资金，以偿还流动负债和相关财务费用，并为日常业务开展及运作提供有利的支 持。
③虽然上市公司资产负债率较低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平， 流动比率和速动比率较高于同行业可比上市公司平均水平，但上市公司现金到期债 务比为负，且低于同行业可比上市公司平均水平，因此，上市公司以本次募集配套 资金支付本次交易的现金对价更有利于公司的稳定发展。
综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支 付本次交易的现金价款和支付本次交易的相关中介机构等费用符合公司的实际情 况，有利于提高本次交易的整合绩效。
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广发证券股份有限公司
独立财务顾问报告
3 、前次募集资金使用情况良好
-
（1）首次公开发行股票募集资金的基本情况
-
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]229 号文核准，普邦股份获准公开发行不超过 4,368 万股 A 股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 30 元/股，最终发行数量为 4,368 万股。截至 2012 年 3 月 9 日止，募集资金总额为 人民币 1,310,400,000.00 元，扣除承销费用及其他发行费用共计 51,137,380.90 元， 募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10 元。上述募集资金到位情况业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司（后更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第 12001060013 号”验资报告。
2）首次公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司 IPO 募集资金使用情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金净额 | 累计利息收入 扣除手续费净 额 |
以前年度已使用 金额 |
2014 年度使用 | 2014 年末 余额 |
|
| 募集资金使用 | 超募资金使用 | ||||
| 1,259,262,619.10 | 34,797,433.26 | 1,044,424,723.70 | 69,820,343.76 | 179,814,984.90 | 0.00 |
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额为 1,294,060,052.36 元，全部 为直接投入募集项目 ( 包括募集资金使用 363,345,067.46 元，超募资金使用 930,714,984.9 元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26 元，剩余募 集资金余额为 0.00 元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额为 129,406.00 万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 125,926.26 | 2014年度投入募集资金总额 | 24,963.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 129,406.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资 金投向 |
是否已变更 项目（含部 分变更） |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
2014年度 投入金额 |
截至期末 累计投入金额 (2) |
截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本年度实现的效益 | 是否达 到预计 效益 |
项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 设计分院项目 | 否 | 5,526.85 | 5,526.85 | 1,718.83 | 5,710.15 | 103.32% | 2014年9月 | 新增收入4,886.30 | 是 | 否 |
| 景观工程分公司项目 | 否 | 16,594.51 | 16,594.51 | 5,260.75 | 17,084.01 | 102.95% | 2015年3月 | 新增收入105,524.78 | 是 | 否 |
| 苗木基地项目 | 否 | 13,283.59 | 13,283.59 | 2.45 | 13,540.34 | 101.93% | 2014年3月 | 新增收入4,474.35 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 35,404.95 | 35,404.95 | 6,982.03 | 36,334.50 | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 购买设计运营中心 | 否 | 11,500.00 | 11,500.00 | - | 11,500.00 | 100% | 2014年3月 | - | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款 | 否 | 6,490.00 | 6,490.00 | - | 6,490.00 | 100% | - | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 72,531.31 | 72,531.31 | 17,981.50 | 75,081.50 | 103.52% | - | - | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | - | 90,521.31 | 90,521.31 | 17,981.50 | 93,071.50 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 125,926.26 | 125,926.26 | 24,963.53 | 129,406.00 | - | - | - | - |
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 |
|---|---|
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金情况详见第2点 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点变更情况详见第3点 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
-
注 1：设计分院项目“截至期末投资进度”为 103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
-
注 2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为 102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
-
注 3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为 101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
-
注 4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为 103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）2014 年非公开发行股票募集资金的基本情况
- 1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]1157 号文核准，普邦股份获准非公开发行不超 过 8,784.06 万股 A 股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发 行价格为 13.01 元/股，最终发行数量为 8,473 万股。截至 2014 年 11 月 20 日止， 募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00 元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71 元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29 元。上述募集资金到 位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字 [2014]G14042280016 号”验资报告。
2）非公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年普邦股份非公开发行募集资金使用情况如 下：
| 下： | 下： | 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 募集资金 净额 |
累计利息收入扣 除手续费净额 |
以前年度已使用 金额 |
本年使用募集资金 金额 |
期末余额 |
| 105,727.12 | 3,183.50 | 61,349.95 | 28,584.78 | 18,975.89 |
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额为 89,934.73 万元；加上扣 除手续费后累计利息收入净额 3,183.50 万元，剩余募集资金余额 18,975.89 万元， 与募集资金的期末资金余额一致。
3）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额为 89,934.73 万元，按 照实际投资项目列示如下：
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单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 105,727.12 | 105,727.12 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 28,584.78 | 28,584.78 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总 额 |
38,453.52 | 已累计使用募集资金总额 | 89,934.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 38,453.52 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比 例 |
36.37% | |||||||||
| 承诺投资项 目和超募资 金投向 |
是 否 已 变 更 项 目 |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累计 投入金额(2) |
截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本年度实现的效 益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 佛山狮山镇 博爱调蓄湖 湖岸建设工 程BT 项目 |
是 | 43,938.92 | 5,485.40 | 129.44 | 5,485.40 | 100.00% | 2016-12-31 | - | 否 | 是 |
| 支付宝盛科 技原股东部 分现金对价 |
是 | - | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% | 2016-12-31 | - | 是 | 否 |
| 支付宝盛科 技原股东现 金对价 |
是 | - | 13,453.52 | - | - | - | 2017-06-30 | - | - | 否 |
| 区域营运中 心建设项目 |
否 | 13,472.22 | 13,472.22 | 108.27 | 13,445.97 | 99.81% | 2015-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 苗木基地建 设项目 |
否 | 15,028.34 | 15,028.34 | 3,028.06 | 15,274.12 | 101.64% | 2016-12-31 | 330.60 | 是 | 否 |
| 信息系统建 设项目 |
否 | 3,288.40 | 3,288.40 | 319.01 | 589.41 | 17.92% | 2018-12-31 | - | - | 否 |
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| 补充流动资 金项目 |
否 | 30,000.00 | 29,999.24 | - | 30,139.83 | 100.47% | - | - | - | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 |
- | 105,727.88 | 105,727.12 | 28,584.78 | 89,934.73 | - | - | 330.60 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因 |
佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的 园林绿化施工未能如期进行，故2014 年有实现效益37,440.00 万元，2015 年、2016 年没有效益。 |
|||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 说明 |
2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄 湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮 山镇。 由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前 施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目 发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。 |
|||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更 情况 |
无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整 情况 |
1、经公司2016年9月10召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、及2016年10月12日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖 BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东 部分现金对价”。 2、经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、及2016年12月15日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意公司以现 金方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛 科技”）34%股权，据此，同意将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰投资等宝盛科技原股东现金 对价”。 3、经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部 分投资项目实施时间的议案》，董事会及监事会同意将信息系统建设项目的实施时间延长，预计至2018年12月31日完成 该项目。此议案尚需经2016 年年度股东大会审议通过后生效。 |
|||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 |
2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55万元，可置换金 额合计为人民币12,355.55 万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015 年1 月6 日以自筹资金预 |
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| 先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015 年1 月已置换完毕。 |
|
|---|---|
| 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 |
无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 |
无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 |
| 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 |
无 |
-
注 1：苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为 101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
-
注 2：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为 100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
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-
（3）2015 年发行股份及支付现金购买资产募集资金的基本情况
-
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2015]1857 号文核准，普邦股份获准非公开发行不超 过 25,490,196 股 A 股。公司和广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 5.55 元/股，最终发行数量为 23,423,423 股。截至 2015 年 9 月 16 日，募集资金 总额为人民币 129,999,997.65 元，扣除承销费用及其他发行费用共计 24,200,000.00 元，募集资金净额为人民币 105,799,997.65 元。上述募集资金到位 情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字 [2015]G15037200048 号”验资报告。
2）发行股份及支付现金购买资产募集资金的使用情况及期末余额
截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年普邦股份发行股份购买资产募集资金使用 情况如下：
| 情况如下： | 情况如下： | 情况如下： | 情况如下： | 情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手 续费净额 |
以前年度已使用 金额 |
本年使用募集资金 金额 |
期末 余额 |
| 10,580.00 | 1.06 | 10,526.35 | 54.71 | - |
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额为 10,581.06 万元，加上扣 除手续费后累计利息收入净额 1.06 万元，剩余募集资金余额 0.00 元，与募集资 金的期末资金余额一致。
3）发行股份及支付现金购买资产募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额为 10,536.40 万元，按 照实际投资项目列示如下：
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单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 10,580.00 | 10,580.00 | 10,580.00 | 10,580.00 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 本年度使用募集资金总额 | 54.71 | 54.71 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 10,581.06 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项 目 |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额(1) |
本年度 投入金额 |
截至期 末累计 投入金 额(2) |
截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
|
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1 | 支付谢非等深蓝环保原股 东部分现金对价 |
否 | 5,200.00 | 5,200.00 | - | 5,200.00 | 100.00% | 2015-12-3 1 |
- | 是 | 否 |
| 2 | 深蓝环保工程施工项目所 需资金，以及其他营运资 金需求 |
否 | 5,380.00 | 5,380.00 | 54.71 | 5,381.06 | 100.02% | 2016-12-3 1 |
新增收 入 497.77 |
是 | 否 |
| 其中：①泸州市森泰垃圾 处理场渗滤液处理扩容工 程 |
否 | 1,068.59 | 1,068.59 | 23.82 | 1038.97 | 97.23% | - | 新增收 入 497.77 |
是 | 否 | |
| 其中：②其他营运资金需 求 |
否 | 4,311.41 | 4,311.41 | 30.89 | 4,342.09 | 100.71% | - | - | 是 | 否 | |
| 合 | 计 | - | 10,580.00 | 10,580.00 | 54.71 | 10,581.0 6 |
- | - | 497.77 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 |
无 |
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| 项目可行性发生重大变化的情况说 明 |
无 |
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 |
无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情 况 |
无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情 况 |
无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 |
2015年10月13日公司第二届董事会第三十二会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》。截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 合计为人民币793.46万元，可置换金额合计为人民币793.46万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专 字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的鉴证报告》。该笔资金于2015年10月已置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 |
无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 |
无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 |
无 |
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4 、募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额为 755,446.02 万元，归属于母公 司的所有者权益合计为 438,926.81 万元。本次募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，占公司 2017 年 3 月 31 日资产总额、归属于母公司的所有者 权益合计的比例分别为 2.91%、5.00%。本次募集配套资金金额对上市公司现 有的资产规模影响较小，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金方案符合现行的相关规定
—— 根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货 法律适用意见第 12 号的相关规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由并购重组 审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流 动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，即 50,265.60 万元。本次募集配套资 金拟用于支付本次交易的现金价款和支付本次交易的相关中介机构等费用， 符合上述相关规定。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金 总体方案符合要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司 章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体 系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、 真实、有效。
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为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募 集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督 等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基 础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风 险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 18,108.19 万元配套资金，扣除 相关中介费用后，16,418.19 万元用于支付本次交易的现金价款。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务 融资等方式解决本次募集资金需求。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来 的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未 包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17014360032 号《备考审阅报告》，” 普邦股份交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31/2017 年1-3 月 | 2016.12.31/2016 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产合计 | 862,153.95 | 755,446.02 | 878,784.43 | 769,851.28 |
| 负债合计 | 325,876.78 | 304,545.01 | 350,174.97 | 320,633.54 |
| 所有者权益合计 | 536,277.17 | 450,901.01 | 528,609.47 | 449,217.75 |
| 营业收入 | 71,494.57 | 60,073.83 | 305,415.57 | 271,853.08 |
| 营业利润 | 3,081.64 | 2,105.02 | 15,096.25 | 11,082.85 |
| 利润总额 | 3,240.56 | 2,263.95 | 16,186.82 | 12,180.12 |
| 每股收益（元/股） | 0.009 | 0.004 | 0.08 | 0.06 |
| 每股净资产（元/股） | 2.89 | 2.56 | 2.88 | 2.56 |
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、
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每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
五、发行前后的股本结构变化
截至 2017 年 6 月 30 日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格， 在不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最 终发行股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754 股，普邦股份总股本数增至 1,886,296,206 股。本次交易完成前后 普邦股份的股本结构具体如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | 本次交易后（配套融资前） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 涂善忠 | 410,630,418 | 22.87% | 410,630,418 | 21.77% |
| 深圳海恩 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 安瑞泰投资 | - | 0.00% | 41,935,251 | 2.22% |
| 新余等观 | - | 0.00% | 31,647,482 | 1.68% |
| 智媒广告 | - | 0.00% | 16,823,021 | 0.89% |
| 其他股东 | 1,385,260,034 | 77.13% | 1,385,260,034 | 73.44% |
| 合计 | 1,795,890,452 | 100.00% | 1,886,296,206 | 100.00% |
本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成 后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易 不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变 化。
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第六节 标的股权的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，为普邦园林拟进行资产重 组事宜提供宝盛科技股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，联 信评估出具了联信（证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选 择资产基础法进行评估。与此同时，被评估企业历史年度存在经营收益，在 未来年度其收益与风险可以被可靠地估计，因此本次评估也选择了收益法进行 评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1 、资产基础法评估结论
据资产基础法评估结果，评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，宝盛科技母 公司总资产账面值为 13,735.56 万元，评估值为 15,681.55 万元，增幅 14.17 %； 负债账面值 8,893.40 万元，评估值为 8,893.40 万元，无增减；净资产账面值 为 4,842.16 万元，评估值为 6,788.15 万元，增幅 40.19 %。因此，运用资产基 础法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益的评估值为 6,788.15 万元。
2 、收益法评估结论
根据收益法评估结果，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元，评估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89 万元增幅 1304.52%。
（二）评估增值或减值的主要原因
1 、运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原 因如下：
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（1）长期股权投资评估值比账面值增加 19,427,998.51 元，主要原因是被 投资单位霍尔果斯宝盛经营状况良好实现利润所致。
（2）设备类资产评估值比账面净值增加 19,550.00 元，变动原因主要是 设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（3）其他无形资产评估值比账面值增加 12,324.00 元，主要原因是无形 资产专有技术原为账外无形资产，本次评估中对于这些企业申报的账外无形 资产进行评估造成。
2 、运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为 :
账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的 价值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、 判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的 折现率，折现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利 有较大影响的因素，如管理团队、产品开发能力、合作渠道等，因此收益法 是在考虑了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现， 所以相对于账面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
宝盛科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 6,788.15 万元， 采用收益法的评估结果高于资产基础法评估值 88,507.30 万元，差异率为 1303.85%。
资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反 映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东 全部权益价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本 化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而 言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估 时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。宝盛科技具备 相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道 在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度 考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，
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而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
宝盛科技专注于搜索、社交及移动媒体的整合营销服务，具有良好的发 展前景和较强盈利能力，收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑，反映 了宝盛科技拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考 虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评 估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值 为 95,295.45 万元。
（四）评估方法选取及评估结论
1 、评估方法选取
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中 是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同 时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企 业，故不适宜采用市场法进行评估。
宝盛科技主营业务为互联网营销业务，通过和第三方互联网媒体渠道为 客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。目前正处于发展阶段，未 来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结 果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技术能力、 品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。因此本次评估选择收 益法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选 择资产基础法进行评估。
故本次确定采用收益法和资产基础法对宝盛科技进行评估。在采用两种 方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考 虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估 结论。
2 、评估结论
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此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在标的公司持 续经营前提下得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
经评估测算，评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，宝盛科技总资产账面值 为 13,735.56 万元，评估值为 15,681.55 万元，增幅 14.17%；负债账面值 8,893.40 万元，评估值为 8,893.40 万元，无增减；净资产账面值为 4,842.16 万元，评 估值为 6,788.15 万元，增幅 40.19 %。
（2）收益法评估结论
根据收益法评估结果，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元，评估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89 万元增幅 1304.52%。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要 假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
-
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
-
境无重大变化；
-
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
-
大变化；
-
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
-
费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和 履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变 化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
-
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
-
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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（二）具体假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
-
2、宝盛科技经营期限至 2044 年 10 月 16 日，考虑到其经营业务与模式，
-
本次评估假设其经营期限为永续。
-
3、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
-
经营范围、运营方式等与目前保持一致；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可 预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产 现有用途不变并原地持续使用；
5、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及 经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化 说带来的损益；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的 计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每 年年末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
三、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估说明
1 、货币资金
（1）评估范围
货币资金为现金和银行存款，账面价值为 5,097,379.27 元。其中现金为人 民币，账面价值 31,550.45 元；银行存款为人民币账户，账面价值 5,065,828.82 元。
（2）评估程序及方法
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现金存放于宝盛科技的财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的 方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出 评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核 对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额 调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影 响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为 5,097,379.27 元，评估无增减值。
2 、应收账款
（1）评估范围
应收账款账面余额 88,529,313.36 元，坏账准备 1,281,591.22 元，账面价 值 87,247,722.14 元，主要内容是广告款。
（2）核实的方法和结果
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额 较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核 实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面价值为 87,247,722.14 元，评估人员在对应收账款核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别 认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计 算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比 例如下：
账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 5%，
账龄 1~2 年的风险损失为 10%，
账龄 2~3 年的风险损失为 50%，
账龄 3 年以上的风险损失为 100%。
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（3）评估结果
经评估确认，应收账款的评估价值为 87,247,722.14 元，评估无增减值。
3 、预付账款
（1）评估范围
预付账款主要内容为媒体款，账面价值 4,128,378.52 元。
（2）评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关 业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基 础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定 和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估确认，预付账款的评估价值为 4,128,378.52 元，评估无增减值。
4 、其他应收款
（1）评估范围
其他应收款账面余额 36,591,001.32 元，坏账准备 1,628,047.05 元，账面 价值 34,962,954.27 元，主要内容是报销款、备用金和保证金等。
（2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相 关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别 认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计 算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比 例如下：
账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 5%，
账龄 1~2 年的风险损失为 10%，
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账龄 2~3 年的风险损失为 50%，
账龄 3 年以上的风险损失为 100%。
（3）评估结果
经评估确认，其他应收款的评估值为 34,962,954.27 元，评估无增减值。
5 、其他流动资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值 5,482,776.04 元，内容为待认 证进项税。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、 总账和资产负债表进行核对，查阅了关于该款项的相关文件资料。经核查， 账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他流动资产的评估值为 5,482,776.04 元，评估无增减值。
（二）长期股权投资评估说明
1 、评估范围
长期股权投资账面价值 0.00 元，内容为宝盛科技对霍尔果斯宝盛 100%持
股。
2 、评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据 长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执 照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。 评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重 点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权 情况，采用以下评估方法：
对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评 估值乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为： 长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例。
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3 、评估结果
霍尔果斯宝盛的股权投资评估结果：霍尔果斯宝盛总资产账面值为 9,305.05 万元，评估值为 9,305.13 万元，评估增值 0.08 万元；负债账面值 7,362.32 万元，评估值为 7,362.32 万元，无增减；净资产账面值为 1,942.73 万 元，评估值为 1,942.81 万元，评估增值 0.08 万元。
宝盛科技持有长期投资股权比例为 100%，则该项长期投资评估价值为 19,427,998.51 元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100％ | ||
| 流动资产 | 1 | 9,305.05 | 9,305.05 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 0.00 | 0.08 | 0.08 | |
| 其中：固定资产 | 3 | 0.00 | 0.08 | 0.08 | |
| 资产总计 | 4 | 9,305.05 | 9,305.13 | 0.08 | 0.00 |
| 流动负债 | 5 | 7,362.32 | 7,362.32 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 6 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 7 | 7,362.32 | 7,362.32 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 8 | 1,942.73 | 1,942.81 | 0.08 | 0.00 |
经评估计算，采用资产基础法，评估其长期投资评估价值为 19,427,998.51
元。
（三）固定资产评估说明
1 、评估范围
本次评估的设备存置于宝盛科技的办公场所内，主要电脑的办公经营管 理设备。
2 、设备使用情况
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填 报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外
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观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
3 、评估方法
根据本次评估目的，电子设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。 以全新设备现行市价确定电子设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率 计算评估值。成本法的计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。 对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定 其重置价值。
（2）成新率的确定
被估设备的成新率，以年限法为主，综合现场对设备的勘察，全面了解 设备的原始制造质量、技术性能、使用维护保养制度，以及现时同类设备的 性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值 和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
4 、评估过程
（1）现场勘查
①根据企业提供的电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核 对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内电子设备逐项、逐台进行详细察看。核对数 量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定， 核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
（2）评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、 分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行 评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
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④填写电子设备评估明细表和编写电子设备评估说明。
（3）评估案例 案例一 : 电脑 ①设备概况： 品牌型号：联想 数量：9 台 购置日期：2015 年 6 月 启用日期：2015 年 6 月 账面原值：27,602.10 元 账面净值：0.00 元 主要参数： 产品类型：商用 操作系统：预装 Windows 8.1 CPU 型号：Intel 酷睿 i3 4005U 内存容量：4GB 硬盘容量：500GB 光驱类型：无内置光驱 显存类型：1GB 有线网卡：1000Mbps 以太网卡 ②重置价值的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，该电脑近期不含税市场销售价 格为 3,000.00 元/台。评估价以购置价作为重置价格，则：
重置价格＝3,000.00 元/台×9 台＝27,000.00 元
③成新率的确定：
本次评估成新率采用年限法确定。服务器的经济寿命为 5 年，截止评估 基准日 2017 年 3 月 31 日，已使用约 1.8 年，尚可使用 3.2 年。
成新率(年限法) =（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% =（5-1.8）/5×100%
==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==
（4）评估价值的确定
评估价值 = 重置价值×成新率
= 27,000.00×64%
= 17,280.00（元）（已取整）
5 、评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为 30,550.00 元，评 估净值为 19,550.00 元，评估增值 19,550.00 元。其中：电子设备重置价值为
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30,550.00 元，评估净值为 19,550.00 元。
（四）无形资产评估说明
1 、评估范围
宝盛科技申报的账面未记录的无形资产包括 1 项域名和 6 项软件著作权。 截至评估基准日，1 项域名和 6 项软件著作权，账面值为 0.00 元。具体明细 如下
纳入本次评估范围的软件著作权明细
| 序号 | 权利人 | 软件著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 开发完成日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝盛科技 | 触电移动社交软件 [简称：触电]V1.0 |
2015SR135767 | 软著登字第 1022853号 |
2015/5/8 |
| 2 | 宝盛科技 | 宝盛滤镜移动监测系统 [简称：滤镜移动监测系 统]V1.0 |
2015SR135769 | 软著登字第 1022855号 |
2015/5/14 |
| 3 | 宝盛科技 | 辣妈团购物平台 [简称：辣妈团]V1.0 |
2015SR135772 | 软著登字第 1022858号 |
2015/4/10 |
| 4 | 宝盛科技 | 买呗购物平台 [简称：买呗]V1.0 |
2015SR135774 | 软著登字第 1022860号 |
2015/6/1 |
| 5 | 宝盛科技 | 剁手帮购物平台 [简称：剁手帮]V1.0 |
2015SR136486 | 软著登字第 1023572号 |
2015/5/4 |
| 6 | 宝盛科技 | 觅觅移动社交软件 [简称：觅觅]V1.0 |
2015SR136499 | 软著登字第 1023585号 |
2015/6/5 |
纳入本次评估范围的域名明细
| 序号 | 网站网址 | 网站备案 | 审核时间 | 主办单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | www.bsacme.com | 京ICP备15029220号-1 | 2015.06.08 | 宝盛科技 |
2 、软件著作评估
-
（1）评估程序、评估方法选择及理由
-
1）评估程序
评估人员首先查看了宝盛科技为软件著作权的研制开发所支付的研发费 用及购买费用，进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核查了 相关会计支出凭证，确认费用支付真实性，在账务核对清晰、情况了解清楚
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并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解软 件产品的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。根据无形资产评 估的有关规定，可供选择的评估方法有收益法、市场法和重置成本法，本次 评估对于无形资产的评估，根据实际情况选择适当的方法进行评估。
2）评估方法
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似 的软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如软件著作权的功 能进行类比，将被评估软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析 各项调整结果、从而确定软件著作权的价值。
成本法通过分析重新开发出被评估软件著作权所需花费的物化劳动来确 定评估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费 用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
收益法以被评估软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值， 对软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的 收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超 额收益。
3）评估方法的选择与理由
使用市场法评估软件著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高； 存在可比的软件著作权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我 国软件著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似软件著作权的公平交易数据 采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
本次评估，委估无形资产针对性较强，被评估单位各项软件著作权所对 应的实际用于生产的产品，委估软件著作权所能对应运用的项目的发生也具 有不确定性，归属于该等著作权的经营收益难以合理从整体收益中分离，其 具有的潜在获利能力较难以用货币量化，故难以对评估对象采用收益途径进 行评估。
宝盛科技申报的 6 项软件著作权与被评估单位现有业务及未来经营业务 关联不大，对其主营业务的价值贡献水平较低，因此不适用收益法。经调查， 开发出该 6 项软件著作权所需花费的客观成本能够可靠预计，故本次对其采
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用成本法评估。
（2）成本法评估计算及分析过程
成本法，即对软件著作权达到评估基准日所具备的知名度和给著作权使 用者带来经济效益水平的程度所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标 准，重新计算其投入的成本价值并考虑利润确定重置成本，同时考虑著作权 贬值率确定其评估值。公式如下：
待评估软件著作权价值=重置成本全价×（1-损耗比率）
" — 例： 买呗购物平台 [ 简称：买呗 ]V1.0" （无形资产 其他无形资产（软件 著作权）评估明细表序号 4 ）
①软件著作权的概况
软件名称：买呗购物平台[简称：买呗]V1.0
权利范围：全部权利 开发完成日期：2015 年 6 月
1 日
权利取得方式：原始取得 登记号：2015SR135774
②评估计算过程及结果
a、重置成本测算
经查阅被评估单位提供的资料表述，该著作权由代理机构进行，故创作
人员及管理人员的人工成本及创作环境配套成本均为 0.00 元。
软件著作权创作过程材料费用可以忽略不计。
软件登记费用位 300 元/个，登记代理费用为 3,500.00 元/个。
则著作权重置成本＝人工成本＋材料使用费＋登记费+代理费
＝0.00＋0.00＋0.00＋300.00+3,500.00
==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==
b、利润测算
参考计算机及软件服务行业全行利润率，开发计算机软件的成本费用利 润率在 15%-30%之间，由于本次评估软件为当前市场领先的行业软件，开发 利润率较一般，本次评估取 15%作为利润率，则
利润＝ 3,800.00×15%
＝ 570.00（元）
c、重置价值
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著作权评估值＝著作权重置成本＋利润
==> picture [151 x 35] intentionally omitted <==
d、贬值率测算
买呗购物平台[简称：买呗]V1.0 于 2015 年 7 月 17 日取得，法定使用年限 5 年，经分析判断其经济适用年限 5 年。考虑到软件的更新周期短、贬值快， 本次确认评估基准日时的贬值率=(5+49/12)/(1+2+3+4+5)100% =53%
e、评估值测算
买呗购物平台[简称：买呗]V1.0 评估值 = 4,370.00×（1-53%）
==> picture [142 x 13] intentionally omitted <==
同理，可知其它账外软件著作权的评估价值。
3）评估计算过程及结果
经过评估确认，评估基准日时，宝盛科技拥有的共计 6 项软件著作权评 估值为 12,200.00 元。
3 、域名评估
（1）评估方法
对于域名，企业已在市场形成一定的规模和市场效应，企业发展受域名 影响较小，域名不能给企业收益带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是 比较合适的选择。
依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认 域名价值，其基本公式如下：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本 是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
（2）评估案例（无形资产——其他无形资产（域名）评估明细表序号 1）
域名：www.bsacme.com，注册日期为 2015 年 4 月 21 日，注册期满日为 2018 年 4 月 21 日，根据评估人员调查了解，注册该域名所需要的费用为 60.00
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元，域名每年维护费用为 60.00 元。评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，该域名 剩余有效使用月数为 1.06 年，则：
评估值 = 注册成本 + 剩余有效期使用成本
= 60.00+60×1.06
= 124.00（元）（已取整）
（3）评估结果
过评估确认，评估基准日时，宝盛科技拥有的 1 项域名评估值为 124.00 元。
4 、其他无形资产评估结论
— 综上可得，纳入本次评估范围内的无形资产 其他无形资产评估价值为 12,324.00 元，评估增值 12,324.00 元。
（五）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账 面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵 扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 436,445.74 元，为可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关 文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规 定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
评估确认，递延所得税资产的评估价值为 436,445.74 元，评估无增减值。
（六）流动负债评估说明
1 、应付账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付账款，内容为媒体款和服务费，账面价值 28,447,877.60 元。
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（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和 原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定 评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付账款的评估价值为 28,447,877.60 元，评估无增减值。
2 、预收账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的预收账款，主要为广告款，账面价值 17,317,211.11 元。
（2）评估程序及方法
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐 一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等， 对各款项付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，预收账款的评估价值为 17,317,211.11 元，评估无增减值。
3 、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为职工工资、医疗保险费和基本养老 保险费等，账面价值 341,439.28 元。
（2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算， 同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查， 财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无 误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 341,439.28 元，评估无增减值。
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4 、应交税费
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值 税、城市维护建设税、教育费附加等，账面价值 12,352,510.52 元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解宝盛科技适用的税种及税率，调查是否享 有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴 纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误 的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应交税费的评估价值为 12,352,510.52 元，评估无增减值。
5 、其他应付款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为报销款和保证金等，账面 价值 30,474,948.08 元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和 原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定 评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他应付款的评估价值为 30,474,948.08 元，评估无增减值。
四、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为宝盛科技股东全部权益。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
-
1 、股东全部权益价值评估的方法选择
-
（1）收益法的定义和原理
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测 企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折 现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资 产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和 采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企 业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并 且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未 来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来 预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具 有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于 股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股 权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维 持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余 的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采 用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企 业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资 - 本性支出 净营运资金变动）。
（2）收益法的应用前提
本次评估是将宝盛科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率 的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；
②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能 够进行合理预测及可量化；
③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结 果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
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（3）收益法选择的理由和依据
宝盛科技主营业务为互联网营销业务，通过和第三方互联网媒体渠道为 客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务。宝盛科技目前正处于发展 阶段，未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。 收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技 术能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对宝盛科技的股东全部权益评估采用收益法进行，具体采用 企业自由现金流折现法。
2 、基本评估思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业 的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）纳入本次评估范围和对象为宝盛科技的股东全部权益，包括宝盛科 技及其全资子公司霍尔果斯宝盛；
（2）根据宝盛科技及其下属子公司霍尔果斯宝盛的业务情况分析，对其 进行合并预测、评估；
（3）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况 的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产 的价值；
（4）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余 或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值， 经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出宝盛科技的股东全部权益 价值。
（三）收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要 假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1 、一般假设
- （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
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（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会 环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无 重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务 和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或 变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不 可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资 产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经 营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说 带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益 的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为 每年年末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能 承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
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（四）评估值的计算过程及评估结论
1 、收益模型的选取
（1）收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E P C D
（1）
式中： E ：股东全部权益价值
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==> picture [93 x 13] intentionally omitted <==
其中：经营性资产价值 P
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（2）
==> picture [238 x 40] intentionally omitted <==
==> picture [189 x 35] intentionally omitted <==
其中：企业自由现金流量 R
R ＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出净营运资（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先， 逐年预测前阶段（2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）各年的权益现金流 量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2023 年至永续年限），保持前 阶段最后一年（2022 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益 现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到宝盛科技经 营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
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（4）
式中： E ：权益资产价值
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==> picture [98 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==
（5）
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R c ：企业特定风险调整系数
2 、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。 总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发， 可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影 响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解 除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营， 因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 5 年，假设 5 年 1 期后宝盛科技的业务基本进入一个 比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来 第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3 、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
- 1）历史经营情况分析
宝盛科技历史年度营业收入成本情况见下表：
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历史年度营业收入分析表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
类别(明细) | 历史年度 | ||
| 2015年 | 2016年 | 2017年1-3月 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 5,121.04 | 33,562.49 | 11,420.74 |
| 1 | 搜索引擎营销业务 | - | 21,411.34 | 7,681.17 |
| 2 | 新媒体广告营销业务 | 5,121.04 | 12,151.15 | 3,739.57 |
| 合 计 |
5,121.04 | 33,562.49 | 11,420.74 |
历史年度营业成本分析表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
类别(明细) | 历史年度 | ||
| 2015年 | 2016年 | 2017年1-3月 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 4,343.35 | 27,493.10 | 9,554.73 |
| 1 | 搜索引擎营销业务 | - | 19,412.71 | 6,861.64 |
| 2 | 新媒体广告营销业务 | 4,343.35 | 8,080.39 | 2,693.09 |
| 合 计 |
4,343.35 | 27,493.10 | 9,554.73 |
2）行业前景分析
根据《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，行业发展如下： 互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2016 年，中国互联网
广告收入逼近 3,000 亿元，在报纸、杂志、电视、广播、互联网五大媒体广告 收入中的占比已达 68%；同期电视广告收入仅为 1,049.90 亿元，约占五大媒 体广告收入的四分之一。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视 听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑， 而互联网广告仍有较大的增长空间。
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==> picture [436 x 239] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据 艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场 整体市场规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合 增长率达 39.20%，2016 年较 2015 年同比增长 32.90%，较 2015 年增速有所放 缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋 于平稳，预计至 2019 年整体规模有望突破 6000 亿元。
==> picture [412 x 245] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广
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告市场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年复合增长 率达 139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，依然保持高速增长。 移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联 网广告市场规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长， 移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规 模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联 网广告行业中的重要平台。
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资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询最新数据显示，2016 年中国社交广告规模为 239.6 亿元， 预计到 2019 年将超过 800 亿元。中国及全球的社交网络营销整体均呈现快速 增长的趋势。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广 告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式 的演变将社交广告推向高速发展期。
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3）营业收入预测分析
根据宝盛科技历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划综合 分析，结合行业的市场发展趋势，对宝盛科技营业收入进行分析预测；未来 年度各项业务的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。 宝盛科技正处于快速发展时期，根据移动营销行业市场规模不断扩大的 发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，宝盛科技未来几年将处于较 快的增长轨道；结合宝盛科技截至目前的业务拓展情况与在手合同签订情况， 对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
综上分析预测，宝盛科技未来的营业收入和营业成本预测如下表。 营业收入成本预测表
单位：万元
| 序 号 |
类别(明细) | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年4-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 41,829.50 | 80,129.47 | 103,073.05 | 123,330.96 | 137,939.43 | 149,633.61 |
| 1 | 搜索引擎营销业务 | 25,230.58 | 44,094.64 | 52,031.68 | 59,836.43 | 65,820.08 | 71,085.68 |
| 2 | 新媒体广告营销业务 | 14,668.70 | 30,793.00 | 40,954.70 | 49,145.63 | 55,534.57 | 60,532.68 |
| 3 | 效果广告营销业务 | 1,930.22 | 5,241.82 | 10,086.67 | 14,348.90 | 16,584.78 | 18,015.25 |
| 合 计 |
41,829.50 | 80,129.47 | 103,073.05 | 123,330.96 | 137,939.43 | 149,633.61 |
营业成本预测表
单位：万元
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| 序 号 |
类别(明细) | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年4-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 34,667.30 | 66,448.25 | 85,604.37 | 102,572.59 | 115,178.76 | 125,525.27 |
| 1 | 搜索引擎营销业务 | 22,520.71 | 39,521.34 | 46,812.28 | 53,969.89 | 59,740.26 | 64,922.73 |
| 2 | 新媒体广告营销业务 | 10,563.81 | 22,576.20 | 30,394.94 | 36,621.36 | 41,548.75 | 45,469.73 |
| 3 | 效果广告营销业务 | 1,582.78 | 4,350.71 | 8,397.15 | 11,981.33 | 13,889.76 | 15,132.81 |
| 合 计 |
34,667.30 | 66,448.25 | 85,604.37 | 102,572.59 | 115,178.76 | 125,525.27 |
（2）营业税金及附加预测
需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加； 分别为应交流转税税额的 7%、3%、2%。
本次评估根据未来年度中国境内业务发展预测额度与以上计税方法估算 被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金 及附加预测值如下表：
税金及附加预测表
单位：万元
| 项目 税金及附加 |
2017年4-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 51.57 | 98.50 | 125.77 | 149.46 | 163.88 | 173.58 |
（3）营业费用预测
宝盛科技营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等。根据与营业 收入相关性分析，参考宝盛科技未来四年一期营业收入变动情况以及宝盛科 技在控制费用支出方面的具体措施，可对宝盛科技未来四年一期的营业费用 作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
| 项目 | 2017年4-12 月 |
2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 22.25 | 43.75 | 56.28 | 67.34 | 75.31 | 81.70 |
（4）管理费用预测
宝盛科技管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅 费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考宝盛科技未来四年一 期营业收入变动情况以及宝盛科技在控制费用支出方面的具体措施，可对宝
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盛科技未来四年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
| 单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
单位：万元 项目 2017年4-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 管理费用 976.95 1,450.97 1,592.27 1,738.67 1,899.07 1,985.54 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年4-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 976.95 | 1,450.97 | 1,592.27 | 1,738.67 | 1,899.07 | 1,985.54 |
1 ）报告期宝盛科技管理费用构成及占比情况
宝盛科技 2015 年主要从事新媒体广告营销业务，业务规模较小，营业收 入水平较低，使得管理费用占当期营业收入的比例较高。2016 年开始标的公 司的业务逐步拓展至搜索引擎优化营销业务。随着标的公司业绩规模的扩大， 标的公司人员和研发投入、办公支出等不断增加，导致职工薪酬、研发费和 办公费等支出较大。但另一方面，由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长 幅度高于管理费用增长水平，致使 2016 年管理费用率呈现下降趋势。
报告期内宝盛科技管理费用占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 管理费用（剔 除股份支付） |
227.37 | 1.99% | 710.12 | 2.12% | 162.80 | 3.18% |
| 主营收入（万 元） |
11,420.74 | 100% | 33,562.49 | 100% | 5,121.04 | 100% |
其中，管理费用报告期内明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 占比 | 2016 年度 | 占比 | 2015 年度 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 38.62 | 16.99% | 109.40 | 5.99% | 9.60 | 5.90% |
| 研发费 | 103.20 | 45.39% | 437.49 | 23.96% | 106.47 | 65.40% |
| 办公费 | 33.75 | 14.84% | 37.42 | 2.05% | 4.17 | 2.56% |
| 物业租赁费 | 20.65 | 9.08% | 68.85 | 3.77% | 35.71 | 21.94% |
| 差旅费 | 12.21 | 5.37% | 27.85 | 1.52% | 5.32 | 3.27% |
| 业务招待费 | 18.94 | 8.33% | 29.10 | 1.59% | 1.52 | 0.94% |
| 股份支付 | 0.00 | 0.00% | 1,116.00 | 61.11% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 227.37 | 100.00% | 1,826.12 | 100.00% | 162.80 | 100.00% |
2 ）宝盛科技管理费用未来年度预测依据及占比情况
A 、管理费用未来年度预测依据及主要构成预测
宝盛科技管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、办公费、物业
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租赁管理费、差旅费、业务招待费等。根据不同费用的发生特点，变动规律 进行分析，按照各类费用不同属性分别进行预测，主要预测方法如下：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险费等组成。未来年度，工资按 照人均工资乘以人数测算取得，对于管理人员数量管理层根据未来年度业务 发展规划及规模分析预计管理人员数量，在报告期人均工资水平的基础上每 年按一定幅度增长率计算取得，与营业收入非同比增长；
研究开发费包括研发人员工资薪金、直接投入、其他费用、折旧费用与 长期费用摊销等，根据上述预测依据，结合管理层对未来发展方向和对研发 投入的计划，分析预测取得，2018 年开始未考虑宝盛科技高新技术企业税率 优惠，因此 2018 年后研究开发费与营业收入非同比增长；
物业租赁费根据现有物业租赁面积和租金水平，以及未来年度公司规模 和业务拓展，预测未来年度物业租赁费用，每年按一定幅度增长率计算取得， 与营业收入非同比增长；
差旅费、办公费、其他费用等，分别分析与营业收入的相关性，以报告 期各项费用与营业收入占比关系分析，结合管理层对公司成本费用的控制管 理政策，分别预测计算取得，与营业收入非同比增长，在预测期后期，随着 宝盛科技规模发展，该类费用得到适当控制，增长幅度略有降低。
根据上述预测方法，宝盛科技未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
| 年度项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年4-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 职工薪酬 | 81.71 | 132.37 | 145.61 | 160.17 | 176.19 | 184.99 |
| 研发费 | 762.32 | 1,081.89 | 1,190.08 | 1,309.09 | 1,440.00 | 1,512.00 |
| 办公费 | 7.41 | 45.28 | 49.81 | 52.30 | 54.91 | 56.01 |
| 物业租赁费 | 51.64 | 75.91 | 79.71 | 83.69 | 87.88 | 89.63 |
| 差旅费 | 17.03 | 32.16 | 35.38 | 37.15 | 39.01 | 39.79 |
| 业务招待费 | 56.83 | 83.35 | 91.69 | 96.27 | 101.08 | 103.11 |
| 合计 | 976.95 | 1,450.97 | 1,592.27 | 1,738.67 | 1,899.07 | 1,985.54 |
B 、管理费用率变动趋势的合理性分析
报告期内，标的公司扣除股份支付后的管理费用占营业收入的比例分别 为 3.18%、2.12%、1.99%。宝盛科技已经在客户资源和渠道资源上形成了初步 积累，管理效率也在不断提升。随着标的公司业务规模的不断扩大，规模效 应也逐步体现，管理费用绝对值不断增加，但管理费用率将会呈现下降趋势。
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因此，预测期内，测算的管理费用率分别为 2.34%、1.81%、1.54%、1.41%、 1.38%、1.33%。
综上分析，在收益法评估中对管理费用的预测符合宝盛科技的自身经营 情况，具有合理性。
（5）财务费用预测
宝盛科技历史年度的财务费用主要是手续费等，由于变动存在较大不确 定性，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（6）资产减值损失预测
宝盛科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，故本次 评估不考虑资产减值损失用的影响。
（7）营业外收支预测
宝盛科技的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目 具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目 的影响。
（8）所得税
①宝盛科技于 2015 年 11 月 24 日被认定为高新技术企业，并取得编号 为 GR201511000792 的高新技术企业证书，有效期三年，2015 年至 2017 年享 受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，执行 15%的优惠所得税率。 宝盛科技未来能否持续符合高新技术企业认定存在一定的不确定性，本次评 估时对于税收优惠期内即 2017 年度采用优惠所得税率、2018 年开始采用 25% 所得税率进行收益法测算。
②根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开 发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条规定：“2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发 区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范 围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业 所得税。”霍尔果斯宝盛广告有限公司（以下简称“霍尔果斯宝盛”）于 2016 年 11 月 17 日向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案定期免征 企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企
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业所得税。霍尔果斯宝盛未来是否能持续符合免税条件存在一定的不确定性， 本次评估时对于 2017 年采用优惠所得税率、2018 年开始采用 25%所得税率进 行收益法测算。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据宝盛科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况， 预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
| 项 目 |
2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及摊销 | 7.13 | 19.00 | 28.50 | 38.00 | 47.50 | 47.50 |
（10）追加投资预测
本次评估时对于宝盛科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动 两个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自 身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水 平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本 性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所 需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 57.13 | 69.00 | 78.50 | 88.00 | 97.50 | 97.50 |
2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获 取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现 金 (最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因
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素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计 分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各 年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产 与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的 情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。 经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
| 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营运资金增加额 | 1,012.30 | 3,600.09 | 3,066.70 | 2,709.08 | 1,955.48 | 1,560.83 |
4 、折现系数的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本 成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本 结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
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权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价 模型计算权益资本成本，计算公式为：
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1）无风险报酬率[R][f]
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 2017 年 3 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收 益率确定，则本次无风险报酬率 Rf 取 3.98%。
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 剩余期限（年） | 到期收益率[计算方法] 央行规则[单位]% |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 020005.IB | 02国债05 | 15.1589 | 3.7734 |
| 2 | 070006.IB | 07国债06 | 20.1425 | 3.3939 |
| 3 | 070013.IB | 07国债13 | 10.3836 | 3.5595 |
| 4 | 080006.IB | 08国债06 | 21.1178 | 3.5642 |
| 5 | 080013.IB | 08国债13 | 11.3726 | 3.6179 |
| … | … | … | … | … |
| 156 | 101608.SZ | 国债1608 | 29.0877 | 3.5196 |
| 157 | 101613.SZ | 国债1613 | 49.1781 | 3.9065 |
| 158 | 101619.SZ | 国债1619 | 29.4137 | 3.2696 |
| 159 | 101626.SZ | 国债1626 | 49.6767 | 3.4799 |
| 160 | 101705.SZ | 国债1705 | 29.9123 | 3.7694 |
| 平 均 |
3.98 |
2）企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公 布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属 行业“互联网和相关服务”，通过万得资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财 务杠杆调整β系数为 0.8529。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率确定被评估单位的企业 风险系数βe。
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式中：βe：有财务杆杠β； βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
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由于预测期被评估单位无付息债务，故本次评估采用的 D/E 取值为 0。 3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市 场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证 券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂 牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价 指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以 确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指 （999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易 所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为 权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股 指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的 可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过 选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益 率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预 期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本 的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选 取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数， 分别按几何平均值计算 2007 年至 2016 年上证综指（999999）、深证成指 （399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术 平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得 到股票市场各年的 ERP（详见下表）。
| 序 号 |
年份 | 上证综指 | 上证综指 | 深证成指 | 深证成指 | 市场预 期报酬 率 （Rm） |
无风险 收益率 Rf |
ERP=Rm-Rf |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上证综 指收盘 |
指数 收益 率 |
深证成 指 |
指数 收益 率 |
|||||
| 1 | 2007 | 5,261.56 | 24.53% | 17,700.62 | 47.86% | 36.20% | 4.22% | 31.98% |
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| 2 | 2008 | 1,820.81 | 12.21% | 6,485.51 | 5.46% | 8.84% | 3.72% | 5.12% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 2009 | 3,277.14 | 6.38% | 13,699.97 | -2.15% | 2.12% | 4.02% | -1.91% |
| 4 | 2010 | 2,808.08 | 10.85% | 12,458.55 | 9.66% | 10.26% | 4.09% | 6.17% |
| 5 | 2011 | 2,199.42 | 9.25% | 8,918.82 | 8.93% | 9.09% | 4.10% | 4.99% |
| 6 | 2012 | 2,269.13 | -3.83% | 9,116.48 | -1.61% | -2.72% | 4.11% | -6.83% |
| 7 | 2013 | 2,115.98 | 1.44% | 8,121.79 | 8.23% | 4.84% | 4.27% | 0.57% |
| 8 | 2014 | 3,234.68 | 8.48% | 11,014.62 | 17.78% | 13.13% | 4.27% | 8.86% |
| 9 | 2015 | 3,539.18 | 7.18% | 12,664.89 | 13.92% | 10.55% | 4.08% | 6.47% |
| 10 | 2016 | 3,103.64 | 15.95% | 10,177.14 | 23.51% | 19.73% | 3.92% | 15.81% |
| 平均 | 9.24% | 13.16% | 4.08% | 7.12% |
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前 国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.12%。
4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面 因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被 评估单位特定风险调整系数 Rc 为 3.28%。
| 序号 | 风险 | 内容 | 权重 | 分值 | 打分 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 财务风险 | 盈利能力-净资产收益率 | 0.075 | 5 | 2 |
| 2 | 资产运营能力-应收账款(固定资产)周转率 | 0.075 | 5 | 4 | |
| 3 | 偿债能力-资产负债率 | 0.075 | 5 | 4 | |
| 4 | 发展能力-收入复合增长率 | 0.075 | 5 | 2 | |
| 5 | 经营风险 | 历史经营状况 | 0.1 | 5 | 3 |
| 6 | 企业所处经营阶段/主要产品所处发展阶段 | 0.1 | 5 | 4 | |
| 7 | 企业经营业务、产品和地区分布 | 0.1 | 5 | 4 | |
| 8 | 主要客户及供应商的依赖 | 0.1 | 5 | 4 | |
| 9 | 管理风险 | 企业规模 | 0.075 | 5 | 4 |
| 10 | 组织结构 | 0.075 | 5 | 2 | |
| 11 | 企业内部管理及控制机制 | 0.075 | 5 | 4 | |
| 12 | 管理人员的经验及资历（管理者素质） | 0.075 | 5 | 3 | |
| 合计 | 1 | 5 | 3.38 |
K 5）折现率（权益资本成本 e ）的确定
K e 根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本 ）计算如下：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 永续 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| βt：无财务杠杆β | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税率 | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| D/E：带息债务／股权价值的比率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| βe：有财务杆杠β | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 | 0.8529 |
| Rc：企业特定风险调整系数 | 3.38% | 3.38% | 3.38% | 3.38% | 3.38% | 3.38% |
| Ke：权益资本成本 | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% |
6）债务资本成本[R][d]
债务资本成本取评估基准日时的中长期银行贷款利率 4.75%。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC 的计算公式进行测算：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ke：权益资本成本 | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% |
| Kd：债务资本成本 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% |
| 带息债务／股权价值（D/E） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 权益资本比率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 债务资本比率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 加权资本成本WACC | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% |
5 、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据宝盛科技基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，评估基准 日时不存在非经营性资产及负债和溢余资产。
6 、付息债务价值的确定
评估基准日时，对宝盛科技历史年度借款规模和情况进行分析，宝盛科 技评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为 0.00 万元。
7 、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权 益的评估值。
股东全部权益评估价值 = 经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价 - 值 付息债务价值 = 95,295.45 +0.00 - 0.00
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- = 95,295.45（万元）
运用收益法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45
万元。具体情况如下：
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宝盛科技收益法评估计算表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||||
| 2017 年4-12 月 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年后永续 | |
| 一、营业收入 | 41,829.50 | 80,129.47 | 103,073.05 | 123,330.96 | 137,939.43 | 149,633.61 | |
| 二、营业总成本 | 35,718.07 | 68,041.47 | 87,378.69 | 104,528.06 | 117,317.02 | 127,766.09 | |
| 其中：营业成本 | 34,667.30 | 66,448.25 | 85,604.37 | 102,572.59 | 115,178.76 | 125,525.27 | |
| 营业税金及附加 | 51.57 | 98.50 | 125.77 | 149.46 | 163.88 | 173.58 | |
| 销售(营业)费用 | 22.25 | 43.75 | 56.28 | 67.34 | 75.31 | 81.70 | |
| 管理费用 | 976.95 | 1,450.97 | 1,592.27 | 1,738.67 | 1,899.07 | 1,985.54 | |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 加：公允价值变动收益 | |||||||
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 三、营业利润 | 6,111.43 | 12,088.00 | 15,694.36 | 18,802.90 | 20,622.41 | 21,867.52 | |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 四、利润总额 | 6,111.43 | 12,088.00 | 15,694.36 | 18,802.90 | 20,622.41 | 21,867.52 | |
| 减：所得税 | 619.79 | 3,022.00 | 3,923.59 | 4,700.73 | 5,155.60 | 5,466.88 | |
| 五、净利润 | 5,491.64 | 9,066.00 | 11,770.77 | 14,102.17 | 15,466.81 | 16,400.64 | 16,400.64 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 7.13 | 19.00 | 28.50 | 38.00 | 47.50 | 47.50 | 47.50 |
| 债务利息(扣除税务影响) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：资本性支出 | 57.13 | 69.00 | 78.50 | 88.00 | 97.50 | 97.50 | 47.50 |
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| 追加营运资金 | 1,012.30 | 3,600.09 | 3,066.70 | 2,709.08 | 1,955.48 | 1,560.83 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | 4,429.35 | 5,415.91 | 8,654.07 | 11,343.09 | 13,461.33 | 14,789.81 | 16,400.64 |
| 折现年期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | n |
| 折现率 | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 13.43% |
| 折现系数 | 0.9098 | 0.8021 | 0.7071 | 0.6234 | 0.5496 | 0.4845 | 3.6076 |
| 净现值 | 4,029.82 | 4,344.10 | 6,119.29 | 7,071.28 | 7,398.35 | 7,165.66 | 59,166.95 |
| 经营性资产价值 | 95,295.45 | ||||||
| 加：溢余性资产价值 | 0.00 | ||||||
| 减：付息债务价值 | 0.00 | ||||||
| 全部股东权益价值 | 95,295.45 |
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五、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，宝盛科技总资产账面值为 13,735.56 万元，评估值为 15,681.55 万元，增幅 14.17%；负债账面值 8,893.40 万元，评估值为 8,893.40 万元，无增减；净资产账面值为 4,842.16 万元，评估值 为 6,788.15 万元，增幅 40.19 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
| 项 目 |
项 目 |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 13,691.92 | 13,691.92 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 43.64 | 1,989.63 | 1,945.99 | 4,459.19 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 1,942.80 | 1,942.80 | |
| 固定资产 | 4 | 0.00 | 1.96 | 1.96 | |
| 无形资产 | 5 | 0.00 | 1.23 | 1.23 | |
| 递延所得税资产 | 6 | 43.64 | 43.64 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7 | 13,735.56 | 15,681.55 | 1,945.99 | 14.17 |
| 流动负债 | 8 | 8,893.40 | 8,893.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 10 | 8,893.40 | 8,893.40 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 11 | 4,842.16 | 6,788.15 | 1,945.99 | 40.19 |
运用资产基础法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益的评估值为 6,788.15 万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元，较宝盛科技归属于母公司股东权益账面值为 4,842.16 万元，增幅为
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1868.04%。
（三）评估结果分析和应用
本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 88,507.30 万元，差异率为 1303.85%。
1、资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反 映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部 权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本 化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言， 资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽 略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。宝盛科技具备相应的有形资 产外的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨 认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的 包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上 述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
宝盛科技专注于搜索、社交及移动媒体进行整合营销服务，具有良好的发展 前景和较强盈利能力，收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑，反映了宝盛 科技拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评 估目的是资产重组，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值为 95,295.45 万元（大写：玖亿伍仟贰佰玖拾伍万肆仟伍佰元整）。
六、评估基准日后重要事项
截止本报告书签署日，宝盛科技不存在可能影响评估结果的重大评估基准日 后事项。
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七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、 预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有 相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交 易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公 司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立 性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》及后 附资产评估说明，本次收益法评估对宝盛科技 2017 年 4-12 月至 2023 年及以后 期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下 表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年4-12 月 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年后永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 41,829.50 | 80,129.47 | 103,073.05 | 123,330.96 | 137,939.43 | 149,633.61 | |
| 营业成本 | 34,667.30 | 66,448.25 | 85,604.37 | 102,572.59 | 115,178.76 | 125,525.27 | - |
| 净利润 | 5,491.64 | 9,066.00 | 11,770.77 | 14,102.17 | 15,466.81 | 16,400.64 | 16,400.64 |
| 毛利率 | 17.12% | 17.07% | 16.95% | 16.83% | 16.50% | 16.11% | - |
| 净利率 | 13.13% | 11.31% | 11.42% | 11.43% | 11.21% | 10.96% | - |
1 、营业收入预测的合理性分析
（1）互联网广告行业与移动互联网广告行业不断成熟
互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2016 年，中国互联网广 告收入逼近 3,000 亿元，在报纸、杂志、电视、广播、互联网五大媒体广告收入 中的占比已达 68%；同期电视广告收入仅为 1,049.90 亿元，约占五大媒体广告收 入的四分之一。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增 长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍 有较大的增长空间。
2-1-1-199
==> picture [436 x 239] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾 瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体 市场规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率 达 39.20%，2016 年较 2015 年同比增长 32.90%，较 2015 年增速有所放缓，但仍 保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计 至 2019 年整体规模有望突破 6000 亿元。
==> picture [412 x 245] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告
2-1-1-200
市场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年复合增长率达 139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，依然保持高速增长。移动广 告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场 规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广 告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联网广告行业中的重 要平台。
==> picture [392 x 211] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》 （2）社交网络广告市场高速发展
根据艾瑞咨询最新数据显示，2016 年中国社交广告规模为 239.6 亿元，预计 到 2019 年将超过 800 亿元。中国及全球的社交网络营销整体均呈现快速增长的 趋势。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果， 立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广 告推向高速发展期。
2-1-1-201
==> picture [418 x 246] intentionally omitted <==
（3）搜索引擎网站广告仍占据互联网广告市场主要份额
2016 年搜索引擎网站广告市场规模达到 790.1 亿元，增速明显放缓，同比增 长仅为 11.9%，互联网广告新规是造成增速放缓的主要因素。《互联网广告管理 暂行办法》中规定除要明确标明付费搜索为“广告”外，还应当与自然搜索结果明 确区分，医疗、药品、保健食品等广告未经审查不得发布，这使搜索引擎网站在 削减广告位资源的同时，也失去了对其营收贡献巨大的医疗类广告主，从而直接 导致搜索引擎网站广告市场规模增速明显放缓。根据中国互联网络信息中心 （CNNIC）数据显示，截至 2016 年 12 月，我国搜索引擎用户规模达 6.0 亿，使 用率为 82.4%，用户规模较 2015 年底增长 3615 万，增长率为 6.4%；手机搜索 用户数达 5.8 亿，使用率为 82.2%，用户规模较 2015 年底增长 9727 万，增长率 为 20.4%。
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==> picture [404 x 191] intentionally omitted <==
宝盛科技于 2014 年 10 月成立，正值移动营销行业高速发展的大背景，根据 其 2015 年度的财务报表，2015 年度宝盛科技的营业收入为 5,121.04 万元，净利 润为 610.65 万元；2016 年，宝盛科技的经营呈现快速发展趋势，实现营业收入 33,562.49 万元，较 2015 年度增长了 555.38%
未来，搜索引擎广告依然占据着中国网络广告市场的重要份额，搜索引擎营 销业务作为宝盛科技主营业务收入的主要部分，将为其带来规模稳定的收入；同 时随着广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果， 立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变将社交广 告推向高速发展期，宝盛科技的新媒体营销业务、效果营销业务也会迎来更广阔 的发展机会。因此，宝盛科技在接下来的阶段将顺应市场的发展，取得较快的增 长趋势，结合宝盛科技 2017 年度 4-12 月业务拓展情况和合同签订情况，预计 2017 年度全年较 2016 年度营业收入增长 58.66%。在预测中，2018 年-2022 年度宝盛 科技整体收入增长率将随着其业务规模基数的扩大而放缓，预测 2022 年营业收 入的年增速约为 8.48%。在评估假设中，2023 年及以后年度收入将保持稳定。
（4） 现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况
1）在评估基准日 2017 年 3 月 31 日之后，宝盛科技与客户正在履行的在手 订单/合同情况如下：
宝盛科技截至 2017 年 8 月已签订合同预计总金额为 50,424.46 万元。其中： 2017 年 4-12 月份合同预计可实现收入 38,700.49 万元。
2）意向性合同情况
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宝盛科技截至 2017 年 8 月，意向性合同预计 2017 年实现收入 344.34 万元。 综上，根据宝盛科技截至 2017 年 8 月已签订合同及意向性合同的实际情况， 宝盛科技 2017 年 4-12 月份合同预计可实现收入 39,044.83 万元，本次评估预测 2017 年 4-12 月份的收入金额为 41,829.50 万元，预测收入具有可实现性。具体情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 合同状态类型 | 合同预计总金额（万元） | 2017 年4-12 月合同预计可实 现收入金额（万元） |
| 已签订合同 | 50,424.46 | 38,700.49 |
| 意向性合同 | 528.30 | 344.34 |
| 合计 | 50,952.76 | 39,044.83 |
注：以上合同金额均为不含税收入。
截至目前，宝盛科技与客户之间合同执行情况正常，未出现重大合同纠纷等 情形。
（ 5 ）上述合同预计收入确认时间及依据
报告期内宝盛科技主要业务为搜索引擎营销业务（SEM）、新媒体营销业务， 2017 年第二季度增加效果广告（信息流广告）营销业务。根据不同业务类型及 合同条款，收入确认时间存在差异，具体收入确认时间及依据如下：
| 业务类型 | 具体收入确认时间及依据 |
|---|---|
| 搜索引擎营销业务 （SEM） |
搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现 的展示收入，实际点击量的消耗计费收入。广告客户通过公司的广告 资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客 户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链 接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照 广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点 击不消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为 营业收入；对于搜索引擎广告服务，根据当期点击消耗的账户金额及 合同约定确认营业收入。 |
| 移动互联网媒体广 告（新媒体营销业 务） |
标的公司向广告客户提供通过移动设备访问移动应用或移动网页时 显示的广告服务。标的公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投 放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。 |
| 效果类广告 | 标的公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有 效激活量为基准乘以约定的固定单价支付标的公司推广费用。标的公司 根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价确认 当期的收入。 |
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（ 6 ）宝盛科技评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性
1）主要客户需求增长情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月标的公司的前十大客户合计实现销售收入 分别为 4,851.04 万元、27,310.45 万元、9,513.03 万元，2016 年和 2017 年(年化) 前五大客户收入增幅分别为 462.98%、39.33%。
宝盛科技根据广告主业务的多样性需求制定不同的投放策略，拓宽并尝试多 产品资源形式和内容、合作业务模式，全方位满足广告主的投放需求，展开深入 合作，优化业务的推广效果，大幅度提升不同广告主客户与宝盛科技合作的意愿。 宝盛科技未来将不断深入与存量客户之间的合作，利用自身在资源、管理、人才 及技术方面的优势，结合宝盛科技能够提供的多样化广告类型，最大化开发主要 客户的潜在需求，为未来实现收入持续增长奠定坚实的基础。
2）新客户拓展情况
就新客户拓展情况而言，为了进一步改善自身客户结构和增加客户群体，宝 盛科技在保持现有客户稳定的基础上，加强了新客户的开发力度，2017 年 4 月 至 8 月，宝盛科技新增广告主 40 多家。报告期内宝盛科技仍处于快速发展阶段， 随着业务的不断发展，未来宝盛科技将继续在互联网广告领域深入发展，在销售 端将保持大客户的良好维护以及新客户开拓，丰富不同领域的客户数量。同时， 宝盛科技通过整合互联网领域的优质广告资源，并借助精准的数据分析及创意策 划能力，持续提供一站式互联网广告营销服务，继续发挥稳定的广告客户积累、 优势的渠道资源、丰富的行业经验，维持重要客户稳定性。
3）2017 年 4-12 月营业收入预测的合理性和可实现性：
A、根据已完成业务分析收入预测的可实现性
宝盛科技 2017 年 1-6 月营业收入（未经审计）情况如下：
| 宝盛科技2017年1-6月营业收入（未经审计）情况如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（万元） |
| 2017年1-3月（已实现）营业收入 | 11,420.74 |
| 2017 年4-6 月（未经审计）营业收入 | 21,089.63 |
| 2017年4-12月（预测）营业收入 | 41,829.50 |
| 2017 年4-6 月（未经审计）收入占4-12 月（预测）收入比重 | 50.42% |
| 2017 年1-6 月（未经审计）营业收入 | 32,510.37 |
| 2017年（预测）营业收入 | 53,250.24 |
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| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 2017 年1-6 月（未经审计）收入占2017 全年（预测）收入比重 | 61.05% |
如上表所示，根据收入确认原则，宝盛科技 2017 年第二季度实现未经审计 收入占 2017 年 4-12 月预测收入的比例为 50.42%；2017 年 1-6 月，宝盛科技共 计实现未经审计收入占全年预测的比例达 61.05%。
综上，宝盛科技 2017 年 1-6 月已实现全年收入比重达 61.05%，宝盛科技 2017 年 4-12 月收入预测合理且可实现性强。
B、根据在手订单分析业绩的可实现性
根据宝盛科技截止 2017 年 8 月已签订合同以及意向性合同，2017 年 4-12 月能够实现的收入与预测收入的对比情况如下：
| 合同状态类型 | 2017 年4-12 月预计实现收入金额（万元） |
|---|---|
| 已签订合同 | 38,700.49 |
| 意向性合同 | 344.34 |
| 合计 | 39,044.83 |
| 2017年4-12月（预测）营业收入 | 41,829.50 |
| 占比 | 93.34% |
注：以上合同金额均为不含税收入
根据已签订合同以及意向性合同进行合理分摊，则预计于 2017 年 4-12 月能 够实现收入 39,044.83 万元，占预测收入的 93.34%。因此预测收入合理且可实现 性强。
4）2017 年至 2021 年收入预测的合理性及可实现性
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告行业年度监测报告》显示，2016 年度 中国网络广告市场规模达到 2,902.7 亿元，同比增长 32.9%，未来两年市场规模 仍保持较高水平，至 2018 年整体规模有望超过 6,000 亿。我国移动广告市场规 模自 2012 年的 42.5 亿元增至 2015 年的 901.3 亿元，年复合增长率达 176.80%， 2015 年同比增长率高达 178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告 的 43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红
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利期，预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市 场的渗透率也逼近 80%。
同时，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 39 次中国互联网 络发展状况统计报告》显示，截止 2016 年 12 月，我国网民规模达 7.31 亿，全 年共计新增网民 4,299 万人，互联网普及率达到 53.2%，较 2015 年底提升 2.9 个 百分点；其中，手机网民规模也已达 6.95 亿，占总体网民的 95.1%，较 2015 年 底增加 7,550 万人，比 2015 年底提升 5 个百分点。新网民的稳健增长与 PC 端网 民的加速转化，使得手机网民规模持续扩大，上网设备进一步向移动端集中。因 此，移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。智 能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加 显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需 求愈加强烈，为了抢占市场纷纷加大了 APP 推广和流量采购的投入，移动端将 成为互联网广告行业中的重要平台。可以看出，移动互联网广告行业规模及需求 的快速增长，为宝盛科技未来年度业绩增长提供了强有利的条件。
根据本次交易的评估预测，宝盛科技未来年度营业收入预测情况和增长情况 如下表：
单位：万元
| 项目/期间 | 2017 年4-12 月 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 41,829.50 | 80,129.47 | 103,073.05 | 123,330.96 | 137,939.43 | 149,633.61 |
| 收入增长率 | 58.66% | 50.48% | 28.63% | 19.65% | 11.84% | 8.48% |
2017 年 4-12 月至 2022 年，宝盛科技预测收入保持持续增长趋势，其复合 增长率为 16.90%。近年来，A 股市场的上市公司收购互联网广告公司的可比交易
案例中，标的公司未来年度收入预测情况的复合增长率如下表：
| 标的公司 | 上市公司 | 完整年度预测期收入复合增长率 |
|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 25.60% |
| 紫博蓝 | 大连电瓷 | 12.11% |
| 爱德康赛 | 思美传媒 | 11.47% |
| 鼎盛意轩 | 万润科技 | 14.80% |
| 上海激创 | 联创股份 | 19.96% |
| 平均值 | 16.79% | |
| 宝盛科技 | 普邦股份 | 16.90% |
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注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数 据计算得出。
根据上表所示，同行业可比公司平均预测收入复合增长率为 16.79%，宝盛 科技预测期收入符合同行业公司的预测收入增长的平均水平。
综上分析，结合 2017 年 1-6 月实际经营情况及在手订单情况，宝盛科技 2017 年的收入预测合理、可实现性强。根据上述测算过程，公司 2017 年及以后年度 的收入预测依据充分，符合行业发展趋势水平，营业收入预测合理具有可实现性。
2 、毛利率预测的合理性分析
宝盛科技报告期内的主营业务为搜索引擎营销业务及新媒体营销业务，其毛 利率根据业务类型以及其所投放渠道的不同而有所差异。标的公司 2015 年和 2016 年的综合毛利率分别为 15.19%和 18.08%，2017 年 1-3 月的综合毛利率为 16.34%，毛利率变动主要是由于各分类业务的占总体收入比例结构发生变化造 成，且宝盛科技 2017 年度主营业务新增了效果营销业务，预计该毛利率变化趋 势将延续至 2017 全年度，根据 2017 年已签订框架合同或意向性合同的在手订单 分析，2017 年 4-12 月的预计毛利率为 17.12%。随着未来宝盛科技业务结构趋于 稳定，行业的发展趋势与宝盛科技公司治理的日趋成熟，宝盛科技的收入比例构 成将保持稳定，毛利率呈现较为稳定的趋势。因此，宝盛科技 2017 年 4-12 月及 以后年度的毛利率预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水 平后谨慎做出的，具有合理性。
（三）对宝盛科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，国家对移动互联网行业的整体政策及宏观环境不 会对标的公司未来经营产生重大不利影响。数字营销行业和技术的发展较快，存 在一定不确定性，公司董事会将通过业务整合，力争保持标的公司良好的发展趋 势。标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可
截至本报告书签署日，宝盛科技在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
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重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展 的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值 造成影响。在可预见的未来发展时期，宝盛科技后续经营过程中相关政策、宏观 环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏 感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量 数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收 入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析 结果如下：
1 、估值结果对营业收入变动的敏感性分析
假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%：
| 收入变动幅度 | 评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 10% | 110,675.75 | 15,380.30 | 16.14% |
| 5% | 102,979.09 | 7,683.64 | 8.06% |
| 0% | 95,295.45 | - | 0.00% |
| -5% | 87,585.84 | -7,709.61 | -8.09% |
| -10% | 79,889.17 | -15,406.28 | -16.17% |
2 、估值结果对毛利率变动的敏感性分析
假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原毛利率乘以 90%、95%、105%、110%：
| ： | ||
|---|---|---|
| 评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动率 |
| 110,675.75 | 15,380.30 | 16.14% |
| 102,979.09 | 7,683.64 | 8.06% |
| 95,295.45 | - | 0.00% |
| 87,585.84 | -7,709.61 | -8.09% |
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-10% 79,889.17 -15,406.28 -16.17%
3 、估值结果对折现率变动的敏感性分析
假设估值标的各年折现率分别波动-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%，即原折 现率变动率为-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%：
| 折现率变动率 | 评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 1.00% | 94,132.06 | -1,163.39 | -1.22% |
| 0.50% | 94,692.21 | -603.24 | -0.63% |
| 0.00% | 95,295.45 | - | 0.00% |
| -0.50% | 95,850.98 | 555.53 | 0.58% |
| -1.00% | 96,422.42 | 1,126.97 | 1.18% |
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定
价的影响
交易标的与上市公司现有业务存在协同效应，但该协同效应难以进行量化分 析。因此，本次交易定价未考虑协同效应对交易定价的影响。
交易标的与上市公司现有业务协同效应的定性分析详见“第一章本次交易 ” “ ” 概述 之 二、本次交易的目的 。
（六）评估定价的公允性分析
1 、可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日，与标的公司主营业务相同或 相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(TTM) [交易日期] 2016-12-31 |
|---|---|---|---|
| 1 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 41.88 |
| 2 | 300392.SZ | 腾信股份 | -21.83 |
| 3 | 603729.SH | 龙韵股份 | 122.49 |
| 4 | 603598.SH | 引力传媒 | 133.05 |
| 5 | 300343.SZ | 联创互联 | 53.23 |
| 6 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 25.01 |
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| 7 | 002712.SZ | 思美传媒 | 46.81 |
|---|---|---|---|
| 8 | 002400.SZ | 省广股份 | 18.62 |
| 9 | 002131.SZ | 利欧股份 | 30.44 |
| 10 | 300242.SZ | 明家联合 | 30.11 |
| 平均值 | 57.23 | ||
| 宝盛科技（本次交易作价/2017 年承诺净利润） | 13.60 |
数据来源：Wind 资讯
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 57.23 倍，本次交易 中以宝盛科技 2017 年度承诺净利润计算的交易市盈率为 13.60 倍，低于可比同 行业上市公司的平均水平，本次交易的定价合理公允。
2 、可比交易市盈率、市净率
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与宝盛科技业务相近的公司的 交易估值情况如下：
| 序号 标的公司 上市公司 1 云克科技 中昌数据 2 紫博蓝 大连电瓷 3 爱德康赛 思美传媒 4 鼎盛意轩 万润科技 5 上海激创 联创股份 平均值 本次交易 |
标的公司 | 上市公司 | 评估基准日 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 2016.12.31 | 13.96 | 30.93 | |
| 紫博蓝 | 大连电瓷 | 2016.12.31 | 12.41 | 3.17 | |
| 爱德康赛 | 思美传媒 | 2015.09.30 | 20.71 | 7.59 | |
| 鼎盛意轩 | 万润科技 | 2015.06.30 | 13.97 | 14.77 | |
| 上海激创 | 联创股份 | 2015.06.30 | 14.50 | 14.55 | |
| - | 15.11 | 14.20 | |||
| 2017.03.31 | 13.60 | 14.03 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
- 注 2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为 15.11 倍，本次交易宝盛科技的承诺期第一年
市盈率为 13.60 倍；上述可比交易的市净率均值为 14.20 倍，宝盛科技的评估基 准日市净率为 14.03 倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
3 、选择上述可比公司和可比交易的原因及合理性
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宝盛科技属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
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（1）选取 10 家可比同行业上市公司的原因
选取主营业务收入中数字营销类业务占比较大的上市公司作为市盈率对比
的比较对象，10 家可比同行业上市公司的相关业务情况如下表所示：
| 序 号 |
证券代码 | 证券简称 | 数字营销服务描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 300071.S Z |
华谊嘉信 | 华谊嘉信的主要业务包括体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大 数据营销五类。其中，数字营销业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包 括网络营销等。浩耶上海是中国领先的互联网营销公司，致力于为客户提供基 于用户触点的全程数字整合营销解决方案，包括互联网和数字媒体领域的媒体 采购服务、数字精准营销、搜索引擎营销、社交营销、移动营销等全方位的专 业服务，同时公司参股投资了新七天电子商务技术股份有限公司，新七天是国 内领先的家电电商代运营服务商,为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销 的整体解决方案。大数据营销业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包括 精准营销、效果营销、程序化购买等方面的服务。浩耶上海作为领先的数字整 合营销解决方案提供商，基于其在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大 数据应用相关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。 |
| 2 | 300392.S Z |
腾信股份 | 腾信股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析 相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。腾信股份的互 联网广告服务业务主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意 策划、广告效果监测及优化等服务；腾信股份的互联网公关服务业务，主要包 括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。 |
| 3 | 603729.S H |
龙韵股份 | 龙韵股份的主营业务为广告媒介代理业务及广告全案服务业务。广告媒介 代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，具体分为 广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告全案服务的业务模式以客户和产 品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、 广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统的媒介执行 业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创 意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。业务合作的主要媒介渠道为电视 媒体和互联网媒体。 |
| 4 | 603598.S H |
引力传媒 | 引力传媒的主要业务为传播策略与媒介代理业务，营销上以直接客户为主， 根据客户的传播需求，公司对市场与媒体进行研究，为客户制定传播策略与媒 介计划，实行规模化、集中化的媒介谈判与购买，并进行广告投放监测和效果 评估，提供精准、经济、有效的传播服务。采购渠道主要集中在电视媒体和互 联网媒体，包括央视、省级卫视、省级地面频道、互联网视频媒体等，在广告 投放形式上，除了传统的常规广告外，公司继续加强以电视栏目、电视剧、网 剧、网综为载体的内容营销传播，为客户提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、 内容植入广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形式广告投放服务。 |
2-1-1-212
| 5 | 300343.S Z |
联创互联 | 联创互联数字板块业务在媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分 工等措施的联合实施下，三家企业各自发挥其优势业务，实现快速融合。目前 集团的主营业务为互联网营销企业，致力于为各大品牌广告主提供互联网媒介 购买、品牌整合传播、公关社会化营销、精准和移动营销，以及广告效果监测、 数字平台建设等综合性营销服务。 |
|---|---|---|---|
| 6 | 300058.S Z |
蓝色光标 | 蓝色光标始终定位于致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，基 于一站式商业智能营销服务通过端到端的整合营销解决方案，优化并促进广告 主营销传播预算的最终消费者有效到达。为实现数字营销业务全面转型，推进 数字化战略，公司对现有业务板块升级细化，优化细分智能营销业务群组，以 促进有效转化为基准划分成：智能服务、智能投放、智能产品，专注于核心大 客户需求发掘，整合资源集中采购与管理，基于大数据产品优化驱动，实现服 务智能化、技术产品化，以推进智能营销业务升级。 |
| 7 | 002712.S Z |
思美传媒 | 思美传媒是一家综合服务类广告企业，业务范围包括消费者调研、品牌管 理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐行销、公关推广活动、户外媒 体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。公司主要业务类型包括电视广 告、内容及内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广告等，其中 互联网广告业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放、搜索 引擎营销（SEM）为主要互联网业务增长点，其他互联网营销服务协调发展。 |
| 8 | 002400.S Z |
省广股份 | 省广股份着力打造覆盖全产业链的全营销生态平台，形成了品牌营销、数 字营销、媒介营销、内容营销、场景营销、自有媒体六大业务板块，各板块相 互融合、相互促进，形成良好的协同效应。依托数据和技术，实现内容与渠道、 线上与线下的链接与贯通，各业务板块间深度融合，提供互动营销、多屏整合 营销、程序化购买、大数据分析等营销服务；通过场景再造，生产出优质、差 异化、引发共鸣的故事，引爆受众兴趣，拉近品牌与消费者的距离，提升品牌 价值的同时激发消费者购买的热情；公司坚持多元化的代理模式，进行全平台 统一采购，加强多种形式媒介代理的综合配置，节约媒介采购成本，并将媒介 营销与数字营销、内容营销、场景营销进一步融合贯通，实现全媒介整合营销； 公司自有媒体业务覆盖国内多个主要城市，涵盖出行、生活、工作三大场景， 为品牌主构建了全方位立体化的户外媒体传播平台。公司通过对大数据工具的 持续投入，业务不断融合创新，逐渐升级为由大数据驱动的全营销集团。 |
| 9 | 002131.S Z |
利欧股份 | 利欧股份原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机 械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度， 公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领 域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完 成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和 执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条， 成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合 营销平台。 |
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明家联合主要从事移动互联网营销业务，具体包括：1、整合营销：金源互 动主要从事该业务，服务内容涉及市场战略、投放规划、媒体采购、投放执行、 数据分析、效果优化等，移动+搜索整合营销服务、用户化行为整合、智能化技 术整合、原生化内容整合：整合热门的营销事件、创意、传播方式、广告点等， 全平台分发；随时开发最新、热门渠道，整合手头不同类型的资源，满足不同 300242.S KPI 考核的客户；挖掘不同类型渠道的资源组合或独立投放。2、移动互联网广 10 明家联合 Z 告业务：通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量 资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式 落地服务，并获取产品推广收入。微赢互动主要业务有移动互联网广告包开发、 广告分发以及代理、 SSP（供应方广告平台， Supply Side Platform）流量聚合 等。云时空主要业务为移动广告推广，依托自身大媒体矩阵，整合行业 90%以 上的媒体资源，为 App 开发者及品牌商提供全方位营销推广服务。
资料来源：10 家上市公司的《2016 年度报告》
上述上市公司的数字营销类业务占最近一年营业收入的比例情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 数字营销类业务板块名称 | 2016 年度营业收入占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华谊嘉信 | 数字营销、大数据营销 | 44.79% |
| 2 | 腾信股份 | 互联网广告服务 | 94.04% |
| 3 | 龙韵股份 | 媒介代理、全案服务 | 100.00% |
| 4 | 引力传媒 | 媒介代理、专项广告服务 | 99.99% |
| 5 | 联创互联 | 广告代理、整合数字营销、内容营销 | 88.28% |
| 6 | 蓝色光标 | 数字营销 | 82.05% |
| 7 | 思美传媒 | 媒介代理、内容营销 | 100.00% |
| 8 | 省广股份 | 数字营销 | 29.84% |
| 9 | 利欧股份 | 媒介代理服务、精准营销服务、PC端流量整合服 务、移动端流量整合业务、数字营销服务 |
72.71% |
| 10 | 明家联合 | 移动互联网广告业务、搜索引擎广告业务 | 99.51% |
资料来源：10 家上市公司的《2016 年度报告》
- 综上，选择上述 10 家可比同行业上市公司与标的公司进行对比具有合理性。 （2）可比交易选择的原因
①可比交易的标的主营业务与宝盛科技相近
结合宝盛科技的主营业务，同时对 2016 年、2017 年 A 股上市公司的并购案 例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与宝盛科技较为相近的并购案例。 并且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性，其相关标的公司的主营 业务具体情况如下：
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| 标的公司 | 主营业务类型 |
|---|---|
| 云克网络 | （1）精准营销服务；（2）效果营销服务；（3）品牌广告服务。 |
| 紫博蓝 | （1）数据营销；（2）移动营销；（3）技术服务。 |
| 爱得康赛 | （1）广告代理收入；（2）移动端业务收入。 |
| 鼎盛意轩 | （1）搜索竞价排名；（2）品牌地标；（3）品牌专区；（4）鸿媒体；（5）其他业务；（6） 客户返点；（7）百度返点。 |
| 上海激创 | （1）展示类营销；（2）搜索引擎营销；（3）移动互联网营销；（4）内容营销；（5）创 意设计 |
资料来源：上述并购案例的重组报告书
上述标的公司的主营业务类型与宝盛科技相似，其交易公告的时间距离本次 交易较近，具有可比性。
②可比交易的评估方法及增值率比较
本次选取的可比交易的相关交易评估增值率情况如下：
| 序号 标的公司 上市公司 1 云克科技 中昌数据 2 紫博蓝 大连电瓷 3 爱德康赛 思美传媒 4 鼎盛意轩 万润科技 5 上海激创 联创股份 本次交易 |
标的公司 | 上市公司 | 评估值结果 选取方法 |
基准日净资 产（万元） |
评估结果 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 收益法 | 3,249.50 | 100,552.29 | 2994.39% | |
| 紫博蓝 | 大连电瓷 | 收益法 | 58,685.04 | 186,100.00 | 217.12% | |
| 爱德康赛 | 思美传媒 | 收益法 | 3,732.61 | 29,324.61 | 685.63% | |
| 鼎盛意轩 | 万润科技 | 收益法 | 2,837.22 | 41,900.00 | 1376.80% | |
| 上海激创 | 联创股份 | 收益法 | 6,975.65 | 101,500.00 | 1355.06% | |
| 收益法 | 6,784.89 | 95295.45 | 1304.52% |
资料来源：上述并购案例的重组报告书
互联网广告行业的企业由于其具有轻资产的特点，在可比交易中均选择了收 益法作为评估结果的选取方法。同时，增值率较高为该行业标的公司评估时的普 遍特点，这与其行业经营模式有关。从上表可以看出，本次交易标的公司的评估 值增值率处于同行业可比交易的中间水平，具有公允性。
综上所述，选择上述可比公司和可比交易具有合理性。
4、本次评估增值较高的原因及合理性
（1）选取收益法估值能反映标的资产的经营价值
宝盛科技所处行业为互联网广告行业，行业内公司一般具有轻资产的特点， 固定资产等投入相对较小；在日常经营中，除考虑营运资金、固定资产等因素外， 更看重团队运营管理能力、客户资源、渠道资源、团队创意能力等无形的核心竞
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争力，该类无形资产均未反映在账面价值中。
本次评估中，宝盛科技归属于母公司股东权益账面值为 6,784.89 万元，本 次运用收益法，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元， 增幅 1304.52%。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法结果 从宝盛科技的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的 企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增 值率较高。
（2）互联网广告行业与移动互联网广告行业的发展情况 ①互联网广告行业市场具有高成长性
互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾 瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市 场规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率达 39.20%，2016 年较 2015 年同比增长 32.90%，较 2015 年增速有所放缓，但仍保 持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2019 年整体规模有望突破 6000 亿元。
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资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告市 场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年复合增长率达
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139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，依然保持高速增长。移动广 告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场 规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广 告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联网广告行业中的重 要平台。
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②我国移动互联网基础设施及移动通信技术网络的高速发展为互联网广告 行业提供了必要的技术支持
目前，我国三大通信运营商持续进行着 4G 网络的全面投资建设，这将使得 加速我国 4G 网络普及率。三大运营商对于 4G 网络建设和客户资源争夺有利于 移动通信资费的下降，便捷快速的网络和具有性价比的资费将进一步扩大我国 4G 手机用户人数。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据流量的视频、 音频等信息得以快速传播，这为移动互联网广告发展更为丰富的广告展示和产品 推广方式提供了必要的技术支持和广泛的受众。
③行业协会等相关管理机构亦正在引导互联网广告行业市场规范成熟
2015 年 3 月 11 日，在中国广告协会网络互动分会主持、在互动广告标准委 员会统筹下制定的中国第一部规范移动互联网广告的行业标准《移动互联网广告 标准》正式发布，并于 2015 年 3 月 15 日正式执行。该标准起草的主要参与者包 括腾讯、华扬联众、秒针、聚胜万合、百度、新浪、网易、优土、爱奇艺、京东、
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尼尔森、安沃等主流互联网企业、品牌广告主和网络广告公司及第三方监测技术 公司，充分确保了该标准的市场实际价值和行业促进作用。《移动互联网广告标 准》由《互联网数字广告基础标准》、《移动互联网广告监测标准》及《移动系统 对接标准》三部分构成，对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广 告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统 一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道。该标准的 实施将会为中国移动互联网广告行业的长期健康、有序、规范及可持续发展发挥 重要的基础作用。
（3）宝盛科技的经营业绩增长迅速
从报告期的经营情况来看，宝盛科技的盈利能力较强。正中珠江对宝盛科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留 意见的“广会专字[2017]G17014360010 号”《审计报告》。
报告期内，宝盛科技的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 11,420.74 | 33,562.49 | 5,121.04 |
| 净利润 | 1,505.98 | 3,304.98 | 610.65 |
| 净利润（扣非后） | 1,500.53 | 4,426.67 | 610.65 |
2016 年度，宝盛科技实现营业收入 33,562.47 万元，较 2015 年营业收入增 长了 555.38%；2016 全年净利润为 3,304.98 万元，扣除非经常性损益后的净利润 为 4,426.67 万元；2017 年 1-3 月，宝盛科技已实现营业收入 11,420.74 万元，净 利润 1,505.98 万元，盈利情况具有较强的竞争力。
（4）宝盛科技的行业地位及核心竞争力
中国移动广告行业企业集中度较低，尚未出现绝对的龙头企业，宝盛科技为 其中盈利能力较为具有竞争力的企业之一。宝盛科技在其主营业务中的核心竞争 力如下：
①搜索引擎营销业务
A、团队技术优势——关键词优化策略能力
宝盛科技将会为客户策划合理的投放方案，包括如何利用何种关键词排序能 起到最优搜索投放效果，如何选取关键词策略能够在低成本的情况下实现稳定的
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推广结果等等。关键词优化不仅实现了品效合一的经营理念，对提升了广告主对 宝盛科技的口碑；同时也稳固了客户在搜索引擎营销平台上进行投放的意愿，促 进了搜狗以及其他搜索引擎的业务流量，有助于搜索引擎平台业务的增长。
B、业务集中度优势——与搜索引擎的稳定关系
作为搜索引擎的代理商，宝盛科技通过集中大量广告客户的投放，能够对搜 索引擎产生一定的议价能力，在接入广告投放量较大的广告客户，或是一些未来 具有大量投放潜力的广告客户时，宝盛科技能够受广告客户的委托为其与搜狗进 行议价，为其争取到有利的优惠政策。
宝盛科技通过其自身的整合营销以及流量聚集作用，将广告客户与搜索引擎 间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放，并且随着投放量的 稳定性，增量程度以及带来广告客户所对应行业结构的不同，其返点呈现组合上 升的情况。
C、售后服务优势——客勤维护能力
通过宝盛科技等专业的数字营销服务商，搜狗等搜索引擎无需对其所带来的 广告主进行过多的客户关系维护活动。而是通过宝盛科技团队的专业化优势，在 广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控 等方面，利用其丰富的经验，实现了客户关系维护以及稳定投放的功能。
②新媒体营销业务
A、基于 360 度全方位营销的策划能力
现阶段的广告主对于广告曝光的要求已不仅限于普通的展示以及视频播放， 而是要求结合线上话题、线下活动、现场体验、口碑塑造的有机结合，往往要求 一个品牌同时在微博、微信、视频流广告、电视广告、线下活动、APP 进行全面 推广，对消费者进行交叉影响，最终让品牌实现深入消费者认知层面的有效结果。 而一般的广告或公关团队无法达到这一全方位策划执行效果。宝盛科技的运营团 队具有极强的广告策划及实际操作能力，是一个能够真正结合创意规划、渠道采 买、营销执行、跟踪监测的高效团队。
B、全渠道媒体资源优势
现阶段，宝盛科技合作渠道媒体包括搜索类、垂直 PC 站点、视频类、APP 应用类、微信、微博、网络意见领袖、社交公关媒体等等八大类渠道媒体，其覆
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盖用户群体庞大、点击量及流量较高、媒体之间交叉影响能力较强，是实现项目 高效营销推广的重要保障，有效地为客户带来广告展示效果的提升。同时，以微 信、微博、短视频、网络意见领袖、社交公关媒体为代表的新兴媒体是今年来高 速发展的品牌渠道之一。相对于一般搜索、垂直网站和 APP 的展示效果，新兴 媒体或自媒体的一个显著代表就是以软性广告代替硬性广告，以案例代替宣传 语，以富有幽默感、故事性的感染模式在用户心中留下深刻影响，这是传统媒体 所难以做到的。针对品牌对新兴媒体越来越强的覆盖需求，宝盛科技较早地进入 了新兴媒体市场，与一大批微信、微博、网络红人渠道机构建立了合作伙伴关系， 形成了全媒体资源优势。
此外，在移动数字营销行业中，核心优质媒体处于集中且稀缺的状态，拥有 核心媒体的代理资质，就意味着掌握了优质媒体流量优惠的变现价格，对广告主 的吸引力较强。
C、行业理解能力与行业先入优势
宝盛科技基于对行业的深入理解，已经为游戏、汽车、金融、快消、社交、 音乐等多个行业进行了新兴媒体渠道的交叉投放和全案设计，在上述领域的新兴 媒体投放有了充足的经验。对于刚开始使用新兴媒体渠道进行推广的品牌客户而 言，数字营销机构所掌握的行业经验越充分，就越能为客户选择合适的媒体资源， 采用经过行业案例验证的策略，以低价格换来较好的推广效果，这也是宝盛科技 对行业客户的核心竞争能力。
（5）可比交易的标的公司评估增值情况
与标的公司宝盛科技业务模式及发展阶段相似的上市公司可比交易的相关 交易评估增值率情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 上市公司 | 评估值结 果选取方 法 |
基准日净资 产（万元） |
评估结果 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 云克科技 | 中昌数据 | 收益法 | 3,249.50 | 100,552.29 | 2994.39% |
| 2 | 紫博蓝 | 大连电瓷 | 收益法 | 58,685.04 | 186,100.00 | 217.12% |
| 3 | 爱德康赛 | 思美传媒 | 收益法 | 3,732.61 | 29,324.61 | 685.63% |
| 4 | 鼎盛意轩 | 万润科技 | 收益法 | 2,837.22 | 41,900.00 | 1376.80% |
| 5 | 上海激创 | 联创股份 | 收益法 | 6,975.65 | 101,500.00 | 1355.06% |
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| 本次交易 | 收益法 | 6,784.89 | 95295.45 | 1304.52 % |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
互联网广告行业的企业由于其具有轻资产的特点，在可比交易中均选择了收 益法作为评估结果的选取方法。同时，增值率较高为该行业标的公司评估时的普 遍特点，这与其行业经营模式有关。从上表可以看出，本次交易标的公司的评估 值增值率处于同行业可比交易的中间水平，具有公允性。
综上所述，从互联网广告行业的成长性及行业市场的不断成熟完善趋势方 面，从标的公司的经营业绩、核心竞争力方面，从市场上的可比交易的公允性分 析方面来看，本次评估增值较高具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为 95,200 万元。综 上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估具有 相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交 易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公 司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立 性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
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基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
- 4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
公司与舜果天增、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、西藏善和、深圳海恩 及宝盛科技于 2017 年 8 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估， 评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信 （证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。 根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权 的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技 的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易 价格（即 95,200 万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来 确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100% 股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。
三、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接 持有宝盛科技 4.046%的股权。
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四、交割
交易各方同意：
在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，安 瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技 66%的股权变更登记至普邦股份 名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部出资份额变更登记至西藏善和名下。
普邦股份向业绩承诺股东进行的标的股份交割应在业绩承诺股东将其所持 目标公司 66%的股权过户至普邦股份名下之日起 90 天内完成。
如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成 功（指募集资金足额），普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起 30 个工 作日内，将向业绩承诺股东支付现金，向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变 更登记手续。
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不 成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中 国证监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内，将募集资金（如有）及 与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手 续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交 易未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进 行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
西藏善和增资完成之日起 15 个工作日内向深圳海恩支付的现金对价。
五、滚存未分配利润安排
各方同意，宝盛科技及舜果天增截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至 股权交割日期间实现的净利润分别由普邦股份和舜果天增的全体合伙人享有。
在普邦股份向业绩承诺股东发行股份后，由普邦股份新老股东共同享有普邦 股份本次发行前的滚存未分配利润。
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六、过渡期及期间损益安排
（一）过渡期安排
过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或普邦股份 书面同意，原股东及宝盛科技保证：
-
1、不改变宝盛科技的经营管理方针、方式，保持宝盛科技现有的以总经理
-
为负责人的经营管理架构。
-
2、保证宝盛科技在过渡期内经营资产的完整性。
-
3、以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理宝盛科技，保持宝盛科技
-
处于良好的正常的经营状态。
-
4、保证宝盛科技核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人
-
员职务、岗位的稳定。
-
5、继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证宝盛
-
科技的经营不会产生重大不利变化。
-
6、宝盛科技不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
-
7、若发生可能对宝盛科技经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的
-
事项，原股东及宝盛科技应及时书面通知普邦股份。
-
8、未经普邦股份事先书面同意，原股东及宝盛科技本身不得同意宝盛科技
-
增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易， 不得对外提供任何担保。
过渡期内，原股东所持宝盛科技的股东权利受如下限制：
-
1、未经普邦股份书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不
-
得就前述事项作出相关的股东大会决议。
-
2、未经普邦股份书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托
-
经营或设置其它权利负担或限制。
-
3、未经普邦股份书面同意，原股东不得作出修改宝盛科技章程的决定。
-
4、未经普邦股份书面同意，原股东不得同意宝盛科技进行利润分配。
-
5、在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺
等法律文件。
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（二）期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》
各方同意，自基准日起至标的股权交割日止，宝盛科技在此期间实现的利益 及因其他原因而增加的净资产由普邦股份享有；宝盛科技在此期间产生的亏损及 因其他原因而减少的净资产由业绩承诺股东按照《发行股份及支付现金购买资产 协议》签署日业绩承诺股东各自所持宝盛科技的股权比例承担，业绩承诺股东应 当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.3 款所述期间专项审计报告出具之 日起 10 个工作日内将宝盛科技亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦股份 全额补偿。
各方同意，自基准日起至标的财产份额交割日止，标的财产份额在此期间实 现的利益及因其他原因而增加的财产份额由西藏善和享有；标的财产份额在此期 间产生的亏损及因其他原因而减少的财产份额由深圳海恩按照《发行股份及支付 现金购买资产协议》签署日各自所持舜果天增的出资比例承担，深圳海恩应当于 《发行股份及支付现金购买资产协议》8.3 款所述期间专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将标的财产份额的亏损金额以现金方式向西藏善和、舜果天增全 额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由普邦股份聘请的具有证券业务资格的审 计机构对宝盛科技和舜果天增进行审计，确定基准日至标的股权/标的财产份额 交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益（若标的股权/标的财产份额交割 日不是月末，则审计期间延至标的股权/标的财产份额交割日当月月末）。审计机 构应在出具宝盛科技的年度审计报告时对宝盛科技自基准日至标的股权/标的财 产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益出具专项审计报告。
七、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实 现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。上述承诺的净利润不 包括普邦股份增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
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承诺净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经 常性损益前后孰低的数据为准）。
若上市公司对标的公司增资或提供其他财务资助，则增资或提供其他财务资 助之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺 利润情况应扣除该等资金使用成本。
（二）盈利补偿
1 、盈利补偿概述
普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未 能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则业绩承诺股东应向 普邦股份进行补偿。具体规则如下：
业绩承诺股东补偿时，优先以股份补偿；任一业绩承诺股东所持普邦股份的 股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
各方同意，利润补偿期间业绩承诺股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金 额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由普邦股份聘请的具有证券业 务资格的会计师事务所对宝盛科技进行审计，并在普邦股份公告其前一年度年报 时出具宝盛科技上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对宝盛科技的审计 应执行以下原则：
宝盛科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普 邦股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律规定或普邦股份改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经 宝盛科技董事会批准，不得改变宝盛科技的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》业绩承诺股东需对普邦股份进行盈利补偿的，业绩承 诺股东应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。
但若根据 2018 年出具的关于宝盛科技 2017 年度的《专项审核报告》，业绩 承诺股东需向普邦股份进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满 12 个月后的 10 天内完成。
2 、盈利补偿方式
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业绩承诺股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算： = 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利 润））÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，业绩承诺股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效时各自持有宝盛科技的股权比例占业绩承诺股东合计持有宝盛科技股权比例 总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责 = 任，即：业绩承诺股东承担盈利补偿比例 业绩承诺股东各自持有宝盛科技的股 权比例÷66%。具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 承担盈利补偿的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安瑞泰投资 | 33.00% | 50.00% |
| 2 | 新余等观 | 23.00% | 34.85% |
| 3 | 智媒广告 | 10.00% | 15.15% |
| 合计 | 66.00% | 100.00% |
业绩承诺股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总 额×业绩承诺股东各方所承担盈利补偿比例
= 当年度应承担的股份补偿数量 业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补 偿金额÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由业绩承诺股东以现金补足。
业绩承诺股东以其所持可解锁的普邦股份的股份进行股份补偿，若按届时深 交所及中国结算规定，业绩承诺股东可以以其所持未解锁的普邦股份的股份进行 股份补偿的，普邦股份可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格， 从业绩承诺股东回购相应数量的未解锁股份用于完成股份补偿并予以注销。
若业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足， 业绩承诺股东承担的现金补偿金额为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利 补偿金额－已补偿股份数×发行价格。
若在业绩承诺股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分
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红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及 深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩 承诺股东补偿股票数相应调整为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿 金额÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分 = 应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺股东赠送金额 每股已分配现金 股利×应补偿股份数量。
业绩承诺股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应 先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 业绩承诺股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。
（三）资产减值补偿
在业绩承诺补偿期限届满且宝盛科技 2019 年度的《专项审核报告》已经出 具后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股 份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺股东应按照以下公 式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 - 价格 补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以业绩承诺股东所持的普邦股份的股份进行补偿： 资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格 如果业绩承诺股东所持的普邦股份的股份不足以完成资产减值应补偿金额 的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本 次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内宝盛科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（四）奖励安排
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的 105%，则由普邦股份对标的管理层进行奖励，具体如下：
在宝盛科技 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 30 日内，由普邦股份对 标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（宝盛科技 2017 年至 2019 年累计实际净利润数-2017 年至 2019 年累计承诺净利润数）×25%×66%。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。 普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。 奖励总额不超过业绩承诺股东取得的对价总和（即 62,832 万元）的 20%。 《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定 的，还应同时执行该等规定。
八、现金管理目标
业绩承诺股东及标的管理层保证，宝盛科技承诺期内每年度经营活动产生的 现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的 70%，每年度的经营活动 产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的 45%（合称为 “现金流管理目标”）。
业绩承诺股东及标的管理层同意，每年度宝盛科技的审计报告出具后，如同 时满足：
- 1、 ≥70%，（∑Cn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流入总
和，∑Rn 为承诺期内第 1 至 n 年度营业收入总和）
2、 ≥45%，（∑NCn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流量 净额总和，∑NPn 为承诺期内第 1 至 n 年度净利润总和）
则视为完成当年现金流管理目标。否则，业绩承诺股东将对其所持普邦股份 当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度宝盛科技的审计报告 出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。
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九、陈述、保证与承诺
1、业绩承诺股东、深圳海恩、宝盛科技及其管理层就《发行股份及支付现 金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）各方是根据中国法律依法设立并有效存续的企业，均有权签署并履行 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）业绩承诺股东及宝盛科技向普邦股份及其聘请的专业机构如财务顾问、 审计机构、评估机构和律师事务所提供的资料、文件及数据，及所作陈述、说明， 均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、误导、隐瞒及遗漏。
（3）业绩承诺股东保证其合法持有宝盛科技股权，标的股权不存在任何权 属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制 性权利导致无法将该等股权转让给普邦股份的情形；标的股权上不存在任何冻 结、其他未向普邦股份披露的权利负担或其他权利受限制的情形，业绩承诺股东 均有权向普邦股份转让其持有的宝盛科技股权。
深圳海恩保证其合法持有舜果天增的财产份额，标的财产份额不存在任何权 属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制 性权利导致无法将该等财产份额转让给西藏善和的情形。标的财产份额上不存在 任何冻结、其他未向普邦股份、西藏善和披露的权利负担或其他权利受限制的情 形，深圳海恩有权向西藏善和转让其持有舜果天增的财产份额。
（4）业绩承诺股东保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为 他人代持宝盛科技股权或由他人代业绩承诺股东持有宝盛科技股权的情形。深圳 海恩保证不存在以委托、信托或其他类似的方式为他人代持舜果天增财产份额或 由他人代持有舜果天增财产份额的情形。
（5）业绩承诺股东均已依法对宝盛科技履行出资义务。如存在任何虚假出 资、抽逃出资、出资不实等违反其作为宝盛科技股东所应当承担的义务及责任的 行为，业绩承诺股东应保证及时补足全部出资，并承诺承担因出资瑕疵导致宝盛 科技、普邦股份遭受的任何罚款或损失；业绩承诺股东各方对其他方在本项规定 项下的责任承担连带责任。
（6）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司均已取 得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因宝盛科技及其子公
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司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止 或标的股权交割后宝盛科技不能维持原有的正常生产经营，或宝盛科技及其子公 司、分公司受到行政处罚，或宝盛科技及其子公司、分公司被裁决需向第三方承 担民事、经济、行政甚至刑事责任的，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、 分公司造成任何损失的，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分 公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（7）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司已享受 的税收优惠合法、合规，若因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日前税收 优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公 司、分公司造成任何损失的，业绩承诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、 分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（8）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司的不动 产、固定资产、专利、专有技术、商标、著作权等主要无形资产权属清晰，无权 利瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在未向普邦股份披露的质押或其他 任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受限的情形，未涉及任何诉讼、仲 裁和行政处罚。若股权交割日前因宝盛科技及其子公司、分公司资产方面存在瑕 疵或发生任何权属纠纷导致普邦股份或宝盛科技遭受损失的，业绩承诺股东应向 普邦股份、宝盛科技赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损 失）。
（9）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司、分公司最近三 年未受到工商、税务、知识产权、劳动、住房公积金、文化、通信等部门的行政 处罚，也不存在相关的调查、稽查程序。
（10）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技及其子公司不存在因知识产 权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。
（11）业绩承诺股东及宝盛科技保证，已向普邦股份全面、真实地披露了宝 盛科技及其子公司、公司的负债、责任及风险情况，并确认宝盛科技及其子公司、 分公司未对外提供任何担保。
（12）业绩承诺股东及宝盛科技保证，宝盛科技不存在重大未披露的尚未了 结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判
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决、裁定及行政处罚。
（13）业绩承诺股东及宝盛科技承诺，宝盛科技及其子公司、分公司未与员 工签署任何未披露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同，宝 盛科技及其子公司、分公司正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度，业绩 承诺股东、宝盛科技及其子公司、分公司均已向普邦股份全面披露。
（14）在标的股权交割后，若因股权交割日之前存在的事实或原因，从而导 致宝盛科技需向第三方承担任何责任与义务（包括但不限于任何违约、赔偿、补 偿、罚款、滞纳金、整改）等，均由业绩承诺股东负责处理并承担全部费用与支 出，并在接到普邦股份书面通知之日起 5 个工作日内处理或付款完毕；若因前述 情形而给普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失，业绩承诺股东 应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失 及可得利益在内的间接损失）。
（15）业绩承诺股东承诺，若因前述陈述不实，或业绩承诺股东未履行前述 保证和承诺，给普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司造成任何损失，业绩承 诺股东应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经 济损失及可得利益在内的间接损失）；业绩承诺股东各方之间就上述义务互相承 担连带责任。
（16）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，为保证宝盛科技及其子公司、分公司 稳定、持续发展，标的管理层之钟文秀、龚胜承诺自股权交割日起，仍需至少在 宝盛科技任职 48 个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、 竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。在此期间，普邦股份不得单方解 聘或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬 等方式促使钟文秀、龚胜离职。
（17）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，在利润承诺期内及/或其在宝盛科技 及其子公司、分公司任职期间，以及自宝盛科技及其子公司、分公司离职后两年 内，不在普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦股 份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、宝盛科技及其子公司、 分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾
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问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、宝盛科技及其子公司、 分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，标的管理层之钟文秀、 龚胜应赔偿普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司全部损失，标的管理层之钟 文秀、龚胜因此而获得的全部利益，均归宝盛科技、普邦股份所有。
（18）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协 议》第六条约定的标的股份锁定期和第九条约定的业绩承诺和盈利补偿期限内， 未经普邦股份书面同意，不得擅自处置（包括但不限于与他人进行财产分割、赠 与、质押等情形）其因本次交易而间接取得的尚在锁定期内的普邦股份的部分或 全部股份。
（19）标的管理层钟文秀、龚胜承诺，其均为拥有完全民事行为能力的自然 人，其持有安瑞泰投资的财产份额以及安瑞泰投资持有宝盛科技的股权权属清 晰，不存在潜在争议或纠纷，有权对安瑞泰投资拥有宝盛科技的股权进行处置， 有权决定并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》作出的各项承诺、陈述和 保证，如因其本人原因（包括但不限于健康原因）导致其作出的相关承诺、陈述 和保证无法履行，其本人同意连带赔偿普邦股份的全部损失（包括直接经济损失 及可得利益在内的间接损失）。
2、普邦股份就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈 述、保证与承诺如下：
（1）普邦股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）普邦股份向原股东、宝盛科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件、 数据，及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的，无虚假、误导、隐瞒或遗漏；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定足额向业绩承诺股东发行标的股份， 以及向西藏善和增资。
3、各方承诺应尽最大努力相互配合，积极履行《发行股份及支付现金购买 资产协议》，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护 普邦股份及其全体股东利益。
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十、标的公司治理
各方同意，在业绩承诺股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将 所持宝盛科技 66%的股权过户至普邦股份名下时，在业绩承诺期间，宝盛科技的 公司治理结构安排如下：
（1）宝盛科技设立董事会，董事会由 3 人组成，其中，普邦股份委派 2 名 董事，原股东委派另外 1 名董事；宝盛科技董事长由普邦股份方面出任董事的人 员担任，总经理由业绩承诺股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
（2）宝盛科技设总经理，由业绩承诺股东提名人员担任；普邦股份另外委 派 1-2 名非财务负责人的财务人员。宝盛科技应尽量保持高级管理人员、核心人 员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（3）宝盛科技设监事 1 名，由普邦股份委派的人员担任。
（4）宝盛科技薪酬制度的制订及修订，由宝盛科技总经理提出方案，报董 事会审核批准后执行。
（5）宝盛科技将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订宝盛科技的新 章程并予以备案。
（6）除上述约定外，宝盛科技根据法律规定及宝盛科技新章程规定，由股 东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。宝盛科技（包括其子 公司、分公司）的股东会、董事会、监事会及总经理办公会的议事规则及权限将 按《公司法》、宝盛科技新章程，分别制定相应的规章制度。
（7）宝盛科技执行普邦股份管理制度，接受财务检查及统一的信息化管理。
十一、债权债务承担
标的股权交割后，宝盛科技作为独立法人的主体资格未发生变化，因此，宝 盛科技仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。标的财产份额交割后，舜果天 增的主体资格未发生变化，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
十二、员工安排
标的股权交割后，宝盛科技及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有 劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
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十三、交易税费
1、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告因向普邦股份转让标的股权而产生的 税费，由安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担。
2、深圳海恩向西藏善和转让标的财产份额而产生的所有税费，由深圳海恩 承担。
3、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由各方依据法 律规定各自承担。
十四、保密
1、各方确认，普邦股份作为上市公司应遵守、执行严格的信息披制度，因 此各方对本次交易应严格保密，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不 得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本次交易信息的时间 不得早于普邦股份披露本次交易相关信息的时间。
2、各方确认，任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业 秘密应采取严格的保密措施。
十五、办理手续
各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后由专人组成工作 小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会、深 交所及其他有关主管部门办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相 关手续。
十六、违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外， 任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项 下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的 规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的， 按照有关法律规定承担相应法律责任。
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2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦股份股东大会未能审议 通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监 会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》 任何一方不能控制的原因，导致普邦股份不能按《发行股份及支付现金购买资产 协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产 协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的， 应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、标的管理层和业绩承诺股东同意，本次交易实施的先决条件满足后，未 经宝盛科技董事会书面同意，标的管理层钟文秀、龚胜未履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》第 13.1.16 款关于在宝盛科技任职期限的承诺，则该违约方 应按照如下规则在离职后 10 个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其因本次交易取得 的全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全 部股份由普邦股份以 1 元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的 普邦股份的股份，则其中 75%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的 普邦股份的股份，则其中 45%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的 普邦股份的股份，则其中 15%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡 而依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工 作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技
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终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现 金购买资产协议》第 13.1.17 款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10 个工作日内，该违约方应向普邦股份支付违约金 15,000 万元。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦股份未能按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定向业绩承诺股东发行股份并支付现金的，应 当以未发行股份对应的金额或未支付现金金额为基数按照同期中国人民银行公 布的一年期贷款基准利率上浮 10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，业绩承诺股东任一方违反《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人 民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 10%及逾期期间计算违约金。业绩承诺股 东任一方逾期超过 30 天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买 资产协议》。
深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当 以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 10% 及逾期期间计算违约金；逾期超过 30 天未能按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西 藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
十七、协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后 成立。
2、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》在满足以下条件后即 时生效：
（1）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所 必须的批准与授权；
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（2）宝盛科技股东会审议通过业绩承诺股东向普邦股份转让标的股权的事
项；
（3）普邦股份股东大会审议通过本次交易议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易 的生效条件。
4、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面 补充协议对正式协议进行修改、补充。
5、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面 协议以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及正式协议。
6、自基准日起至标的股权变更为普邦股份名下的工商变更登记办理完毕之 日止，发生如下情形的，普邦股份有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产 协议》，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定追 究业绩承诺股东的违约责任，要求业绩承诺股东赔偿包括但不限于为筹划本次交 易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经普邦股份书面同意，有任何 1 位或 1 位以上宝盛科技标的管理层 离职。
（2）普邦股份发现业绩承诺股东、宝盛科技存在未向普邦股份披露的事项 存在风险可能导致宝盛科技无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获 得中国证监会审核批准的。
（3）因业绩承诺股东中任何一方未履行向普邦股份转让宝盛科技股权而导 致普邦股份无法通过本次交易取得宝盛科技 66%股权的。
（4）宝盛科技的经营、财务、资产发生重大不利变化。
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第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有 关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本 原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司。根据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），该行业归类于“I64 互联网和相关服务业 ” 。根据中国《国民经济行业分类》国家标准 ” （GB/T4754-2011），该行业归类于“I6420 互联网信息服务业 。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），宝盛科技
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“ ” “ ” 所从事的业务属于 鼓励类 中的 三十一、科技服务业 。
因此，本次交易符合国家当前的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司宝盛科技的主营业务系通过整合各渠道的优质广告资 源，为客户提供多方位的、可定制的互联网营销服务和优化推广服务，帮助客户 实现“品效合一”的产品宣传效果，属于互联网和相关服务业。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请 上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）、《关于印发 <上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）以及《关 于提供环境保护综合名录（2015 年版）的函》（环办函[2015]2139 号），宝盛 科技所处行业不属于重污染行业，且生产经营中不存在高污染、高环境风险产品。
最近两年及一期，宝盛科技不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大 行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易的标的公司办公场所系通过租赁方式取 得，无土地使用权，不涉及土地管理相关问题。最近两年及一期，本次交易的标 的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律法规的规定
4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上 市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后普邦股份总股本的 10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦股份符合《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，普邦股份仍然具 备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请 有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送 有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保 护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了 独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易拟购买标的资产的最终交易价格已参考具有证券期货从业资
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格的联信评估所出具的评估结果，并经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。 整个交易过程中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。
2 、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦股份第三届董事会第十五次会 议决议公告日，即 2017 年 8 月 24 日。经各方协商一致并确定，本次发行股份及 支付现金购买资产之股份发行价格为 5.56 元/股，不低于本次发行股份购买资产 的董事会公告决议日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日的股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格将作相应调整。
3 、募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行股份募 集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，本次募集配套资金的定价基准日为 本次发行股票募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股票募集配 套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=本 次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/本次发 行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价 格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司宝盛科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资
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不实或影响其合法存续的情形。
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合 理调查确认，截至本报告书出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权 利，标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，宝盛科技的债权和债务在本次交易 完成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的 规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资 产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及 债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间 接持有宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权。 宝盛科技将成为上市公司的控股子公司。由于宝盛科技整体盈利能力较强，本次 交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规 定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力得 以增强，不存在导致普邦股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠先生。本次交易 完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》 第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，普邦股份在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次 交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规 则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一 条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦股份具有健全的组织结构和完善的法人 治理结构，本次交易完成后，普邦股份能够继续保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为涂善忠先生，实际控制 权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控 制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力
根据正中珠江出具的广会专字广会专字[2017]G17014360010 号《审计报告》， 宝盛科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月实现的营业收入分别为 5,121.04 万元、33,562.49 万元、11,420.74 万元，净利润分别为 610.65 万元、3,304.98 万 元和 1,505.98 万元。同时，宝盛科技管理层股东承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分 别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。本次交易完成后，宝盛科技将成为 上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，将进一步提高上市公司 的利润规模。
另一方面，宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司，其依托丰富而 优质的新媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、社会化媒体营销和效果广告营销 为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等， 为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务，具有广阔的发展前景和较强的 盈利能力。本次交易能够加强上市公司在新媒体营销服务领域的影响力，进一步 优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩 增长点，提高上市公司的行业地位与持续盈利能力。
综上所述，本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利 能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股 东带来良好的回报，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、 改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳海恩、安瑞泰投资、新 余等观、智媒广告，均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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本次交易前，上市公司的实际控制人为涂善忠先生，上市公司实际控制人所 控制企业不涉及与宝盛科技相同或相似的业务。本次交易完成后，宝盛科技将成 为上市公司的控股子公司，同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生 变化，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，不会新增与实际控制人及其 关联企业之间关联交易情况，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在 同业竞争和关联交易。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 交易对方已出具相关说明承诺。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、 减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留 意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了 广会审字[2017]G17014360010 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在 最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
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符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司宝盛科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资 不实或影响其合法存续的情形。
根据标的公司的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合 理调查确认，截至本报告书出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权 利，标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，宝盛科技的债权和债务在本次交易 完成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过 户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资 产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于 “ 上市公司为促进行业的整合、转型升级， 在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ” 之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强
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与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
上市公司方面，普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房 地产商及其他客户资源。房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，具有 营销投入持续、预算金额大等特点，近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由 传统媒体向新媒体转移，房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐的对象之 一。
同时，普邦股份收购的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应 商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的 方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体 的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、 策略优化的营销服务。
标的公司方面，宝盛科技是一家基于数字的新媒体营销服务公司，其依托丰 富而优质的新媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、社会化媒体营销和效果广告 营销为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力 等，为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务。
因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源共享、业务开展等 方面可以实现协同效应。第一，上市公司通过宝盛科技可以链接到许多优质的新 媒体资源，实现与其房地产客户广告营销需求的对接，为该等客户提供更全面的 服务；第二，宝盛科技与博睿赛思的营销服务可相互补充和相互促进，实现更全 面、更高效整合营销；第三，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有 效进行产业整合，推动上市公司的快速稳健发展，进一步推进上市公司“生态景 观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局的落实。本次交易完成后，上市公司的控 制权不会发生变更。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的 相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行后上市公司 控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购 买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易公司拟募集配套资金不超过 18,108.19 万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求： 考虑到募集资金的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等费用后，拟用于向安 瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付本次交易的现金对价。因此，本 次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的 规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价 格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办 法》第四十四条及其适用意见。
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价
的 90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦股份第三届董事会第十五次会 议决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价和发行价格，即 5.56 元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证 监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大 变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公 司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设 定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格符合《重组管理办 法》第四十五条规定。
六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
普邦股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
《重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事 务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重 组出具意见。
经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券业务资格的独立财务 顾问、会计师事务所、联信评估就本次交易出具意见。
本次交易的独立财务顾问广发证券持有《经营证券期货业务许可证》（统一 社会信用代码：91440000126335439C）及经办人员持有《中国证券业执业证书》； 中伦律师作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（统一社会 信用代码：31110000E00018675X）及经办律师持有《律师执业证》；本次交易 的审计机构正中珠江持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序 号：NO.020563）及经办会计师持有《注册会计师证书》；本次交易的资产联信 评估联信评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006） 及经办资产评估师持有《注册资产评估师证书》。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规 定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：
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-
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
-
月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
-
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
-
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
-
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
-
权益的时间不足 12 个月。”
根据上述交易对方出具的承诺，其因本次发行而取得的普邦股份股份在发行 完成时全部锁定，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权 的时间已满 12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12 个月，则其取得的普 邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的 规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1 、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估 出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易双方协商确定。
2 、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为普邦股份第三届董事会 第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理 办法》的相关规定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1 、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，
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发行参考价格为普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日 的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为 5.56 元/股，不低于 上述参考价格的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格根据中 国证监会核准文件确定。
2 、从相对估值角度分析本次交易标的的资产定价合理性
（1）可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日，与标的公司主营业务相同或 相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(TTM) [交易日期] 2016-12-31 |
|---|---|---|---|
| 1 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 41.88 |
| 2 | 300392.SZ | 腾信股份 | -21.83 |
| 3 | 603729.SH | 龙韵股份 | 122.49 |
| 4 | 603598.SH | 引力传媒 | 133.05 |
| 5 | 300343.SZ | 联创互联 | 53.23 |
| 6 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 25.01 |
| 7 | 002712.SZ | 思美传媒 | 46.81 |
| 8 | 002400.SZ | 省广股份 | 18.62 |
| 9 | 002131.SZ | 利欧股份 | 30.44 |
| 10 | 300242.SZ | 明家联合 | 30.11 |
| 平均值 | 57.23 | ||
| 宝盛科技（本次交易作价/2017 年承诺净利润） | 13.60 |
数据来源：Wind 资讯
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 57.23 倍，本次交易 中以宝盛科技 2017 年度承诺净利润计算的交易市盈率为 13.60 倍，低于可比同 行业上市公司的平均水平，本次交易的定价合理公允
（2）可比交易市盈率、市净率
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与宝盛科技业务相近的公司的 交易估值情况如下：
| 序号 1 |
标的公司 | 上市公司 | 评估基准日 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 云克科技 | 中昌数据 | 2016.12.31 | 13.96 | 30.93 |
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| 2 | 紫博蓝 | 大连电瓷 | 2016.12.31 | 12.41 | 3.17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 爱德康赛 | 思美传媒 | 2015.09.30 | 20.71 | 7.59 |
| 4 | 鼎盛意轩 | 万润科技 | 2015.06.30 | 13.97 | 14.77 |
| 5 | 上海激创 | 联创股份 | 20150.6.30 | 14.50 | 14.55 |
| 平均值 | - | 15.11 | 14.20 | ||
| 本次交易 | 2017.03.31 | 13.60 | 14.03 |
数据来源：Wind 资讯 注 1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注 2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为 15.11 倍，本次交易宝盛科技的承诺期第一年 市盈率为 13.60 倍；上述可比交易的市净率均值为 14.20 倍，宝盛科技的评估基 准日市净率为 14.03 倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。 通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之 一。
本次交易前，经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链， 成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩 大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放 缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑 工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业 的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网， 实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长 点。2017 年 5 月，公司已完成对博睿赛思 100%股权的并购，博睿赛思成为普邦 股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017 年 1 月，公司以现 金方式收购北京宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业 务。本次公司通过并购宝盛科技 66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增 11.90% 的财产份额，对应宝盛科技 4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索 引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发
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展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新 领域。
本次交易标的宝盛科技具有良好的发展前景和较强盈利能力。宝盛科技目前 已和搜狗等渠道建立良好的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服 务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年 度实际实现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。通过本次交 易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风 险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价水平合理，本次交易 价格公允、合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于保护公司 中小股东的利益。
九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未 来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益 的可实现性的核查意见
“ ” 本次交易涉及的资产评估情况详见本报告 第六节标的股权的评估情况 。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法 进行评估，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价 值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考 虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提 合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的 可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现 率选择合理。
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十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次 交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分 析说明
正中珠江对上市公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了“广会专字 [2017] G17014360032 号”《备考审阅报告》。假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日 完成，本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2017.3.31 | 2017.3.31 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 货币资金 | 57,736.61 | 46,117.49 | 25.19% | 93,689.18 | 91,591.28 | 2.29% |
| 应收票据 | 21,554.38 | 21,554.38 | - | 20,088.99 | 20,088.99 | 0.00% |
| 应收账款 | 164,560.81 | 153,035.01 | 7.53% | 166,664.23 | 158,249.89 | 5.32% |
| 预付款项 | 5,474.46 | 4,900.13 | 11.72% | 4,051.43 | 3,667.21 | 10.48% |
| 应收利息 | 71.92 | 71.92 | - | 25.73 | 25.73 | - |
| 其他应收款 | 16,325.23 | 12,520.05 | 30.39% | 15,527.81 | 12,288.94 | 26.36% |
| 存货 | 319,176.98 | 319,176.98 | - | 299,485.53 | 299,485.53 | - |
| 一年内到期的非 流动资产 |
2,046.39 | 2,046.39 | - | 1,729.57 | 1,729.57 | - |
| 其他流动资产 | 3,118.54 | 2,355.50 | 32.39% | 2,091.25 | 1,699.35 | 23.06% |
| 流动资产合计 | 590,065.32 | 561,777.85 | 5.04% | 603,353.73 | 588,826.50 | 2.47% |
| 可供出售金融资 产 |
7,817.12 | 23,817.12 | -67.18% | 7,512.68 | 7,512.68 | - |
| 长期应收款 | 36,638.65 | 36,638.65 | - | 39,087.25 | 39,087.25 | - |
| 长期股权投资 | 19,591.79 | 19,591.79 | - | 20,363.84 | 20,363.84 | - |
| 投资性房地产 | 663.49 | 663.49 | - | 674.61 | 674.61 | - |
| 固定资产 | 36,598.57 | 36,598.57 | - | 37,225.60 | 37,225.60 | - |
| 在建工程 | 4,523.29 | 4,523.29 | - | 4,378.19 | 4,378.19 | - |
| 无形资产 | 8,075.56 | 8,075.56 | - | 8,297.00 | 8,297.00 | - |
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| 商誉 | 154,198.65 | 59,821.84 | 157.76% | 154,198.65 | 59,821.84 | 157.76% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 477.33 | 477.33 | - | 511.26 | 511.26 | - |
| 递延所得税资产 | 2,717.09 | 2,673.45 | 1.63% | 2,635.51 | 2,606.40 | 1.12% |
| 其他非流动资产 | 787.08 | 787.08 | - | 546.10 | 546.10 | - |
| 非流动资产合计 | 272,088.62 | 193,668.17 | 40.49% | 275,430.71 | 181,024.79 | 52.15% |
| 资产总计 | 862,153.95 | 755,446.02 | 14.13% | 878,784.43 | 769,851.28 | 14.15% |
本次交易系上市公司收购宝盛科技的全部股东股权。本次交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司资产规模较交易前增加 14.13%，主要是公司收购宝 盛科技后商誉增加所致。
（ 1 ）对宝盛科技分步实现控制的会计处理
根据企业会计准则解释第4 号，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企 业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在合并财 务报表中，对于购买日之前持有的被购买方（宝盛科技）的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方（宝盛科技）的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
假设合并日为2017 年3 月31 日，个别报表和合并报表应根据上述规定分别 作如下会计处理：
个别报表中，本次交易前公司控股子公司舜果天增持有宝盛科技34%股权的 长期股权投资账面价值为20,264.00 万元。本次交易中，普邦股份购买宝盛科技 66%股权的交易价格为62,832.00 万元，交易完成后普邦股份直接持有宝盛科技 66%股权的长期股权投资账面价值为62,832.00 万元。
合并报表中，公司将控股子公司舜果天增持有宝盛科技34%的股权按公允价 值重新计量，将其公允价值32,368.00 万元与账面价值20,264.00 万元的差额 12,104.00 万元计入购买日所属当期投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 12,104.00 万元。
（ 2 ）本次交易形成商誉的确认依据
1）普邦股份通过发行股份并支付现金的方式购买宝盛科技股权的交易，应 当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
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业合并中，购买日购买方（普邦股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（宝 盛科技）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对于通过多次交 易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于 购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字 [2017]G17014360032 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016 年1 月1 日为 基准日业已完成对标的公司的合并，本次发行股份及支付现金取得宝盛科技66% 的股权的对价为62,832.00 万元，第一次交易通过控股子公司舜果天增持有宝盛 科技34%的股权对应购买日公允价值为32,368.00 万元，购买日的合并成本为 95,200.00 万元。鉴于本次收购宝盛科技股权的交易尚未最终实施完毕，上市公 司尚未控制标的公司，故上市公司管理层在编制备考合并报表时，参考标的公司 于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2016 年1 月1 日的可辨认净资产的公允价值。合并成本与2016 年1 月1 日可辨 认净资产公允价值份额823.19 万元的差额确认为商誉，本次交易完成后上市公 司将形成商誉金额为94,376.81 万元。由于《备考审阅报告》确定商誉的基准日 和实际购买日不一致，因此《备考审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司 合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司 将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认资产负债 公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（ 3 ）对上市公司未来经营业绩的影响，本次重组完成后公司商誉减值计提 的会计政策、计算依据及方法
根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；根据《企业会计准则第8 号- 资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了 进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减 值测试。普邦股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测 试，具体为各期末将盈利预测中对宝盛科技预期能实现的经营业绩与实际实现的 经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化 的情况下，不需计提对宝盛科技商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的， 则可聘请评估机构对所持宝盛科技的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要
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计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 长期借款 应付债券 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 |
2017.3.31 | 2017.3.31 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | - | |
| 40,679.78 | 40,679.78 | - | 41,048.71 | 41,048.71 | - | |
| 113,300.73 | 108,865.23 | 4.07% | 126,583.07 | 123,749.10 | 2.29% | |
| 7,016.20 | 5,119.54 | 37.05% | 6,373.55 | 4,144.41 | 53.79% | |
| 1,510.10 | 1,475.95 | 2.31% | 1,679.04 | 1,639.52 | 2.41% | |
| 3,659.39 | 2,133.28 | 71.54% | 4,347.89 | 3,087.80 | 40.81% | |
| 2,883.68 | 2,883.68 | - | 2,101.17 | 2,101.17 | - | |
| 25,763.03 | 22,455.68 | 14.73% | 26,086.26 | 23,171.55 | 12.58% | |
| 7,414.63 | 7,414.63 | - | 7,776.77 | 7,776.77 | - | |
| 252,227.52 | 241,027.76 | 4.65% | 265,996.47 | 256,719.04 | 3.61% | |
| 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | - | |
| 57,558.25 | 57,558.25 | - | 57,528.26 | 57,528.26 | - | |
| 1,144.92 | 1,144.92 | - | 1,159.44 | 1,159.44 | - | |
| 814.08 | 814.08 | - | 1,226.80 | 1,226.80 | - | |
| 10,132.00 | - | 100.00% | 20,264.00 | - | 100.00% | |
| 73,649.25 | 63,517.25 | 15.95% | 84,178.50 | 63,914.50 | 31.70% | |
| 325,876.78 | 304,545.01 | 7.00% | 350,174.97 | 320,633.54 | 9.21% |
本次交易系上市公司收购睿赛思的全部股东股权。本次交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司负债规模较交易前增加 7.00%，主要是公司收购宝 盛科技导致其他应付款增加所致。
3 、对公司偿债能力的影响
| 3、对公司偿 | 债能力的影响 | 债能力的影响 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 流动比率（倍） | 2.34 | 2.33 | 2.27 | 2.29 |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.01 | 1.14 | 1.13 |
| 资产负债率 | 37.80% | 40.31% | 39.85% | 41.65% |
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截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率均较交易前略有下降，流动比率及 速动比率较交易前略有上升。
4 、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 37.80%，与交易前截至 2017 年 3 月 31 日资产负债率相比略有下降，主要是收购 标的公司后商誉增加所致；流动比率及速动比率分别为 2.34 和 1.07，该等指标 与交易前截至 2017 年 3 月 31 日相比略有上升，主要是备考报表中流动资产中的 货币资金及其他应收款增长较快，其中其他应收款主要为宝盛科技支付的保证 金。本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能 力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交 易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1 、经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 营业收入 | 71,494.57 | 60,073.83 | 19.01% | 305,415.57 | 271,853.08 | 12.35% |
| 营业成本 | 59,016.69 | 49,461.96 | 19.32% | 253,693.53 | 226,200.43 | 12.15% |
| 营业利润 | 3,081.64 | 2,105.02 | 46.39% | 15,096.25 | 11,082.85 | 36.21% |
| 利润总额 | 3,240.56 | 2,263.95 | 43.14% | 16,186.82 | 12,180.12 | 32.90% |
| 净利润 | 3,129.46 | 2,147.02 | 45.76% | 14,024.47 | 10,719.49 | 30.83% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
1,702.28 | 727.04 | 134.14% | 13,777.38 | 10,517.91 | 30.99% |
| 每股收益 （元/股） |
0.009 | 0.004 | 125.00% | 0.08 | 0.06 | 33.33% |
| 每股净资产 （元/股） |
2.89 | 2.56 | 12.89% | 2.88 | 2.56 | 12.50% |
2017 年 1-3 月，公司的营业收入从交易前的 60,073.83 万元增加到交易完成
后的 71,494.57 万元，增幅为 19.01%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 727.04 万元增加到交易完成后的 1,702.28 万元，增幅为 134.14%。交易完成后，
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宝盛科技将成为公司控股子公司，上市公司的移动互联网板块业务将得以增强。
2 、对公司盈利指标的影响
| 2、对公 | 司盈利指标的影响 | 司盈利指标的影响 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 销售毛利率 | 17.45% | 17.66% | 16.93% | 16.79% |
2017 年 1-3 月，交易完成后公司毛利率略有下降，主要是因为宝盛科技搜索 引擎营销业务的毛利率较低所致。
总体而言，宝盛科技销售毛利率符合其行业特点，盈利能力较强，未来随着 其业绩的快速增长，宝盛科技在未来预期将有助于增强公司盈利能力，有利于上 市公司持续、健康发展。
本次交易完成后，上市公司移动互联网业务板块将进一步增强，将进一步分 散公司经营风险，增强公司持续经营能力。根据各块业务的不同特点，上市公司 将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能 力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以 拓展，业务规模得以增加，盈利能力得以增强，有利于提高上市公司整体抗风 险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
关于本次募集资金的必要性与合理性分析，详见本报告“第五节发行股份情 ” 况之三、募集配套资金情况 。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、对象和价格 符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状 况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。 上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度， 有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
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十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持 续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之 一。
本次交易前，经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链， 成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩 大，行业地位不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放 缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑 工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业 的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网， 实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长 点。2017 年 5 月，公司已完成对博睿赛思 100%股权的并购，博睿赛思成为普邦 股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017 年 1 月，公司以现 金方式收购北京宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业 务。本次公司通过并购宝盛科技 66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增 11.90% 的财产份额，对应宝盛科技 4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索 引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发 展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新 领域。
本次交易标的宝盛科技具有良好的发展前景和较强盈利能力。宝盛科技目前 已和搜狗等渠道建立良好的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服 务。
在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年 度实际实现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。通过本次交 易，有助于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，有助于增强上市公司的 综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股
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东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，宝盛科技成为上市公司的控股子公司后，借助上市公司的 融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金 支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长，上市 公司盈利能力也将随之增强。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，普邦股份已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。普邦股份将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人和交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》，保证本次资产重组完成后普邦股份在人员、资产、财务、机构、业务等方 面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝盛科技可为上市公司提 供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强 上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能 力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
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十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为宝盛科技的股东新余等观、安瑞泰投资、智媒广告及深圳海 恩，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12 个月内，上述交易 对方不会成为上市公司持股 5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管 理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
宝盛科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，宝盛科技可为上市公司提 供新的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上 市公司可持续发展能力。具体详见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会 讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否 ” 有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东， 尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障普邦股份 及广大中小股东利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于 规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要 的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
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十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用
核查
截至本报告书签署日，本次重组拟购买标的公司宝盛科技不存在被控股股东 及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产 宝盛科技的股东及其关联方不存在对拟购买资产宝盛科技非经营性资金占用的 情况。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、 《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认 定以及是否按规定履行备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳 海恩。
根据安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩的确认，安瑞泰投资、新 余等观、智媒广告、深圳海恩没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托 基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦股份非公开 发行的股份的情形。不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定 办理登记、备案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不属于《基金法》、《管 理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认 定。
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十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约 责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
各方同意，标的股权的交割步骤如下：
在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，安 瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技 66%的股权变更登记至普邦股份 名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部出资份额变更登记至西藏善和名下。
在业绩承诺股东将其所持宝盛科技 66%的股权过户至普邦股份名下之日起 90 天内，普邦股份完成其向业绩承诺股东非公开发行股份的交割。
如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成 功（指募集资金足额），普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起 30 个工 作日内，将向业绩承诺股东支付现金，向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变 更登记手续。
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不 成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中 国证监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内，将募集资金（如有）及 与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手 续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交 易未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进 行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
西藏善和增资完成之日起 15 个工作日内向深圳海恩支付的现金对价。
（二）相关的违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任约定如下： 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，
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任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项 下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的 规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的， 按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦股份股东大会未能审议 通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监 会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》 任何一方不能控制的原因，导致普邦股份不能按《发行股份及支付现金购买资产 协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产 协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的， 应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、标的管理层和业绩承诺股东同意，本次交易实施的先决条件满足后，未 经宝盛科技董事会书面同意，标的管理层钟文秀、龚胜未履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》第 13.1.16 款关于在宝盛科技任职期限的承诺，则该违约方 应按照如下规则在离职后 10 个工作日内向普邦股份支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其因本次交易取得 的全部对价赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的普邦股份的股份，全 部股份由普邦股份以 1 元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 75%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的 普邦股份的股份，则其中 75%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 45%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的 普邦股份的股份，则其中 45%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其因 本次交易取得的全部对价的 15%赔偿给普邦股份（包括通过本次交易间接持有的
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普邦股份的股份，则其中 15%的股份由普邦股份以 1 元回购）。
标的管理层钟文秀、龚胜丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡 而依法当然与宝盛科技终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
普邦股份单方解聘，或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，或通过调整工 作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职，导致钟文秀、龚胜与宝盛科技 终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、标的管理层和业绩承诺股东同意，标的管理层违反《发行股份及支付现 金购买资产协议》第 13.1.17 款关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10 个工作日内，该违约方应向普邦股份支付违约金 15,000 万元。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦股份未能按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定向业绩承诺股东发行股份并支付现金的，应 当以未发行股份对应的金额或未支付现金金额为基数按照同期中国人民银行公 布的一年期贷款基准利率上浮 10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，业绩承诺股东任一方违反《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人 民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 10%及逾期期间计算违约金。业绩承诺股 东任一方逾期超过 30 天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买 资产协议》。
深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当 以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 10% 及逾期期间计算违约金；逾期超过 30 天未能按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西 藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 在先决条件满足后，交易对方应履行标的股权的交割义务，在股权交割日后， 上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间履行支付现金及
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股票对价、交割标的股份的义务，并约定了交易各方未按照约定履行交割义务 的违约责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》的上述约定不会导致上市 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有 效。
十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五 条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补 偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补 偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对实际盈利数不足 利润承诺数的情况，约定了交易对方应承诺盈利补偿义务。具体详见本报告“第 ” “ ” 七节 本次交易合同的主要内容 之 七、业绩承诺、盈利补偿和奖励 。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》对盈利补偿义务作了约定，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的 有关规定，协议约定具有可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利 益。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及 关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，普邦股份的负债总额为 320,633.54 万元，主要为流动负债，资产负债率（合并口径）为 41.65%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，普邦股份资产负债率（合并口径）为 39.85%。
从普邦股份整体资本结构来看，本次交易完成后，普邦股份资产负债率基本 保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严 重不合理的情形。
三、最近十二个月内的资产交易情况
普邦股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宝盛科技合计 66% 股权并募集配套资金。现就普邦股份本次交易前 12 月内购买、出售资产的情况 说明如下：
公司于 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意以发 行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合 计持有的博睿赛思 100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思 40%的股权，在公 司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思 60%的股权，在获得公司 股东大会通过及中国证监会核准后实施。2016 年 11 月 8 日，博睿赛思完成了关 于将普邦股份以现金方式收购的 40%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更
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登记。2017 年 3 月 31 日，普邦股份收到中国证监会《关于核准广州普邦园林股 份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]410 号），核准公司向爱得玩投资发行 30,385,903 股股份、向嘉之泉投资 8,440,528 股股份、向冯钊华发行 23,243,215 股股份、向李阔发行 22,333,638 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超 过 18,671,071 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 4 月 19 日， 博睿赛思完成了关于将普邦股份以发行股份方式收购的剩余 60%股权过户至普 邦股份名下事宜的工商变更登记。2017 年 5 月 8 日，普邦股份办理完毕该次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。2017 年 5 月 19 日，该次发行股份购买资 产的新增股份在深圳证券交易所上市。
2017 年 1 月 4 日，普邦股份全资子公司控制的舜果天增收购了宝盛科技 34% 股权。
除上述情况外，普邦股份本次交易前 12 月内不存在其他购买、出售资产的 情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了 公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
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行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并 保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。公司控股股东 及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3 、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完 整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥 独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的 积极作用。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会 和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。
5 、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立公正透明的企业绩 效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。
6 、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管
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理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息 知情人登记和报备制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，重大信息的传递、 审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施以及内幕信息知情人的保 密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相 关信息披露义务人在信息披露方面的权利和义务等。公司严格按照信息披露相关 制度真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取 信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保 证所有股东有平等的机会获取信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与 上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上 市公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定规范运作，建立健全公司法人治理结构，一直在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时， 运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。本次交易完成后， 公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联 企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
1 、资产独立、完整
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及 商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产全部处于普邦股份的控制之 下，产权清晰，并为普邦股份独立拥有和运营。公司不存在为股东提供担保的情 形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。本次 交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的子公司，宝盛科技股权资产产权完整、 清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保 持独立完整。
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2 、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，未在控股股东控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在 控股股东控制的其他企业中兼职的情形。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。 本次交易完成后，宝盛科技成为上市公司的控股子公司，宝盛科技现有人员将继 续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3 、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和 国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制 度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，不存在与其他单位共用银行 账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位 或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本 次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4 、机构独立
本次交易前，上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需 要设置相应的职能部门，各机构和部门均按照规定的职责独立运作，与控股股东、 实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股 股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。上市公司拥有健全的法人治理 结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5 、业务独立
本次交易前，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、
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苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服 务。公司作为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业，具备自主经 营及对外开展业务的能力。公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系， 不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在 直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公 司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股 股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的独立性受到不 利影响。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分 红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，公司第二届董事会第八次 会议和 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关 于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
1 、公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十三条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下， 公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
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利润）为正值；
-
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
-
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利 分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公 司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润， 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
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（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百 五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份 的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的 保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细 说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董 事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
2 、公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十四条规定，“公司每年将根据公司的经营情况和市 场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润 分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大 会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件 许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式 与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
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董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本 章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司 对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分 配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见。”
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《收购管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市 规则》的有关规定，普邦股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票 2017 年 7 月 17 日停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况 进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和 自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
根据自查报告，在本次普邦股份停牌日前六个月内至本报告书披露之前一 日，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、普邦股份副总经理谭广文于 2017 年 3 月 7 日卖出 34,303 股普邦股份股 票。谭广文已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦股份股票， 卖出行为与本次交易无关。
2、广发证券的“产品创新 1 号”账户于 2017 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 15 日分别卖出 1,000 股、1,000 股、500 股普邦股份股票。广发
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证券已出具书面说明，该等买卖普邦股份股票的操作，完全是依据公开信息独立 进行研究和判断，或投资模型策略形成的决策，并严格按照广发证券权益及衍生 产品投资部的投资交易流程执行。广发证券权益及衍生品投资部与投资银行部之 间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信 息，也未与广发证券投资银行部及普邦股份工作人员有过任何非正常接触。广发 证券权益及衍生品投资部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内 幕信息的交易。
独立财务顾问和法律顾问认为，普邦股份副总经理谭广文在未知晓内幕信息 的情况下卖出普邦股份股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情 人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发证券的“产品创新 1 号”账户卖出普邦 股份股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，且广发证券 权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕 信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质 性法律障碍。
七、公司独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广州普邦园林股份有限公司章程》 的有关规定，公司独立董事参加了公司第三届董事会第十五次会议并参与投票表 决，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断就本次交易的相关事项发 表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合 公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股 东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的 规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即 可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的 评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为 本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的 专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公 司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过 和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案提交公司股东大会审议。”
八、停牌前股票价格波动未达到 “128 号 ” 文第五条相关标准 的情况说明
普邦股份因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2017 年 7 月 17 日起停牌。停牌前最后一个交易日（2017 年 7 月 14 日）普邦股份股票收 盘价为 5.49 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 6 月 16 日）普邦股份股票收 盘价为 5.55 元/股，停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-1.08%。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），普邦股份所处行业属于“建筑 ” “ ” 业 中的 土木工程建筑业 。
公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较， 具体如下：
| 项目 | 2017 年6 月16 日 | 2017 年7 月14 日 | 涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 普邦股份（元/股） | 5.55 | 5.49 | -1.08% |
| 399101.SZ中小板综（点） | 11,003.22 | 11,129.19 | 1.14% |
| 884089.SZ装饰园林指数（点） | 4,830.11 | 4,627.12 | -4.20% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌情况 | - | - | -2.23% |
| 剔除行业因素影响后涨跌情况 | - | - | 3.12% |
数据来源：WIND 资讯
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。公司
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股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成股价异 动。
九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本 次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员。
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形。
十、本次重组对中小投资者保护情况的说明
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
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（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资 产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次 交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺股东对标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司 每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期 回报的影响：
1 、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将宝盛科技全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的 深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的 整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和 每股收益水平。
2 、业绩承诺与补偿安排
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为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4 、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制 期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事 会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5 、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6 、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
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体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾 问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披 露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符 合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的 情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规 规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展， 有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
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9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对 价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
（二）法律顾问的核查意见
中伦律师作为上市公司法律顾问，根据《公司法》、《重组管理办法》、《准 则第 26 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦股 份本次交易出具法律意见如下：
“（一）普邦股份依法成立并有效存续，交易对方依法设立并有效存续，普 邦股份和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）普邦股份本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的 批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需获得普邦股份股东大 会审议批准和中国证监会核准。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行 细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）普邦股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》内 容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协 议各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的股权权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不 存在权属纠纷，在约定的时间转让给普邦股份不存在实质性法律障碍。本次交易 的标的财产份额权属清晰，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给西藏善和不存 在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及宝盛科技的债权债务处理及人员安置。
（七）普邦股份已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了 法定的披露和报告义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
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（九）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关人员在自查期间卖出普邦 股份的股票，对本次交易不构成实质性障碍。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意 见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。”
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第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1 、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广 发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立投行业务内 核委员会(以下简称“内核委员会”)，内核委员会下设股权类证券发行内核小组、 并购重组内核小组、债权类证券发行内核小组，分别负责股权融资类项目、并购 重组类项目、债权融资类项目和资产证券化项目的内核工作。其中，并购重组内 核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟 作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟 达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件 的项目的内核工作。
2 、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
-
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
-
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，以合理
-
确信申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
（3）根据监管要求，出具内核审核意见；
-
（4）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行整体风险评估；
-
（5）履行广发证券赋予的其他职责。
3 、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，构成原则如下： （1）股权类证券发行内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证 券领导、投行业务管理总部负责人、投行质量控制部负责人、投资银行部负责人、 风险管理部内核团队负责人；
- （2）并购重组内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、
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投行质量控制部负责人、兼并收购部负责人、风险管理部内核团队负责人；
- （3）债权类证券发行内核小组的当然成员为：债券业务的分管广发证券领
导、债券业务部负责人、债券销售业务负责人、风险管理部内核团队负责人；
- （4）资本市场部门代表、合规部门代表可成为内核小组成员，但在审核具
体项目时应遵守广发证券隔离墙制度的相关规定；
- （5）广发证券具有 5 年以上投资银行相关业务经验的资深投资银行业务人
员，可被选聘为内核小组成员。
风险管理部应为各类内核小组配备专职的内核小组成员。
外部法律法规、规范性文件对各类内核小组的成员构成另有规定的，遵照相 关法律法规或规范性文件的要求执行。
4 、审核程序
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（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料， 并发表意见如下：
1、普邦股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金的条件。本次资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序； 在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公 司长远发展。
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2、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、 《若干规定》、《准则第 26 号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为普 邦股份本次资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相 关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《重组管理办法》和《准则第 26 号》等法律法规的规定和 中国证监会的要求，通过尽职调查和对《普邦股份发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》以及信息披露文件的审慎核查，并与普邦股份及其他中 介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
-
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的 情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规 规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展， 有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；
- 8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
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结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
-
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
-
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对 价的情形；
-
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问广发证券认为 本次交易符合《重组管理办法》的规定。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
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----- Start of picture text -----
武彩玉 周熙亮
陈琛桦 杜婧媛
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
秦 力
法定代表人：
孙树明
----- End of picture text -----
广发证券股份有限公司
年 月 日
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