PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Governance Information 2013

Apr 8, 2013

关联交易管理制度

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广州普邦园林股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明 确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照《企业会计准 则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事 项，包括：

• （一）购买或出售资产；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）委托或受托销售；

• （四）销售产品、商品；

• （五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （六）提供财务资助；

• （七）提供担保；

• （八）提供或接受劳务；

• （九）租入或租出资产；

• （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十一）赠与或受赠资产；

• （十二）债权或债务重组；

• （十三）研究与开发项目的转移；

• （十四）签订许可协议；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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• （十七）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他交易。

• 第三条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及

• 其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

• 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母；

• （五）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，

• 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）公平、公开、公允原则；

• （三）书面协议原则；

• （四）关联人回避原则；

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关联交易管理制度

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（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评 估师或独立财务顾问进行审计。

第四章 关联交易价格

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交 易价格。

第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定 价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议 中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

• （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第十条 关联交易价格的执行

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联 交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第五章 关联交易的审批权限

第十一条 下列关联交易由公司董事长作出判断并实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

• （二）公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以下的关联交易；

• （三）关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第十二条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、3000万元以下的 关联交易，或者交易金额在30万元以上（含30万元）、不足公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易；

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一

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关联交易管理制度

期经审计净资产绝对值0.5%以上、3000万元以下的的关联交易，或者交易金额在300万元以上 （含300万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足公司最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易。

第十三条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：

公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股 东大会审议。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条标准的，适用本制度第五章对应的审议程序。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 本规则第十一条、第十二条、第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六章 关联交易的审议程序

第十八条 董事会审议涉及本制度第十二条、第十三条、第十四条之规定的关联交易时， 应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

第十九条 股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有 关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要 时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

第二十条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

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提交股东大会审议。

• 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度

• 第五条第（四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

• 庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价 是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易， 是否通过合同明确有关成本和利润的标准；该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的 范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

• （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

• （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事

• 是否属关联董事，并决定其是否回避。

• （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

• （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经

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全体非关联董事过半数以上通过。

• （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第二十三条 股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

• 直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度第十八条的要求 提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避 申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是 否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第二十五条 公司与关联人进行本制度第二条规定的“购买原材料、燃料、动力”、“销 售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交 易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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关联交易管理制度

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易 金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十 二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据 本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第七章 关联交易的信息披露

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，，公司董事会应当在董事会决议 或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所，及时披露。

第二十八条 公司披露的关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

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（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。

第三十条 公司的关联交易依照证券交易所的要求，应包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会或股东大会表决情况；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据；

• （六）交易协议的主要内容；

• （七）交易目的及对公司的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。

第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司 可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

• 公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

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第八章 附 则

第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存 期限不少于十五年。

第三十五条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释并修订，自公司股东大会批准 之日起生效实施。

广州普邦园林股份有限公司 二〇一三年四月八日

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