PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 4, 2017

广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

证券代码： 002663 证券简称：普邦股份 上市地点：深圳证券交易所

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广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书摘要

购买资产交易对方	住所
新余等观投资管理中心（有限合伙）	江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）	江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼123 号
霍尔果斯智媒广告有限公司	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路 以南合作中心配套区查验业务楼8楼 8-13-38 号
深圳市海恩投资有限公司	深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 1210（仅限办公）
配套融资投资者	住所
不超过10名特定投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年九月

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广州普邦园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦股份拥有权益 的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报 告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其 他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损 失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。

具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”

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中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

一、独立财务顾问承诺

独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问承诺

北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广州普邦园林股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。

三、会计师事务所承诺

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证广州普邦园 林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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四、资产评估机构承诺

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员保证广州普邦园 林股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接 持有的宝盛科技 4.046%的股权。

同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介 机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现 金对价。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格，即 50,265.60 万元。

本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持 有宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛 科技成为公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接 持有的宝盛科技 4.046%的股权。

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交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估， 评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信 （证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。 根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权 的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技 的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易 价格（即 95,200 万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来 确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100% 股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。

（二）非公开发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟 购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 50,265.60 万元。

本次募集配套资金扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投 资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付现金对价。

二、本次交易标的资产的评估值

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，联信评估采取收益法和资产基 础法对宝盛科技 100%股权进行评估并出具了联信（证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

根据资产基础法评估结果，母公司口径下宝盛科技评估基准日总资产账面值 为 13,735.56 万元，评估值为 15,681.55 万元，增值率 14.17%；负债账面值 8,893.40 万元，评估值为 8,893.40 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,842.16 万元，评估值为 6,788.15 万元，增值率 40.19%。因此，运用资产基础法，经过

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评估测算，宝盛科技股东全部权益评估值为 6,788.15 万元。

根据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45 万元， 评估值较合并口径下股东权益账面值 6,784.89 万元增幅 1304.52%。

本次交易合计购买宝盛科技 70.046%的股权，即直接购买安瑞泰投资、新余 等观、智媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，通过西藏善和购买深圳海恩持有 的舜果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的 4.046%股 权。根据收益法评估结果，宝盛科技股东全部权益的评估值为 95,295.45 万元， 本次交易合计购买宝盛科技 70.046%的股权对应的评估值为 66,750.65 万元。

估值详细情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”部分和评估机 构出具的有关《评估报告》。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。

本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五 次会议决议公告日，即 2017 年 8 月 24 日。

1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即 5.56 元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为 5.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 普邦股份股票交易均价的 90%。

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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2 、募集配套资金的发行价格及定价依据

根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次募集配套资 金的定价基准日为发行期首日，发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于 本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=本 次发行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/本次发 行股票募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份的数量

交易各方同意，宝盛科技 100%的股权作价 95,200.00 万元，普邦股份购买交 易对方合计所持宝盛科技 66%的股权的交易价格为 62,832.00 万元，其中，80% 的交易对价以发行股份方式支付（为 50,265.60 万元）。

本次发行股份购买资产的合计发行股份数量＝（标的股权的交易价格－标的 股权的现金支付对价）÷股份发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃， 最终认购股份总数乘以发行价格减去标的股权的现金支付对价低于的标的股权 交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，经交易各方协商一致，公司本次向发行股份购买 资产交易对方分别发行的股份数明细如下：

交易对方	直接持有宝盛科 技的股权比例	交易对价 （万元）	股份支付金额 （万元）	发行股数 （股）	现金支付金额 （万元）
安瑞泰投资	33.00%	31,416.00	23,316.00	41,935,251	8,100.00
新余等观	23.00%	21,896.00	17,596.00	31,647,482	4,300.00

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智媒广告	10.00%	9,520.00	9,353.60	16,823,021	166.40
合计	66.00%	62,832.00	50,265.60	90,405,754	12,566.40

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦股份如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相 应调整，发行股份的数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2 、募集配套资金的总金额及发行数量

本次拟募集配套资金不超过 18,108.19 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格，即 50,265.60 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确 定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如 认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公 开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定， 由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。

四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

业绩承诺股东承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科 技股权的时间已满 12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之 日起 12 个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足 12 个月，则其取 得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

业绩承诺股东分别承诺，在前述规定的锁定期满后，其因本次发行而取得的

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普邦股份的股份，在 2018、2019、2020 年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩 承诺股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的 40%、30%、30%。

业绩承诺股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2018 至 2020 年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具 《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，若业绩承诺股东 无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁 （特别地，标的公司 2017 年度《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批 可解锁股份，仍需遵守前述股份锁定约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标， 但业绩承诺股东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承 诺股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可 解锁并对外转让及非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩 承诺股东将对其所持普邦股份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满 以后年度标的公司的《专项审核报告》出具并满足现金流管理目标要求，方可解 锁以前年度锁定股份。

各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理业绩承诺股东因本次发行而取 得的普邦股份的股份锁定手续。

若法律、监管部门对业绩承诺股东因本次交易而取得的普邦股份的股份限售 安排有进一步要求的，业绩承诺股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。

业绩承诺股东同意，业绩承诺股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资 本公积转增股本等方式取得的普邦股份的股份，一并按前述期限进行锁定。

锁定期满后，普邦股份应为业绩承诺股东办理股份解锁手续提供协助及便 利。

业绩承诺股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方 权利；经目标公司股东决定，用于为宝盛科技贷款提供担保之用途而设置质押等 第三方权利的情形除外。

业绩承诺股东因本次交易获得的普邦股份的股份在解锁后减持时需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司 章程》的相关规定。

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（二）募集配套资金发行股票锁定期

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新 增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关 规定办理。

五、业绩承诺、盈利补偿和奖励

（一）业绩承诺

业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实 现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。上述承诺的净利润不 包括普邦股份增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。

承诺净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经 常性损益前后孰低的数据为准）。

若上市公司对标的公司增资或提供其他财务资助，则增资或提供其他财务资 助之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺 利润情况应扣除该等资金使用成本。

1 、标的公司 2017 年的承诺业绩完成情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2017 年1-3 月	2017 年1-6 月
营业收入	11,420.74	32,510.37
营业成本	9,554.73	28,511.48
营业利润	1,512.04	3,239.33
利润总额	1,512.04	3,263.93
净利润	1,505.98	3,230.69
占2017年承诺净利润比例	21.51%	46.15%

• 注：2017 年 1-6 月的财务数据未经审计。

2 、作出业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性

①所处互联网营销行业具有高增长性

移动互联网广告行业正处在快速成长期，上游广告主需求保持较快增长态

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势，下游各类媒体资源不断扩容；此外，中国移动广告行业企业集中度较低， 尚未出现龙头公司，市场占有率普遍在 5%以下。因此，整体行业利润水平仍保 持较快的增长。

互联网广告包括以 PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾 瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告市场整体 市场规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年复合增长率 达 39.20%，2016 年较 2015 年同比增长 32.90%，较 2015 年增速有所放缓，但仍 保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预 计至 2019 年整体规模有望突破 6000 亿元。

我国移动广告市场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元， 年复合增长率达 139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，依然保持高 速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移 动互联网广告市场规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式 增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市 场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互 联网广告行业中的重要平台。未来，搜索引擎广告依然占据着中国网络广告市 场的重要份额，搜索引擎营销业务作为宝盛科技主营业务收入的主要部分，将 为其带来规模稳定的收入；同时随着广告技术不断进步，展示广告与效果广告 的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广 告、视频广告等形式的演变将社交广告推向高速发展期，宝盛科技的新媒体营 销业务、效果营销业务也会迎来更广阔的发展机会。因此，宝盛科技在接下来 的阶段将顺应市场的发展，取得较快的增长趋势。

②标的公司历史业绩呈现良好发展态势

宝盛科技于 2014 年 10 月成立，正值移动营销行业高速发展的大背景，根据 标的公司 2015 年度的财务数据，2015 年度宝盛科技的营业收入为 5,121.04 万 元，净利润为 610.65 万元。

2016 年度，宝盛科技实现营业收入 33,562.49 万元，较 2015 年营业收入增 长了 555.38%；2016 全年净利润为 3,304.98 万元，扣除非经常性损益后的净利润 为 4,426.67 万元；2017 年 1-3 月，宝盛科技已实现营业收入 11,420.74 万元，净

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利润 1,505.98 万元，盈利情况具有较强的竞争力。

③与同行业可比公司承诺期收入利润情况相比具有合理性

首先，2017 年 4-12 月至 2022 年，宝盛科技预测收入保持持续增长趋势，其 复合增长率为 16.90%。近年来，A 股市场的上市公司收购互联网广告公司的可 比交易案例中，标的公司未来年度收入预测情况的复合增长率如下表：

标的公司	上市公司	收入复合增长率情况
云克科技	中昌数据	25.60%
紫博蓝	大连电瓷	12.11%
爱德康赛	思美传媒	11.47%
鼎盛意轩	万润科技	14.80%
上海激创	联创股份	19.96%
平均值		16.79%
宝盛科技	普邦股份	16.90%

注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数 据计算得出。

由上表可见，宝盛科技预测期收入符合同行业公司的预测收入增长的平均水 平。

标的公司承诺期承诺净利润与同行业可比公司承诺利润比较如下表：

标的公司	上市公司	承诺期前三年净利润复合增长率情况
云克科技	中昌数据	32.81%
紫博蓝	大连电瓷	18.32%
爱德康赛	思美传媒	58.34%
鼎盛意轩	万润科技	30.00%
上海激创	联创股份	25.00%
平均值		32.89%
宝盛科技	普邦股份	30.00%

由上表可见，与同行业相比宝盛科技承诺净利润复合增长率与同行业公司 的承诺净利润增长的平均水平相符。 ④在手客户订单情况良好

根据宝盛科技截至 2017 年 8 月已签订合同及意向性合同的实际情况宝盛科 技截至 2017 年 8 月已签订合同预计总金额为 50,424.46 万元。其中：2017 年 4-12 月份预计可实现收入 38,700.49 万元。截至 2017 年 8 月，意向性合同预计 2017 年实现收入 344.34 万元。

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综上所述，宝盛科技所处互联网营销行业处于高速增长阶段，宝盛科技历史 业绩和在手订单情况良好，足以支撑 2017 年的业绩承诺，此外，与同行业可比 公司承诺收入利润增长率相比，公司承诺期收入利润复合增长率并未明显高于同 行业可比公司平均值，因此，宝盛科技的业绩承诺具备合理性及可实现性。

（二）盈利补偿概述

普邦股份及业绩承诺股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未 能达到业绩承诺股东向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则业绩承诺股东应向 普邦股份进行补偿。具体规则如下：

业绩承诺股东补偿时，优先以股份补偿；任一业绩承诺股东所持普邦股份的 股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。

各方同意，利润补偿期间业绩承诺股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金 额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和。

业绩承诺股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利 润））÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×宝盛科技 100%股权的交易价格（即 95,200 万元）×66%－已补偿金额。

各方同意，业绩承诺股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效时各自持有宝盛科技的股权比例占业绩承诺股东合计持有宝盛科技股权比例 总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责 任，即：业绩承诺股东承担盈利补偿比例=业绩承诺股东各自持有宝盛科技的股 权比例÷66%。具体如下：

序号	股东名称	持股比例	承担盈利补偿的比例
1	安瑞泰投资	33.00%	50.00%
2	新余等观	23.00%	34.85%
3	智媒广告	10.00%	15.15%
合计		66.00%	100.00%

业绩承诺股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总 额×业绩承诺股东各方所承担盈利补偿比例

当年度应承担的股份补偿数量=业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补

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偿金额÷发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由业绩承诺股东以现金补足。

业绩承诺股东以其所持可解锁的普邦股份的股份进行股份补偿，若按届时深 交所及中国结算规定，业绩承诺股东可以以其所持未解锁的普邦股份的股份进行 股份补偿的，普邦股份可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格， 从业绩承诺股东回购相应数量的未解锁股份用于完成股份补偿并予以注销。

若业绩承诺股东所持普邦股份的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足， 业绩承诺股东承担的现金补偿金额为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利 补偿金额－已补偿股份数×发行价格。

若在业绩承诺股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分 红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及 深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩 承诺股东补偿股票数相应调整为：业绩承诺股东在各年度各自应承担的盈利补偿 金额÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分 应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺股东赠送金额=每股已分配现金 股利×应补偿股份数量。

业绩承诺股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应 先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 业绩承诺股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。

六、资产减值补偿

在业绩承诺补偿期限届满且宝盛科技 2019 年度的《专项审核报告》已经出 具后，普邦股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《资产减值测试报告》。

根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股 份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺股东应按照以下公式 进行计算及补偿：

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资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 - 价格 补偿期间已补偿现金金额

资产减值应补偿金额优先以业绩承诺股东所持的普邦股份的股份进行补偿： 资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格

如果业绩承诺股东所持的普邦股份的股份不足以完成资产减值应补偿金额 的，应采用现金的方式进行补偿：

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本 次发行的发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内宝盛科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

七、奖励安排

如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的 105%，则由普邦股份对标的管理层进行奖励，具体如下：

在宝盛科技 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 30 日内，由普邦股份 对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：

奖励现金数=（宝盛科技 2017 年至 2019 年累计实际净利润数-2017 年至 2019 年累计承诺净利润数）×25%×66%。

标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。 普邦股份对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。 奖励总额不超过业绩承诺股东取得的对价总和（即 62,832 万元）的 20%。 《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定 的，还应同时执行该等规定。

八、现金管理目标

业绩承诺股东及标的管理层保证，宝盛科技承诺期内每年度经营活动产生的 现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的 70%，每年度的经营活动 产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的 45%（合称为 “现金流管理目标”）。

业绩承诺股东及标的管理层同意，每年度宝盛科技的审计报告出具后，如同

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时满足：

1、 ≥70%，（∑Cn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流入总

• 和，∑Rn 为承诺期内第 1 至 n 年度营业收入总和）

2、 ≥45%，（∑NCn 为承诺期内第 1 至 n 年度经营活动产生的现金流量 净额总和，∑NPn 为承诺期内第 1 至 n 年度净利润总和）

则视为完成当年现金流管理目标。否则，业绩承诺股东将对其所持普邦股 份当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度宝盛科技的审计报 告出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。

九、本次交易不构成重大资产重组

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接 持有的宝盛科技 4.046%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66% 股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝 盛科技 95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。

交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估， 评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信 （证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。 根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权 的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技 的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易 价格（即 95,200 万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来 确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100%

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股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。

公司在本次交易前 12 个月内进行的资产购买、出售事项中，发行股份及支 付现金购买博睿赛思 100%股权事项之标的公司与本次交易标的公司均属于《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“互联网和相关服务业”，但已按照 《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已获得中国证监会 的核准，因此在考虑本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范 围；公司全资子公司控制的舜果天增以现金方式收购的宝盛科技 34%股权事项之 标的公司与本次交易标的公司一致，因此在考虑本次交易是否构成重大资产重组 时需纳入累计计算的范围。

根据上述累计计算范围以及上市公司经审计的 2016 年度财务报表及宝盛科 技经审计的 2016 年度财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司相应指标 项目的比例情况如下：

单位：万元

项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额	82,123.03	769,851.28	10.67%
营业收入	33,562.49	271,853.08	14.93%
归属于母公司所有者的权益合计	82,123.03	438,663.52	18.72%

注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以 被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据 此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。 注 2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露 重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更

本次交易完成前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的控股股东及实际控制

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人为涂善忠，持有上市公司股份 410,630,418 股，占上市公司总股本比例为 22.87%。

按照本次发行股份的底价，在不考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行 股份不超过 90,405,754 股，上市公司总股本将增加至 1,886,296,206 股。本次交 易完成后，涂善忠持有上市公司股份占上市公司总股本比例为 21.77%，仍为上 市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。

本次交易完成前，上市公司与本次交易对方安瑞泰投资、新余等观、智媒广 告、深圳海恩之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，任何一个 交易对方持有上市公司的股份都不超过 5%，且交易对方未在上市公司担任董事、 监事及高级管理人员，与上市公司不构成关联方。

因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方和关联交易，不构成关联交易， 不导致上市公司实际控制人变更。

十一、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2017 年 6 月 30 日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在 不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行 股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754 股，普邦股份总股本数增至 1,886,296,206 股。本次交易完成前后普邦股份的股 本结构具体如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资前）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
涂善忠	410,630,418	22.87%	410,630,418	21.77%
深圳海恩	-	-	-	-
安瑞泰投资	-	-	41,935,251	2.22%

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新余等观	-	-	31,647,482	1.68%
智媒广告	-	-	16,823,021	0.89%
其他股东	1,385,260,034	77.13%	1,385,260,034	73.44%
合计	1,795,890,452	100.00%	1,886,296,206	100.00%

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不 会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032 号”《备考审阅报告》， 本次交易完成前后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月的主要财务数据变动情 况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017.3.31/2017 年1-3 月		2016.12.31/2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产合计	862,153.95	755,446.02	878,784.43	769,851.28
负债合计	325,876.78	304,545.01	350,174.97	320,633.54
所有者权益合计	536,277.17	450,901.01	528,609.47	449,217.75
营业收入	71,494.57	60,073.83	305,415.57	271,853.08
营业利润	3,081.64	2,105.02	15,096.25	11,082.85
利润总额	3,240.56	2,263.95	16,186.82	12,180.12
每股收益（元/股）	0.009	0.004	0.08	0.06
每股净资产（元/股）	2.89	2.56	2.88	2.56

注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募 集配套资金情况。

本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每 股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。

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十三、本次交易的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策和审批程序

1 、上市公司的决策和审批过程

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

2 、交易对方的决策和审批过程

2017 年 8 月 24 日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售 所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所 持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其 全资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。

2017 年 8 月 24 日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增 11.9%的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向 西藏善和出售所持舜果天增 11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

3 、标的公司的决策和审批过程

2017 年 8 月 24 日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技 66% 股权转让予普邦股份，同意交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。

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（二）尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需普邦股份股东大会审议通过。

本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺主要内容
承诺方	普邦股份
1	《关于违法违规、行政处罚的声明》 最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到过行政处 罚或者刑事处罚。
2	《关于信息披露的公开承诺函》 就本次交易事宜，本公司作为本次交易的收购方，特此承诺如下： 一、本公司保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 三、本公司就本次交易事宜向广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务 所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司（以下合称“相关中介机构”）提供材料的真实、准确、完整性作出 如下承诺： 本公司已向相关中介机构提供了出具本次交易报告书、法律意见书、审计报 告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其 他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致。 如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。
承诺方	普邦股份实际控制人涂善忠
3	《关于不存在诉讼、仲裁或出发的声明》 本人涂善忠是广州普邦园林股份有限公司的控股股东及实际控制人，现郑重

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声明如下：

• （一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

• 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

• 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

• 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

• 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。

• （二）最近五年内，本人不存在下列情形

• 1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 2．受到证券交易所公开谴责；

• 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

• （三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关

• 的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。

《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承 诺函》

本次交易完成后，为减少并规范本人及本人投资的其他企业未来可能与普邦 股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损害， 在作为普邦股份的控股股东及实际控制人期间，本人承诺如下事项，并承担相应 的法律责任：

• 1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业

• （以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披

• 4 露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。

• 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普

• 邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行

• 为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其控制的企业提 供任何形式的担保。

• 4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、

• 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

• 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭

• 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

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5	《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》 本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东 的权益的情形，作为普邦股份的控股股东及实际控制人，本人出具本承诺函，并 对此承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦股份及其下属公司不存在同业竞 争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直 接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公 司相同或者相似的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范 围之内的，则本人将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子公司 取得该商业机会。 3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普 邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。
承诺方	普邦股份董事、监事及高级管理人员
6	《关于信息披露的公开承诺函》 就本次交易，本人作为普邦股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本人保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让在普邦股份拥有权益的股份。
7	《关于无违法违规情况的承诺函》 最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责； 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方	普邦股份董事及高级管理人员

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8	《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和 深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取 相关管理措施。
承诺方	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩
9	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于不存在诉讼、仲裁 或处罚的声明》： 一、本企业自设立以来至今，本企业及主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等。
10	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于所提供信息真实、准确、完整 的承诺函》： 1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。 具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交普邦股份的董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

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	券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 深圳海恩出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》 1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
11	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股权不存在限制转让、代持等 情况的声明》： 本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属 纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保 证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。 如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
12	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、 不存在影响标的公司合法存续的声明》： 本企业已经依法对北京宝盛科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业不存在任何影响北京宝盛科技有限公司合法存续的情形。 本企业拟转让给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
13	安瑞泰投资、新余等观出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》： 在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业 务、财务、机构独立，具体承诺如下： 一、人员独立

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1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不 在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及 本企业控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及 薪酬管理体系。

二、资产独立

1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股 份独立拥有和运营。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资 金和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担 保。

三、财务独立

1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银 行账户。

2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。

3、不干涉普邦股份依法独立纳税。

四、机构独立

保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情 形，不影响普邦股份的机构独立性

五、业务独立

1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。

• 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人

• 不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。

3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普 邦股份相竞争的业务。

4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若 不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定 依法履行程序。

智媒广告出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

在本企业作为普邦股份的股东期间，将保证与普邦股份做到人员、资产、业

务、财务、机构独立，具体承诺如下：

一、人员独立

1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不 在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证普邦股份的财务人员不在本企业及 本企业控制的其他企业中兼职、领薪。

• 2、保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及

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薪酬管理体系。

二、资产独立

1、保证普邦股份具有独立完整的资产，且处于普邦股份控制之下并为普邦股 份独立拥有和运营。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资 金和资产；不以普邦股份的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担 保。 三、财务独立

1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银 行账户。

• 2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。

• 3、不干涉普邦股份依法独立纳税。 四、机构独立

保证本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情 形，不影响普邦股份的机构独立性

五、业务独立

1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。

• 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦股份的业务活动，本人

• 不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。

3、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易，若 不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定 依法履行程序。

安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩出具《关于关联关系的声明》： 在广州普邦园林股份有限公司向樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）、 新余等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司以发行股份及 14 支付现金的方式购买其合计持有的宝盛科技 66%的股权，以及通过西藏善和创业 投资有限公司以现金受让本企业持有珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙） 11.90%的财产份额之前，本企业与广州普邦园林股份有限公司不存在任何关联关 系。 安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于规范和减少与广州普邦园林股 份有限公司关联交易的承诺函》： 本次交易完成后，为减少并规范本企业及本企业投资的其他企业未来可能与 普邦股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保普邦股份全体股东利益不受损 15 害，在作为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应的法律责任： 1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企 业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

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	行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦股份股东大会对有关涉及本 企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求普邦股份及下属子公司违规向本企业及其控制的企 业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护普邦股份的独立性，保证普邦股份的人员独立、 资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司 遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
16	安瑞泰投资、新余等观出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除 同业竞争的承诺函》： 本次交易完成后，为杜绝出现同业竞争等损害普邦股份的利益及其中小股东 的权益的情形，在作为普邦股份的股东期间，本企业承诺如下事项，并承担相应 的法律责任： 1、截至本承诺函出具之日，本企业没有对外控制或投资其他企业。本企业与 普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企 业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司 相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务 范围之内的，则本企业将及时告知普邦股份，并尽可能地协助普邦股份或下属子 公司取得该商业机会。 3、本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与 普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何 损失。
17	安瑞泰投资、新余等观出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》： 股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）之后，若宝 盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广 告有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被 主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科技及其子公司、分公司造成 任何损失的，承诺人应向普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失

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	（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
18	安瑞泰投资、新余等观出具《关于社保公积金承诺函》： 对宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果 斯宝盛广告有限公司北京分公司）的员工社会保险、住房公积金缴纳问题承诺如 下： 如宝盛科技及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房 公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的 金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝盛科 技及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
19	安瑞泰投资、新余等观出具《关于知识产权的承诺函》： 宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯 宝盛广告有限公司北京分公司）拥有的著作权、域名等经营性资产不存在任何诉 讼、仲裁和其他法律争议，宝盛科技及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在 侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。 如因宝盛科技及其子公司、分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过 户至普邦股份名下之日）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人 将积极共同采取措施予以解决；若宝盛科技及其子公司、分公司被追究法律责任 的，全部责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承 诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦股份、宝盛科技及 其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
20	安瑞泰投资、新余等观出具《关于税收优惠的承诺函》： 宝盛科技及其子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯 宝盛广告有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因宝盛科技及 其子公司、分公司在股权交割日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之 日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦股份或宝盛科 技及其子公司、分公司在本次交易完成前后造成任何损失的，承诺人应向普邦股 份、宝盛科技及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益 在内的间接损失）。
21	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不存在代为支付费用的承诺函》： 自2015年1月1日至今，承诺人及承诺人的关联方不存在为宝盛科技及其子 公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛广告有限公司北 京分公司）代为支付任何成本、费用（包括但不限于营业成本、管理费用、销售 费用等）的情形。 如以上承诺不实导致宝盛科技及其子公司、分公司被相关行政主管部门处以 罚款或征收滞纳金的，承诺人愿意无偿连带代为承担相应的处罚，并全额补偿因 此对宝盛科技及其子公司、分公司造成的相关经济损失，保证宝盛科技及其子公 司、分公司不会因此而遭受任何损失。

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22	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于股份锁定的承诺函》： 本企业在取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦股份”）的本次发行股 份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发 行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间 不足12 个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36 个月内 不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次交易将获得的普邦股 份的股份。 在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2018、 2019、2020 年度分三批解锁，解锁比例分别为业绩承诺股东因本次发行而取得的 普邦股份的股份的40%、30%、30%。 前项所述股份解锁的具体时点为：在2018 至2020 年任一年度，普邦股份公 告其前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专 项审核报告》出具后10个工作日内，若业绩承诺股东无须对普邦股份进行上年度 的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，目标公司2017年度 《专项审核报告》出具后，业绩承诺股东第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股 份及支付现金购买资产协议》的约定）；若业绩承诺股东完成现金管理目标，但 业绩承诺股东根据《专项审核报告》需对普邦股份进行盈利补偿的，则业绩承诺 股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿，超出部分方可解 锁并对外转让及非经营性质押；若业绩承诺股东未完成现金管理目标，则业绩承 诺股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产 协议》第9.5款的规定进行锁定。
23	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《关于不占用公司资金的承诺函》： 本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日（即工商主管 部门将宝盛科技66%的股权变更至普邦股份名下之日）止的期间内，不占用宝盛 科技及其全部子公司、分公司（包括霍尔果斯宝盛广告有限公司、霍尔果斯宝盛 广告有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响宝盛科技及其子公司、分公 司完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或 其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用宝盛科技及其子公司、分 公司的资金，避免与宝盛科技及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。 如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相 应的赔偿责任。
24	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告出具《不属于私募基金或基金管理人的声 明》： 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资 产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开

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	发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法 律法规规定办理登记、备案。
承诺方	宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司
25	宝盛科技出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2014 年10 月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2014 年10 月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事 处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超 过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 霍尔果斯宝盛出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2016年8月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2016年8月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处 罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超 过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 霍尔果斯宝盛北京分公司《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立（2017年4月）以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立（2017年4月）以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处 罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超 过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
26	宝盛科技、霍尔果斯宝盛、霍尔果斯宝盛北京分公司出具《关于所提供信息 真实、准确、完整的承诺函》 1、本公司将及时向普邦股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 普邦股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，

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	不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
承诺方	钟文秀、龚胜
27	钟文秀、龚胜出具《关于服务期的承诺函》： 为保证宝盛科技及其子公司、分公司稳定、持续发展，本人承诺自股权交割 日（指宝盛科技66%的股权过户至普邦股份名下之日）起，仍需至少在宝盛科技 任职48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、 保密、知识产权归属等附属文件）。 若因违反前述规定，本人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 向普邦股份进行赔偿。
28	钟文秀、龚胜出具《关于竞业禁止的承诺函》： 本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/ 或本人在宝盛科技及其子公司、分公司任职期间，以及自宝盛科技及其子公司、 分公司离职后两年内，不在普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司之外直接与 间接从事与普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务， 也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦股份、宝盛 科技及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者 担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、宝 盛科技及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。 若因违反前述规定，本人愿意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定赔偿普邦股份、宝盛科技及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的 全部利益，均归宝盛科技、普邦股份所有；同时，本人同意自前述竞争事实被确 认之日起10个工作日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第20.5款约 定向普邦股份支付违约金。
29	钟文秀、龚胜出具《关于不转让出资等的承诺函》： 1、承诺人所持安瑞泰投资的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情 况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。 2、在安瑞泰投资存续期间，承诺人之间不存在分级收益等结构化安排。 3、承诺人向安瑞泰投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存 在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接 受普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。 4、承诺人在安瑞泰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股 份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对安瑞泰投资的出资或退出 安瑞泰投资。 5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。

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30	钟文秀、龚胜出具《关于不擅自处置标的股份、持有安瑞泰财产份额清晰的 承诺》 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的股份锁定期和业绩承 诺和盈利补偿期限内，未经普邦股份书面同意，不得擅自处置（包括但不限于与 他人进行财产分割、赠与、质押等情形）其因本次交易而间接取得的尚在锁定期 内的普邦股份的部分或全部股份。 2、本人为拥有完全民事行为能力的自然人，持有安瑞泰投资的财产份额以及 安瑞泰投资持有目标公司的股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，有权对安瑞 泰投资拥有目标公司的股权进行处置，有权决定并履行本协议作出的各项承诺、 陈述和保证，如因本人原因（包括但不限于健康原因）导致其作出的相关承诺、 陈述和保证无法履行，本人同意连带赔偿普邦股份的全部损失（包括直接经济损 失及可得利益在内的间接损失）
承诺方	于晖、北京等观、李世良、周学腾
31	于晖、北京等观投资有限公司、李世良、周学腾出具《关于不转让出资等的 承诺函》： 1、承诺人所持新余等观和北京等观的出资额权属清晰，不存在委托或受托出 资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。 2、在新余等观和北京等观经营期限内，承诺人之间不存在分级收益等结构化 安排。 3、承诺人向新余等观和北京等观的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资 金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接 或间接接受普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补 偿的情形。 4、承诺人在新余等观依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的 股份锁定期和业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对新余等观和北京等观的 出资或退出新余等观和北京等观。 5、承诺人与普邦股份及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
承诺方	深圳海恩
32	深圳海恩出具的《关于财产份额不存在限制转让、代持等情况的声明》： 本企业拥有的前述财产份额不存在委托、信托等情形，不存在任何权属纠纷 或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述财产份额拥有完全、有效的处分权，保 证前述财产份额没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方 权益。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
33	深圳海恩出具的《关于合伙人出资、资产权属清晰不存在影响舜果天增合法

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存续的声明》：

本企业已经依法对舜果天增履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。 本企业不存在任何影响舜果天增合法存续的情形。 本企业拟转让给西藏善和创业投资有限公司的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

十五、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资 产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次 交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）标的公司利润补偿的安排

本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺股东对标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。

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（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司 每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期 回报的影响：

1 、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将宝盛科技全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的 深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的 整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和 每股收益水平。

2 、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

4 、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制 期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，

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不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事 会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5 、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

6 、完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

十六、独立财务顾问资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交 易终止的情况。

（二）审批风险

本次交易中，公司拟发行股份及支付现金方式购买宝盛科技 66%股权，拟以 支付现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩合计持有的舜果天增 11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有宝盛科技的 4.046%股权。同时 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟 购买资产交易价格的 100%。

截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，尚需取得 中国证监会的核准。

本次交易方案能否取得上述核准，以及核准的具体时间存在不确定性，本次 提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。

以现金方式购买宝盛科技 34%的股权后，若本次交易未能获得中国证监会的 核准，上市公司对标的公司的经营计划和业务整合的实施情况将会产生一定的影 响。

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（三）交易标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，根据收益法评估结果，宝盛科 技股东全部权益的评估值为 95,295.45 万元，评估值较合并口径下股东权益账面 值 6,784.89 万元增幅 1304.52%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资 产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进 行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可 能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值 的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次拟购买资产 交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易的相关中介机构等费用后， 用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告及深圳海恩支付现金对价。

由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性， 所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，如果需要普邦股 份自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资 者注意相关风险。

（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司 2017 年、 2018 年和 2019 年的净利润进行了相应承诺。根据市场情况及业绩承诺，预期标 的公司未来三年净利润将呈现较快增长趋势。但由于标的公司盈利状况的实现情 况会受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响，如果 在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润 不能达到承诺净利润的风险。

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（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达 到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（七）商誉减值风险

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后公司将会确认商誉 943,768,118.59 元（未经审计），若标的公司 未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

对于上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：

1 、超额业绩奖励安排

上市公司为保障标的公司管理人员的稳定性，调动标的公司核心管理团队的 积极性，提高标的公司盈利能力，上市公司对标的公司的管理人员进行超额业绩 奖励，促使标的公司实现业绩承诺。

2 、与标的公司逐步整合

本次交易完成后，上市公司保证标的公司享有相对独立的经营管理环境，将 采取多种措施维护标的公司核心管理团队的稳定。同时，上市公司将利用自身优 势协助标的公司按照上市公司的要求，建立系统而规范的公司管理制度，提升标 的公司管理水平。

• 3 、内部管理规范优化

在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一 管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常 经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致， 提升标的公司的经营绩效。

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（八）上市公司业务整合的风险

本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司控股子公司。移动互联网广告行 业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对 媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、 管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对移动互联网广告业务 在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适 应上述变化，公司可能面临业务整合风险。

（九）预计协同效应无法实现的风险

利用资本市场的大平台，标的公司将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名 度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。同 时，上市公司本身也将进一步加强互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺 的互联网能力，为园林工程设计、环保事业的发展增添互联网引擎。然而本次交 易后的战略实施、业务整合、人员管理存在众多不确定性，上述协同效应存在无 法实现的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）监管部门加大对移动互联网营销行业监管的风险

移动互联网广告的主管部门是国家工商行政管理总局、工业和信息化部、中 国广告协会、中国互联网协会等。移动互联网广告属于互联网服务行业的新生分 支，随着相关监管部门对移动互联网广告行业持续增强的监管力度，移动互联网 广告行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要 求，则将对其持续经营产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业进入高速成长期，逐渐吸引 更多的市场竞争者进入本行业，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移 动广告平台公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创

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新等方面的市场竞争日益加剧。目前，标的公司管理团队在移动互联网广告行业 多年，积累了丰富的移动广告服务经验和资源，标的公司树立了自身的品牌形象 和行业口碑，得到了众多客户的认可。但是，标的公司在未来业务扩展中，如果 不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战 略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利 影响。

（三）税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012] 27 号）第三条规定：“我国境内新办的集 成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。” 宝盛科技于 2014 年被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收， 即 2014 年度、2015 年度免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度按 25%减半即 12.5%缴纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条规定：“2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办 的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业， 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”公司之 子公司霍尔果斯宝盛于 2016 年 11 月 17 日向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开 发区国家税务局备案定期免征企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税。

若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司子公司未来不再符合上述税 收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经 营业绩产生不利影响。

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（四）与媒体渠道合作可持续性的风险

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一 签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导， 搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依 靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属 于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放 渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客 户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚 信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标 的公司经营带来不利影响。

（五）对单一媒体渠道依赖的风险

宝盛科技的数字媒介代理服务依托搜狗媒体渠道起家，报告期内，搜狗是宝 盛科技最重要的数字媒体供应商，2016 年、2017 年一季度对搜狗的采购金额占 采购总额的比例分别为 69.51%、67.10%，宝盛科技对搜狗存在较高的供应商依 赖。

一旦搜狗的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 搜狗的市场份额发生下滑，都将影响宝盛科技在搜狗的广告代理投放效果，进而 影响宝盛科技的经营业绩。如果宝盛科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩 将在很大程度上受制于搜狗的经营模式及经营状况。

（六）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度的风险

标的公司毛利主要来自于互联网媒体的返点折扣及新媒体营销业务。目前来 看，标的公司新媒体营销业务保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的 竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调 整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的 公司毛利率降低的风险。

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（七）应收账款回收的风险

截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛科技应收账款余额为 11,653.97 万元，应收账 款净额为 11,525.81 万元，应收账款净额占资产总额比例为 64.34%，宝盛科技 应收账款占资产总额的比例较高且金额较大。

虽然宝盛科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较 完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账 款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状 况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

（八）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险

搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎 营销推广引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的 强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜 索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。

中华人民共和国国家互联网信息办公室（以下简称“国家网信办”）于 2016 年在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、 保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并 已经于 2016 年 6 月 25 日发布了《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服 务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经于 2016 年 7 月 4 日发布《互联网 广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。

各大搜索引擎在新规的背景下都对其搜索业务进行了调整。搜索引擎在经历 " 阵痛 " 后，健康的商业环境将为行业注入全新的活力。目前，搜索引擎仍然是重 要的流量入口之一，伴随搜索引擎对各垂直领域连接程度加深，商业价值得到进 一步开发；另一方面，搜索引擎仍然是最具营销价值的渠道之一，关键字广告转 化效果高于大多数渠道，营销费用投产比可观，广告主对关键字广告预算投入上 升也会推动市场规模增长。在未来一段时间内，搜索引擎市场规模仍然有较大上 升空间。

宝盛科技目前与主流搜索引擎平台搜狗长期合作，是搜狗搜索在电商、旅游、 金融、平台四大行业的代理商。宝盛科技严格遵守国家有关的法律、法规、政策，

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坚持合法合规经营理念，目前不存在因客户存在违规、违法或者不当行为而受到 有关部门处罚的情形。如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是 竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定 的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司 二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市 场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波 动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。 在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司 提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意 投资风险。

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目录

公司声明 ................................................. 2 交易对方声明 .............................................. 3 中介机构声明 .............................................. 4 一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 4 二、法律顾问承诺 ...................................................................................................... 4 三、会计师事务所承诺 ............................................................................................... 4 四、资产评估机构承诺 ............................................................................................... 5 重大事项提示 .............................................. 6 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 二、本次交易标的资产的评估值 ................................................................................. 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................... 8 四、股份锁定期 ........................................................................................................ 10 五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ............................................................................... 12 六、资产减值补偿 .................................................................................................... 16 七、奖励安排 ........................................................................................................... 17 八、现金管理目标 .................................................................................................... 17 九、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 18 十、本次交易不构成关联交易、不导致实际控制人变更 ........................................... 19

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十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 20 十二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 20 十三、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................... 22 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 23 十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................................. 36 十六、独立财务顾问资格 ......................................................................................... 38 重大风险提示 ............................................. 39 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 39 二、与交易标的相关的风险 ...................................................................................... 42 三、其他风险 ........................................................................................................... 46 目录 .................................................... 47 释义 .................................................... 49 一、一般术语 ........................................................................................................... 49 二、专业术语 ........................................................................................................... 52 第一节 本次交易概况 ...................................... 54 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 54 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 60 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 61 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 63

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释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

普邦股份/公司/本公司/上市公司	指	广州普邦园林股份有限公司
宝盛科技/标的公司	指	北京宝盛科技有限公司
霍尔果斯宝盛	指	霍尔果斯宝盛广告有限公司
霍尔果斯宝盛北京分公司	指	霍尔果斯宝盛广告有限公司北京分公司
安瑞泰/安瑞泰投资	指	樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）
鸿力昌/鸿力昌投资	指	樟树市鸿力昌投资管理中心（有限合伙）
新余等观	指	新余等观投资管理中心（有限合伙）
智媒广告	指	霍尔果斯智媒广告有限公司
舜果天增	指	珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）
深圳海恩	指	深圳市海恩投资有限公司
博睿赛思	指	北京博睿赛思信息系统集成有限公司
搜狗	指	北京搜狗信息服务有限公司
深蓝环保	指	四川深蓝环保科技有限公司
易简集团/易简广告	指	易简广告传媒集团股份有限公司
标的股权	指	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计所持有宝 盛科技66%的股权
标的财产份额	指	深圳海恩所持舜果天增11.90%的财产份额，对应 宝盛科技4.046%的股权
标的资产	指	标的股权和标的财产份额
原股东	指	舜果天增、安瑞泰投资、新余等观、智媒广告
交易对方	指	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩
业绩承诺股东	指	安瑞泰投资、新余等观、智媒广告
本报告书/重组报告书	指	《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	普邦股份第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日

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本次重组/本次交易	指	普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买宝 盛科技66%股权，以及向西藏善和现金增资用于 西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增11.90%的财 产份额，从而间接受让宝盛科技4.046%股权，同 时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价 格的100%
交易总价	指	普邦股份发行股份及支付现金直接收购目标公司 66%股权，以及通过西藏善和以现金收购舜果天增 11.90%的财产份额的总价格，包括股份对价和现 金对价，即合计66,683.79万元
股份对价	指	普邦股份在本次交易中向安瑞泰投资、新余等观、 智媒广告以非公开发行股份方式所发行股份的价 值，即50,265.60万元
现金对价	指	普邦股份在本次交易中向交易对方支付的现金对 价16,418.19万元，包括向安瑞泰投资、新余等观、 智媒广告支付的现金对价合计12,566.40万元，以 及通过向西藏善和以现金增资，西藏善和再向深 圳海恩支付的现金金额3,851.79万元
拟购买资产交易价格	指	本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格，即50,265.60万元
本次发行股份及支付现金购买资 产	指	普邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买宝 盛科技66%股权，以及向西藏善和现金增资用作 西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增11.90%的财 产份额，从而间接受让宝盛科技4.046%股权
募集配套资金	指	普邦股份向10名特定对象非公开发行股份募集配 套资金
《发行股份及支付现金购买资产 协议》	指	《广州普邦园林股份有限公司与珠海横琴舜果天 增投资合伙企业（有限合伙）、樟树市安瑞泰投 资管理中心（有限合伙）、新余等观投资管理中 心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司、 西藏善和创业投资有限公司、深圳市海恩投资有 限公司及北京宝盛科技有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》
《评估报告》	指	联信评估出具的“联信（证）评报字[2017]第A0486 号”《广州普邦园林股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买股权涉及的北京宝盛科技有限公司股 东全部权益评估报告》
《备考审阅报告》	指	正中珠江出具的《广州普邦园林股份有限公司 2016年度、2017年1-3月备考合并财务报表审阅 报告》（广会专字[2017] G17014360032号）

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《专项审核报告》	指	由普邦股份聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所就宝盛科技承诺期内各年度业绩承诺实现情 况出具的专项审核报告
承诺期/利润补偿期	指	交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即 2017年、2018年及2019年三个会计年度
股权交割	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 条件满足后，办理标的股权变更登记至普邦股份 名下的手续
股权交割日	指	标的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
过渡期	指	自基准日起至宝盛科技66%的股权变更为普邦股 份名下的工商变更登记办理完毕之日止
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	广州普邦园林股份有限公司股东大会
董事会	指	广州普邦园林股份有限公司董事会
监事会	指	广州普邦园林股份有限公司监事会
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
《法律意见书》	指	《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的法律意见书》
评估机构/联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》

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国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国国家工业和信息化部
国家工商行政管理总局/国家工商 总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国务院	指	中华人民共和国国务院
文化部	指	中华人民共和国文化部
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
A股	指	人民币普通股股票
最近三年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月，即2014年1月1日至2017年3月31日
报告期/最近两年及一期	指	2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月，即2015 年1月1日至2017年3月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
关联方	指	《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、第 10.1.4、第10.1.5、第10.1.6 所列举之关联法人与 关联自然人

二、专业术语

SEM	指	Search Engine Marketing，搜索引擎营销，根据用户使用搜索 引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递 给目标用户。
CPA	指	Cost Per Action，是根据引导用户到达后注册、安装、激活等 有效行为的计费方式
CPT	指	Cost Per Time，每时间段成本。CPT是一种以时间来计费的 广告，国内很多的网站都是按照“一个星期多少钱”这种固定 收费模式来收费
CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本。CPM是一种展示付费广告，只 要展示了广告主的广告内容，广告主就为此付费。
CPC	指	Cost Per Click，是根据广告被点击的次数收费的计费模式。 CPC模式主要内容是按照用户的有效点击数及当时的点击单 价来进行计费和结算
APP	指	Application的缩写，第三方应用程序
iOS	指	苹果公司开发的手持设备操作系统
PC	指	Personal Computer，个人计算机
3G	指	3rd-Generation的缩写，即第三代移动通信技术
4G	指	4rd-Generation的缩写，即第四代移动通信技术

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LTE	指	Long Term Evolution，也被通俗称为3.9G，具有100Mbps的 数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术
DSP	指	Demand Side Platform，需求方平台。该平台通过对数据的整 合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式， 接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终 端的的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化
社交媒体/社会化媒体	指	社交媒体(Social Media)或社会化媒体，指互联网上基于用户 关系的内容生产与交换平台
APP	指	应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
移动广告/移动营销	指	将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广 告方式
数字营销	指	以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来 实现营销目标
流量	指	指网站/APP 的访问量，是用来描述访问一个网站/APP 的用 户数量以及用户所浏览的网页数量等

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥 资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易 功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资 本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨 所有制顺畅转让。”

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

2 、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略

普邦股份自 2012 年 3 月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发 展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设 计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强 了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争 实力。公司在 2014 年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型 的发展战略。2015 年是普邦股份平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落 实这一发展战略。

公司已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，① 2017 年 5 月，公司完成对移动数字营销方案平台提供商博睿赛思 100%股权的收 购；②以现金方式收购北京宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网

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数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持； ③公司与梅州市市政建设集团公司联合体共同中标郑州高新区市政绿化 PPP 项 目，签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极的影响。④与泛 亚国际合作投资上海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上 的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容，苏州泰迪 农场项目目前已正式落地运营。

2016 年是普邦股份“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化发展战略全面 铺开的第一年，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品 牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。

3 、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔

根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，我国移动广告 市场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2016 年的 1,750.20 亿元，年复合增长率达 139.49%，2016 年较 2015 年同比增长率达 75.40%，发展势头十分强劲。移动广 告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场 规模为互联网广告的 60%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广 告在未来将进入红利期，预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将突破 5,000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近 80%。移动端将成为互联网广告行业中的重 要平台。

（二）本次交易的目的

1 、通过并购，进一步完善数字营销产业链布局

经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客 户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位 不断提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能 淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求 端也出现下滑，行业总产值持续下行。

公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业 的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网， 实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长

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点。2017 年 5 月，公司已完成对博睿赛思 100%股权的并购，博睿赛思成为普邦 股份全资子公司，公司完成了业务触网转型的第一步。2017 年 1 月，公司以现 金方式收购北京宝盛科技有限公司 34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业 务。本次公司通过并购宝盛科技 66%的股权以及深圳海恩所持舜果天增 11.90% 的财产份额，对应宝盛科技 4.046%的股权，公司将以宝盛科技的新媒体及搜索 引擎渠道优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发 展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新 领域。

2 、增强盈利能力，提升股东回报

本次交易标的宝盛科技是业界优秀的移动数字营销整合提供商。具有良好的 发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，宝盛科技及其子公司的移动媒 体资源整合和推广能力获得了广泛认可。宝盛科技目前已和搜狗等渠道建立良好 的合作关系；为携程、五八等企业的产品提供了推广服务。

在本次交易中，交易对方承诺宝盛科技在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年 度实际实现的净利润分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。通过本次交 易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风 险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

3 、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之 间的协同效应

（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略

经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够 为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完 毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP 模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单 单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战 略。

如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限 性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节 能环保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014 年来，

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随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生 态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考 如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外 延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理 念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加 值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公 司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。

（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 ①客户资源的协同整合

普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客 户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、 预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的 广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而宝盛科技正好拥有众多优秀的 移动互联网媒介资源，普邦股份的客户资源将会给宝盛科技带来新的客户网络。

前次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，具有良 好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移 动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易 有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京 东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着 移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿 赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务，取得了广泛 的业内认同。

本次交易标的宝盛科技作为优秀的移动整合营销服务商，在本次收购完成 后，将与博睿赛思形成优势互补。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息 等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全 面的服务，实现客户资源方面的协同效应。

②财务协同效应

上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为宝盛科技提供 更好的会计管理制度。更重要的是，宝盛科技成为上市公司的子公司以后，借助 上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市

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公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速 增长。

③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补

普邦股份作为 A 股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而 标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本 次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以 满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公 司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实 现相互补充。

④上市公司与标的公司的人才优势互补

标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀 人才储备。普邦股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上 市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销 方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面 提供专业支持。

（三）本次重组的必要性

1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司主营业务将由园林工程施工、园林景观设计及建 筑设计、苗木种植、园林养护、移动营销扩展至新媒体营销及搜索引擎代理等。 根据上市公司的备考财务报表，2016 年度及 2017 年 1-3 月，普邦股份与宝盛科 技合计主营业务收入分部情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-3 月		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
园林景观	43,857.05	61.34%	240,416.06	78.72%
环保	5,131.35	7.18%	28,479.34	9.32%
互联网营销	22,506.17	31.48%	36,520.17	11.96%
合计	71,494.57	100.00%	305,415.57	100.00%

2 、本次交易完成后，上市公司经营发展战略

本次交易完成前，公司管理层根据目前的经济形式，一直积极研判新兴业态，

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深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转 型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，进一步提升上市公司的持续盈利能 力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司希望通过注入 具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现 公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。

本次交易完成后，上市公司将形成以博睿赛思大数据技术平台和宝盛科技整 合营销内容服务为核心的智慧营销服务作为公司“智慧民生”立足点。未来上市公 司将继续通过内部发展和外延投资并购策略，获取具有协同整合价值的团队、产 品及业务，聚集具有价值的优质资产，不断提升上市公司盈利能力。

3 、业务管理模式

本次交易完成后，公司将建立以“生态景观+绿色环保”为基础，“智慧民生” 为驱动的发展模式，并将进一步提升数字营销相关业务规模，夯实公司“生态景 观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化战略布局。

对于移动数字营销业务，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：宝盛科 技现有管理团队继续负责具体的业务操作；上市公司任命宝盛科技董事会成员， 负责制定公司移动数字营销业务的发展战略和规划，并通过宝盛科技董事会对移 动数字营销子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大 会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑各业务板块的市场前景、经营 情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标、合理配 置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决 策。通过以上管理模式，上市公司为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化 下各业务的良好运转及发展提供支持。

综上，首先，通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强 上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特 别是中小股东的利益。其次，通过本次交易，公司得以夯实公司在移动互联网领 域的布局，为公司未来的增长奠定了基础，符合国家的产业政策及公司“生态景 观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化发展战略。因此，本次重组具有必要性。

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二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 8 月 24 日，安瑞泰投资合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售 所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，新余等观合伙人会议作出决议，同意向普邦股份出售所 持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，易简集团董事会审议通过本次交易的相关议案，同意其 全资子公司智媒广告向普邦股份出售所持宝盛科技的全部股权；同意交易各方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的其他议案。

2017 年 8 月 24 日，深圳海恩合伙人会议作出决议，同意将所持舜果天增 11.9%的财产份额转让给西藏善和；同意交易各方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 8 月 24 日，舜果天增合伙人会议作出决议，同意合伙人深圳海恩向 西藏善和出售所持舜果天增 11.9%的财产份额；同意交易各方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

（三）宝盛科技的决策过程

2017 年 8 月 24 日，宝盛科技召开股东会，全体股东一致同意将宝盛科技 66% 股权转让予普邦股份，同意交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 本次交易方案尚需取得中国证监会核准。

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三、本次交易的具体方案

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持 有宝盛科技的 4.046%股权。

同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介 机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现 金对价。

募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购买资 产交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格，即 50,265.60 万元。

本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技 66%股权，通过舜果天增间接持 有宝盛科技 29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权，宝盛 科技成为公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技 66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对 价，以现金方式支付 20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏 善和购买深圳海恩持有的舜果天增 11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持 有宝盛科技的 4.046%股权。

交易各方同意，由各方认可的联信评估对宝盛科技 100%的股权进行评估， 评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方参考联信评估对上述资产出具的联信 （证）评报字[2017]第 A0486 号《评估报告》，协商确定标的资产的交易价格。 根据上述《评估报告》，运用收益法评估的宝盛科技股东全部权益评估值为 95,295.45 万元。交易各方经协商一致同意，宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权

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的交易价格为 62,832.00 万元。鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技 的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技 100%股权的交易 价格（即 95,200 万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来 确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的交易价格=宝盛科技 100% 股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为 3,851.79 万元。

本次交易购买宝盛科技 66%的股权，交易对价为 62,832.00 万元，其中以现 金支付 12,566.40 万元，剩余部分 50,265.60 万元以发行股份的方式支付。具体支 付情况如下：

交易对方	直接持有宝盛科 技的股权比例	交易对价 （万元）	股份支付金额 （万元）	发行股数 （万股）	现金支付金额 （万元）
安瑞泰投资	33.00%	31,416.00	23,316.00	4,193.53	8,100.00
新余等观	23.00%	21,896.00	17,596.00	3,164.75	4,300.00
智媒广告	10.00%	9,520.00	9,353.60	1,682.30	166.4
合计	66.00%	62,832.00	50,265.60	9,040.58	12,566.40

西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：

转让方	持有舜果天增的 出资比例	间接持有宝盛科技 的股权比例	转让款总额 （万元）	现金支付金额 （万元）
深圳海恩	11.90%	4.0460%	3,851.79	3,851.79
合计	11.90%	4.0460%	3,851.79	3,851.79

（二）非公开发行股份配套融资

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 18,108.19 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金总额不超过 18,108.19 万元，所配套资金比例未超过拟购 买资产交易价格 100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关中介机构费等 费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金具体使用计划情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	用途	金额/投资金额
1	支付本次交易的现金对价	16,418.19
（1）	向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付现金对价	12,566.40
（2）	向西藏善和增资，用于向深圳海恩支付现金对价	3,851.79
2	支付本次交易的相关中介机构等费用	1,690.00

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合计 18,108.19

如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不 成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中 国证监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内，将募集资金（如有）及 与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手 续。

如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交 易未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进 行增资并办妥验资、工商变更登记手续。

在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦股份董事会可根据项目的实际 需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金 投入金额进行适当调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2017 年 6 月 30 日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在 不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行 股份数量无法确定），本次交易完成后，普邦股份将因本次交易新增 90,405,754 股，普邦股份总股本数增至 1,886,296,206 股。本次交易完成前后普邦股份的股 本结构具体如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资前）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
涂善忠	410,630,418	22.87%	410,630,418	21.77%
深圳海恩	-	-	-	-
安瑞泰投资	-	-	41,935,251	2.22%
新余等观	-	-	31,647,482	1.68%
智媒广告	-	-	16,823,021	0.89%
其他股东	1,385,260,034	77.13%	1,385,260,034	73.44%
合计	1,795,890,452	100.00%	1,886,296,206	100.00%

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。

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广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不 会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦股份控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的“广会专字[2017] G17014360032 号”《备考审阅报告》， 本次交易完成前后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月的主要财务数据变动情 况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017.3.31/2017 年1-3 月		2016.12.31/2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产合计	862,153.95	755,446.02	878,784.43	769,851.28
负债合计	325,876.78	304,545.01	350,174.97	320,633.54
所有者权益合计	536,277.17	450,901.01	528,609.47	449,217.75
营业收入	71,494.57	60,073.83	305,415.57	271,853.08
营业利润	3,081.64	2,105.02	15,096.25	11,082.85
利润总额	3,240.56	2,263.95	16,186.82	12,180.12
每股收益（元/股）	0.009	0.004	0.08	0.06
每股净资产（元/股）	2.89	2.56	2.88	2.56

注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募 集配套资金情况。

本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每 股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。

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广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要》之签章页）

广州普邦园林股份有限公司

年 月 日

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