PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 16, 2017

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-051

广州普邦园林股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）拟筹划重大资产收购事 项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017 年7 月17 日开市起停牌，于2017 年7 月20 日发布《公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2017-042） 确认本次停牌的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，上述公告已刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司原计划争取于2017 年8 月17 日前按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号： 重大资产重组相关事项》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书并申请公司股票复牌， 鉴于目前各中介机构对标的资产的审计、评估和相关内核等工作尚未完成；本次购买资产事 宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善尚需一定时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判。 为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息 披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》相关规定，经向深交所申请，公司股票自 2017 年8 月17 日开市起继续停牌。

现将停牌事项的相关进展披露如下：

一、停牌期间工作安排

公司股票自停牌以来，公司及有关各方积极开展各项工作，目前正在抓紧对发行股份购 买资产事项所涉及的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作，收购工作在进一步推进中， 公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产相关议案。公司预计 于2017 年9 月17 日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议 通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。

股票继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，充分关注事项 进展并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于该发行股份购买资产进展的

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公告，直至发布发行股份购买资产预案（或报告书）并在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公告。

如公司未能在上述期限内披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书，公司将根据 收购推进情况确定是否向深交所申请延期复牌，公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产 重组预案或者草案的，如公司股票停牌时间累计未超过3 个月的，承诺自发布终止重大资产 重组公告之日至少1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的， 承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2 个月内不再筹划重大资产重组。

二、本次资产收购的基本情况

2016 年11 月28 日,公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过 《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，将原“博爱湖BT 项 目”中的结余募集资金用途变更为以现金支付方式，由普邦股份或普邦股份指定的第三方主 体购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”） 持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）34%股权。上述收购以宝盛科技100% 股权整体估值59,600 万元为基础，收购宝盛科技的34%股权的交易对价为20,264 万元，以 截至付款日的原“博爱湖BT 项目”中的结余募集资金支付，不足额部分公司自筹资金解决。 主要内容详见公司于2016 年11 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州普邦园林股份有限公司关于变更 募集资金用途公告》（公告编号：2016-109）。

截至本公告日，普邦股份控制的珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “舜果天增”）持有宝盛科技34%的股权。舜果天增是一家在珠海注册成立的有限合伙企业， 在《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）签订之 日，合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	上海季子投资管理有限公司	普通合伙人	2.00	0.01%
	深圳市前海普邦投资管理有限公司（“前海
2		普通合伙人	100.00	0.48%
	普邦”）
3	西藏善和创业投资有限公司（“西藏善和”）	有限合伙人	15,900.00	75.71%
4	深圳市海恩投资有限公司（“深圳海恩”）	有限合伙人	2,500.00	11.90%

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5	上海星凌投资管理有限公司（“上海星凌”）	有限合伙人	2,500.00	11.90%
	合 计	——	21,002.00	100.00%

其中，前海普邦为普邦股份的全资子公司，西藏善和为前海普邦的全资子公司。前海普 邦和西藏善和通过舜果天增合计间接持有宝盛科技25.9046%的股权，深圳海恩、上海星凌通 过舜果天增合计间接持有宝盛科技8.0920%的股权。

公司于2017 年7 月18 日，与北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）及各方已 签订《框架协议》，拟以发行股份直接收购宝盛科技66%的股权，以支付现金方式向西藏善和 增资，用作西藏善和购买深圳海恩、上海星凌合计所持舜果天增23.80%的财产份额，从而购 买深圳海恩、上海星凌合计间接持有宝盛科技的8.0920%股权。主要内容详见公司于2017 年 7 月20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份及 支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2017-042）。

1、交易对手方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为宝盛科技的股东、以及舜果天增的部 分有限合伙人，基本情况如下：

标的资产	交易对手方	证件号码		住址
	樟树市安瑞泰投资管
	理中心（有限合伙）	9136098235207867XK	江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼123 号
	（“安瑞泰”）
	新余等观投资管理中
	心（有限合伙）（“新	360503310009718	江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
北京宝盛	余等观”）
科技有限			新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海
	霍尔果斯智媒广告有
公司		91654004328839539U	路以南合作中心配套区查验业务楼8 楼
	限公司（“智媒广告”）
			8-13-38 号
	深圳市海恩投资有限		深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座
		9144030067185164XR
	公司（“深圳海恩”）		1210
	上海星凌投资管理有
		91310113342171256M	上海市宝山区月罗路559 号S-49 室
	限公司（“上海星凌”）

本次交易不涉及关联交易。

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2、交易方式

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，普邦股份以向安 瑞泰投资、新余等观、智媒广告发行股份及支付现金的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智 媒广告合计持有的宝盛科技66%的股权，其中，20%为现金对价，80%为股份对价；以支付现 金方式向西藏善和增资，用作西藏善和购买深圳海恩、上海星凌合计所持舜果天增23.80%的 财产份额。

本次交易实施完成后，普邦股份直接持有宝盛科技66%的股权，通过前海普邦和西藏善 和间接持有宝盛科技33.9966%的股权，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告则均成为普邦股份 股东。

3、标的资产情况

名称：北京宝盛科技有限公司

统一社会信用代码：911101073180232025

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市石景山区实行大街30 号院3 号楼2 层A-0524 房间 法定代表人：钟文秀

注册资本：200 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告； 销售计算机、软件及辅助设备。

4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况

	序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
	1	涂善忠	境内自然人	22.87%	410,630,418
	2	黄庆和	境内自然人	13.72%	246,444,914
	3	广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人		4.79%	86,000,000
	4	樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙） 境内一般法人		1.69%	30,385,903
	5	谢非	境内自然人	1.62%	29,130,281
	6	深圳市博益投资发展有限公司	境内一般法人	1.60%	28,739,543
	7	山东省国有资产投资控股有限公司	国有法人	1.42%	25,446,470
	8	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.41%	25,369,500
	9	冯钊华	境内自然人	1.29%	23,245,215
	10	李阔	境内自然人	1.24%	22,333,638

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5、公司股票停牌前1 个交易日的前10 名无限售流通股股东持股情况

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
1 涂善忠 境内自然人 8.75% 102,657,605 2 广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 7.33% 86,000,000 3 黄庆和 境内自然人 5.25% 61,611,229 4 深圳市博益投资发展有限公司 境内一般法人 2.45% 28,739,543 5 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 2.17% 25,446,470 6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 2.16% 25,369,500 7 梁定文 境内自然人 1.78% 20,950,934 8 李留根 境内自然人 1.62% 18,960,633 9 中国民生信托有限公司－中国民生信 托·至信254号歆玥1号证券投资集合资 金信托计划 基金、理财产品等 1.34% 15,682,039 10 谢非 境内自然人 1.11% 12,986,979

三、事项进展情况

1、交易具体情况：本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情况，本次交易将发行股 份配套募集资金。

2、沟通情况：公司与交易对方已签订框架协议，公司以及有关各方正在积极推动各项工 作。

3、尽职调查情况：公司已聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中 伦律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构广东联信 资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作， 对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开 会议审议相关议案。

4、审批情况：本次发行股份及支付现金购买资产事项需经公司董事会、监事会审议过后 提交公司股东大会审议，在获得中国证监会核准后实施。暂无他项需经有权部门事前审批。 在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披 露义务，至少每 5 个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资产进展公告。

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四、必要风险提示

本公司筹划发行股份及支付现金购买的资产为互联网和相关服务业的相关企业，事项尚 存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会 二〇一七年八月十六日

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