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Mar 8, 2017

广发证券股份有限公司

关于广州普邦园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁 独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规， 广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广州普邦园林股份有 限公司（简称“公司”、“上市公司”或“普邦股份”）2015 年发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，对普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、公司股票发行情况及股本概况

2015 年8 月3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向 谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1857 号）核准，公司向 谢非发行35,874,006 股股份、向赛伯乐投资集团有限公司发行8,287,500 股股份、向简振华 发行7,730,471 股股份、向常灵发行3,865,235 股股份、向周巍发行3,865,235 股股份、向 侯映学发行1,861,290 股股份、向符琳发行1,569,190 股股份、向张玲发行1,283,883 股股 份、向徐建军发行964,610 股股份、向范欣发行964,610 股股份、向杨浦发行896,680 股股 份、向靳志军发行767,612 股股份购买相关资产。上述股份已于2015 年11 月2 日在深圳证 券交易所中小企业板上市。

截止公告的前一交易日，公司总股本为1,711,485,168 股，其中有限售条件股份数量为 618,280,305 股，占公司总股本的36.1254%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售股东承诺：

交易对方承诺：

因本次发行而取得的普邦股份的股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015 年11

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月2 日）起12 个月内不得转让。

除上述承诺外，四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）原管理层股东（谢 非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军）分别承诺，在12 个月锁定期满后， 其因本次发行而取得的普邦股份的股份，在2016、2017、2018 及2019 年度分四批解锁，解 锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的25%、30%、30%及15%。

原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016 至2019 年任一年度， 普邦股份公告其前一年度年报后30 个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核 报告》，在《专项审核报告》出具后，若原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿， 则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进 行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿， 超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

公司于2017 年2 月24 日聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对深蓝环保 2016 年年度实际盈利数与承诺盈利数差异进行鉴证，出具广会专字[2017]G16043500051 号 《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，作出深蓝环保已完成 盈利承诺的鉴证结论。根据《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯 映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环 保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，深蓝环保原管理层股东可解 锁对应30%的股份。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次申请解除股份上市流通日为2017 年3 月10 日。

• 2、解除限售股份数量为14,544,563 股，占公司总股本的比例为0.8498％。 具体情况如下：

	所持限售股份总数 （股） 本次解除限售数量 （股） 质押或冻结情况 股份状态 数量
序号 股东名称
1 谢非 2 常灵 3 周巍 4 张玲 5 徐建军 6 范欣	26,905,504 10,762,202 - - 2,898,926 1,159,571 - - 2,898,926 1,159,571 - - 962,912 385,165 - - 723,457 289,383 - - 723,457 289,383 - -

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	7 杨浦 672,510 269,004 - - 8 靳志军 575,709 230,284 - - 总 计 36,361,401 14,544,563 - -
	本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦股份股本结构的变化情况如下：

股份类型 本次变动前 股数（股） 比例	本期变动股份数 （股） 本次变动后 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股份 552,217,965 32.27% 其中：首发后个人类限售股 57,499,435 3.36% 高管锁定股 494,718,530 28.91% 二、无限售条件流通股份 1,159,267,203 67.73% 三、合 计 1,711,485,168 100.00%	-14,544,563 537,673,402 31.42% -14,544,563 42,954,872 2.51% 0 494,718,530 28.91% 14,544,563 1,173,811,766 68.58% 0 1,711,485,168 100.00%

四、核查意见

独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁 的股东不存在违反其在公司2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出 的承诺的行为。独立财务顾问对普邦股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。

广发证券股份有限公司

年 月 日

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