PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-109

广州普邦园林股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届董事会第六次会 议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部 分投资项目的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157 号文核准，公司获准非公开发行不超过 8,784.06 万股A 股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据 询价情况，最终确定的发行价格为13.01 元/股，最终发行数量为8,473.00 万股。截至2014 年11 月20 日止，募集资金总额为110,233.73 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计 4,506.61 万元，募集资金净额为105,727.12 万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016 号”验资报告。

（二）拟变更募集资金项目情况

经2014 年3 月26 日第二届董事会第八次会议及2014 年4 月17 日的公司2013 年年度股 东大会审议通过，公司2014 年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92 万元投资“佛 山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT 项目”（以下简称“博爱湖BT 项目”）。募集资金于2014 年11 月20 日到位，存放于募集资金专户中。

截至2016 年9 月9 日，博爱湖BT 项目已投入募集资金5,485.40 万元，项目进度12.48%， 募集专户中结余资金40,603.20 万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进 一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入 使用的募集资金投入到新项目中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2016 年第三次临时股东大 会审议通过《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将 博爱湖BT 项目募集资金专户结余中的25,000 万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等北京 博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”。

北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）已过户40%股权至普邦股 份名下，并进行了相应的工商变更登记，详见于2016 年11 月14 日公告的《关于发行股份及 支付现金购买资产之标的公司40%股权过户完成的公告》（公告编号：2016-102）。截至2016 年11 月25 日募集专户中结余资金15,945.68 万元（差额为利息收入）。

（三）新募投项目的基本情况

为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司进一步完善 “生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，公司拟以现金方式购买樟树市安瑞 泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛 科技有限公司（以下简称“宝盛科技”、“标的公司”）34%股权，据此，公司拟将原“博爱湖 BT 项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。

根据上市公司经审计的2015 年度财务报表及宝盛科技经审计的2015 年度财务报表，相 关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

项目	宝盛科技	上市公司	占比
资产总额	20,264.00	643,690.83	3.15%
营业收入	1,741.15	243,263.16	0.72%
归属于母公司所有者的权益合计	20,264.00	424,039.95	4.78%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

综上，本次变更募集资金用途事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）本次募集资金投资项目变更的决策程序

公司于2016 年11 月28 日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审 议通过了《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，分别以全 票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

2014 年1 月17 日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建 设有限公司（以下简称“项目甲方”）签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖 湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8 亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山 镇。具体合同内容详见公司于2014 年1 月20 日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合 同公告》（公告编号：2014-003）。

博爱湖BT 项目计划使用募集资金43,938.92 万元，预计2016 年12 月31 日建设完成， 项目已获得相应的立项备案及环评文件，实施后包括建安工程收益、建设期利息、回购期利 息和投资回报，预计项目总投资收益率达60.84%。

截至2016 年9 月9 日，博爱湖BT 项目的投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	计划投资金额	已投入募集资金	项目进度	募集资金专户结余
佛山狮山镇博爱调蓄湖
	43,938.92	5,485.40	12．48%	40,603.20
湖岸建设工程BT 项目

截至2016 年11 月25 日，扣除“支付冯钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股 东部分现金对价”25,000 万元后，募集资金专户结余15,945.68 万元（差额为利息收入）。

（二）终止原募投项目的原因

由于该BT 项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准 文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施 工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟 通协商，项目已暂时停工。

截至公告日，公司并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除合约的其他行为， 待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥，项目即可继续动工。考虑此项目进 度的不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

集资金用途。如博爱湖BT 项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该 项目。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

根据公司于2016 年11 月28 日与安瑞泰、新余等观、智媒广告、宝盛科技签署的《资产 收购框架协议》，宝盛科技100%股权整体估值为59,600 万元，公司将以现金支付方式收购宝 盛科技34%股权，交易对价为20,264 万元，以截至付款日的原“博爱湖BT 项目”中的结余 募集资金支付，不足额部分以公司自筹资金解决。

本次交易拟由公司或公司全资子公司完成。

（二）交易对手方及交易标的基本情况

1、交易对手方基本情况

1-1 安瑞泰基本情况

企业名称	樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼123 号
法定代表人	钟文秀
成立日期	2015 年9 月2 日
认缴出资额	20.00 万元人民币
经营期限	2015 年9 月2 日至2035 年9 月1 日
统一社会信用代码	9136098235207867XK
经营范围	企业投资管理，资产管理。
1-2 新余等观基本情况
企业名称	新余等观投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
法定代表人	北京等观投资有限公司委派李世良
成立日期	2015 年9 月17 日
认缴出资额	100.00 万元人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营期限	2015 年9 月17 日至2018 年9 月16 日
注册号	360503310009718
经营范围	投资管理、资产管理（证券、保险、期货、金融业务除外）。
1-3 智媒广告基本情况
企业名称	霍尔果斯智媒广告有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业
经营场所
	务楼8 楼8-13-38 号
法定代表人	成浩
成立日期	2015 年7 月15 日
认缴出资额	100.00 万元人民币
经营期限	2015 年9 月17 日至长期
统一社会信用代码	91654004328839539U
	广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等；动漫游戏等数字内容产
经营范围
	业产品的开发系统；增值电信业务开发与运营。

上述三名交易对手方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。

因此，本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。

2、交易标的基本情况

名称	北京宝盛科技有限公司
法定代表人	钟文秀
成立日期	2014 年10 月17 日
营业执照注册号	110107018045735
注册资本	200 万元
住所	北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0524 房间
	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布
经营范围	广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务	专注于搜索、社交及无线媒体进行整合营销服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、交易标的主要业绩情况

单位：万元

	项目	2016 年1－9 月	2016 年1－9 月	2015 年
营业收入			28,961.76		5,121.04
净利润			2,617.97		610.65
	项目	2016 年9 月30 日		2015 年12 月31	日
总资产			15,881.21		3,245.37
净资产			4,351.90		617.93

上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易标的主营业务

宝盛科技主营业务所处行业为数字营销行业，主营业务是为客户提供基于互联网的整合 营销全案服务，具体可以分为新媒体营销服务及搜索引擎营销服务。 4-1 经营模式

4-1-1 新媒体营销服务的经营模式

新媒体营销服务主要是通过整合来自于广告客户的营销需求，以其特有的各类垂直平台 自媒体账号、微信公众号、新浪微博号、论坛、KOL、人气主播、网络红人等媒介资源进行广 告营销投放，从而达到客户营销效果的营销模式。

在经营过程中，宝盛科技一方面作为广告客户与媒介资源之间的桥梁，通过其媒介部门 对大量新媒体资源进行对接采购、广告分发，搭建起一个具有纵深分布的多层次的新媒体资 源平台，使广告客户能够基于营销需求精准地进行多平台、多渠道广告分发；另一方面，宝 盛科技以其专业团队以及丰富的经验，为广告客户提供移动广告营销的方案制定、策略执行、 效果监测等功能，以全面满足客户的整合营销投放需求，优化品牌传播效果。

4-1-2 搜索引擎营销服务的经营模式

搜索引擎营销业务是指在PC 及移动互联网用户搜索特定关键词时，向其展示与所搜索的 关键词相关的特定营销内容的营销方式，宝盛科技目前搜索引擎营销服务主要分为搜索排名 广告服务和展示广告营销。针对搜索引擎营销主要基于各大搜索引擎竞价排名机制的特点， 宝盛科技组建了具有丰富经验的搜索引擎营销团队，为广告客户提供搜索引擎营销服务。

4-2 销售模式

宝盛科技目前的销售模式可以分为现有客户营销模式、品牌营销模式、渠道拓展模式。 4-3 盈利模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-3-1 新媒体营销服务的盈利模式

宝盛科技通过整合社交媒体、移动平台等新媒体渠道，为客户提供全案的创意策划及营 销推广执行，在业务中收取服务费。

4-3-2 搜索引擎营销服务的盈利模式

宝盛科技主要通过汇集更多广告主资源，提高在搜索引擎媒体的广告推广金额，搜索引 擎媒体基于宝盛科技所汇集的广告推广业务规模为其提供返点收入，该返点收入为宝盛科技 的主要盈利来源。

其中，搜索排名广告服务和受众定向推广服务一般通过CPC 的方式进行结算。品牌专区、 输入法直达等展示类推广服务一般采用CPT 的方式进行结算。

（三）新募投项目可行性分析

1、项目实施背景

1-1 从经济型企业往平台型企业转型是公司坚定的发展战略

公司自2012 年3 月上市以来，借助资本市场平台，及时获得公司发展所需资金，实现公 司主营业务的稳定持续增长。2014 年，公司在主业夯实稳定的基础上，提出了逐步从经济型 企业往平台型企业转型的发展战略；随着2015、2016 年公司对转型战略的逐步落实，公司“生 态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台布局已初见雏形。

一方面，公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境 (国际)有限公司，丰富和增强了设计业务的竞争力；另一方面，借助收购四川深蓝环保科技 有限公司、参股上海泰迪朋友投资管理有限公司、参股苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 等外延式并购活动，公司渐次在环保和民生领域发力，逐步实施战略布局的同时，更延伸了 平台布局的产业链深度。配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌 粘性的持续增强，公司正不断为未来健康、高速的发展奠定坚实的基础。

目前，公司拟发行股份及支付现金购买博睿赛思股权的相关事项仍在审核过程中。其中， 以现金形式购买博睿赛思40%股权之事项已获得股东大会审议通过，相关股份已过户至普邦 股份名下，并进行了相应的工商变更登记。博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供 应商，以数字营销作为切入点、逐步打开移动互联网领域，是公司管理层积极研判新兴业态、 深度思考转型升级可行性的成果。公司还将持续深度拥抱移动互联网，强化“智慧民生”平 台布局，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。

1-2 移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔

• 1-2-1 移动数字营销市场概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

互联网的高速发展为互联网广告行业奠定了基础。2015 年，中国互联网广告收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入1,060 亿元，2015 年互联网广告收入接近广电（电视+广播） 整体广告规模的2 倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等 因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空 间。

互联网广告包括以PC 端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012 年的773.1 亿元增长至2015 年的2,093.7 亿元，年复合增长率达39.39%，2015 年同比增长36.00%，较 2014 年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将 趋于平稳，预计至2018 年整体规模有望突破4000 亿元。

根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自2012 年的42.5 亿元增至2015 年的901.3 亿元，年复合增长率达176.80%，2015 年同比增长率高 达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目 前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增 长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3000 亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。

1-2-2 搜索引擎市场概况

根据Analysys 易观产业数据库近期发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告2016 年第 3 季度》数据显示，2016 年第3 季度中国搜索引擎运营商市场规模为211.4 亿元人民币，相 较于2016 年第2 季度上涨0.7%，同比上升0.5%。

由于政府对于广告市场监管加强以及《互联网广告管理暂行办法》自2016 年9 月1 日正 式施行。搜索引擎运营商清理违法的广告发布内容，行业规则有了一定程度的变化，各大搜 索引擎在新规的背景下都对其搜索业务进行了调整。搜索引擎在经历"阵痛"后，健康的商业 环境将为行业注入全新的活力。目前，搜索引擎仍然是重要的流量入口之一，伴随搜索引擎 对各垂直领域连接程度加深，商业价值得到进一步开发；另一方面，搜索引擎仍然是最具营 销价值的渠道之一，关键字广告转化效果高于大多数渠道，营销费用投产比可观，广告主对 关键字广告预算投入上升也会推动市场规模增长。在未来一段时间内，搜索引擎市场规模仍 然有较大上升空间。

2、项目实施目的

2-1 通过外延式并购，实现触网发展，进一步推进平台型企业战略。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体 化服务的园林综合服务商。但近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产 能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现 下滑，行业总产值持续下行。

企业战略的转型应当以宏观经济的转型作为指导依据，公司通过审慎研判外部经济形势， 深入分析微观经济驱动因素，明确了从经济型企业向平台型企业转型的战略方向，以“生态 景观＋绿色环保＋智慧民生”作为平台的定位。而具体到战略执行中，公司既要积极发展原 有主营业务，最大化原有业务的竞争优势与资源优势；又要实现“业务触网” ，以资本工具 为企业选择最具有发展潜力与动力的方向，即互联网化、智能化的发展方向。

公司以现金方式购买博睿赛思40%股权之事项已获得股东大会通过，相关股份已过户至 普邦股份名下，公司完成业务触网转型的第一步，本次公司通过并购移动互联网广告行业的 优质企业，是对公司转型战略的延续。继前次并购后，公司将以宝盛科技的社会化媒体渠道 优势，尤其是自媒体渠道的独特优势，进一步实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的 持续稳定发展打造新的业务增长点，引领公司进入传统主业与互联网新媒体相结合的产业新 领域。

2-2 引入优质企业与业务，结合基因增强产业价值。

本次交易标的宝盛科技是业界优秀的专注于搜索、社交及移动媒体进行整合营销服务的 供应商，具有良好的发展前景和较强盈利能力，其强大的移动媒体资源整合和推广能力获得 了业界的广泛认可。

拥有优质的企业基因，表现在：

①优质渠道基因：宝盛科技已和搜狗、百度等搜索引擎建立良好的合作关系；与全球热 门聚焦、第壹财经、冷兔、电影头条等多家知名社交媒体平台建立了合作关系；同时，宝盛 科技还对接了大量微信、微博、直播等个人网红、KOL 资源，形成了业务合作。宝盛科技以 优质渠道基因搭建起一个多层次的新媒体资源平台，满足客户一站式的媒介采购与投放、整 合营销投放等需求。

②优质客户基因：宝盛科技为携程旅游、五八同城、广东省广告集团、链家房产、网易 等横跨各行业、各类型企业的产品提供了营销推广服务。为优质的客户整合营销服务一方面 提升了宝盛科技的行业口碑和品牌影响，另一方面也对宝盛科技的服务质量提出了较高的标 准。

③优质业务基因：作为以新媒体为特色的整合营销服务提供商，宝盛科技不仅仅建立了 新媒体资源平台，更必须理解自媒体、新媒体在移动互联网时代的运作模式与营销价值；宝

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

盛科技在业务中深入与渠道媒介进行沟通与交流，从而制定社会化营销传播策略、精准执行 品牌营销方案、持续数据监测优化营销效果。

本次对宝盛科技的并购将为公司引入上述移动互联网业务的优质基因。以互联网基因融 入平台业态，助力上市公司持续、稳定、高效、优质地推进移动互联网业务的发展，最终形 成上市公司能够持续增值的产业基础，增强上市公司的产业价值。

2-3 提升盈利能力，提升股东回报。

在本次交易中，以宝盛科技2016 年1-9 月的经营业绩为基数，预计其2016 年度实现净 利润不低于4,200 万元（剔除股份支付影响）；根据目前移动互联网营销市场的发展趋势、宝 盛科技的客户、订单及业务积累等实际情况，预测宝盛科技未来几年净利润同比增长不低于 30%。因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和 抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、项目实施对公司的影响

3-3 本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效 应。

3-3-1 本次交易有利于实施公司的经营发展战略

经过多年的发展，普邦股份已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供 一体化服务的园林综合服务商。2014 年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展 战略的逐步实施，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台布局已成雏形。公司管理层 积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的 升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和 运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更 高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为国内 一流的综合平台。

• 3-3-2 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

3-3-2-1 客户资源的协同整合

普邦股份以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产客户，房地产客户具有 常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是数字营销服务商 争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移。 宝盛科技拥有众多的互联网行业客户或代理商，这些客户主要由品牌广告主和行业广告主组 成。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。

3-3-2-2 平台业务的协同整合

近年来普邦股份通过兼并收购的方式参与了多项与终端消费者息息相关的项目，本次交 易完成后，宝盛科技将与公司前期已进行部分现金收购的博睿赛思形成一条较为完整的移动 互联网服务链，为公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台上的其他板块业务提供更有 效、更精准的营销推广服务。

3-3-2-3 财务协同效应

上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核 算方面，可以为宝盛科技提供更好的会计管理制度。更重要的是，宝盛科技成为上市公司的 子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财 务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目， 实现业绩的快速增长。

（四)经济效益分析

以宝盛科技2016 年1-9 月的经营业绩为基数，预计其2016 年度实现净利润不低于4,200 万元（剔除股份支付影响）；根据目前移动互联网营销市场的发展趋势、宝盛科技的客户、订 单及业务积累等实际情况，预测宝盛科技未来几年净利润同比增长不低于30%，项目具有较 好的投资收益。

（五）交易方案的主要内容

根据公司与宝盛科技及宝盛科技原股东签署的《资产收购框架协议》约定，由普邦股份 或普邦股份指定的第三方主体以现金方式收购宝盛科技34%股权，基于上述第（三）点对净 利润的预期，经双方协商一致，宝盛科技100%股权整体估值为59,600 万元，公司将以现金 支付方式收购宝盛科技34%股权，交易对价为20,264 万元。

宝盛科技原股东在本次交易中各自应转让的宝盛科技股权比例及相应的现金对价情况具 体如下：

体如下：
宝盛科技原股东	应转让的宝盛科技股权比例	现金对价（万元）
安瑞泰	12%		7,152
新余等观	12%		7,152
智媒广告	10%		5,960

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合 计	34%	20,264
本次交易完成前后，宝盛科技的股权结构情况如下所示：
股东名称	本次交易完成前持股比例	本次交易完成后持股比例
普邦股份	0%	34%
安瑞泰	45%	33%
新余等观	35%	23%
智媒广告	20%	10%
合 计	100%	100%

四、《资产收购框架协议》主要内容

2016 年11 月28 日，普邦股份与宝盛科技、安瑞泰、新余等观、智媒广告签订了《资产 收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》的主要内容具体如下所示： 1、资产收购方案

普邦股份、宝盛科技、安瑞泰、新余等观、智媒广告五方一致同意共同推动普邦股份收 购上述交易对手方持有的宝盛科技34%股权，由普邦股份或普邦股份指定的第三方主体以现 金支付方式收购，交易对价为20,264 万元。

2、对价支付进度

普邦股份或普邦股份指定的第三方分二次支付宝盛科技34%股权交易对价，每次支付 50%，具体为：

2-1 自交易对手方分别持有的宝盛科技12%、12%、10%股权过户至普邦股份或普邦股份 指定第三方名下之日起10 个工作日内，由普邦股份或普邦股份指定的第三方向安瑞泰支付 3,576 万元，向新余等观支付3,576 万元，向智媒广告支付2,980 万元，交易对手方需依法 缴纳所得税。

2-2 如宝盛科技2016 年实际实现净利润不低于4,200 万元（剔除股份支付影响），则自 宝盛科技出具经审计的2016 年年度报告起10 个工作日内，由普邦股份或普邦股份指定第三 方分别向安瑞泰支付3,576 万元，向新余等观支付3,576 万元，向智媒广告支付2,980 万元， 交易对手方需依法缴纳所得税。

以上支付条款如发生变动，以双方实际协商结果为准。 3、任职要求及竞业禁止

为保证宝盛科技持续稳定地开展生产经营，交易对手方承诺核心管理团队自34%股权全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

部登记在普邦股份和／或普邦股份指定的第三方名下之日起，仍需至少在标的公司任职三十 六个月，并与宝盛科技签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。

核心团队在标的公司工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以 任何方式受聘或经营于任何与普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或 间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与普邦股份及其关联公司、 标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人 单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与普邦股份及其关联 公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与 目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘 密，不泄露其所知悉或掌握的普邦股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 4、其他条款

宝盛科技及交易对手方承诺、保证：

4-1 自普邦股份或普邦股份指定的第三方取得交易对手方合计出让的宝盛科技34%股权 之日起30 日内，相应修改宝盛科技章程，使得普邦股份或普邦股份指定第三方推荐的人员2 名获任宝盛科技董事，且宝盛科技董事会由3 名董事组成；

4-2 在本协议签订日宝盛科技账上的所有货币资金在本协议签订后不得投资、收购、或 使用在与宝盛科技主营业务无关的其它业务，也不得进行利润分配。

4-3 宝盛科技的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力；宝盛科技所有股 东所持宝盛科技股权权属清晰，未被查封、扣押、冻结或存在任何纠纷。

五、项目的风险分析

本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、业绩实现不达预期的风险：本次收购后，若宝盛科技所处市场环境发生变化、业务整 合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使其业 绩未达预期。

2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发挥协同效应， 实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、管理体制等差异而影响 资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、独立董事意见

独立董事认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用 效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资 进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整 体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募 集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有 关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合 法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审 议。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金 的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继 续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展 的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作 用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合 公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项 目的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序 合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东 大会审议。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：普邦股份变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦股份变更 募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远 发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对普邦股份变更非公开发行股票募集资金事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

九、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议

• 2、第三届监事会第五次会议决议

• 3、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

• 4、广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行股票募集资金

用途的核查意见

• 5、《资产收购框架协议》

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月廿九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==