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Sep 26, 2016

广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司 变更非公开发行股票募集资金事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为广州普邦园林股份有限 公司（以下简称“公司”、“普邦园林”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对普邦园林变更非公开发行募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并发表如下 意见：

一、非公开发行募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157 号文核准，公司获准非公 开发行不超过8,784.06 万股A 股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最 终确定的发行价格为13.01 元/股，最终发行数量为8,473.00 万股。截至2014 年11 月20 日止，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00 元，扣除承销费用 及其他发行费用共计45,066,088.71 元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016 号”验资报告。

二、拟变更募集资金项目的基本情况

由2014 年3 月26 日第二届董事会第八次会议及2014 年4 月17 日的公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司2014 年度非公开发行股票募集资金中将使 用43,938.92 万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT 项目”（以下简 称“博爱湖BT 项目”）。募集资金于2014 年11 月20 日到位，并存放于募集资金 专户中。

截至2016 年9 月22 日，博爱湖BT 项目已投入募集资金5,485.40 万元，项 目进度12.48%，对应募集专户中结余资金40,603.20 万元（差额为利息收入）。 鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高 剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的40,603.20 万元募集资金投

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入到新项目中。如博爱湖BT 项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有 资金继续完成该项目。

为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司 进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，公司拟以发 行股份及支付现金相结合的方式购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下 简称“博睿赛思”）100%股权，据此，公司拟将原“博爱湖BT 项目”中的25,000 万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”。

根据公司第二届董事会第四十二次会议决议，原定2016 年9 月26 日前确定 剩余募集资金用途，由于目前该投资项目正在洽谈过程中，经董事会讨论，拟将 剩余募集资金确定投资项目的期限延期3 个月，即不晚于2016 年12 月26 日确 定剩余募集资金的投资项目。

三、募投项目变更履行的程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于延长确定变更非公开发行募 集资金投资项目期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：本次延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限，是从 提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决 定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限履 行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金 使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损 害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司延长确定剩余募集资金投资项目的 期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：本次延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限，是从提

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升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决 定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限， 符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规 定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于延长确定变更公司2014 年非公开 发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》已经公司第三届董事会第三次会议 审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司公司 延长确定剩余募集资金投资项目的期限，并同意将本项议案提交公司股东大会审 议。

四、保荐机构意见

普邦园林本次延长确定变更公司2014 年非公开发行股票募集资金部分投资 项目期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意 见，履行了必要的审批程序。普邦园林本次延长确定变更2014 年非公开发行募 集资金部分投资项目期限，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司 变更非公开发行股票募集资金事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

__ ___ 武彩玉 成 燕

广发证券股份有限公司 年 月 日

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