PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 30, 2018

关于广州普邦园林股份有限公司 2017 年年报问询函 相关问题的回复说明 广会专字[2018] G17035840310 号

目录

反馈意见回复说明正文………………………………1-8

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关于广州普邦园林股份有限公司

2017 年年报问询函相关问题的回复说明

广会专字[2018]G17035840310 号

深圳证券交易所中小公司管理部：

根据贵部下发的中小板年报问询函【2018】第 159 号《关于对广州普邦园林股份有限 公司2017 年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们作为广州普邦园林股份有 限公司（以下简称“公司”或“普邦股份”）2017 年年报审计的会计师，现就贵部提出的 问题中的相应部分作如下说明：

一、第7 题、报告期末，你公司商誉余额为10.52 亿元，较上年末增加75.88%。请详 细说明本期商誉增加的具体原因及计算过程，并结合盈利预测情况说明商誉是否存在减值， 请年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

（一） 请详细说明本期商誉增加的具体原因及计算过程。

1、截止本期末商誉的构成明细如下：

形成商誉的事项			变动额
	2017.12.31	2016.12.31
收购城建达股权形成	646,269.53	646,269.53	-
收购深蓝环保股权形成	280,932,839.06	280,932,839.06	-
收购海江怡乐投资股权形成	9,063.80	9,063.80	-
收购博睿赛思股权形成	770,491,109.53	316,608,211.33	453,882,898.20
博睿赛思收购旭升网络股权形成	22,022.24	22,022.24	-
收购颐达建设股权形成	23,594.93	-	23,594.93

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1

合 计 1,052,124,899.09 598,218,405.96 453,906,493.13

由上表可见，本期商誉的增加主要系收购博睿赛思股权形成。

2、收购博睿赛思股权形成商誉主要过程和会计处理：

①、该次购买股权的交易方案

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投 资合计持有的博睿赛思 100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东 大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中 国证监会核准后实施。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过12,715.00 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。

根据评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016] 第A0305 号《评估报告》，博睿赛思净资产公允价值95,848.17 万元（交易双方确认的交易 价格为95,800.00 万元）。交易各方同意，普邦股份以支付现金方式购买交易对方合计所持 博睿赛思40%的股权的交易对价为38,320.00 万元，现金对价由普邦股份分期支付；普邦股 份以发行股份方式购买交易对方所持博睿赛思60%的股权的交易对价为57,480.00 万元。

②、该次购买股权交易的实施

根据企业2016 年9 月10 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过及2016 年12 月 10 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过和2016 年10 月12 日召开的2016 年第三次 临时股东大会与会股东表决通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦股份股份有限公司向樟树市爱 得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]410 号）核准，同意采取定向发行股票方式购买相关资产，截至2017 年4 月19 日止 相关发行工作已完成，博睿赛思的4 名原股东已将其持有的博睿赛思60%股权，转让给广州 普邦园林股份有限公司，至此广州普邦园林股份有限公司持有北京博睿赛思信息系统集成有 限公司100%股权。

本报告期内针对收购股权中股权对价部分的会计处理：

① 收购股权中股权对价部分适用的会计政策

该次购买股权交易中，交易双方在2016 年9 月10 日召开的第三届董事会第二次会议审 议通过及2016 年12 月10 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过和2016 年10 月12 日召开的2016 年第三次临时股东大会与会股东表决通过的《关于公司发行股份及支付现金

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购买资产并募集配套资金的议案》中对收购40%股权和收购60%股权同时进行了约定，并且 是在考虑了彼此的影响的情况下订立的，且该交易整体才能达成一项完整的商业结果。故该 次股权购买交易中2017 年的股权对价部分与2016 年的现金对价部分符合《企业会计准则解 释第5 号》中对“一揽子交易”的判断标准,构成一揽子交易。故公司应当将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。

② 本报告期内股权对价的会计处理明细：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金 额
购买成本合计	574,799,984.04
计入长期股权投资	574,799,984.04
减：按取得的股权比例计算的净资产份额	120,917,085.84
差额	453,882,898.20
其中：确认商誉	453,882,898.20

（二） 结合盈利预测情况说明商誉是否存在减值

• 1、 北京博睿赛思2017 年度实际盈利与预测盈利情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	2017 年
预测净利润	8,624.43
实际净利润	8,879.36
实际大于预测净利润金额	254.93

由上表可见，北京博睿赛思本期实际净利润大于预测净利润，故本期商誉不存在减值迹 象，无需计提减值准备。

• 2、 四川深蓝环保科技2017 年度实际盈利与预测盈利情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	2017 年
预测净利润	6,184.66
实际净利润	6,999.63
实际大于预测净利润金额	814.97

由上表可见，四川深蓝环保科技本期实际净利润大于预测净利润，故本期商誉不存在

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减值迹象，无需计提减值准备。

• （三）针对本期商誉增加及期末商誉减值，我们履行了以下核查程序：

• 1、复核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案；

• 2、复核收购股权协议并查询发行股份相关公告及审批文件；

• 3、对可辨认净资产公允价值、商誉进行了重新计算。公司商誉确定方法和计算过程符合企 业会计准则的规定。

• 4、复核公司编制的收购子公司未来现金流量预测表、盈利预测表的假设依据、计算过程， 折现率的确定方法。

• 5、对于收购协议中签署了业绩要求的公司，我们复核了其2017 年度盈利完成情况。

• （四）核查意见

经核查，我们认为，公司报告期商誉的增加及期末商誉减值测试的方法、过程及结果符 合《企业会计准则》的规定。

二、第8 题、报告期内，你公司确认投资收益7,056.22 万元，较上年同期增加745.52%。 请说明投资收益增加的具体原因、相关会计处理及合理性，请年审会计师核查并发表专业 意见。

回复：

• （一） 请说明投资收益增加的具体原因、相关会计处理及合理性。

• 1、 本期投资收益明细如下表所示：

单位：人民币元

项 目	2017年度	2016年度	变动额	占变动总金 额的比例
处置成本法核算的长期股权投资 产生的投资收益	1.00	-	1.00	0.00%
处置权益法核算的长期股权投资 产生的投资收益	24,297,350.51	-	24,297,350.51	39.05%
权益法核算的长期股权投资收益	18,609,997.92	1,824,318.48	16,785,679.44	26.98%
公共市政项目投资收益及利息	22,591,612.93	6,521,097.65	16,070,515.28	25.83%
理财收益	5,063,283.27	-	5,063,283.27	8.14%
合 计	70,562,245.63	8,345,416.13	62,216,829.50	100.00%

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由上表可见，本期投资收益较上期增加较多主要系处置权益法核算长期股权投资的收益、 权益法核算长期股权投资收益及市政项目投资收益增加所致，该三个类别分别占总增加额的 比例为39.05%、26.98%、25.83%，共计占总增加额的比例为91.86%。

2、 处置权益法核算的长期股权投资产生的投资收益明细

单位：人民币元

项目	处置收益	处置价格	账面成本	其他综合收益转出 至投资收益金额	处置股权占总 股本的比例
深圳市前海邦你贷互 联网金融服务有限公 司	76,384.96	7,791,449.00	7,715,064.04	-	47.2209%
泛亚环境国际控股有 限公司	24,220,965.55	48,766,652.42	26,622,447.32	2,076,760.45	7.21%
合计	24,297,350.51	56,558,101.42	27,782,508.69	2,076,760.45

• A、针对上表本期处置权益法核算的股权投资，我们履行了以下核查程序：

• ①、获取并复核股权转让的授权审批手续；

• ②、获取股权转让协议，确认股权处置价格和转让股权比例；

• ③、复核转让股权的账面成本；

• ④、复核相应股权转让的税费；

• ⑤、复核收到股权转让款的银行单据；

• ⑥、核对长期股权投资减少和投资收益的会计处理的正确性。

B、核查意见

经核查，我们认为，报告期内处置权益法核算的股权投资的会计处理符合会计准则的要

求。

3、 权益法核算的长期股权投资本期享有的收益明细

单位：人民币元

被投资单位	本期确认投资收 益	持股比 例	被投资单位本 期净利润	享有的净利润 份额	勾稽差异
广州普融小额贷 款有限公司	1,787,810.30	30.00%	5,959,367.67	1,787,810.30	-

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泛亚环境国际控 股有限公司	-6,632,445.71	17.83%	-27,135,302.77	-6,632,445.71	该项目本期内持 股比例有变动
深圳市前海邦你 贷互联网金融服 务有限公司	946,150.69	47.22%	2,003,669.35	946,150.69	-
上海泰迪朋友投 资管理有限公司	-1,188,755.16	24.90%	-4,746,079.12	-1,188,755.16	-
北京宝盛科技有 限公司	23,697,237.80	34.00%	69,697,758.24	23,697,237.80	-
合计	18,609,997.92		45,779,413.37	18,609,997.92

• A、针对上表权益法核算的股权投资本期享有的收益，我们履行了以下核查程序：

• ①、获取被投资单位经审计/审阅报表；

• ②、对财务报表主要报表项目形成依据进行检查，复核被投资单位当期净利润的真实性 。

• ③、对公司应享有的净利润份额进行重算。

• ④、将重新计算的投资收益与被审计单位所计算的投资收益进行核对。

B、核查意见

经核查，我们认为，报告期内权益法核算的股权投资本期应享有的投资收益的会计处理 符合会计准则的要求。

4、 市政项目投资收益明细

单位：人民币元

项 目	金 额
叠泉织锦BT项目建设工程施工合同	5,287,799.25
佛山市南海樵山文化中心工程（东座、西座）PPP 项目园林景观建设 工程	1,327,256.49
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 乐平大道城区段五位一体景观改造提升工程（10	864,901.37
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 乐平大道城区段五位一体景观改造提升工程（7	76,520.34
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 乐平镇大旗头古村入口市政道路工程	641,157.74
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 乐源路（乐平大道-齐力路）扩宽工程	50,600.41
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之	1,216,291.44

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三水乐平镇乐华路五位一体景观提升改造建设
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 三水区大旗头古村景观提升工程	1,729,614.54
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目“三旧”改造基础设施之 信义路道路（纵二路）市政工程	53,609.24
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目三旧改造基础设施之三水 区X498乐大线乐平至范湖段景观改造工程（包	203,289.66
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目三旧改造基础设施之三水 区X501乐大线乐平至范湖段景观改造工程（包	886,575.17
佛山市三水区乐平镇市政配套建设PPP项目三水区乐平镇兴业路北延 线与三江公路交叉口绿化工程	523,372.03
淮安市白马湖森林公园项目建设工程施工合同	8,037,202.95
平湖映月公园一期（湖体景观工程）BT项目建设移交协议	1,693,422.30
合计	22,591,612.93

PPP 业务会计处理方法： 公司对项目采用以下方法进行会计核算：

出资成立合作单位，对于出资行为按照《企业会计准则2 号——长期股权投资》确认相 关的长期股权投资和投资收益等。

公司提供施工建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价 值计量，并按照《企业会计准则解释第2 号》第五条分别以下情况在确认收入的同时，项目 公司确认金融资产（长期应收款）或无形资产：

（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收 取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定 金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收 入的同时按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定及协议约定的支付 比例，属于建设单位支付的工程进度款确认为“应收账款”，属于项目公司支付的工程进度 款确认为“长期应收款—建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期” 科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当 期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基 数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取 服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项

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目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，项 目公司按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 基础设施建成后，项目公司应当按《企业会计准则第14 号——收入》确认与后续经营服务 相关的收入。

对项目形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期 的非流动资产核算。

• 对项目形成的长期应收款或无形资产，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发

• 生了减值，根据可收回金额或未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失。

• A、针对上表市政项目投资收益明细，我们履行了以下核查程序：

• ①、获取相关工程BT 协议及经监理、建设方审核确认的工程量确认单。

• ②、核查回购基数是否正确；

• ③、重新计算按照一定投资回报率及回购期利率计算的归属于本报告期的收益金额；

• ④、将重新计算金额与账面确认金额进行对比，检查差异及形成原因；

• ⑤、核查该收益本期会计处理。

B、核查意见

经核查，我们认为，报告期内市政项目投资收益的会计处理符合会计准则的要求。

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专项说明仅作为普邦股份向深圳证券交易所答复年报问询函之目的使用，除将本说明作 为普邦股份答复年报问询函的必备文件、随其他材料一起上报外，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：徐如杰

中国 广州 二〇一八年五月二十八日

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