AI assistant
PTR MINERALS LTD — Capital/Financing Update 2018
Feb 6, 2018
65621_rns_2018-02-06_dc80d460-7857-4c86-b894-2bf444dc6108.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
==> picture [177 x 62] intentionally omitted <==
ADDITIONAL EXTRAORDINARY GENERAL MEETING RESOLUTION
ASX ANNOUNCEMENT
7 February 2018
Background
Petratherm Limited ( Company ) refers to its Notice of an Extraordinary General Meeting ( EGM ) to be held at 11.00 am (Adelaide time) on 28 February 2018 at Level 1, 169 Fullarton Road, Dulwich, SA, 5065.
As referred to in the Notice of EGM, the Company and SAEX Pty Ltd ( SAEX ) are parties to a Tenement Purchase Agreement dated 20 December 2017 in relation to the purchase by the Company of a 100% legal and beneficial interest in South Australian Exploration Licences 5306 and 5717 ( Tenements ). Subject to the satisfaction (or waiver) of certain conditions precedent, the consideration for the Tenements is payable by the Company by the issue of 1,250,000 shares to SAEX or its nominee.
The Board of Directors wishes to advise that an additional resolution seeking shareholder approval for the issue of these shares to SAEX or its nominee will be put to shareholders at the EGM as an item of general business.
Additional Resolution
The additional item of general business will be to consider and, if thought fit, pass, with or without amendment, the following resolution as an ordinary resolution:
‘That, subject to the passing of Resolutions 1 to 10 referred to in the Notice of Extraordinary General Meeting, for the purpose of ASX Listing Rule 7.1 and for all other purposes, approval is given to the issue by the Company of up to 1,250,000 fully paid ordinary shares (post-Consolidation) to SAEX Pty Ltd (or its nominee). ’
The following additional information is provided pursuant to the requirements of ASX Listing Rule 7.3:
-
The Company will issue a maximum of 1,250,000 shares (post-Consolidation).
-
The shares will be issued no later than three months after the date of the EGM or such later date as permitted by ASX.
-
The shares will not be issued for cash consideration but as consideration for the acquisition of the Tenements.
-
The shares will be issued to SAEX Pty Ltd or its nominee.
-
The shares will be issued on the same terms as the Company’s existing issued fully paid ordinary shares.
-
No funds will be raised from the issue of the shares.
-
The Company will disregard any votes cast in favour of the additional resolution by or on behalf of a person (and their associates) who is expected to participate in the proposed issue or a person (and their associates) who will obtain a material benefit as a result of the proposed issue, except a benefit solely by reason of being a holder of ordinary securities in the Company, if the additional resolution is passed.
However, the Company need not disregard a vote if:
-
(a) it is cast by a person as proxy for a person who is entitled to vote, in accordance with the directions on the proxy form; or
-
(b) it is cast by the person chairing the meeting as proxy for a person who is entitled to vote, in accordance with a direction on the proxy form to vote as the proxy decides.
The additional resolution is an ordinary resolution.
The Directors do not have an interest in the outcome of the additional resolution and recommend that shareholders vote in favour of the additional resolution.
The chair intends to vote undirected proxies in favour of the additional resolution.
The passing of the additional resolution is conditional upon, and subject to, Resolutions 1 to 10 referred to in the Notice of EGM being approved by shareholders. Accordingly, if you intend to vote in favour of the additional resolution, you should also vote in favour of Resolutions 1 to 10 referred to in the Notice of EGM.
How to Vote on the Additional Resolution
Shareholders may vote on the additional resolution by attending the EGM in person or by appointing a proxy to attend and vote for the shareholder at the meeting. A replacement proxy form accompanies this announcement.
Shareholders who wish to submit a proxy vote in relation to the additional resolution may do so by completing and lodging the proxy form which accompanies this announcement at the share registry of the Company, Computershare Investor Services Pty Ltd, by post or facsimile, or electronically by following the instructions below:
-If you have NOT already voted for the EGM, visit www.investorvote.com.au and enter Control Code 181361, your SRN/HIN and postcode to vote on all resolutions.
-If you have already voted for the EGM, visit www.investorvote.com.au and enter Control Code 181375, your SRN/HIN and postcode to vote on the additional resolution only.
For Intermediary Online subscribers only (custodians), votes can be lodged by visiting www.intermediaryonline.com.
All proxy votes must be received no later than 11.00 am (Adelaide time) on 26 February 2018 as set out in the Notice of EGM.
For further information please contact:
Simon O’Loughlin
Chairman Tel: (08) 8111 4000
2
==> picture [121 x 51] intentionally omitted <==
Petratherm Ltd
ACN 106 806 884
����������������
� �������
�����������������������
�
��������
������������������������������������������� ��������������������� �����������������������
�������������������������������������� ������������������������������� �����������������������������������
���������������������������������������� ���������������������������������������
�����������������������
������������������������������� �����������������������������������
����������
�����������
==> picture [37 x 29] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
�
----- End of picture text -----
� ������������������������������ ��� ����������������������������������������� � ������������������������������������������������������
���������������������������������������������������
����������������
���������
������������������������������������������������������������������������������������������
XX
==> picture [109 x 140] intentionally omitted <==
� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������
���������������������������������������������������������������������
��������������������
���������������������������� ���������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������
��������������������������������� ���������������������������� ����������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� �����
�������������������������� ��������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ���������
����������������������������������������������������
�������������������������������������
����������� ������������������������������������������������������ ����������
�������������� ���������������������������������������������������� ��������������������������������
������������������� �������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
����������� �������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ��������������
���������������������
�������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
��������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ����������������������
������������������ ���������������������������������
�
Samples/000001/000001/i12
==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==
������������������� ������������� �������������������������� ������������������������������������ ������������������������������ ������������������������ ���������������� � ���������������� ���������������������������
����������
��������������������������������������
����������� ���������������������������
XX
������������������������������������������������������
==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==
������������ � ������������� ����������������������� �� ������������������������������������� �������������� ����������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������ ��������
�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������� ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ��� ������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������ ������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ����������� ������������������������������������������������
����������������� �
-
������������� ���������������� �������� ����������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������� �������
-
�� �������������������������������
-
����������������������������� ����������
-
� ���������������
==> picture [88 x 191] intentionally omitted <==
-
������������������������ ���������������������������
-
� ������������������������� �������������������������
-
� ������������������������������� ����������������
-
� �������������������������� ����������������
-
� ������������������������� ����������
-
� �������������������������� ��������
-
� ��������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������ �������������������������������
==> picture [485 x 74] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
������������������������������ ���������������� ����������������
���������������������������������������� �������� ��������������������������
�������
������� ������� �������������
���� ��������� ����
----- End of picture text -----
P T R
�������������